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17665
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 369
1
er
août 1996
S O M M A I R E
ADORIS S.A., Analysis, Design, Optimization, Re-
engineering and Integration of Systems S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………… page 17700
Alternative Finance S.A., Luxembourg ……………………… 17711
Amitié, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………… 17696
Ancolie Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17709
Bia Options & Futures Fund, Sicav, Luxemburg …… 17673
Bioventures S.A., Luxembourg ……………………………………… 17666
Bond International S.A.H., Luxembourg…………………… 17702
Borealis Holding S.A., Luxembourg …………………………… 17704
Comedia S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 17698
Cregem Finance N.V. ………………………………………………………… 17712
D.D.G. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17710
Energy International N.V. ………………………………………………… 17707
Healthcare Global Fund, Sicav, Luxembourg ………… 17680
Holding Bergheij S.A., Luxembourg …………………………… 17709
IEEI, Institut d’Etudes Européennes et Internatio-
nales du Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……… 17697
Intercable Luxembourg S.A., Luxembourg……………… 17712
Interconti Holdings S.A. …………………………………………………… 17707
J.P. Morgan Luxembourg Funds, Sicav, Luxembg 17708
Latem S.A., Senningerberg ……………………………………………… 17710
Logistic S.A., Luxembourg ………………………………… 17685, 17687
Marsid Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 17707
Maybe S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 17711
Mentor S.A., Luxembourg………………………………………………… 17708
Meysembourg International S.A., Luxembourg …… 17711
Millicom International Cellular S.A., Bertrange 17680, 17682
Naet S.A., Luxembourg ……………………………………… 17683, 17685
New Europe East Investment Fund, Sicaf, Luxbg 17683
NSM Advisory Services S.A., Luxembourg ……………… 17687
Öko-Patent-Finanz AG I, Hesperange………………………… 17688
Omega International S.A., Luxembourg …………………… 17709
Paoli S.A., Luxembourg……………………………………………………… 17707
PBC Lux S.A., Luxembourg …………………………………………… 17665
Platanes S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17687
Putnam Global High Growth Fund, Sicav, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 17666
RB Patrimonium S.A., Luxembourg …………… 17688, 17689
Reas S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 17682
Rick Holdings S.A., Luxembourg…………………………………… 17710
Roscoff Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17688
Rose Hill S.A.H., Luxembourg ………………………… 17689, 17692
Royale Belge Investissements S.A., Luxbg 17692, 17693
Samdam, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 17692
Société Financière Transcontinentale S.A.H., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 17706
Staro S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 17710
Tecnotrans AG, Luxemburg …………………………………………… 17711
Waste Paper Recycling S.A.H., Soparfi, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 17693, 17696
Wemaro S.A., Luxembourg …………………………………………… 17708
PBC LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.121.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 29, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PBC LUX S.A.
Signature
(16440/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17666
PUTNAM GLOBAL HIGH GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
(en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.731.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 22 mai 1996 à 9.15 heures
que la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg a été nommé Commissaire à la liquidation conformément à
l’article 151 de la loi sur les Sociétés Commerciales.
2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mai 1996 à 16.15 heures
que le rapport du Commissaire à la liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 22 mai 1996 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, et que le
dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège de la société, a été ordonné.
3. Un dividende de liquidation de USD 17,95 par action est payable à partir du 24 mai 1996 aux actionnaires enregis-
trés en date du 18 mars 1996.
<i>Pour PUTNAM GLOBAL HIGH GROWTH FUNDi>
<i>(en liquidation)i>
<i>SICAVi>
<i>Le liquidateuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25149/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
BIOVENTURES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) Mrs Jeryl Andrew, investment manager, residing in London;
2) Mr Stephen Bunting, investment manager, residing in London;
3) Mr David Leathers, investment manager, residing in London;
represented by Mrs Geneviève Blauen, corporate manager, residing in Toernich, Arlon,
by virtue of three proxies given in London on June, 10th and 11th, 1996;
4) Mr David Quysner, investment manager, residing in London;
5) NEA GENERAL PARTNERS L.P., with registerd office in Baltimore, United States of America;
6) Mr Karl U. Sanne, lawyer, residing in Tuntange, Luxembourg.
represented by Mrs Marie-Rose Dock, company director, residing in Senningerberg,
by virtue of three proxies given in London on June 10th, in Luxembourg on June 11th and in Baltimore on June 12th,
1996.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of BIOVENTURES S.A.
Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
17667
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-
standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at 40,000.- USD, divided into 4,000 shares
with a par value of 10.- USD per share.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors
Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three
(3) members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting. In the event of a vacancy on
the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy
until the next meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the
general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) days’ written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another director as his proxy.
One or more members of the board may participate in a meeting by means of a telephone conference or similar
communication equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Parti-
cipation by such means shall constitute presence in person at the meeting.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two members of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
17668
Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have
a personal interest in, or are directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any director
or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or
several auditors who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
23rd day of the month of April of each year, at 4.30 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the
auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the
number of shares represented.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any two members of the board of directors.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
17669
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number of
Amount
capital
shares
paid in
1) Mrs Jeryl Andrew …………………………………………………………………………………………… 1,000.- USD
100
1,000.- USD
2) Mr Stephen Bunting………………………………………………………………………………………… 20,250.- USD
2,025
20,250.- USD
3) Mr David Leathers ………………………………………………………………………………………… 16,250.- USD
1,625
16,250.- USD
4) Mr David Quysner ………………………………………………………………………………………… 1,450.- USD
145
1,450.- USD
5) NEA GENERAL PARTNERS L.P.………………………………………………………………… 1,000.- USD
100
1,000.- USD
6) Mr Karl U. Sanne ……………………………………………………………………………………………
50.- USD
5
50.- USD
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 40,000.- USD
4,000
40,000.- USD
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expension, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately eight thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to fix at four (4) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:
- Mr Karl U. Sanne, lawyer, residing in Tuntange, Luxembourg;
- Mrs M.-Rose Dock, company director, residing in Senningerberg, Luxembourg;
- Mr Jean Welter, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
- Mr Paul Meyers, banker, residing in Luxembourg.
2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1997:
- DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
3. The registered office shall be at Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
4. By exception to the provisions of Article 19 of the Articles of Association the first financial year will begin on the
date of formation of the Company and will end on the last day of December 1996.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and the French texts, the English version will prevail.
17670
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Mme Jeryl Andrew, investment manager, demeurant à Londres;
2) M. Stephen Bunting, investment manager, demeurant à Londres;
3) M. David Leathers, investment manager, demeurant à Londres;
représentés par Mme Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich, Arlon,
en vertu de trois procurations données à Londres, les 10 et 11 juin 1996;
4) M. David QUYSNER, investment manager, demeurant à Londres;
5) NEA GENERAL PARTNERS L.P., dont le siège social est établi à Baltimore, Etats-Unis d’Amérique;
6) M. Karl U. Sanne, juriste, demeurant à Tuntange, Luxembourg;
représentés par Mme Marie-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant au Senningerberg,
en vertu de trois procurations données à Londres le 10, à Luxemboug le 11 et à Baltimore le 12 juin 1996. Ces procu-
rations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins de forma-
lisation.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination de BIOVENTURES S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 40.000,- USD, divisé en 4.000 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD par action.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont sous forme nominative uniquement.
Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au
moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
17671
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil
d’administration en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur
comme son mandataire.
Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence
téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journaiière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat et autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
17672
Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 23 du mois d’avril de chaque année
à 16.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
17673
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
1) Mme Jeryl Andrew ………………………………………………………………………………………… 1.000,- USD
100
1.000,- USD
2) M. Stephen Bunting ………………………………………………………………………………………… 20.250,- USD
2.025
20.250,- USD
3) M. David Leathers…………………………………………………………………………………………… 16.250,- USD
1.625
16.250,- USD
4) M. David Quysner…………………………………………………………………………………………… 1.450,- USD
145
1.450,- USD
5) NEA GENERAL PARTNERS L.P.………………………………………………………………… 1.000,- USD
100
1.000,- USD
6) M. Karl U. Sanne………………………………………………………………………………………………
50,- USD
5
50,- USD
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 40.000,- USD
4.000
40.000,- USD
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Décision de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4) et de nommer administrateurs pour un mandat venant
à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002:
- M. Karl U. Sanne, juriste, demeurant à Tuntange, Luxembourg;
- Mme M. -Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, Luxembourg;
- M. Jean Welter, avocat, demeurant à Luxembourg;
- M. Paul Meyers, banquier, demeurant à Luxembourg.
2. Décision de fixer le nombre des commissaires à un et de nommer commissaire aux comptes pour un mandat
venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997:
- DELOITTE & TOUCHE Luxembourg, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
3. Le siège social est fixé à Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
4. Par dérogation aux dispositions de l’article 19 des statuts, la première année sociale commence à la date de consti-
tution de la société et finira le dernier jour de décembre 1996.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le
présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: G. Blauen, M.R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 91S, fol. 66, case 11. – Reçu 12.496 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(23096/230/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.
BIA OPTIONS & FUTURES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1144 Luxemburg, 6, rue de l’Ancien Athénée.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) BANKINVEST AUSTRIA BANK AUSTRIA - GIROCREDIT VERMÖGENSVERWALTUNGSBANK GmbH, Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in A-1020 Wien, Obere Donaustrasse 19,
vertreten durch Jobst Neuss, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, ausgegeben in Wien, am 26. Juni 1996;
2) LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1144 Luxemburg, 6,
rue de l’Ancien Athénée,
vertreten durch Jobst Neuss, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, ausgegeben in Luxemburg, am 26. Juni 1996.
Die erteilten Vollmachten, ordnungsgemäß durch die Erschienenen und den Notar unterzeichnet, bleiben diesem
Dokument beigefügt und werden den Registerbehörden eingereicht.
Die Erschienenen haben in Ausführung ihrer Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft,
welche zwischen ihnen bestehen soll, wie folgt zu beurkunden:
17674
A. Name, Sitz, Dauer und Gesellschaftszweck
Art. 1. Name. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche nachfolgend Inhaber von ausgegebenen Anteilen
werden, besteht eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable, SICAV)
unter dem Namen BIA OPTIONS & FUTURES FUND.
Art. 2. Sitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Filialen, Tochtergesell-
schaften oder sonstige Niederlassungen können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland entspre-
chend der Entscheidung des Verwaltungsrates eingerichtet werden.
Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, daß außergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-
gefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem
Sitz oder die Kommunikation mit Niederlassungen oder Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz
zeitweilig in das Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände geendet haben; solche provisorischen
Maßnahmen werden auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluß haben; die Gesellschaft wird eine Luxem-
burger Gesellschaft bleiben.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit errichtet.
Art. 4. Gesellschaftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage in Terminmarktinstrumenten,
vornehmlich Optionen und Futures auf Wertpapiere, Indices, Zinssätze und Devisen, sowie in Optionen auf Finanz-
instrumente nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem Ziel, den Anteilsinhabern die Erträge aus der
Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen. Die Gesellschaft kann daneben in Wertpapieren und
sonstigen zulässigen Vermögenswerten anlegen und flüssige Mittel halten.
Die Gesellschaft kann im weitesten Sinne entsprechend dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen jegliche Maßnahmen ergreifen und Transaktionen ausführen, welche sie für die Erfüllung und
Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet.
B. Gesellschaftskapital, Anteile, Anteilwert
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird durch volleingezahlte Anteile ohne Nennwert reprä-
sentiert und wird zu jeder Zeit dem Gesamtwert des Netto-Gesellschaftsvermögens gemäß Artikel 10 dieser Satzung
entsprechen. Das Mindestkapital muß dem Gegenwert von fünfzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 50.000.000,-)
entsprechen. Das Gründungskapital beträgt sechshunderttausend österreichische Schillinge (ATS 600.000,-) und ist in
sechshundert (600) volleingezahlte Anteile ohne Nennwert eingeteilt. Das Mindestgesellschaftskapital muß innerhalb von
sechs Monaten nach Genehmigung der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht
erreicht werden.
Art. 6. Anteile. 1. Anteile an der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.
2. Die Anteile werden ausschließlich in Form von Inhaberanteilen in jeder vom Verwaltungsrat zu bestimmenden
Stückelung ausgegeben. Über die Anteile können nach Ermessen des Verwaltungsrates Globalzertifikate ausgestellt
werden; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke.
3. Anteile sind im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen frei übertragbar.
4. Alle Anteile müssen voll eingezahlt werden; sie haben keinen Nennwert und beinhalten keine Vorzugs- oder
Vorkaufsrechte. Jeder Anteil berechtigt in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Satzung zu einer Stimme bei jeder
Gesellschafterversammlung.
Art. 7. Ausgabe von Anteilen. 1. Der Verwaltungsrat ist jederzeit im vollen Umfang berechtigt, neue Anteile
auszugeben, ohne jedoch den bestehenden Anteilsinhabern Vorzugsrechte hinsichtlich der Zeichnung der neuen Anteile
zu gewähren.
2. Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Anteilausgabe limitieren.
3. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt grundsätzlich an dem im Verkaufsprospekt festgesetzten Bewertungstag. Ausga-
bepreis ist der gemäß Artikel 10 ermittelte Anteilwert, zuzüglich der im Verkaufsprospekt festgelegten Verkaufspro-
vision. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem für den Anteilerwerb entsprechend den
Bestimmungen des Verkaufsprospektes relevanten Bewertungstag zahlbar.
Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, jeden Zeichnungsantrag ganz oder teilweise zurückzuweisen oder
jederzeit und ohne vorherige Mitteilung die Ausgabe von Anteilen auszusetzen. Zahlungen auf nicht ausgeführte Zeich-
nungsanträge wird die Depotbank in solchen Fällen unverzüglich erstatten.
Sollte die Ermittlung des Anteilwertes aufgrund des Artikels 11 ausgesetzt werden, so werden während dieses
Zeitraums keine Anteile ausgegeben.
Art. 8. Rücknahme von Anteilen. 1. Jeder Anteilsinhaber kann von der Gesellschaft an jedem Bewertungstag die
Rücknahme seiner Anteile oder eines Teils davon verlangen.
2. Die Rücknahme erfolgt zum Anteilwert («Rücknahmepreis»).
3. Anteilsinhaber, welche die Rücknahme aller oder eines Teiles ihrer Anteile wünschen, müssen dies schriftlich
entsprechend den im Verkaufsprospekt festgelegten Bedingungen beantragen. Die Anträge müssen folgende Angaben
enthalten: die Identität und Anschrift des antragstellenden Anteilsinhabers, die Anzahl der zurückzunehmenden Anteile
sowie Angaben über die Person, an die die Zahlung erfolgen soll. Dem Antrag sind gegebenenfalls die Anteilzertifikate in
ordnungsgemäßer Form sowie alle erforderlichen Unterlagen im Hinblick auf die Rücknahme beizufügen.
4. Der Rücknahmepreis wird unverzüglich nach dem für die Rücknahme entsprechend den Bestimmungen des
Verkaufsprospektes für die Rücknahme maßgeblichen Bewertungstag ausgezahlt.
5. Sollte aufgrund von Artikel 11 die Ermittlung des Anteilwertes ausgesetzt werden, so erfolgt keine Rücknahme der
Anteile. Gemäß dem erwähnten Artikel kann der Verwaltungsrat bei umfangreichen Rücknahmeanträgen ferner
beschließen, die Anteile erst nach Verkauf genügender Vermögenswerte und nach Eingang der entsprechenden Mittel
17675
zurückzunehmen, dies unter Berücksichtigung der Interessen aller Anteilsinhaber. Nicht ausgeführte Rücknahmeanträge
werden im Falle einer Aussetzung der Anteilwertermittlung am nächstfolgenden Bewertungstag vorrangig berücksichtigt.
6. Sofern aufgrund eines Rücknahmeantrages die Zahl der von einem Anteilsinhaber gehaltenen Anteile oder der
Betrag des von einem Anteilsinhaber im Fonds angelegten Vermögens unter ein Minimum fällt, welches vom Verwal-
tungsrat zu bestimmen ist, kann der entsprechende Antrag als Antrag auf Rücknahme aller von diesem Anteilsinhaber
gehaltenen Anteile angesehen werden.
Art. 9. Beschränkungen. Die Gesellschaft kann den Erwerb oder Besitz von Anteilen durch natürliche oder
juristische Personen verhindern oder einschränken, soweit nach Meinung der Gesellschaft ein solcher Erwerb oder
Besitz den Interessen der Gesellschaft zuwider liefe, soweit ein solcher Erwerb oder Besitz eine Verletzung Luxem-
burger oder ausländischer Rechtsgrundsätze zur Folge hätte oder soweit ein solcher Erwerb oder Besitz zur Folge hätte,
daß die Gesellschaft anderen steuerlichen Regelungen unterworfen würde als solchen des Großherzogtums Luxemburg.
Art. 10. Ermittlung des Anteilwertes. 1. Der Anteilwert wird unter der Verantwortung des Verwaltungsrates
in der Währung des Gesellschaftskapitals bestimmt.
Der Anteilwert wird durch Teilung des Nettovermögens der Gesellschaft («Netto-Gesellschaftsvermögen») durch
die Gesamtzahl der umlaufenden und ausgegebenen Anteile berechnet.
Der Anteilwert kann auf eine nächsthöhere oder -niedrigere Währungseinheit auf- oder abgerundet werden entspre-
chend dem Beschluß des Verwaltungsrates.
2. Die Vermögenswerte der Gesellschaft beinhalten:
a. alle Wertpapiere, Geldmarktpapiere, Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Optionsscheine, Optionen,
Futures, Forwardkontrakte und andere Finanzinstrumente sowie sonstige Vermögenswerte, welche von der Gesell-
schaft gehalten oder zu ihren Gunsten erworben wurden;
b. alle flüssigen Mittel einschließlich der hierauf angefallenen Zinsen;
c. angefallene Zinsen aus verzinslichen Vermögenswerten, welche von der Gesellschaft gehalten werden, soweit diese
nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes enthalten sind;
d. sämtliche sonstigen Vermögenswerte einschließlich im voraus bezahlter Ausgaben.
3. Die Vermögenswerte werden nach folgenden Regeln bewertet:
a. Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren
bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein Wertpapier oder sonstiger Vermögenswert an mehreren Börsen notiert ist, ist der
letzte Verkaufskurs an jener Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für diese Vermögenswerte ist.
b. Nicht an Terminbörsen aber auf einem organisierten Markt gehandelte Forwardkontrakte werden zu ihrem Liqui-
dationswert bewertet, wie er von der Verwaltungsgesellschaft nach allgemein anerkannten Grundsätzen, unter Berück-
sichtigung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung, marktüblicher Gepflogenheiten und der Interessen der
Anteilsinhaber festgelegt wird, vorausgesetzt, daß die vorerwähnten Grundsätze jederzeit allgemein anerkannten, durch
Wirtschaftsprüfer nachprüfbaren Bewertungsregeln entsprechen.
c. Die flüssigen Mittel werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Die auf Wertpapiere entfallenden anteiligen
Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie sich nicht im Kurswert ausdrücken. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit
von bis zu 60 Tagen können zu ihrem jeweiligen Renditekurs bewertet werden.
d. Soweit Vermögenswerte nicht an einer Börse notiert oder auf einem anderen organisierten Markt gehandelt
werden oder falls die nach den vorstehend bestimmten Grundsätzen ermittelten Preise nicht marktgerecht sind, werden
diese Vermögenswerte zu ihrem Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben
und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
e. Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien
unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
4. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
a. sämtliche Kredite und fälligen Forderungen;
b. sämtliche aufgelaufenen Zinsen aus Krediten der Gesellschaft (einschließlich Kreditaufnahmekosten);
c. sämtliche fälligen oder anfallenden Kosten (einschließlich Verwaltungsgebühren, Anlageberatungs- und Manage-
mentgebühren, Depotbankgebühren und sonstige Vertretergebühren);
d. sämtliche bekannten gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten, einschließlich Zahlungsverbindlichkeiten auf
Geld oder Sachwerte aus fälligen vertraglichen Verbindlichkeiten und festgelegte, aber noch nicht gezahlte Dividenden
der Gesellschaft;
e. angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen und sonstige vom Verwaltungsrat genehmigten und
angenommenen Rückstellungen, sowie Rücklagen als Vorsorge für sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft;
f. sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Bei Bestimmung des Betrages solcher Verbindlichkeiten wird die Gesellschaft sämtliche zu zahlenden Ausgaben in
Betracht ziehen, welche Gründungskosten, Vergütungen der Anlageberater oder des Anlagemanagements, der
Depotbank, der Domiziliar- und Verwaltungsstelle, der Register- und Transferstelle, jeglicher Zahlstelle sonstiger
Vertriebsstellen und ständiger Repräsentanten in Vertriebsländern sowie sämtlicher sonstiger Zwischenstellen der
Gesellschaft umfassen. Weiter kommen in Betracht die Tantiemen und Auslagen der Mitglieder des Verwaltungsrates,
die angemessenen Reisekosten und Spesen im Zusammenhang mit Sitzungen des Verwaltungsrates der Mitglieder des
Verwaltungsrates, Versicherungsprämien, Gebühren und Kosten im Zusammenhang mit der Registrierung und der
Aufrechterhaltung dieser Registrierung der Gesellschaft bei Regierungsstellen und Börsen in Luxemburg und in jeglichem
anderen Land, Kosten und Honorare für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Werbekosten, Druckkosten,
17676
Berichts- und Veröffentlichungskosten einschließlich der Anzeigenkosten, Kosten für die Vorbereitung und Ausführung
des Druckes und der Verteilung der Verkaufsprospekte, Informationsmaterial, regelmäßige Berichte, Steuern, Abgaben
und ähnliche Belastungen, sämtliche sonstigen Ausgaben der täglichen Geschäftsführung einschließlich der Kosten für
den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bankgebühren, Brokergebühren sowie Kosten für Post, Telefon
und Telex. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und sonstige Kosten regelmäßiger oder wiederkehrender Art auf der
Grundlage geschätzter Zahlen für jährliche oder andere Perioden im voraus ansetzen und kann diese in gleichen Raten
über einen solchen periodischen Zeitraum zusammenfassen.
5. Im Sinne dieses Artikels gelten folgende Bestimmungen:
a. Anteile, welche gemäß Artikel 8 zurückgenommen werden sollen, gelten als Anteile in Umlauf bis unmittelbar nach
dem Zeitpunkt der Bewertung am entsprechenden Bewertungstag entsprechend der Festlegung durch den Verwal-
tungsrat. Von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rücknahmepreis als Verbindlichkeit der Gesellschaft.
b. Anteile gelten als ausgegeben ab dem Zeitpunkt der Bewertung an dem entsprechenden Bewertungstag entspre-
chend der Festlegung durch den Verwaltungsrat. Von diesem Zeitpunkt an bis zum Zahlungseingang gilt der Ausgabe-
preis als Forderung der Gesellschaft.
c. Vermögensanlagen, Barmittel und sonstige Vermögenswerte, die in einer anderen Währung getätigt sind als derje-
nigen, in welcher der Anteilwert ausgedrückt wird, werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fondswährung
umgerechnet.
d. Soweit die Gesellschaft an einem Bewertungstag:
- Vermögenswerte erworben hat, wird der Kaufpreis für solche Vermögenswerte als Verbindlichkeit der Gesellschaft
ausgewiesen und die erworbenen Vermögenswerte werden in den Aktiva der Gesellschaft ausgewiesen;
- Vermögenswerte verkauft hat, wird der Verkaufspreis in den Aktiva der Gesellschaft ausgewiesen und die
verkauften Vermögenswerte werden aus den Aktiva herausgenommen.
Sofern der genaue Wert der jeweiligen Preise oder Vermögenswerte am entsprechenden Bewertungstag nicht
berechnet werden kann, ist er von der Gesellschaft zu schätzen.
Art. 11. Häufigkeit und zeitweilige Aussetzung der Anteilwertberechnung sowie Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen. 1. Anteilwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden von der Gesellschaft oder einer
von ihr beauftragten Stelle mindestens einmal monatlich, im übrigen entsprechend der Festlegung durch den Verwal-
tungsrat an einem Bewertungstag berechnet.
2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Berechnung des Anteilwertes sowie die Rücknahme von Anteilen zeitweilig
einzustellen:
a. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, wo ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte
des Fonds notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder
der Handel an dieser Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b. in Notlagen, wenn der Fonds über Vermögenswerte nicht verfügen kann, oder es für ihn unmöglich ist, den
Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungsgemäß
durchzuführen;
c. während einer Zeit, in welcher die gewöhnlich verwendeten Kommunikationsmittel oder Hilfsmittel für die Anteil-
wertberechnung oder für die Kursberechnung an den Börsen oder auf den Märkten funktionsuntüchtig sind.
3. Eine Mitteilung über Anfang und Ende dieser Aussetzungsperiode ist im Luxemburger Wort und je nach Beschluß
des Verwaltungsrats in anderen Zeitungen zu veröffentlichen; des weiteren hat eine solche Mitteilung seitens des Fonds
an die betroffenen Anteilsinhaber zu erfolgen, d.h. an diejenigen, die einen Antrag auf Zeichnung oder Rücknahme von
Anteilen eingereicht haben, für welche die Anteilwertermittlung ausgesetzt wurde.
4. Der Verwaltungsrat kann jederzeit, insbesondere unter den Voraussetzungen des Artikels 9 Anteile zwangsweise
zurückkaufen.
C. Verwaltung und Aufsicht
Art. 12. Der Verwaltungsrat. 1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern
verwaltet. Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen keine Anteilsinhaber der Gesellschaft sein. Sie werden von der
Gesellschafterversammlung für eine maximale Amtszeit von sechs Jahren gewählt. Die Gesellschafterversammlung wird
außerdem die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und ihre Amtszeit bestimmen.
2. Verwaltungsratsmitglieder werden von der einfachen Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung anwesenden
oder vertretenen Anteile gewählt.
3. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann ohne Angabe von Gründen von der Gesellschafterversammlung
abberufen oder ersetzt werden.
4. In Zeiten der Vakanz eines Verwaltungsratspostens werden die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates
zeitweilig diese Vakanz ausfüllen; die Anteilsinhaber werden eine endgültige Entscheidung über die Nominierung bei der
folgenden Gesellschafterversammlung treffen.
Art. 13. Verwaltungsratssitzungen. 1. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und
einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann einen Sekretär ernennen, der nicht ein Mitglied des
Verwaltungsrates sein muß und der die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Gesellschafterversammlungen
schreiben und aufbewahren wird. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zwei seiner Mitglieder einbe-
rufen; er tagt an dem in der Einladung angegebenen Ort.
2. Der Vorsitzende wird den Vorsitz bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und bei den Gesellschafterversamm-
lungen führen. In seiner Abwesenheit können die Gesellschafter oder die Verwaltungsratsmitglieder durch einfache
Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder für Gesellschafterversammlungen auch jede andere Person zum
Vorsitzenden bestimmen.
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3. Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte und Geschäftsführer ernennen, soweit dies für die Geschäftsführung
der Gesellschaft notwendig oder zweckmäßig ist. Solche leitenden Angestellten müssen weder Anteilsinhaber der
Gesellschaft noch Mitglieder des Verwaltungsrates sein. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in der vorliegenden
Satzung werden solche leitenden Angestellten Befugnisse in dem ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Umfang
haben.
4. Außer in zu begründenden Notfällen müssen Einladungen zu Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens 24
Stunden im voraus schriftlich erfolgen.
Die schriftliche Einladung kann bei Übereinstimmung der Teilnehmer durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche
Kommunikationsmittel ersetzt werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluß über Zeit und Ort von Verwaltungsratssit-
zungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.
5. Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche
Kommunikationsmittel Vertretungsmacht für Verwaltungsratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist zulässig.
6. Die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen durch Konferenzschaltungen, bei denen eine gegenseitige Verstän-
digung aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig und begründet die Anwesenheit aller Teilnehmer.
7. Der Verwaltungsrat ist beschluß- und handlungsfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist, es sei denn, der Verwaltungsrat legt andere Voraussetzungen fest.
8. Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert; die Protokolle sind vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu
unterzeichnen. Sie können in Rechtsangelegenheiten dem Beweis dienen, wenn sie vom Verwaltungsratsvorsitzenden
oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind.
9. Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungs-
ratsmitglieder gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.
10. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwal-
tungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich durch Telex, Telefax
oder ähnliche Kommunikationsmittel gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls schriftlich bestätigt und die
Bestätigung wird dem Beschlußprotokoll beizufügen sein.
Art. 14. Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis,
sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des Gesellschaftszweckes und im Rahmen der Anlagepo-
litik gemäß Artikel 18 im Namen der Gesellschaft vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der Gesell-
schafterversammlung vorbehalten sind, unterfallen der Zuständigkeit des Verwaltungsrates.
Art. 15. Unterschriftsbefugnis. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift
von Personen, die durch den Verwaltungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.
Art. 16. Vergütung des Verwaltungsrates. Die Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der
Gesellschafterversammlung festgelegt. Sie umfassen auch Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsrats-
mitgliedern in Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen, einschließlich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmaßnahmen,
es sei denn, solche seien veranlaßt durch vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten des betreffenden Verwaltungs-
ratsmitglieds.
Art. 17. Übertragung der Vertretungsmacht. In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die tägliche Geschäfts-
führung der Gesellschaft und die Handlungsbefugnis im Rahmen des Gesellschaftszwecks auf einzelne oder mehrere
natürliche oder juristische Personen übertragen.
Solche Personen müssen weder Mitglieder des Verwaltungsrates noch Gesellschafter sein. Sie handeln im Rahmen der
ihnen übertragenen Befugnisse.
Die Übertragung der hier beschriebenen Vertretungsmacht kann vom Verwaltungsrat jederzeit widerrufen werden.
Art. 18. Anlagepolitik. Der Verwaltungsrat legt die Anlagepolitik fest, nach welcher die Vermögenswerte der
Gesellschaft investiert werden. Die Vermögenswerte der Gesellschaft sind nach dem Grundsatz der Risikostreuung und
im Rahmen der Anlageziele und -grenzen, wie sie im Verkaufsprospekt beschrieben werden, anzulegen.
Das Gesellschaftsvermögen setzt sich insbesondere zusammen aus:
- standardisierten Finanzterminkontrakten, die an einer Börse notiert oder auf einem geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist («geregelter Markt») gehandelt
werden («Futures»);
- sonstigen auf organisierten Märkten gehandelten Terminkontrakten («Forwardkontrakte»), die jeweils Wertpa-
piere, Indices, Zinssätze oder Devisen zum Gegenstand haben;
- auf organisierten Märkten gehandelten Kauf- («Call»-) und Verkaufs- («Put»-) Optionen auf Wertpapiere Indices,
Zinssätze oder Devisen und sonstige Finanzinstrumente;
- Wertpapieren und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich flüssiger Mittel.
Die Gesellschaft darf Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») erwerben, wobei jedoch die im
Verkaufsprospekt beschriebenen Einschränkungen zu beachten sind.
Art. 19. Fondsmanager. Die Gesellschaft ernennt als Fondsmanager BANKINVEST AUSTRIA BANK AUSTRIA-
GIROCREDIT VERMÖGENSVERWALTUNGSBANK, GmbH.
Die Aufgaben des Fondsmanagers erstrecken sich im Rahmen der laufenden Geschäftsführung und unter der allge-
meinen Kontrolle des Verwaltungsrates des Fonds namentlich, jedoch nicht ausschließlich auf den Kauf, den Verkauf, den
Umtausch, die Zeichnung und die Übertragung von Wertpapieren und anderen Vermögensgegenständen und auf die
Ausübung aller Rechte, die mit den Vermögenswerten des Fonds unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen.
17678
Zur Erfüllung seiner Aufgaben kann sich der Fondsmanager auf eigene Kosten dritter natürlicher oder juristischer
Personen bedienen sowie Anlageberater hinzuziehen.
Art. 20. Interessenkonflikte. 1. Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und dritten Unter-
nehmen werden in ihrer Gültigkeit nicht dadurch entwertet, daß ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates
oder leitende Angestellte in dem dritten Unternehmen eine Stellung als Gesellschafter, Verwaltungsmitglieder oder
Angestellte besitzen. In einem solchen Fall ist das Verwaltungsratsmitglied bzw. der Angestellte der Gesellschaft nicht
gehindert, über ein solches Geschäft abzustimmen oder sonstige Handlungen im Rahmen eines solchen Geschäftes
vorzunehmen.
2. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrates oder ein Angestellter der Gesellschaft Interessen vertritt, welche den
Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen, wird dieses Verwaltungsratsmitglied bzw. dieser Angestellte sich eines
Votums im Rahmen des betreffenden Geschäftes enthalten. Über den Vorgang wird der folgenden Gesellschafterver-
sammlung Bericht erstattet werden.
Interessen im Sinne dieses Absatzes sind nicht solche Interessen, die Rechts- oder Geschäftsbeziehungen mit dem
Anlageberater, der Depotbank oder sonstigen vom Verwaltungsrat gelegentlich zu bestimmenden Personen betreffen.
Art. 21. Wirtschaftsprüfer. Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft werden durch einen Wirtschaftsprüfer
geprüft, welcher von der Gesellschafterversammlung ernannt wird und dessen Vergütung von der Gesellschaft zu
entrichten ist.
Der Wirtschaftsprüfer wird alle Pflichten gemäß dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen wahrnehmen.
D. Gesellschafterversammlungen - Rechnungsjahr - Ausschüttungen
Art. 22. Rechte der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung vertritt die Gesamtheit aller
Anteilsinhaber der Gesellschaft. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung in Angelegenheiten der Gesellschaft
insgesamt binden alle Anteilsinhaber. Die Gesellschafterversammlung verfügt über umfassende Kompetenzen, um
Handlungen und Rechtsgeschäfte der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu ratifizieren.
Art. 23. Verfahren der Gesellschafterversammlung. 1. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwal-
tungsrat einberufen. Sie muß auf Verlangen von Anteilsinhabern, die mindestens ein Fünftel der ausgegebenen Anteile
halten, einberufen werden.
2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts
jährlich am zweiten Montag des Monats September, erstmals im Jahre 1997 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz
abgehalten.
Sofern der erwähnte Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die ordentliche Gesellschafter-
versammlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.
3. Weitere außerordentliche Gesellschafterversammlungen können an Orten und zu Zeiten abgehalten werden, wie
sie in der Einladung angegeben werden.
4. Einladungen zu außerordentlichen Gesellschafterversammlungen sind gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch
Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sowie in vom Verwaltungsrat festzulegenden
Zeitungen mitzuteilen.
5. Sofern sämtliche Anteilsinhaber anwesend oder vertreten sind und darin übereinstimmen, ordnungsgemäß geladen
sowie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt zu sein, kann die Gesellschafterversammlung ohne weitere Benach-
richtigung abgehalten werden.
Art. 24. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des
nächsten Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. Juni 1997.
Art. 25. Ausschüttungen. 1. Die Gesellschafterversammlung beschließt im Rahmen der Gesetze über die
Verwendung der Erträge der Gesellschaft. Sie kann den Verwaltungsrat dazu ermächtigen, über Ausschüttungen zu
beschließen.
2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Rahmen der Gesetze über Zwischenausschüttungen zu beschließen.
3. Die Zahlung von Ausschüttungen erfolgt über die im Verkaufsprospekt bezeichneten Zahlstellen.
4. Währung, Datum und Zahlungsort der Ausschüttungen werden zu gegebener Zeit vom Verwaltungsrat
beschlossen.
5. Ausschüttungen, die nicht innerhalb von fünf Jahren abgefordert werden, fallen an die Gesellschaft zurück.
Auf beschlossene, nicht abgeforderte Ausschüttungen werden keine Zinsen gezahlt.
E. Schlußbestimmungen
Art. 26. Depotbank. 1. Im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag
mit einer Bank im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor abschliessen.
2. Die Depotbank übernimmt die Verpflichtungen und die Verantwortlichkeiten entsprechend dem Gesetz vom 30.
März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Art. 27. Auflösung der Gesellschaft. 1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch die Gesellschafterversammlung
aufgelöst werden. Das Verfahren entspricht demjenigen, welches für Satzungsänderungen in Artikel 29 festgelegt ist.
2. Fällt das Netto-Gesellschaftsvermögen unter zwei Drittel des in Artikel 5 festgelegten Mindestbetrages, so muß der
Verwaltungsrat die Frage der Auflösung der Gesellschaft der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorlegen.
Diese Gesellschafterversammlung, die keiner Beschlußfähigkeitsquote bedarf, wird mit einfacher Mehrheit der auf der
Gesellschafterversammlung vertretenen Anteile entscheiden.
17679
3. Die Frage nach der Auflösung der Gesellschaft muß außerdem vom Verwaltungsrat der Gesellschafterversammlung
vorgelegt werden, wenn das Netto-Gesellschaftsvermögen unter ein Viertel des in Artikel 5 festgelegten Mindestbe-
trages fällt; in diesem Fall entscheidet die Gesellschafterversammlung ohne Mehrheitserfordernisse und die Auflösung
kann von einem Viertel der auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Anteile beschlossen werden.
4. Die Versammlung muß jedesmal einberufen und innerhalb eines Zeitraumes von 40 Tagen abgehalten werden,
wenn feststeht, daß das Netto-Fondsvermögen (je nach Fall) unter zwei Drittel oder ein Viertel des gesetzlichen
Minimums gefallen ist.
Art. 28. Abwicklung. Die Abwicklung der aufgelösten Gesellschaft wird einem oder mehreren Liquidatoren
übertragen. Diese werden von der Gesellschafterversammlung mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde ernannt. Die
Gesellschafterversammlung entscheidet auch über den Umfang ihrer Befugnisse und über ihre Vergütung. Zu Liquida-
toren können natürliche oder juristische Personen bestellt werden.
Art. 29. Satzungsänderungen. Die vorliegende Satzung kann durch die Gesellschafterversammlung erweitert
oder sonst abgeändert werden.
Änderungen unterliegen den Anwesenheits- und Mehrheitserfordernissen gemäß den Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich seiner Ergänzungen.
Art. 30. Anwendbares Recht. Ergänzend zu den in vorliegender Satzung getroffenen Regelungen gelten das
Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften sowie das Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen mit ihren jeweiligen Ergänzungen.
<i>Zeichnung des Gründungskapitalsi>
Das Gründungskapital wird wie folgt gezeichnet:
1) BANKINVEST AUSTRIA BANK AUSTRIA - GIROCREDIT VERMÖGENSVERWALTUNGSBANK,
GmbH zeichnet vierhundert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
400 Anteile
zum Gegenwert von vierhunderttausend österreichischen Schillingen (ATS 400.000,-)
2) LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. zeichnet zweihundert …………………………
200 Anteile
zum Gegenwert von zweihunderttausend österreichischen Schillingen (ATS 200.000,-)
Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt sechshunderttausend österreichische Schillinge (ATS 600.000,-). Die
Einzahlung des gesamten Gründungskapitals wurde dem unterzeichneten Notar ordnungsgemäß nachgewiesen.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Gründungskosteni>
Die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten werden auf einhundertachtzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 180.000,-) veranschlagt.
<i>Gründungsversammlung der Gesellschafti>
Oben angeführte Personen, welche das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertreten, haben unverzüglich eine
Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, abgehalten und folgende Beschlüsse gefaßt:
I. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Johannes Lewisch, Prokurist der BANK AUSTRIA AG, Wien,
- Dkfm. Dr. Karl Kaniak, Geschäftsführer der BANKINVEST AUSTRIA BANK AUSTRIA-GIROCREDIT VERMÖ-
GENSVERWALTUNGSBANK, GmbH, Wien,
- Markus Gierke, Prokurist der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
neunzehnhundertsiebenundneunzig.
II. Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich seiner Erweite-
rungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder zu übertragen.
III. Sitz der Gesellschaft ist 6, rue de l’Ancien Athénée, L-1144 Luxemburg.
IV. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
TREUARBEIT, Société Civile, mit Sitz in Luxemburg, 16, Eugène Ruppert.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres neunzehnhun-
dertsiebenundneunzig.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, welche dem unterzeichneten Notar nach
Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Neuss, E. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 91S, fol. 79, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. Juli 1996.
F. Baden.
(23260/200/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1996.
17680
HEALTHCARE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.162.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 22 mai 1996 à 9.00 heures
que la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg a été nommé Commissaire à la liquidation conformément à
l’article 151 de la loi sur les Sociétés Commerciales.
2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mai 1996 à 16.00 heures
que le rapport du Commissaire à la liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 22 mai 1996 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, et que le
dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège de la société, a été ordonné.
3. Un dividende de liquidation de USD 23,62 par action est payable à partir du 24 mai 1996 aux actionnaires enregis-
trés en date du 6 mars 1996.
<i>Pour HEALTHCARE GLOBAL FUNDi>
<i>(en liquidation)i>
<i>SICAVi>
<i>Le liquidateuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25073/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
In the year one thousand nine-hundred and ninety-six, on the seventeeth day of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Has appeared:
Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors
of the limited liability company MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office in Bertrange,
75, route de Longwy, incorporated on 16th June 1992 by a deed of M
e
Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-
bourg-Eich, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 395 on 11th September, 1992,
the Articles of Incorporation of which have been amended by deeds of the prenamed notary Joseph Kerschen on 28th
July 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 395 on 11th September, 1992,
and on 31st March, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 319 on 5th July,
1993, and by deeds of the notary Paul Decker, of 30th December, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, no. 151 on 20th April 1994, on 28th February 1994, and 7th March 1994, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 254 of 28th June 1994, on 14th April 1994, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 309 of 22 August 1994, and on the 19th April 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 376 on 8th August 1995,
by virtue of the powers conferred upon him by decisions of the Board of Directors of the Company adopted on 25th
January 1996. An excerpt of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing person acting in its afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-
rations and facts:
I. The authorized share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at USD
200,000,000.- (two hundred million dollars of the United States of America), represented by 100,000,000 (one hundred
million) shares of a nominal value of USD 2.- (two dollars of the United States of America) each.
II. The issued share capital of the Company is fixed at USD 139,284,568.- (one hundred and thirty-nine million two
hundred and eighty-four thousand five hundred and sixty-eight dollars of the United States of America), divided into
69,642,284 (sixty-nine million six hundred and forty-two thousand two hundred and eighty-four) shares of a nominal
value of USD 2.- (two dollars of the United States of America) each, fully paid-in.
III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorized and empowered to:
-realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
17681
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of the publication of the present deed and it may
be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realized and duly statet in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»
IV. By decisions adopted on 25th January, 1995 the Board of Directors has resolved to increase with effective value
date 26th March, 1996, within the limits of the authorised share capital, the issued capital by 97,700 new shares of a par
value of USD 2.-, with a total premium of USD 605,258.-, totalling a cash contribution of USD 800,658.- and to cancel
the preferential subscription right of the Company’s existing shareholders to subscribe to the new shares.
V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of USD 800,658.- as
subscription moneys for the newly issued and subscribed shares.
VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the
Company be amended and shall forthwith read as follows:
«The Company has an issued capital of one hundred and thirty-nine million four hundred and seventy-nine thousand
nine hundred and sixty-eight United States dollars (USD 139,479,968.-), divided into sixty-nine million seven hundred
and thirty-nine thousand nine hundred and eighty-four (69,739,984) shares with a par value of two United States dollars
(USD 2.-) per share, fully paid-in.»
<i>Declaration - Valuation - Expenses i>
The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August,
1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.
The afore described increase of capital is valued at LUF 24,805,185.- (cours moyen on April 17th, 1996, 1.- USD =
30,981.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital
increase are estimated at three hundred and twenty thousand Luxembourg francs (LUF 320,000.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above-named
person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearing person and
in case of divergencies between the two versions, the English will be prevailing.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, civil status and
residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
M. Tom Loesch, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil
d’Administration de la Société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à
Bertrange, 75, route de Longwy, constituée le 16 juin 1992, par acte de M
e
Joseph Kerschen, notaire, alors de résidence
à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 395 du 11 septembre 1992,
et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire prénommé Joseph Kerschen, le 28 juillet 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 395 du 11 septembre 1992, et le 31 mars 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 319 du 5 juillet 1993, et par actes du notaire Paul Decker,
le 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 151 du 20 avril 1994, le 28
février 1994 et le 7 mars 1994, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 254 du 28 juin
1994, et le 14 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 309 du 22 août 1994 et
le 19 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 376 du 8 août 1995,
en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société prises le 25 janvier
1996. Un extrait des décisions, paraphé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé à l’original
du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à USD
200.000.000,- (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 100.000.000 (cent millions) d’actions
d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action.
II. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 139.284.568,- (cent trente-neuf millions deux cent quatre-vingt-
quatre mille cinq cent soixante-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 69.642.284 (soixante-neuf millions six
cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des
Etats-Unis d’Amérique) par action, toutes entièrement libérées.
III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une fois ou par tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;
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- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de la publication du présent acte
et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui,
jusqu’à ce moment, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»
IV. Par résolution adoptée le 25 janvier 1996, le Conseil d’Administration a décidé, dans les limites du capital social
autorisé, d’augmenter avec date d’effet au 26 mars 1996, le capital de la société de 97,700 actions d’une valeur nominale
de USD 2,- avec une prime d’émission totale de 605.258,- USD totalisant un apport en espèces de 800.658,- USD et
d’annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la société à l’occasion de la souscription des
actions nouvelles.
V. La preuve que la société a reçu USD 800.658,- en souscription des actions nouvelles a été apportée au notaire
soussigné.
VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société, sera modifié
et aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de cent trente-neuf millions quatre cent soixante-dix-neuf mille neuf cent
soixante-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 139.479.968,-), divisé en soixante-neuf millions sept cent trente-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (69.739.984) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-) par action, toutes entièrement libérées.»
<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses i>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF 24.805.185,- (cours moyen du 17 avril 1996, 1,- USD =
30.981,- LUF).
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à trois cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 320.000).
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
En foi de quoi Nous, notaire instrumentant, avons signé le présent acte à la date donnée en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 90S, fol. 45, case 12. – Reçu 248.204 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 mai 1996.
P. Decker.
(16428/206/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le notairei>
(16429/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
REAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 47.378.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 31, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16446/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17683
NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 42.020.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 28, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, SICAFi>
CHASE MANHATTAN BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(16433/013/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 42.020.
—
L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1996 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs, Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maison-
neuve, Christopher Edge, Koenraad Foulon, Lam Nguyen-Phuong, David Wallace et Madame Nancy Englander.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés.
2. PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, a été réélue réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
<i>Pour NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, SICAFi>
CHASE MANHATTAN BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16434/013/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
NAET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.518.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son collègue
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NAET S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté, numéro 62.
La société NAET S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, en remplacement de son
confrère, le notaire Jacques Delvaux, en date du 6 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 335 du 13 septembre 1994,
Aux termes d’un constat de libération de capital reçu par le notaire Jacques Delvaux, en date du 29 mars 1996, en
voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le capital social a été entièrement libéré,
de sorte que la société à un capital social souscrit de cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 180.000.000,-),
représenté par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
entièrement libéré.
L’assemblée est présidée par Monsieur Giampiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à
Esch-sur-Alzette.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Cao, employée privé, demeurant à Ehlerange-sur-Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
17684
I.- Que les 18.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social de 180.000.000,- ITL sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Instauration d’un capital autorisé d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000) à côté du capital souscrit,
représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000) chacune, avec
pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 12 avril 2001, d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être souscrites
et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par des
apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides est immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil d’Adminis-
tration de réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.
2) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.
3) Modification de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.
Le capital social souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL
180.000.000), représenté par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000), repré-
senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 12 avril 2001, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement,
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le
conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000)
à côté du capital souscrit, représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 12 avril
2001, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides est immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation
expresse au Conseil d’Administration de réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves dispo-
nibles dans le capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et à faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts en vue de lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5.
Le capital social souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL
180.000.000), représenté par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000), repré-
senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000) chacune.
17685
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 12 avril 2001, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement,
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le
conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Cao, V. Migliore-Baravini, G. Saddi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1996, vol. 824, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1996.
J. Delvaux.
(16430/208/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
NAET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.518.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 1996, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1996.
J. Delvaux.
(16432/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
LOGISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 45.156.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, qui gardera la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOGISTIC S.A., ayant son
siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 45.156, constituée sous la dénomination de MALLIA INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 1
er
octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 556 du 23 novembre 1993, et dont la dénomination a été changée en LOGISTIC S.A. suivant acte
reçu par le même notaire Marc Elter en date du 9 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 163 du 2 avril 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Metz (France).
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
17686
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Sandro Frei;
2. Désignation d’un nouvel administrateur, à savoir:
Monsieur Kurt Kindle, agent fiduciaire, demeurant au 4, Weiherstrasse, Triesen 9495, Liechtenstein;
3. Modification afférente à l’article cinq des statuts, à savoir:
3.1. Conversion du capital souscrit de 60.000 CHF en GBP par l’application du cours de conversion moyen existant
à la date de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire;
3.2. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en GBP, en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par la conversion suite au point 3.1. de l’ordre du jour, à 250.000 GBP par un apport nouveau correspondant au montant
adéquat;
3.3. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
3.4. Souscription et libération intégrale;
3.5. Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 250.000 GBP soit représenté par 2.500 actions d’une valeur
nominale de 100 GBP, chacune entièrement libérée;
4. Autorisation du conseil d’administration en vue de faire les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion
et de l’augmentation du capital social et en vue de la tenue de la comptabilité à l’avenir ainsi que l’établissement d’un bilan
d’ouverture de la société à la date de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, en GBP.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Sandro Frei comme administrateur de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Kurt Kindle, agent fiduciaire, demeurant à FL-9495 Triesen, Weiherstrasse 4 (Liechtenstein).
Son mandat se terminera avec celui des autres administrateurs en fonction.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 600 (six cents) actions représentant le capital social de CHF
60.000,- (soixante mille francs suisses).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à CHF 60.000,-
(soixante mille francs suisses), pour l’exprimer dorénavant en livres sterling, au cours de GBP 1,- (une livre sterling) égale
CHF 1,8675 (un virgule huit mille six cent soixante-quinze francs suisses), en GBP 32.128,51 (trente-deux mille cent
vingt-huit virgule cinquante et un livres sterling).
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de GBP 217.871,49 (deux cent dix-sept mille huit cent
soixante et onze virgule quarante-neuf livres sterling), pour le porter de son montant actuel de GBP 32.128,51 (trente-
deux mille cent vingt-huit virgule cinquante et un livres sterling) à GBP 250.000,- (deux cent cinquante mille livres
sterling), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de droit
suisse CREDIT SUISSE FIDES TRUST S.A., ayant son siège social à CH-1211 Genève, 12, avenue de Champel 8C
(Suisse).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société anonyme de droit suisse CREDIT SUISSE FIDES TRUST S.A., prédésignée, ici représentée par
Madame Sandrine Bisaro, préqualifiée;
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire l’augmentation de capital et la libérer intégralement par
versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société LOGISTIC S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de GBP 217.871,49 (deux cent dix-sept mille huit cent soixante et onze virgule quarante-neuf livres sterling) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 600 (six cents) actions existantes sans expression de valeur nominale par 2.500
(deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune.
17687
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à GBP 250.000,- (deux cent cinquante mille livres sterling),
représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à faire les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et
de l’augmentation de capital social et en vue de la tenue de la comptabilité à l’avenir ainsi que l’établissement d’un bilan
d’ouverture de la société en livres sterling (GBP).
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bisaro, A. Thill, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 68, case 11. – Reçu 103.224 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
M. Elter.
(16422/210/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
LOGISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 45.156.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
M. Elter.
(16423/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
NSM ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 35.060.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 27, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 6 mai 1996i>
– L’assemblée décide d’affecter LUF 85.000,- à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice, soit LUF
3.287.168,- à nouveau.
– Messieurs Wayne P. Chapman, Jean Hamilius et Ewen A. MacPherson sont nommés administrateurs pour une
période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.
– Monsieur Georges Kioes est nommé commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.
NSM ADVISORY SERVICES S.A.
T. Limpach
<i>Fondé de pouvoiri>
(16437/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
PLATANES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.389.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 27, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
Signature.
(16441/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17688
ÖKO-PATENT-FINANZ AG I, Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 42.719.
—
Suite à un courrier en date du 15 avril 1996, Madame Hilke-Anne Wiedemann, demeurant à D-82541 Ambach
(Allemagne), Pilotyweg 9, a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société ÖKO-PATENT-FINANZ AG I,
avec siège social à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville, et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 avril 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16438/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 39.354.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 29, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (312.369,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
Signature.
(16448/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
RB PATRIMONIUM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.351.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
Signatures.
(16442/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
RB PATRIMONIUM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.351.
—
ATTESTATION
Les soussignés,
Georges Baden, domicilié à L-8123 Bridel, Op 5 Buchen,
et
Jean Wagener, domicilié à L-2440 Luxembourg, 10, rue du Rollingergrund,
agissant en qualité d’administrateur de la S.A. RB PATRIMONIUM, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
Luxembourg, présents à l’assemblée générale ordinaire de ce 8 décembre 1995, certifient que les associés ROYALE
BELGE et ROYALE BELGE 1994, toutes deux établies à B-1170 Bruxelles, boulevard du Souverain 25, actionnaires de
ladite RB PATRIMONIUM, détenant la totalité de son capital social, se sont déclarés d’accord à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires de cette société, pour que l’exemption visée à l’article 256-1 de la loi luxembourgeoise
concernant les sociétés commerciales, bénéficie à ladite RB PATRIMONIUM.
Fait à Luxembourg, le 8 décembre 1995.
G. Baden
J. Wagener
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16443/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
RB PATRIMONIUM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.351.
—
DECLARATION
La société anonyme ROYALE BELGE 1994, établie à B-1170 Bruxelles, boulevard du Souverain 25, immatriculée au
registre de commerce de Bruxelles sous le n° 356.389,
agissant par deux de ses administrateurs, Messieurs Michel Meyfroidt et Christian Defrancq,
17689
en conformité des dispositions de ses statuts sociaux et de la loi belge,
se déclare par la présente garante des engagements pris au sens de l’article 256-1 de la loi luxembourgeoise
concernant les sociétés commerciales, par la société anonyme RB PATRIMONIUM, société de droit luxembourgeois,
établie à Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.351.
Fait à Bruxelles, le 23 novembre 1995.
C. Defrancq
M. Meyfroidt
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16444/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
RB PATRIMONIUM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.351.
—
DECLARATION
La société anonyme ROYALE BELGE, établie à B-1170 Bruxelles, boulevard du Souverain 25, immatriculée au registre
de commerce de Bruxelles sous le n° 16.511,
agissant par deux de ses administrateurs, Messieurs Jean-Pierre Launoit et Jean-Pierre Gérard,
en conformité des dispositions de ses statuts sociaux et de la loi belge,
se déclare par la présente garante des engagements pris au sens de l’article 256-1 de la loi luxembourgeoise
concernant les sociétés commerciales, par la société anonyme RB PATRIMONIUM, société de droit luxembourgeois,
établie à Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.351.
Fait à Bruxelles, le 23 novembre 1995.
J.-P. Gérard
J.-P. de Launoit
<i>Administrateur-i>
<i>Président-i>
<i>déléguéi>
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Directeur générali>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16445/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ROSE HILL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.325.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROSE HILL S.A.,
ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 49.325, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à
Junglinster, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 25
février 1995.
L’assemblée est présidée par Maître Marc Feider, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Licencié en Droit (KUL), demeurant à Torgny
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers
(Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence paraphée
ne varietur, restera annexée au present acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 55 (cinquante-cinq) actions, chacune d’une valeur de CHF 1.000
(mille francs suisses), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Insertion d’un nouvel alinéa 7 dans l’article 3 des statuts lequel aura la teneur suivante:
«Les actions émises par la société devront obligatoirement être signées par tous les Administrateurs en fonction.»
2. Suppression pure et simple des articles 11 et 12 des statuts et renumérotion de l’article subséquent.
3. Modifications à apporter comme suit à l’article 5 des statuts:
a)Modification de l’alinéa 3 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
17690
«Sous réserve de ce qui suit, le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur
ou télex.»
b) Modification de l’alinéa 4 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»
c) Modification de l’alinéa 7 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux Administrateurs, soit, pour les actes relevant
de la gestion courante, par la signature individuelle du délégué du Conseil.
d) Ajout de deux alinéas supplémentaires à l’article 5 des statuts lesquels auront la teneur suivante:
«Toute décision concernant des actes de disposition effective ou virtuelle telle que acquisition, vente ou mise en gage
de participations ainsi que toute décision d’engagement passif de la société sous forme notamment de prêts ou d’émis-
sions obligataires devra être prise à l’unanimité des voix de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera
engagée que moyennant la signature de tous les Administrateurs en fonction en ce qui concerne ces actes.»
«Toute décision d’ouvrir ou de fermer un compte bancaire au nom de la société devra être prise à l’unanimité des
voix de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera engagée que moyennant la signature de tous les
Administrateurs en fonction; de même, tous les comptes bancaires de la société seront opérés par la signature de tous
les Administrateurs en fonction.»
4. Suppression de la valeur nominale des actions existantes de la société et annulation des actions existantes de la
société.
5. Changement de la monnaie d’expression du capital social de CHF en ITL, au cours, conventionnellement déterminé
de CHF 1,- pour ITL 1.382,7028, de sorte que le capital social s’élève à ITL 76.048.654,-, après conversion.
6. Augmentation du capital souscrit à concurrence de ITL 123.951.346,- par l’incorporation d’une partie des créances
d’actionnaires détenues sur la société, et ce, sur le vu d’un rapport de Réviseur d’Entreprises, en vue de porter le capital
souscrit, après augmentation à un total de ITL 200.000.000,-.
7. Emission de 8.000 actions nouvelles et restauration d’une valeur nominale fixée à ITL 25.000,-.
8. Adaptation en conséquence de l’article 3 des statuts et suppression des clauses relatives au capital autorisé.
9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en y insérant un nouvel alinéa 7, lequel aura la teneur suivante:
«Les actions émises par la société devront obligatoirement être signées par tous les Administrateurs en fonction.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement les articles 11 et 12 des statuts et de renuméroter l’article
subséquent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la manière suivante:
a) Modification de l’alinéa 3 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur
ou télex.»
b) Modification de l’alinéa 4 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»
c) Modification de l’alinéa 7 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux Administrateurs, soit, pour les actes relevant
de la gestion courante, par la signature individuelle du délégué du Conseil.»
d) Ajout de deux alinéas supplementaires à l’article 5 des statuts lesquels auront la teneur suivante:
«Toute décision concernant des actes de disposition effective ou virtuelle telle que acquisition, vente ou mise en gage
de participations, ainsi que toute décision d’engagement passif de la société sous forme notamment de prêts ou d’émis-
sions obligataires devra être prise à l’unanimité des voix de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera
engagée que moyennant la signature de tous les Administrateurs en fonction en ce qui concerne ces actes.»
«Toute décision d’ouvrir ou de fermer un compte bancaire au nom de la société devra être prise à l’unanimité des
voix de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera engagée que moyennant la signature de tous les
Administrateurs en fonction; de même, tous les comptes bancaires de la société seront opérés par la signature de tous
les Administrateurs en fonction.»
17691
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 55 (cinquante-cinq) actions existantes de la société.
Elle décide ensuite d’annuler purement et simplement les actions existantes de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux inscriptions qui s’imposent.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de changer, conventionnellement, la monnaie d’expression du capital social de CHF (francs
suisses) en ITL (lires italiennes) au cours, conventionnellement déterminé, de CHF 1,- (un franc suisse) pour ITL
1.382,7028 (mille trois cent quatre-vingt-deux virgule sept mille vingt huit lires italiennes), de sorte que le capital social
actuel de CHF 55.000,- (cinquante-cinq mille francs suisses) est converti en ITL 76.048.654,- (soixante-seize millions
quarante-huit mille six cent cinquante-quatre lires italiennes).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 123.951.346,- (cent vingt-trois millions neuf
cent ciquante et un mille trois cent quarante-six lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL
76.048.654,- (soixante-seize millions quarante-huit mille six cent cinquante-quatre lires italiennes) à ITL 200.000.000,-
(deux cents millions de lires italiennes); cette augmentation de capital est à souscrire et à libérer intégralement par
l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible, à due concurrence.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital: Monsieur Paolo Mondia,
demeurant à Chiasso (Suisse).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenu aux présentes ledit Monsieur Paolo Mondia, ici représenté par Maître Marc Feider, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a déclaré souscrire et libérer intégralement la présente augmentation de capital par renonciation définitive et
irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de ITL 123.951.346,- (cent vingt-trois millions
neuf cent ciquante et un mille trois cent quarante-six lires italiennes), existant à son profit et à la charge de la société
anonyme ROSE HILL S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Marco Claude (LUX-
AUDIT REVISION, S.à r.l.), 257, route d’Esch, L-1023 Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de l’augmentation de capital de ROSE HILL S.A. par apport
en nature, nous déclarons que:
a) La description des apports en nature répond aux exigences de clarté et de précision.
b) La méthode d’évaluation de la créance repose sur des critères valables. La créance est liquide, certaine et exigible.
c) La créance apportée d’une valeur de 123.951.346,- ITL correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions créées en contrepartie.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
M. Claude
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre 8.000 (huit mille) actions nouvelles, représentant la totalité du capital social de ITL
200.000.000 (deux cents millions de lires italiennes), et de restaurer la valeur nominale des actions, fixée à ITL 25.000,-
(vingt-cinq mille lires italiennes) par action.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer, dans l’article trois des statuts, les clauses en ce qui concerne le capital autorisé.
<i>Dixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à ITL 200.000.000 (deux cents millions de lires italiennes), représenté par 8.000
(huit mille) actions chacune d’une valeur de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes), entièrement libérées.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Les actions émises par la société devront obligatoirement être signées par tous les Administrateurs en fonction.»
17692
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Feider, H. Janssen, B. Beernaerts, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 61, case 10. – Reçu 24.964 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
M. Elter.
(16449/210/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ROSE HILL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.325.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
M. Elter.
(16450/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
SAMDAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 53, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 15.983.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour la S.à r.l. SAMDAMi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(16455/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.779.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
Signature.
(16451/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.779.
—
DECLARATION
La société anonyme ROYALE BELGE 1994, établie à B-1170 Bruxelles, boulevard du Souverain 25, immatriculée au
registre de commerce de Bruxelles sous le n
o
356.389,
agissant par deux de ses administrateurs, Messieurs Michel Meyfroidt et Christian Defrancq
en conformité des dispositions de ses statuts sociaux et de la loi belge,
se déclare par la présente garante des engagements pris au sens de l’article 256-1 de la loi luxembourgeoise
concernant les sociétés commerciales, par la société anonyme ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, société de droit
luxembourgeois, boulevard Grande-Duchesse Charlotte 11, immatriculé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n
o
8.779.
Fait à Bruxelles, le 23 novembre 1995.
C. Defrancq
M. Meyfroidt
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16452/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17693
ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.779.
—
DECLARATION
La société anonyme ROYALE BELGE, établie à B-1170 Bruxelles, boulevard du Souverain 25, immatriculée au registre
de commerce de Bruxelles sous le n
o
356.389,
agissant par deux de ses administrateurs, Messieurs Jean-Pierre de Launoit et Jean-Pierre Gerard
en conformité des dispositions de ses statuts sociaux et de la loi belge,
se déclare par la présente garante des engagements pris au sens de l’article 256-1 de la loi luxembourgeoise
concernant les sociétés commerciales, par la société anonyme ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, société de droit
luxembourgeois, boulevard Grande-Duchesse Charlotte 11, immatriculé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n
o
8.779.
Fait à Bruxelles, le 23 novembre 1995.
J.-P. Gerard
J.-P. de Launoit
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Présidenti>
<i>Directeur Générali>
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16453/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.779.
—
ATTESTATION
Les soussignés,
Yvan Reinard, domicilié à L-8123 Bridel, Op 5 Buchen
et
Jean Wagener, domicilié à L-2440 Luxembourg, rue du Rollingergrund 10
agissant en qualité d’administrateur de la S.A. ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, 11, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte à Luxembourg, présents à l’assemblée générale ordinaire de ce 8 décembre 1995, certifient que les sociétés
ROYALE BELGE et ROYALE BELGE 1994, toutes deux établies à B-1170 Bruxelles, boulevard du Souverain 25,
actionnaires de ladite ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, détenant la totalité de son capital social, se sont déclarés
d’accord à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de cette société, pour que l’exemption visée à l’article 256-1.
de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales, bénéfice à ladite ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS.
Fait à Luxembourg, le 8 décembre 1995.
Y. Reinard
J. Wagener
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16454/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
WASTE PAPER RECYCLING S.A., Société Anonyme Holding,
SOPARFI, Société de Participations Financières.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.331.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WASTE PAPER
RECYCLING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.331, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de
résidence à Junglinster, en date du 7 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 81 du 28 février 1995.
L’assemblée est présidée par Maître Marc Feider, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Licencié en Droit (KUL), demeurant à Torgny
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers
(Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence paraphée
ne varietur, restera annexée au present acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 55 (cinquante-cinq) actions, chacune d’une valeur de CHF 1.000
(mille francs suisses), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour, qui leur a été communiqué au préalable.
17694
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Insertion d’un nouvel alinéa 7 dans l’article 3 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Les actions émises par la société devront obligatoirement être signées par tous les Administrateurs en fonction.»
2. Suppression pure et simple des articles 13 et 14 des statuts et renumérotation de l’article subséquent.
3. Modifications à apporter comme suit à l’article 6 des statuts:
a) Modification de l’alinéa 3 de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou
télex étant admis. En cas d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur
ou télex.»
b) Modification de l’alinéa 4 de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion, est prépondérante.»
c) Suppression pure et simple de l’alinéa 5 de l’article 6.
d) Modification de l’alinéa 7 de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux Administrateurs, soit, pour les actes relevant
de la gestion courante, par la signature individuelle du délégué du Conseil.
e) Ajout de deux alinéas supplémentaires à l’article 6 des statuts, lesquels auront la teneur suivante:
«Toute décision concernant des actes de disposition effective ou virtuelle, telle que acquisition, vente ou mise en gage
de participations ainsi que toute décision d’engagement passif de la société sous forme notamment de prêts ou d’émis-
sions obligataires devra être prise, à l’unanimité des voix, de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera
engagée que moyennant la signature de tous les Administrateurs en fonction en ce qui concerne ces actes.»
«Toute décision d’ouvrir ou de fermer un compte bancaire au nom de la société devra être prise, à l’unanimité des
voix, de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera engagée que moyennant la signature de tous les
Administrateurs en fonction; de même, tous les comptes bancaires de la société seront opérés par la signature de tous
les Administrateurs en fonction.»
4. Suppression de la valeur nominale des actions existantes de la société et annulation des actions existantes de la
société.
5. Changement de la monnaie d’expression du capital social de CHF en ITL, au cours, conventionnellement déterminé
de CHF 1,- pour ITL 1.382,7028 de sorte que le capital social s’élève à ITL 76.048.654,-, après conversion.
6. Augmentation du capital souscrit à concurrence de ITL 2.423.951.346,- par l’incorporation d’une partie des
créances d’actionnaires détenues sur la société, et ce, sur le vu d’un rapport de Réviseur d’Entreprises, en vue de porter
le capital souscrit, après augmentation à un total de ITL 2.500.000.000,-.
7. Emission de 100.000 actions nouvelles et restauration d’une valeur nominale fixée à ITL 25.000,-.
8. Adaptation en conséquence de l’article 3 des statuts et suppression des clauses relatives au capital autorisé.
9. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en y insérant un nouvel alinéa 7, lequel aura la teneur suivante:
«Les actions émises par la société devront obligatoirement être signées par tous les Administrateurs en fonction.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement les articles 13 et 14 des statuts et de renuméroter l’article
subséquent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la manière suivante:
a) Modification de l’alinéa 3 de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, le conseil d’Administration ne peut délibérer, que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur
ou télex.»
b) Modification de l’alinéa 4 de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»
c) Suppression pure et simple de l’alinéa 5 de l’article 6.
d) Modification de l’alinéa 7 de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux Administrateurs, soit pour les actes relevant de
la gestion courante, par la signature individuelle du délégué du Conseil.»
17695
e) Ajout de deux alinéas supplémentaires à l’article 6 des statuts, lesquels auront la teneur suivante:
«Toute décision concernant des actes de disposition effective ou virtuelle telle que acquisition, vente ou mise en gage
de participations, ainsi que toute décision d’engagement passif de la société sous forme notamment de prêts ou d’émis-
sions obligataires devra être prise, à l’unanimité des voix, de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera
engagée que moyennant la signature de tous les Administrateurs en fonction, en ce qui concerne ces actes.»
«Toute décision d’ouvrir ou de fermer un compte bancaire au nom de la société devra être prise, à l’unanimité des
voix, de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera engagée que moyennant la signature de tous les
Administrateurs en fonction; de même, tous les comptes bancaires de la société seront opérés par la signature de tous
les Administrateurs en fonction.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 55 (cinquante-cinq) actions existantes de la société.
Elle décide ensuite d’annuler purement et simplement les actions existantes de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux inscriptions qui s’imposent.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de changer, conventionnellement, la monnaie d’expression du capital social de CHF (francs
suisses) en ITL (lires italiennes) au cours, conventionnellement déterminé, de CHF 1,- (un franc suisse) pour ITL
1.382,7028 (mille trois cent quatre-vingt-deux virgule sept mille vingt-huit lires italiennes), de sorte que le capital social
actuel de CHF 55.000,- (cinquante-cinq mille francs suisses) est converti en ITL 76.048.654,- (soixante-seize millions
quarante-huit mille six cent cinquante-quatre lires italiennes).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 2.423.951.346,- (deux milliards quatre cent
vingt-trois millions neuf cent cinquante et un mille trois cent quarante-six lires italiennes) pour le porter de son montant
actuel de ITL 76.048.654,- (soixante-seize millions quarante-huit mille six cent cinquante-quatre lires italiennes) à ITL
2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes); cette augmentation de capital est à souscrire et à
libérer intégralement par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible, à due concurrence.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital: la société de droit luxem-
bourgeois INTERAUSSCHUSS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Intervention - Souscription - libérationi>
Ensuite est intervenue aux présentes ladite société INTERAUSSCHUSS S.A., ici représentée par Maître Marc Feider,
prénommé;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a déclaré, par son représentant susnommé, souscrire et libérer intégralement la présente augmentation de
capital par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de ITL
2.423.951.346,- (deux milliards quatre cent vingt-trois millions neuf cent cinquante et un mille trois cent quarante-six
lires italiennes), existant à son profit et à la charge de la société anonyme WASTE PAPER RECYCLING S.A., prédé-
signée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Marco Claude (LUX-
AUDIT REVISION, S.à r.l.), 257, route d’Esch, L-1023 Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de l’augmentation de capital de INTERAUSSCHUSS S.A.
par apport en nature, nous déclarons que:
a) La description des apports en nature répond aux exigences de clarté et de précision.
b) La méthode d’évaluation de la créance repose sur des critères valables. La créance est liquide, certaine et exigible.
c) La créance apportée d’une valeur de 2.423.951.346,- ITL correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions créées en contrepartie.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
M. Claude
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre 100.000 (cent mille) actions nouvelles, représentant la totalité du capital social de ITL
2.500.000.000 (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes), et de restaurer la valeur nominale des actions, fixée
à ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) par action.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer, dans l’article trois des statuts, les clauses en ce qui concerne le capital autorisé.
17696
<i>Dixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à ITL 2.500.000.000 (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes),
représenté par 100.000 (cent mille) actions chacune d’une valeur de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes),
entièrement libérées.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Les actions émises par la société devront obligatoirement être signées par tous les Administrateurs en fonction.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Feider, H. Janssen, B. Beernaerts, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 61, case 11. – Reçu 488.184 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
M. Elter.
(16474/210/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
WASTE PAPER RECYCLING S.A., Société Anonyme Holding,
SOPARFI, Société de Participations Financières.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.331.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
M. Elter.
(16475/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
AMITIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 16, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Rong En Pan, ouvrier, demeurant à Mondorf-les-Bains, 16, rue Dicks;
2) Monsieur Xiao-Bo Ren, commerçant, demeurant à Mamer, 1A, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui
pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de AMITIE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
17697
1) Monsieur Rong En Pan, ouvrier, demeurant à Mondorf-les-Bains, quatre-vingt-dix parts sociales …………………
90
2) Monsieur Xiao-Bo Ren, commerçant, demeurant à Mamer, dix parts sociales ……………………………………………………
10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des
tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier
exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 15.
Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un
prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
afférentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société, Monsieur Rong En Pan, ouvrier, demeurant à
Mondorf-les-Bains, 16, rue Dicks et comme gérant technique de la société, Monsieur Xiao-Bo Ren, commerçant,
demeurant à Mamer, 1A, rue de la Libération, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur
signature conjointe.
2) L’adresse de la société est fixée à L-5615 Mondorf-les-Bains, 16, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. E. Pan, X.-B. Ren, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 90S, fol. 49, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
P. Frieders.
(16478/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.
IEEI, INSTITUT D’ETUDES EUROPEENNES ET INTERNATIONALES DU LUXEMBOURG,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(16477/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17698
COMEDIA, S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue T. Neuman.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle;
2) Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
ici représentée par Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 avril 1996.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMEDIA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) représenté par dix-
huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
<i>Administration - Surveillancei>
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
17699
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………
17.999
2) Madame Louise Jastrow, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dix-huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
18.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-huit
millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de deux cent cinquante-cinq mille francs (255.000,-).
17700
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle,
b) Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
c) Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur de société, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
SAFILUX, ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille un.
5) Le siège social est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Jastrow, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 57, case 12. – Reçu 180.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.
F. Baden.
(16482/200/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.
ADORIS S.A., ANALYSIS, DESIGN, OPTIMIZATION, REENGINEERING AND
INTEGRATION OF SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme COMPONENT BASED DEVELOPMENT HOLDING S.A., en abrégé CBD, ayant son siège
social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
ici représentée par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg et Madame Liette Gales,
employée, demeurant à Waldbrebimus, administrateurs de la société CBD;
2) Monsieur Carlo Hensgen, ingénieur, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame;
3) Monsieur Denys Clerc, ingénieur, demeurant à F-78720 Cernay-la-Ville, 3, avenue des Bouvreuils.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANALYSIS, DESIGN, OPTIMIZATION,
REENGINEERING AND INTEGRATION OF SYSTEMS S.A., en abrègé ADORIS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
a) la réalisation d’études, analyses, conceptions et développements dans le domaine de l’informatique et des télécom-
munications;
b) la réalisation et l’installation de systèmes clés en mains dans le domaine de l’informatique et des télécommunica-
tions;
c) la recherche, la création, le développement, l’enseignement, l’application, l’exploitation, la commercialisation de
toute méthode ou amélioration de méthode existante, de tout procédé, de tout programme ou outil contribuant dans
tout domaine à l’organisation, la gestion, l’amélioration, la rétroconception et l’optimisation d’activités ou de décisions,
l’avancement de la recherche fondamentale ou appliquée;
d) plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou a tous objets similaires ou connexes;
e) la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
17701
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième vendredi du mois d’avril à onze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anynome CBD HOLDING S.A., prénommée, mille parts ……………………………………………………………………… 1.000
2) Monsieur Carlo Hensgen, prénommé, cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………
125
3) Monsieur Denys Clerc, prénommé, cent vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………… 125
Total: mille deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
17702
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlo Hensgen, ingénieur, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame,
b) Monsieur Denys Clerc, ingénieur, demeurant à F-78720 Cernay-la-Ville, 3, avenue des Bouvreuils,
c) Monsieur Charles Ruyer, ingénieur, demeurant à F-54400 Longwy, 27, avenue Raymond Poincaré.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Becker, L. Gales, C. Hensgen, D. Clerc, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 90S, fol. 59, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
F. Baden.
(16479/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.
BOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Fotios Kaltsidis, homme d’affaires, demeurant à Thessalonique, Grèce;
2) Madame Elmira Gavriilidou, employée privée, demeurant à Thessalonique, Grèce,
ici représentée par Monsieur Fotios Kaltsidis, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Thessalonique, le 18 avril 1996.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BOND INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
17703
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinquante (50) actions
d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième vendredi du mois d’avril à onze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Fotios Kaltsidis, prénommé, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………
25
2) Madame Elmira Gavriilidou, prénommée, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………
25
Total: cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
17704
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille US dollars (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fotios Kaltsidis, homme d’affaires, demeurant à Thessalonique, Grèce,
b) Madame Elmira Gravriilidou, employée privée, demeurant à Thessalonique, Grèce,
c) Monsieur Ioannis Vardakis, employé privé, demeurant à Thessalonique, Grèce.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DOMINION PROMOTIONS LTD, ayant son siège social à Dublin, Irlande.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte qui a été traduit en langue hellénique par
Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant à Luxembourg, ici présent.
Signé: F. Kaltsidis, D, Zois, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 52, case 11. – Reçu 15.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.
F. Baden.
(16480/200/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.
BOREALIS HOLDING, S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société S.A. LA BRASSERIE, ayant son siège social à F-75017 Paris, 2 rue Catulle Mendes,
ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 avril 1996;
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Wickham’s
Cay, Road Town,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 avril 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregi-
strement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en
arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BOREALIS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
17705
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) représenté par six mille
(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à trente
millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par la création et l’émission de vingt-quatre mille (24.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital,
fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles,
supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement. Le Conseil d’Administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou une partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de novembre à onze heures trente à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
17706
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société S.A. BRASSERIE, prénommée, cinq mille neuf quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………
5.999
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cent quinze mille francs luxembourgeois
(115.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 113, avenue Pasteur,
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid,
3) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an deux mil un.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avecle notaire le présent acte.
Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 65, case 2. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
F. Baden.
(16481/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1996.
SOCIETE FINANCIERE TRANSCONTINENTALE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 12 avril 1993i>
Les mandats des administrateurs:
a) Monsieur Claude Koeune
b) Mademoiselle Marie-Elisabeth Steinbach
c) Madame Marie-Paule Nicolai
et celui du commissaire:
- La société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. sont reconduits pour un
nouveau terme statutaire de six ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera après l’Assemblée Générale annuelle qui aura lieu en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Luxembourg, le 12 août 1993.
M.-E. Steinbach
C. Koeune
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16462/619/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17707
PAOLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 35.448.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 22, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 3 mai 1996, que:
– La cooptation de Madame Carine Bittler au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a été nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en
remplacement de Madame Annie Marchal, commissaire aux comptes démissionnaire.
– Maître René Faltz et Maître Jacques Schroeder ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société pour une
période de six ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2002.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16439/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
INTERCONTI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 13164 du Mémorial C n° 275 du 6 juin 1996, il y a lieu de lire:
Par décision du conseil d’administration prise avec effet au 1
er
janvier 1996, le siège social a été transféré du 2,
boulevard Royal au 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg.
(03263/XXX/7)
ENERGY INTERNATIONAL N.V.
(Incorporated with Limited Liability in the Netherlands Antilles).
—
Shareholders in the Fund are advised that payment of a dividend of USD 1.80 per share for the year ended 31st March
1996 has been approved by the Annual General Meeting held on <i>31st July 1996i>.
Coupon Number 27 on bearer share certificates will be paid on presentation at the offices of the Paying Agents on
and after the 5th August 1996. Cheques will be posted to holders of registered shares on that date.
Copies of the Report and Financial Statements of the Fund for the year ended 31st March 1996 are available at the
registered office of the Fund and at the offices of the Paying Agents.
Curaçao, 1st August 1996.
(03246/812/13)
<i>By order of the Board of Management.i>
MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.002.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>August 20, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1996.
3. Ratification of the co-optation of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.
I (03214/526/17)
<i>The Board of Directors.i>
17708
J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.148.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS (the «Company») will be held at the offices of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg on <i>August 21, 1996 i>at 2.15 p.m. in order:
I) to amend articles 3, 15 and 21 of the Articles of Incorporation of the Company in order to qualify under Part I of
the Luxembourg law of 30th March, 1988 comprising a change to the wording of the first paragraph of article 3 of
the Articles of Incorporation, describing the object of the Company, so as to read as follows:
«The object of the Company is to place funds available to it in transferable securities of all types with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.»
II) to resolve some other changes to articles 5, 6, 7, 20, 21 and 22 of the Articles of Incorporation with the purpose:
- to clarify the use of the words «class(es)» and «sub-class(es)» in the Articles;
- to extent the prohibition for certain persons to hold shares in the Company;
- to enable the Board of Directors to prohibit conversions from one class of shares to another class of shares;
- to enable the Board of Directors to extent the period for payment of redemption proceeds;
- to raise from 5,000,000 US$ to 20,000,000 US$ the threshold of net assets of a class of shares below with the
Board of Directors may decide to liquidate such class;
- to enable the Board of Directors to invest and manage on a pooled basis all or any part of the pool of assets
established for two or more classes of shares.
The full text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is available for inspection at the registered
office of the Company in Luxembourg.
Shareholders are advised that a quorum of one half of the shares outstanding is required for the holding of the
meeting and resolutions must be passed by an affirmative vote of two/thirds of the shares present or represented at such
meeting.
Proxy forms are available upon request at the registered office or from the local distributors of the Company. In
order to be valid, proxy forms duly completed must be returned to the Company or its local distributors at least two
clear Luxembourg bank business days before the date of the meeting.
In order to attend the meeting, bearer shareholders must deposit their shares with BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG at least five clear Luxembourg bank business days before the date of the meeting.
I (03269/584/34)
<i>The Board of Directors.i>
WEMARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.565.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 16.00 heures à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification
afférente de la première phrase du troisième alinéa de l’article premier des statuts.
2. Modification du dernier paragraphe de l’article trois des statuts.
3. Modification du premier paragraphe de l’article six des statuts.
4. Modification de l’article douze des statuts.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03291/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MENTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.127.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 15.30 heures à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification
afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
17709
2. Modification de l’article trois des statuts.
3. Modification du dernier paragraphe de l’article cinq des statuts.
4. Modification du troisième alinéa de l’article sept des statuts.
5. Suppression de l’article seize des statuts et rénumérotation subséquente des articles suivants.
6. Modification de l’article dix-sept, ancien article dix-huit des statuts.
7. Suppression de la deuxième phrase de l’article vingt-trois, ancien article vingt-quatre des statuts.
8. Modification du dernier alinéa de l’article vingt-quatre, ancien article vingt-cinq des statuts.
9. Modification du deuxième alinéa de l’article vingt-cinq, ancien article vingt-six des statuts.
10. Divers.
I (03293/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.070.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 15.45 heures à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification
afférente de la première phrase du troisième alinéa de l’article premier des statuts.
2. Modification du dernier paragraphe de l’article trois des statuts.
3. Modification du premier paragraphe de l’article six des statuts.
4. Modification de l’article douze des statuts.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03292/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.623.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 15.15 heures à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification
afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
2. Décision de donner une durée illimitée à la société, et modification du dernier paragraphe de l’article premier des
statuts.
3. Refonte intégrale des statuts en langue française, sans changer les bases essentielles du pacte social.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03294/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.913.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 15.00 heures à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à Senningerberg (commune de Niederanven) et modification
afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
2. Modification du dernier paragraphe de l’article cinq des statuts.
3. Suppression de l’article 12 des statuts et rénumérotation subséquente des articles suivants.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03295/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17710
STARO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 12.607.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>27. August 1996 i>um 16.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-
schaften.
6. Verschiedenes.
I (03050/534/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.836.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>23 août 1996 i>à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03204/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
D.D.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.454.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 août 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03216/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LATEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 53.846.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1996 i>à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nominations statutaires.
2. Divers.
I (03290/000/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17711
MAYBE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.113.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 août 1996 i>à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.
I (03159/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 28.125.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 août 1996 i>à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.
I (03160/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TECNOTRANS A.G., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 21.282.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>20. August 1996 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
I (03215/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.559.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>23 août 1996 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03205/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
17712
INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.445.
—
The shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which is going to be held on <i>August 9th, 1996, i>at 9 a.m. at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the report of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and allocation of the result as of December 31, 1995.
3. Transfer of the registered office.
4. Ratification of the cooptation of one director.
5. Miscellaneous.
II (03209/263/16)
<i>The Board of Directors.i>
CREGEM FINANCE N.V.
—
Meeting of Bondholders
LUF 500,000,000 Zero Coupon Bel 20 Index Linked Bonds due 04.11.1998
LUF 500,000,000 Triple Index Zero Coupon Bonds due 06.05.1999
CAD 50,000,000 8 5/8 % Bonds due 18.05.1999
LUF 1,000,000,000 6 3/8 % Subordinated Bonds due 17.05.2001
LUF 2,000,000,000 8 1/4 % Subordinated Bonds due 06.10.2004
LUF 2,000,000,000 8 1/4 % Subordinated Bonds due 25.04.2005
LUF 2,000,000,000 7 1/4 % Subordinated Bonds due 22.11.2005
Whereas the Guarantor, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A. («Old CCB») has unconditionally and irrevo-
cably guaranteed the due and punctual payment of certain amounts on the Bonds listed above; in anticipation of an
alliance with CREDIT LOCAL DE FRANCE, Old CCB has scheduled a reorganisation of its business as a result of which
all of its assets and liabilities will be transferred to a new Belgian company which has been incorporated on 15 July 1996
and is currently called «CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE NEWCO» S.A. («New CCB»).
As part of the reorganisation, the holders of any of the Bonds listed above are hereby invited to assist to the
MEETING
of Bondholders to be held on <i>12 August 1996 i>at 2.30 p.m. at the office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg to decide upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
(i) Subject to the condition precedent that the reorganisation is approved by a special shareholders’ meeting of Old
CCB and that the transfer of the business of Old CCB to New CCB is realised, and to the extent required by
law and without prejudice to any of the legal consequences of the reorganisation, approval of the release of Old
CCB to New CCB; New CCB shall subsequently become the Guarantor under the Bonds and assume the obli-
gations of Old CCB under the said guarantees and all references to Old CCB shall be read as references to New
CCB.
(ii) Appointment of CREGEM INTERNATIONAL BANK to represent the Bondholders’ interests with power to
assent to any modification of the provisions governing each of the Bonds and, in general, to exercise any of the
powers enumerated in article 88.(1) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, insofar such
representation is exercised in connection with the reorganisation of the business of Old CCB.
Any resolution duly passed at the meeting of Bondholders shall be binding upon all Bondholders.
In order to assist to the meeting, a Bondholder shall deposit his Bonds not less than four working days before the day
of the meeting at one of the following addresses:
- in Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- in Belgium:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Brussels.
CREGEM INTERNATIONAL N.V.
II (03210/625/41)
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