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17617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 368

1

er

août 1996

S O M M A I R E

Adrenaline Shipping S.A., Luxembourg………… page 17664
Aedes Concept, S.à r.l., Howald …………………………………… 17664
Angoran S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… 17649
(L’) Arche Luxembourg, S.à r.l., Hoffelt …………………… 17623
Archiplus, S.à r.l., Echternach ………………………………………… 17632
Awa-Tec S.A., Marnach ……………………………………………………… 17629
BCEE Re S.A., Luxembourg …………………………………………… 17645
Beckvine, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 17652
Belplant AG, Weiswampach …………………………………………… 17622
Bistrot Le Pourquoi Pas, S.à r.l., Ettelbruck …………… 17629
Bollig Cars & Camions, S.à r.l., Echternach …………… 17625
Bongers S.A., Useldange …………………………………………………… 17622
BPR Management, Business Process Reengineering

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 17656

Calma Holding S.A., Luxembourg………………………………… 17658
(The) Carl Fredrik Reuterswärd Foundation, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 17642

(Les) Carreleurs S.A., Folschette ………………………………… 17621
Chemotech S.A., Weiswampach…………………………………… 17620
Crédit National (Luxembourg) S.A., Luxembourg 17617
De Sprenger Eechternoach, A.s.b.l., Echternach …… 17618
Disques Duchesse, S.à r.l., Koetschette……………………… 17618
Dricllem S.A., Luxembourg……………………………………………… 17661
EDS-im, S.à r.l., Diekirch…………………………………………………… 17632
Eldalux, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………… 17621
Etablissement Willy Wagner, S.à r.l., Ettelbruck…… 17635
Europig S.A., Oberfeulen ………………………………………………… 17635

GIS-Europe, GmbH, Echternach …………………………………… 17633
Gletscher Holding AG, Diekirch …………………… 17632, 17633
Holzhandelsgesellschaft Michels, S.à r.l., Binsfeld 17618
Intercarree, G.m.b.H., Grevenmacher ……………………… 17621
Iprom, S.à r.l., Reisdorf ……………………………………………………… 17624
Lapa, S.à r.l., Hachiville ……………………………………………………… 17630
(Jac) Levens Beheer N.V., Gilze …………………………………… 17645
Liris S.A., Echternach ………………………………………………………… 17625
Mazout Kuffer, S.à r.l., Echternach ……………………………… 17628
MIB, Moderner Innenausbau, GmbH, Echternach 17628
Monuments Thill, S.à r.l., Diekirch ……………………………… 17630
Nash, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………………… 17621
Rolu, S.à r.l., Oberpallen …………………………………………………… 17628
Royale UAP Vie S.A., Luxembourg ……………………………… 17641
Schongzentral, Goedert-Delleré, S.à r.l., Ettelbruck 17630
Société Civile Compta Service, Eppeldorf ……………… 17629
Syrius, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………… 17629
Thiry, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………………… 17633
Torpedo Luxembourg S.A., Clervaux ………………………… 17634
Universum Luxembourg S.A., Ettelbruck ………………… 17641
Vault Luxembourg S.A., Clervaux………………………………… 17636
Weber & Cie, S.à r.l., Marnach ……………………………………… 17625
Weiss-Scholtes, S.à r.l., Bettendorf ……………………………… 17622
West-Ost Holding S.A., Luxembourg ………………………… 17644
(Metty) Weyrich & Fils, S.à r.l., Vianden …………………… 17633
WN Industrial Company S.A., Luxemburg 17641, 17642
Xaton Luxembourg S.A., Clervaux ……………………………… 17638

CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995 et approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

du 16 avril 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 32, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

(16366/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

17618

DISQUES DUCHESSE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8821 Koetschette, route de Martelange, Zone Industrielle Riesenhof.

R. C. Luxembourg B 2.600.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 2 mai 1996.

Le gérant est nommé pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90705/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1996.

HOLZHANDELSGESELLSCHAFT MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld.

R. C. Diekirch B 2.202.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Clervaux, le 6 mai 1996, vol. 204, fol. 49, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90712/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1996.

HOLZHANDELSGESELLSCHAFT MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld.

R. C. Diekirch B 2.202.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 6 mai 1996, vol. 204, fol. 49, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90713/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1996.

HOLZHANDELSGESELLSCHAFT MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld.

R. C. Diekirch B 2.202.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 6 mai 1996, vol. 204, fol. 49, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90714/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1996.

DE SPRENGER EECHTERNOACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare (Hôtel Saint Hubert).

STATUTS

Entre les soussignés suivants:
1. Rippinger Remy, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre, de nationalité luxem-

bourgeoise;

2. Geiben Claude, avocat, demeurant à L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat, de nationalité luxembourgeoise;
3. Rust Ingo, employé privé, demeurant à D-54675 Kruchten, 25 Maximilianstrasse, de nationalité allemande;
4. Schwebag Mike, étudiant, demeurant à L-6310 Beaufort, 3, rue Kummel, de nationalité luxembourgeoise;
5. Heiderscheid Georges, économiste, demeurant à L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange, de nationalité

luxembourgeoise;

6. Genson Fernand, retraité, demeurant à L-6453 Echternach, 59, rue Krunn, de nationalité luxembourgeoise;
7. Brittner Serge, étudiant, demeurant à L-6617 Wasserbillig, 10, route d’Echternach, de nationalité luxembourgeoise;
il a été convenu de créer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est dénommée SCHACHKLUB DE SPRENGER EECHTERNOACH.

Art. 2. Le siège social est établi à L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare (Hôtel Saint Hubert).

Art. 3. L’association a pour objet de pratiquer et de promouvoir la pratique du jeu d’échécs et de faire participer ses

membres à toutes compétitions tant nationales qu’internationales du jeu d’échécs.

Elle peut s’affilier à ces fins à toutes organisations nationales ou internationales, ayant un but identique ou similaire.

Elle peut en outre participer à toutes opérations juridiques aux fins de remplir son objet social.

Art. 4. Le nombre minimum des associés est de 5. Ce chiffre ne comprend pas les membres d’honneur tels que

spécifiés à l’article 5 des présents statuts.

17619

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil
d’administration.

Sont admissibles comme «membres d’honneur» toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Les membres d’honneur n’exerceront
aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale annuelle. Elle ne peut pas dépasser le montant de

2.000,- (deux mille) francs luxembourgeois. Aucune autre contribution financière ne pourra être exigée des membres
de l’association.

Les membres n’ayant pas atteint l’âge de 18 ans révolus sont libérés du payement de la cotisation annuelle.
Le conseil d’administration est autorisé à libérer du payement de la cotisation tout membre, dont les revenus et la

fortune lui semblent trop modestes pour pouvoir s’acquitter de cette cotisation.

Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

tout associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer dans les 12 mois après qu’elle lui fut
réclamée.

La qualité de membre se perd encore par l’exclusion. Celle-ci ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les seuls cas suivants:

. lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association;

. lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnels, soit à la considération ou à l’honneur d’un autre membre, soit à la considération de
l’association.

Le conseil d’administration pourra pour les mêmes raisons, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et

statuant à la majorité des deux tiers de ses voix, prononcer avec effet immédiat, la suspension temporaire de l’affiliation
d’un membre. Cette suspension prendra fin, dès que l’assemblée générale aura eu l’occasion de se prononcer sur
l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’auront aucun droit sur le fonds social et ne peuvent pas

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. la modification des statuts:
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
3. l’approbation annuelle des budgets et des comptes ainsi que la décharge à donner au trésorier de l’association;
4. la dissolution de l’association;
5. l’exclusion d’un membre de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se tiendra au cours des trois premiers mois de l’année civile.

Art. 10. Le conseil d’administration convoque une assemblée générale à tout moment où il l’estimera nécessaire. Une

assemblée générale devra être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois, lorsqu’un
cinquième des membres en formulera la demande.

Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal à 20% de la dernière liste annuelle doit être portée

à l’ordre du jour.

Art. 12. Les membres qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale ou

proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’administration une
note écrire précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit être entre les
mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité de deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution ne peut
être prise sur les points énumérés à l’article 8.

Art. 14. Tous les membres doivent être convoqués par lettre simple ou par lettre recommandée à la poste, au moins

huit jours avant la date de l’assemblée générale. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 16. Tous les membres ont droit à une voix dans les assemblées générales. Les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en décident
autrement. Toutes les résolutions prises par les assemblées générales seront consignées par le secrétaire dans un
registre que tout membre peut consulter sur simple demande. Toutes modifications aux statuts, ainsi que dans la
composition des organes de la société, seront publiées conformément à la législation en vigueur.

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est indiqué dans l’ordre du jour et si l’assemblée réunit aux moins les deux tiers des membres. Aucune modification
des statuts ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix des members présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

deuxième, qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Cette deuxième convo-
cation aura lieu dans les délai et formes prévus à l’article 14, mais dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation
du tribunal civil.

17620

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a.) la seconde assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des membres est présente ou représentée;
b.) la décision ne pourra être prise qu’à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés;
c.) si dans la seconde assemblée les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 18. L’asociation est administrée par un conseil d’administration composé au minimum de 5 administrateurs. Le

conseil d’administration comprendra un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et un ou plusieurs
suppléants.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de 2 années, jusqu’à la prochaine

assemblée. Toutefois ils sont librement révocables à tout moment par décision de l’assemblée générale. Les administra-
teurs sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les membres restants continuent à former le
conseil d’administration. Si, en raison de la vacance, le nombre des administrateurs tombe en dessous de 5, le conseil
d’administration aura le droit de coopter un membre. Le mandat de ce membre coopté expirera de plein droit au
moment de la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Le président du conseil d’administration est voté par vote séparé de l’assemblée générale. En cas

d’empêchement du président, ses fonctions seront remplies par le vice-président, et à défaut, par le secrétaire.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un secrétaire administratif, associé ou non, rémunéré ou non.
Art. 20. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que

si au moins la moitié des administrateurs est présente. Les administrateurs ne peuvent pas se faire représenter.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents. Les administrateurs

qui s’abstiennent ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les administrateurs qui ont un intérêt
personnel dans une délibération n’ont pas le droit de voter.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions du conseil d’administration. Dans ce registre sont

inscrits les noms des administrateurs présents, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises lors de chaque réunion. La
signature du secrétaire est contresignée par le président après approbation du compte rendu lors de la prochaine
réunion.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Il représente l’association dans tous les actes judiciaires est extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses
pouvoirs à l’un ou à plusieurs de ses membres.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le

budget du prochain exercice.

Art. 22. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Dans ce cas l’actif net sera affecté à des activités similaires, à déterminer par l’assemblée générale.
Art. 23. L’exerice social dure du 1

er

janvier au 31 décembre. Par dérogation à ce principe, le premier exercice

prendra cours au 20 avril 1996 et se terminera au 31 décembre 1996.

Art. 24. Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont régies par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 modifiée par celle du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Sur ce les fondateurs, plus amplement désignés ci-dessus, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Se

reconnaissant tous dûment convoqués, ils ont délibéré et pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

le sieur Rippinger Remy, plus amplement qualifié sub 1.) ci-avant, est nommé président du conseil d’administration;
le sieur Geiben Claude, plus amplement qualifié sub 2.) ci-avant, est nommé secrétaire du conseil d’administration;
le sieur Heiderscheid Georges, plus amplement qualifié cub 5.) ci-avant, est nommé trésorier du conseil

d’administration;

les sieurs Brittner Serge, Rust Ingo, Genson Fernand, Schwebag Mike, plus amplement qualifiés sub 3.) 4.) 6.) 7.) ci-

avant, sont nommés membres suppléants du conseil d’administration.

Fait à Echternach, le 20 avril 1996 en 7 exemplaires.
Les signataires de cet acte reconnaissent tous en avoir reçu copie.
Signé: R. Rippinger, C. Geiben, I. Rust, M. Schwebag, G. Heiderscheid, F. Genson, S. Brittner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90716/000/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 1996.

CHEMOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.562.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 8 mai 1996, vol. 204, fol. 50, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90727/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 1996.

17621

NASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 47, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 792.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 7 mai 1996, vol. 256, fol. 82, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mai 1996.

Signature.

(90717/891/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 1996.

ELDALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9556 Wiltz, 80, rue du Rocher.

R. C. Diekirch B 2.943.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 25 avril 1996, vol. 168, fol. 4, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 mai 1996.

Signature.

(90718/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 1996.

LES CARRELEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8834 Folschette, 47, rue Principale.

R. C. Diekirch B 3.367.

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de résidence à Rambrouch, le 29 mars 1996, enregistré à Redange,

le 1

er

avril 1996, vol. 395, fol. 30, case 8, le siège de la société a été transféré de Rippweiler à Folschette, de sorte que

l’article 1

er

des statuts a été adapté pour avoir la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES CARRELEURS S.A.

Le siège sociale est établi à L-8834 Folschette, 47, rue Principale.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 6 mai 1996.

R. Schuman.

(90722/237/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 1996.

LES CARRELEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8834 Folschette, 47, rue Principale.

R. C. Diekirch B 3.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 mai 1996.

R. Schuman.

(90723/237/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 1996.

INTERCARREE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6758 Grevenmacher, 5, rue Victor Prost.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6830 Berbourg, 23, Duerfstrooss,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
1. Herrn Stefan Römer, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54536 Kröv/Mosel, Gilgenkordel 10,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Grevenmacher, den 22. März 1996;
2. Herrn Uwe Kirstein, Fliesenleger, wohnhaft in D-46244 Bottrop, Am Alten Bahnhof 5,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Useldingen am 8. Januar 1996,
welche Vollmachten, nachdem sie von dem Komparenten und von dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurden, dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselbem formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Herr Stefan Römer und Herr Uwe Kirstein sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung INTERCARREE, G.m.b.H., mit Sitz in Useldingen, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch
unter Sektion B und der Nummer 2912, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit
Amtssitz in Rambrouch, am 11. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 24.
Juni 1994, Nummer 248.

17622

Herr Roland Ebsen, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der zwei einzigen Gesell-

schafter, Herren Stefan Römer und Uwe Kirstein, erklärt dem instrumentierenden Notar, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Grevenmacher, rue Victor Prost, 5.
2. Abänderung von Artikel 2 der Satzung wie folgt:
Der Komparent erklärt, dass gegenwärtige Generalversammlung, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals

darstellt, und zu welcher die Gesellschafter sich als ordentlich einberufen betrachten, somit gültig über die Tages-
ordnung beraten kann.

Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz zu verlegen auf folgende Adresse: L-6758 Grevenmacher,

rue Victor Prost 5.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter, Artikel 2 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

»

Die K

osten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf zwanzigtausend Franken

(20.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 8. Mai 1996.

P. Bettingen.

(90724/218/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 1996.

BONGERS, Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 6, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.556.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 avril 1996, vol. 478, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Useldange, le 8 mai 1996.

F. Bongers

<i>Administrateur-délégué

(90729/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1996.

WEISS-SCHOLTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettendorf, 34, route de Diekirch.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-cinq avril mil

neuf cent quatre-vingt-seize, enregistré à Diekirch, le 26 avril 1996, vol. 591, fol. 52, case 7,

que la société à responsabilité limitée WEISS-SCHOLTES, S.à r.l., avec siège social à Bettendorf, 34, route de Diekirch,

a été dissoute avec effet au 31 décembre 1995. La liquidation de la société est achevée et la société est à considérer
comme définitivement clôturée et liquidée.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.
Diekirch, le 10 mai 1996.

F. Unsen.

(90731/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1996.

BELPLANT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.707.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 8 mai 1996, vol. 204, fol. 50, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90728/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 1996.

17623

L’ARCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. AUBERGE DE L’ARCHE, S.à r.l.).

Siège social: Hoffelt, Maison 6.

R. C. Diekirch B 4.427.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Louis Semet, commerçant, demeurant à Hachiville, agissant:
1. en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme HUMA LUXEMBOURG S.A., avec siège social à

Hoffelt, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date
du 1

er

juillet 1988, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,

de l’année 1988 à la page 12322, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 15 mars 1996, sous le numéro 4.427 de son répertoire, actuellement en voie de publication;

2. en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur André Marie Semet, ingénieur civil, demeurant à Toulouse (F);
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Hoffelt, le 12 avril 1996, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations et décisions suivantes:
- que la société AUBERGE DE L’ARCHE, S.à r.l., avec siège social à Hoffelt, Maison 6, a été constituée suivant acte

reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 16 janvier 1990, publié au
Mémorial C de l’année 1990 à la page 13217, et que les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Bettembourg, en date du 6 novembre 1991, publié
au Mémorial C de l’année 1992 à la page 8620;

- que le capital social de ladite société est de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-), chacune, souscrites comme suit:

1. par la société HUMA S.A., préqualifiée, …………………………………………………………………………………………………………

99 parts

2. par Madame Valentine Renard, commerçante, ayant demeuré à Hachiville, …………………………………………

1 part

faisant au total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

- que Madame Valentine Renard est décédée à Hachiville, le 28 octobre 1995, et que sa part dans ladite échut pour

une moitié à son fils Monsieur Louis Semet, commerçant, demeurant à Hachiville, et pour une moitié à sa petite-fille
Michèle Semet, éducatrice, demeurant à Mouscron (B).

- que suivant cession de part sociale sous seing privé en date du 6 mars 1996, Monsieur Louis Semet a vendu sa moitié

d’une part sociale dans ladite société à Monsieur André Marie Semet, prénommé, et que suivant cession de part sociale
sous seing privé en date du 6 mars 1996, Mademoiselle Michèle Semet a également vendu sa moitié d’une part sociale
dans ladite société à Monsieur André Marie Semet, prénommé.

Un exemplaire de ces sessions de part restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Monsieur André Marie Semet, prénommé, agréé expressément par les associés, entrera en jouissance de la part

sociale cédée et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, les cédants le subrogeant dans leurs
droits.

Ces cessions de parts sociales ont été acceptées au nom de la société par son gérant, Monsieur Louis Semet, le

comparant, qui déclare expressément les considérer comme dûment signifiées à la société.

Ensuite les associés, la société HUMA LUXEMBOURG S.A. et Monsieur André Marie Semet, représentés comme il

est dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Pour mettre l’article six (6) des statuts en concordance avec les cessions de part intervenues, le deuxième alinéa de

l’article 6. aura dorénavant la teneur suivante:

«Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par la société HUMA LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Hoffelt, quatre-vingt-dix-neuf parts 

sociales; …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

2.- Par Monsieur André Marie Semet, ingénieur civil, demeurant à Toulouse (F), une part sociale; …………

1 part   

Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts»

<i>Deuxième résolution

Les asociés décident de changer la dénomination de la société en:
L’ARCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., et de modifier en conséquence l’article premier (1) relatif à la dénomination, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de L’ARCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de mettre l’article trois (3) des statuts en concordance

avec ce changement. Cet article aura dorénavant la teneur suivante:

17624

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’accessoires automobiles, d’alimentation,

d’ameublement et d’éléments de décoration, d’articles de ménage, d’articles électriques et audiovisuels, d’articles de
vêtements de sport, d’articles équestres, de chasse et de pêche, d’articles de photographie, de matériaux de
construction, bois, carrelages, cheminées, portes/fenêtres, couleurs et papiers peints, cuirs, d’équipements de bureau et
d’informatique, d’horlogerie et bijouterie, d’instruments de musique, de jouets, librairie/papeterie, de produits de parfu-
merie et de cosmétique, de quincaillerie, de tapis, revêtements de sols et rideaux, de textiles, zoologis, jardinerie, d’une
agence de voyage, de promotion immobilière et de publicité, ainsi que toutes opérations commerciales, insutrielles et
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-A.. Semet, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 avril 1996, vol. 343, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 25 avril 1996.

M. Weinandy.

(90732/238/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1996.

IPROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 33, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Pierre Bellion, ingénieur, demeurant à L-9391 Reisdorf, 33, rue de la Gare,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de IPROM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Reisdorf; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions métalliques, montage, démontage de

charpentes métalliques, bardages et toitures métalliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénommé, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cinq cents (500) parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-)

francs chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Pierre Bellion, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les

17625

biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-

) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9391 Reisdorf, 33, rue de la Gare.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Pierre Bellion, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bellion, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 1996, vol. 591, fol. 56, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 9 mai 1996. 

M. Cravatte.

(90733/205/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1996.

BOLLIG CARS &amp; CAMIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.

R. C. Diekirch B 1.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Diekirch, le 9 mai 1996, vol. 256, fol. 84, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

Signature.

(90735/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1996.

WEBER &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 26, route de Marbourg.

R. C. Diekirch B 319.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

Signature.

(90736/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1996.

LIRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6451 Echternach, 24, rue des Iris.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant à L-4499 Limpach, 19, rue

de Reckange;

2.- Monsieur John Neuman, expert-comptable, demeurant à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon;
3.- Madame Monika Kiefer, employée privée, demeurant à D-Perl, Haus Beringer-Strasse 1.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LIRIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Echternach.

17626

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immobiliers.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par cent (100) actions de

vingt mille francs (20.000,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

17627

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Lydie Jungblut, employée privée, épouse de Monsieur Nico Jung, demeurant à L-4499 Limpach, 19,

rue de Reckange, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur John Neuman, expert-comptable, demeurant à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon, une action …

1

3.- Madame Monika Kiefer, employée privée, demeurant à D-Perl, Haus Beringer-Strasse 1, quatre-vingt-dix-

huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   98

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de deux millions de francs (2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Lydie Jung-Jungblut, prénommée;
- Monsieur John Neuman, prénommé;
- Madame Monika Kiefer, prénommée.

17628

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, Madame Josée Feiereisen-Scheuer, employée

privée, demeurant à L-8340 Olm, 79, boulevard Robert Schuman.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-6451 Echternach, 24, rue des Iris.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration, se composant des administrateurs ci-avant nommés et ici présents, s’est réuni et a pris, à

l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Madame Monika Kiefer, prénommée, est élue aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Monsieur John Neuman, prénommé, est désigné comme administrateur-délégué avec pouvoir de représenter et

d’engager la société pour les actes de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Jungblut, J. Neuman, M. Kiefer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 90S, fol. 68, case 7. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 mai 1996. 

P. Decker.

(90741/206/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1996.

ROLU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FRELING, S.à r.l.).

Siège social: Oberpallen.

R. C. Diekirch B 2.432.

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMBERTSBERG S.C.

(90737/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1996.

MAZOUT KUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 10, case 23, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.

MAZOUT KUFFER, S.à r.l.

Signature

(90738/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1996.

MIB, MODERNER INNENAUSBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach.

H. R. Diekirch B 3.096.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

1. Herr Manfred Müller, Schreinermeister
2. Dame Marita Hormes, Bürokauffrau, beisammen wohnhaft in D-54666 Irrel Erlenweg 9
handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft und als Vertreter der Anteilshaberin- Fa. MIB

G.m.b.H. D-54666 Irrel- und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Dame Marita Hormes scheidet zum 31. März 1996 als Geschäftsführerin aus der Gesellschaft aus.
Alleiniger Geschäftsführer ist somit Herr Manfred Müller.
Echternach, den 11. März 1996.

M. Müller

M. Hormes

Enregistré à Echternach, le 15 mai 1996, vol. 130, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(90746/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1996.

17629

SOCIETE CIVILE COMPTA SERVICE.

Siège social: Eppeldorf.

<i>Assemblée générale du 25 avril 1996

Les associés
1. Madame Germaine Borhoven, demeurant à Eppeldorf
2. Madame Nadine Bill, demeurant à Graulinster
qui sont les seuls associés de la société civile COMPTA-SERVICE avec siège social à Eppeldorf, 10 rue de Beaufort,

constituée le 16 juillet 1990, (modifications de statuts le 5 novembre 1991 et le 12 novembre 1992), suivant actes sous
seing privé, publiés au Mémorial 20 du 23 janvier 1991, page 929; et

3. Monsieur Léon Kleinbauer, demeurant à Eppeldorf
se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité et à l’ordre du jour conforme, les résolutions qui

suivent:

1. Madame Nadine Bill, prédite, cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Léon Klein-

bauer, prédit, qui accepte cinq parts sociales lui appartenant dans la société civile COMPTA-SERVICE.

La cession qui précède est fait moyennant le prix de cinq mille francs (5.000,-) que Madame Bill reconnaît avoir reçu

et dont elle consente quittance.

2. Suite à la session de parts qui précède l’article six est à lire comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF cinq cent mille (500.000,-). Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales

entièrement libérées et reparties comme suit:

Madame Germaine Borhoven, Eppeldorf ………………………………………………………………………………………………………………

495 parts

Monsieur Léon Kleinbauer, Eppeldorf ……………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que soit, en raison de la présente

assemblée générale est mis à la charge de la société.

N’ayant plus d’autres points à l’ordre du jour, l’assemblée générale est close.

G. Borhoven

N. Bill

L. Kleinbauer

Enregistré à Diekirch, le 10 mai 1996, vol. 256, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90739/669/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1996.

SYRIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.666.

Par la présente, la soussignée Germaine Borhoven, demeurant à L-9365 Eppeldorf, 10, rue de Beaufort, liquidateur de

la société à responsabilité limitée SYRIUS, renonce avec effet au 1

er

février 1996 à cette fonction, pour cause qu’il est

impossible de collaborer avec les associés.

Eppeldorf, le 1

er

février 1996.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 10 mai 1996, vol. 256, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90740/669/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1996.

AWA-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, Schwarzenhiwwelstrooss.

Les bilans aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai

1996, vol. 479, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1996.

Signature.

(90742/513/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1996.

BISTROT LE POURQUOI PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr Herr.

R. C. Diekirch B 3.197.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 14 mai 1996, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BISTROT LE POURQUOI PAS, S.à r.l.

M. Karger

<i>Gérant

(90754/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

17630

LAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville.

R. C. Diekirch B 306.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 13 mai 1996, vol. 214, fol. 51, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90734/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1996.

MONUMENTS THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 43, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.706.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1996.

Signature.

(90743/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1996.

SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée SCHONGZENTRAL, Goedert-

Delleré, avec siège social à Ettelbruck, 91-93, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par Maître René Frank, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 20 février 1978,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 92 du 5 mai 1978, modifié à différentes
reprises.

L’assemblée se compose de:
1) Madame Renée Frank, commerçante, veuve de Monsieur Carlo Meyers, demeurant à Warken, rue de Burden;
2) Monsieur Marc Meyers, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant à Warken, rue de Burden;
3) Mademoiselle Carla Meyers, étudiante, demeurant à Warken, rue de Burden.
L’assemblée procède aux constatations et résolutions suivantes:

<i>I. Répartition des parts sociales

L’assemblée constate qu’à la suite du décès de l’associé Monsieur Carlo Meyers, survenu à Luxembourg en date du 2

décembre 1990, les dix (10) parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé sont échues à parts égales, soit pour
chaque fois un tiers (1/3), à ses héritiers légaux, à savoir son épouse survivante Renée Frank et ses deux enfants Marc et
Carla Meyers, tous prénommés;

que Madame Renée Frank était, en outre, déjà titulaire en son nom personnel de quatre-vingt-dix (90) parts sociales

de ladite société;

qu’à la suite du décès de Monsieur Carlo Meyers, les parts sociales de la société à responsabilité limitée SCHONG-

ZENTRAL, Goedert-Delleré sont donc réparties comme suit:

1) Madame Renée Frank, veuve Carlo Meyers, prénommée, possède 93 et 1/3 parts sociales;
2) Monsieur Marc Meyers possède 3 et 1/3 parts sociales;
3) Mademoiselle Carla Meyers possède 3 et 1/3 parts sociales;
Total: cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

<i>II. Cessions de parts

Ensuite et de l’accord de tous les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social, il a été procédé aux

cessions de parts suivantes:

a) Madame Renée Frank déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Marc Meyers, prénommé et ce

acceptant, avec effet au 1

er

janvier 1996, une et deux tiers (1 et 2/3) parts sociales de la susdite société;

b) Madame Renée Frank déclare par les présentes céder et transporter à Mademoiselle Carla Meyers, prénommée

et ce acceptant, avec effet au 1

er

janvier 1996, une et deux tiers (1 et 2/3) parts sociales de la susdite société.

Le prix de ces cessions de parts a été réglé entre parties, ce dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées

avec tous les droits et obligations y attachés, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par sa

gérante, Madame Renée Meyers-Frank, prénommée.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée SCHONGZENTRAL,

Goedert-Delleré, d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

1) Madame Renée Frank, veuve Carlo Meyers, possède quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………

90

2) Monsieur Marc Meyers possède cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

5

3) Mademoiselle Carla Meyers possède cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………     5
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

17631

<i>III. Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la fusion de la société à responsabilité limitée SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré avec la

société à responsabilité limitée BOUTIQUE CAMARGUE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, par absorption de cette
dernière société, de manière que toute la situation active et passive de la société à responsabilité limitée BOUTIQUE
CAMARGUE, S.à r.l., prédésignée, rien excepté ni réservé, soit transférée par voie d’apport à la société à responsabilité
limitée SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré, avec siège social à Ettelbruck, à compter du 1

er

janvier 1996, étant

entendu que cette dernière reprend à son compte les opérations faites par la société BOUTIQUE CAMARGUE, S.à r.l.
après cette date jusqu’à ce jour, qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais et charges occasionnés par la fusion.

Ensuite les comparants, agissant en leur qualité de mandataires de la société BOUTIQUE CAMARGUE, S.à r.l., pré-

désignée, déclarent faire apport à la société SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré, susvisée, de toute la situation active
et passive de ladite société BOUTIQUE CAMARGUE, S.à r.l., en date du 1

er

janvier 1996, rien excepté ni réservé.

L’actif apporté est évalué à la valeur nominale du capital de la société absorbée, soit au montant d’un million de francs

(1.000.000,-).

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités suivantes:
- la société à responsabilité limitée SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré aura la propriété et la jouissance de tous

les biens apportés à compter du 1

er

janvier 1996 et elle supporte tout le passif, ainsi que les frais et charges occasionnés

par la fusion;

- les biens sont apportés sous les garanties du droit commun, la société SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré

déclarant avoir parfaite connaissance de leur consistance et de leur valeur;

- l’apport de fusion sera rémunéré de la manière convenue entre les deux sociétés, suivant ce qui sera dit aux résolu-

tions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la fusion de la société à responsabilité limitée SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré avec la

société à responsabilité limitée BOUTIQUE RENEE F., S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, par absorption de cette
dernière société, de manière que toute la situation active et passive de la société à responsabilité limitée BOUTIQUE
RENEE F., S.à r.l., prédésignée, rien excepté ni réservé, soit transférée par voie d’apport à la société à responsabilité
limitée SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré, avec siège social à Ettelbruck, à compter du 1

er

janvier 1996, étant

entendu que cette dernière reprend à son compte les opérations faites par la société BOUTIQUE RENÉE F., S.à r.l.
après cette date jusqu’à ce jour, qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais et charges occasionnés par la fusion.

Ensuite les comparants, agissant en leur qualité de mandataires de la société BOUTIQUE RENÉE F., S.à r.l., pré-

désignée, déclarent faire apport à la société SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré, susvisée, de toute la situation active
et passive de ladite société BOUTIQUE RENEE F., S.à r.l., en date du 1

er

janvier 1996, rien excepté ni réservé.

L’actif apporté est évalué à la valeur nominale du capital de la société absorbée, soit au montant de cinq cent mille

francs (500.000,-).

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités suivantes:
- la société à responsabilité limitée SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré aura la propriété et la jouissance de tous

les biens apportés à compter du 1

er

janvier 1996 et elle supporte tout le passif, ainsi que les frais et charges occasionnés

par la fusion;

- les biens sont apportés sous les garanties du droit commun, la société SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré

déclarant avoir parfaite connaissance de leur consistance et de leur valeur;

- l’apport de fusion sera rémunéré de la manière convenue entre les deux sociétés, suivant ce qui sera dit aux réso-

lutions qui suivent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter les apports de fusion sous les conditions et modalités précisées ci-dessus, et d’aug-

menter le capital social de la société à responsabilité limitée SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré à con-currence de
la somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million de francs
(1.000.000,-) à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), par la création de cent cinquante (150) parts sociales
nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000) chacune, jouissant à partir du 1

er

janvier 1996 des mêmes

droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les parts sociales nouvellement créées sont attribuées:
- aux anciens associés de la S.à r.l. BOUTIQUE CAMARGUE, S.à r.l., absorbée par la S.à r.l. SCHONGZENTRAL,

Goedert-Delleré, à raison d’une (1) part sociale de la S.à r.l. SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré pour une (1) part
sociale de la S.à r.l. BOUTIQUE CAMARGUE;

- aux anciens associés de la S.à r.l. BOUTIQUE RENEE F., S.à r.l., absorbée par la S.à r.l. SCHONGZENTRAL,

Goedert-Delleré, à raison d’un dixième (1/10) de part sociale de la S.à r.l. SCHONGZENTRAL, Goedert-Delleré pour
une (1) part sociale de la S.à r.l. BOUTIQUE RENÉE F.».

Suite à cette augmentation de capital, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), divisé en deux cent

cinquante (250) parts sociales de dix mille francs (10.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties conme suit:

17632

a) Madame Renée Meyers-Frank possède deux cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………… 225
b) Monsieur Marc Meyers possède douze et demie parts sociales ………………………………………………………………………………

12,5

c) Mademoiselle Carla Meyers possède douze et demie parts sociales ………………………………………………………………………   12,5

Total: deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 250
L’intégralité du capital social se trouve à la disposition de la société, ce qui est mutuellement reconnu par tous les

associés.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme dans ces fonctions de gérante de la société, Madame Renée Meyers-Frank, prénommée.
La gérante a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, et l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature.

Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Meyers-Frank, M. Meyers, C. Meyers, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 1996, vol. 591, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 10 mai 1996.

M. Cravatte.

(90744/205/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1996.

ARCHIPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach.

R. C. Diekirch B 1.340.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 18 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

Signature.

(90745/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1996.

EDS-im, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.413.

Suite à l’assemblée générale de la société EDS-im S.à r.l., tenue en date du 10 mai 1996, au siège social de la société,

la décision suivante a été prise.

Monsieur, Nico Holzheimer domicilié à Dürler 13, B-4790 Burg-Reuland, déclare par la présente sa démission en

temps que gérant administratif de la société EDS-im S.à r.l. ayant son siège social à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

Cette mesure entre en vigueur dès ce jour.
Dorénavant, la gérance de la société sera uniquement assurée par Monsieur Pauels Guido, Ingénieur, domicilié à

B-4770 Ambleve, Meyerode 22.

Diekirch, le 13 mai 1996.

Pour accord

G. Pauels

<i>Gérant technique

Enregistré à Diekirch, le 14 mai 1996, vol. 256, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90747/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1996.

GLETSCHER HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 10, rue de l’Esplanade.

R. C. Diekirch B 2.616.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature

<i>Administrateur

(90758/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

17633

GLETSCHER HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 10, rue de l’Esplanade.

H. R. Diekirch B 2.616.

<i>Geschäftsbericht des Vorstandes

Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für das 1993 endende Geschäftsjahr zur Zustimmung.
Das Geschäftsjahr schliesst mit einem Verlust von LUF 212.160,- ab und die Bilanz zeigt eine Bilanzsumme von LUF

1.272.400,-.

Im Laufe des Geschäftsjahres wurde eine Beteiligung an einer Gesellschaft zypriotischen Rechtes erworben, so dass

der Gesellschaftszweck der Gesellschaftsbeteiligung voll ausgeübt wurde.

Die Generalversammlung soll die geleistete Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 1993 entlasten.
Luxemburg, den 27. November 1994.

A. Abramow

I. Tourzina

P. Feltgen

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90757/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

GLETSCHER HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 10, rue de l’Esplanade.

c/o L-2014 Luxembourg, 13, rue des Bains.

<i>Rapport du commissaire aux comptes pour l’assemblée générale des actionnaires

<i>de la société GLETSCHER HOLDING A.G.

En vertu du mandat qui lui a été confié, Monsieur J.-M. Martin procède à la vérification des comptes annuels, bilan et

compte de résultats de la société GLETSCHER HOLDING A.G.

Au cours de sa vérification, il n’a trouvé aucune annomalie dans les comptes et les écritures comptables, qui donnent

une image fidèle du partimoine et de la situation économique de la société au 31 décembre 1993.

Par conséquent, il propose à l’assemblée générale des actionnaires de donner décharge au conseil d’administration

pour sa gestion pendant l’exercice 1993.

J.-M. Martin.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90756/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

GIS-EUROPE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 3 mai 1996, vol. 130, fol. 62, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 mai 1996.

Signature.

(90748/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1996.

METTY WEYRICH &amp; FILS, Société à responsabilité limitée

Siège social: L-9416 Vianden, 6, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 2.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 40, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

Signature.

(90749/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

THIRY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 70, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 749.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1996, vol. 479, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour THIRY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90761/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 1996.

17634

TORPEDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société VAULT LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Clervaux, 17, Grand-rue,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publiée au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Walter Martial Philippe, ingénieur, demeurant au 3, rue des

Fusillés, B-6698 Ennal, pouvant engager la société par sa signature individuelle;

2.- Mademoiselle Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-Rocherath.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

à constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de
TORPEDO LUXEMBOURG S.A.

Le siège social de la société est établi à Clervaux. 

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par une

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet de la société est le traitement de surfaces, le recyclage de filtres industriels, ainsi que le

trading en produits divers, ainsi que toutes opérations commerciales financiaires, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Capital.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en

mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- frs) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraire de la loi.

Art. 5. Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée

du mandat ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont librement rééligibles. Le conseil d’administration est
investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société, tout ce qui n’est pas
réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le conseil d’administration désigne
son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont
prises à la majorité des voix.

Le conseil d’adminstration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent,

actionnaire ou non.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur émoluments.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Surveillance.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, dont le mandat ne

peut pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Art. 8. Assemblée générale.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de

juin à 17.00 heures à Clervaux au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires d’actions

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de
voter lui-même ou par un mandataire.

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut
distribuer un ou plusieurs dividendes intermédiaires.

Art. 10. Disposition finale.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et des modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit.

1.- La société VAULT LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

999 

2.- Mademoiselle Anja Rauw, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

17635

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la diposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le contate expressément.

<i>Constatation

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commericales et en constate expressément l’accomplissement.

Le notaire a rendu les comparants attentifs au fait que l’objet social nécessite une autorisation de faire le commerce.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire.

1.- Le siège social est fixé à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six années.
a) Monsieur Walter Martial Philippe, prénommé, administrateur-délégué, pouvant engager la société par sa signature

individuelle.

b) Monsieur Baudouin Alimassi, ingénieur, demeurant au 20, rue Padillon, B-4100 Seraing.
c) Madame Pamela Joan Evans, institutrice, demeurant au 3, rue des Fusillés, B-6698 Ennal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période, Rüdiger Van Oppens, photographe, demeurant

au 235, Mercantilaan, NL-1051 Amsterdam.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent orginal.

Signé: A. Rauw, W. M. Philippe, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 mai 1996, vol. 343, fol. 43, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 10 mai 1996.

M. Weinandy.

(90751/238/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

EUROPIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Oberfeulen.

R. C. Diekirch B 2.513.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996, vol. 303, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(90755/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

ETABLISSEMENT WILLY WAGNER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.878.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 10 mai 1996, vol. 256, fol. 85, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W. Wagner

<i>Gérant

(90759/669/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

ETABLISSEMENT WILLY WAGNER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.878.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 10 mai 1996, vol. 256, fol. 85, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W. Wagner

<i>Gérant

(90760/669/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

17636

VAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1) La société XATON LUXEMBOURG S.A., avec siège à Clervaux, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date de ce jour, non encore publié,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Walter Martial Philippe, demeurant à B-6698 Ennal, 3, rue

des Fusillés;

2) Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Rocherath.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et

qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de VAULT LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet le traitement de surfaces, le recyclage de filtres industriels et le trading de produits

divers, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations financières, commerciales et

industrielles, tant mobilières qu’immobilières, qu’elle jugera utiles ou favorables à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les actionnaires sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts, est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

17637

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit

par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre lV.- Année Sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où iI n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) Par la société XATON LUXEMBOURG S.A., prédésignée sub 1., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Par Madame Anja Rauw, prénommée sub 2., une action ……………………………………………………………………………       1 action

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

17638

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs (LUF
70.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, ont déclaré ensuite se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Walter Martial Philippe, ingénieur, demeurant à B-6698 Ennal, 3, rue des Fusillés;
b) Monsieur Baudouin Alimassi, ingénieur, demeurant à B-4100 Seraing, 20, rue Padillon;
c) Madame Pamela Joan Evans, institutrice, demeurant à B-6698 Ennal, 3, rue des Fusillés.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Rüdiger Van Oppens, photographe, demeurant à NL-1051 Amsterdam, 235, Marcantilaan.
3.- Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Walter

Martial Philippe, prénommé.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire et celui de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Rauw, W. M. Philippe, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 mai 1996, vol. 343, fol. 43, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 10 mai 1996.

M. Weinandy.

(90752/238/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

XATON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1) Madame Erika Veithen, employée privée, demeurant à B-4770 Heppscheid,
2) Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Rocherath.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de XATON LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

17639

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières,

industrielles ou commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre
manière.

La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant cependant
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Titre II.- Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté

par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (LUF 1.250,-) par titre.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplacant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. Il se réunit sur la convocation du

Président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou
deux administrateurs.

Art. 9.

Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social; tout ce qui n’est pas expres-
sément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts, est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs concernant la gestion journa-

lière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit

par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre lV.- Assemblée Générale

Art. 13.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 15.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration fixera les conditions pour prendre part aux assemblées générales.

Titre V.- Année Sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

17640

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Tlitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlI.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Par Madame Erika Veithen, prénommée sub 1., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

999 actions

2) Par Madame Anja Rauw, prénommée sub 2., une action…………………………………………………………………………

      1 action

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs (LUF
70.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, ont déclaré ensuite se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Walter Martial Philippe, ingénieur, demeurant à B-6698 Ennal, 3, rue des Fusillés,
b) Monsieur Baudouin Alimassi, ingénieur, demeurant à B-4100 Seraing, 20, rue Padillon,
c) Madame Pamela Joan Evans, institutrice, demeurant à B-6698 Ennal, 3, rue des Fusillés.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Rüdiger Van Oppens, photographe, demeurant à NL-1051 Amsterdam, 235, Marcantilaan.
3.- Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Walter

Martial Philippe, prénommé.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire et celui de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Rauw, E. Veithen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 mai 1996, vol. 343, fol. 43, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 10 mai 1996.

M. Weinandy.

(90753/238/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

17641

UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.313.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 mai 1996.

G. d’Huart.

(90750/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1996.

ROYALE UAP VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 13 septembre 1991

L’assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs de la société de sept à huit.
Conséquemment, elle appelle aux fonctions d’administrateur, pour une durée restant à courir jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire, Monsieur Guy Blampain, demeurant 44, rue des Volontaires à B-1332 Rixensart.

Le mandat précité viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1992.

Pour extrait certifié conforme

Y. Reinard

<i>L’Administrateur –

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1991, vol. 426, fol. 68, case 6. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Hertges.

(15785/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.

WN INDUSTRIAL COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 46.809.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der WN INDUSTRIAL

COMPANY S.A., gemäß Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 21. Februar 1994, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 6. Juni 1994, Nr. 221.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 7. März

1996, noch nicht veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier.
Zum Schriftführer und Stimmzähler wird bestimmt, Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, wohnhaft in D-Trier.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so daß von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000,- DEM), um es von seinem jetzigen

Betrag von zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) auf zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark
(250.000,- DEM) zu bringen, durch Neuschaffung von fünfhundert (500) Aktien zu je einhundert Deutsche Mark (100,-
DEM).

2.- Abänderung von Artikel drei der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000,- DEM) zu erhöhen,

um es von seinem jetzigen Betrag von zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) auf zweihundertfünfzig-
tausend Deutsche Mark (250.000,- DEM) zu bringen, durch Schaffung von fünfhundert (500) Aktien zu je einhundert
Deutsche Mark (100,- DEM) Nennwert.

Die fünfhundert (500) neuen Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft ab sofort der Betrag

von fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000,- DEM) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, was dieser ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluß

Aufgrund dieser Kapitalerhöhung erhält Artikel drei der Satzung nun folgenden Wortlaut:

17642

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (250.000,- DEM),

eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien zu je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM) Nennwert, voll einge-
zahlt.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.»

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß gemäß Artikel 32-1 vom Gesetz über Handelsgesellschaften sowie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum zwecke der Fiskalgebühren, wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf eine Million siebenundzwanzigtausend-

zweihundertfünfzig luxemburgische Franken (1.027.250,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vierzigtausend luxemburgische
Franken (40.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-D. Nimtz, U. Rückriem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 1996, vol. 399, fol. 4, case 12. – Reçu 10.273 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 30. April 1996.

E. Schroeder.

(16305/228/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

WN INDUSTRIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.809.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 mai 1996.

E. Schroeder.

(16306/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

THE CARL FREDRIK REUTERSWÄRD FOUNDATION, Fondation.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Karl U. Sanne, lawyer, residing in Tuntange, of Norwegian nationality;
2) Mr Carl Fredrik Reuterswärd, professor, residing in Bussigny/Lausanne (Switzerland), of Swedish nationality;
3) Mr H.U. Von der Esch, lawyer, residing in Stockholm (Sweden), of Swedish nationality,
both here represented by Mr Karl U. Sanne, prenamed,
by virtue of two proxies given in Lausanne (Switzerland), on 11 December 1995, respectively in Stockholm (Sweden),

on 5 November 1995.

Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Mr Karl U. Sanne, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state that:
- The appearing persons are the only Directors of the Foundation established in Luxembourg under the name of THE

CARL FREDRIK REUTERSWÄRD FOUNDATION, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated December 27th, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations number 222 of July 5th, 1990.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated March 19th, 1990,

and 21 December 1995, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 395 of
October 25th, 1990, respectively not yet published.

- The Meeting begins at two forty-five p.m.
- All the Directors of the Foundation present or represented have agreed to meet, without previous notice, after

examination of the agenda.

- The agenda of the meeting is worded as follows:

17643

<i>Agenda:

1.- Receipt of the report of the liquidator;
2.- Approval of the management of the liquidator;
3.- Discharge to be given to the liquidator;
4.- Contingent decision upon the allocation of the Foundation’s assets;
5.- Resignation of the Auditor;
6.- Closing of the liquidation;
7.- Indication of the place where the books and documents of the Foundation will be kept for the legal period.
8.- Resignation of the Directors.
After having verified that it was regularly constituted, the meeting of the Board of Directors passed, after having

previously deliberated on such matter, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Directors receive the report of the liquidator.

<i>Second resolution

The Directors adopt the liquidation accounts, approve the management of the liquidator and, by special vote, give full

and entire discharge to him for the performance of his functions with regard to the liquidation of the Foundation until
today.

<i>Third resolution

The Directors state that the Foundation has neither assets nor liabilities, such Foundation having had no activities

since the date of its incorporation up to this day.

In consequence thereof, the provisions of Article 6.2. of the Articles of Incorporation regarding the allocation of the

dissolved Foundation’s assets do not apply.

<i>Fourth resolution

The Directors accept the resignation of the Auditor and by special vote grant discharge to him for his mandate until

this day.

<i>Fifth resolution

The Directors resolve to declare the liquidation closed and to keep the books and documents of the Foundation for

a period of ten years from the date of liquidation in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Sixth resolution

Mr Karl U. Sanne, Mr Carl Fredrik Reuterswärd and Mr H.U. Von der Esch resign as Directors of the Foundation from

today.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at three

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Karl U. Sanne, juriste, demeurant à Tuntange, de nationalité norvégienne;
2) Monsieur Carl Fredrik Reuterswärd, professeur, demeurant à Bussigny/Lausanne (Suisse), de nationalité suédoise;
3) Monsieur H.U. Von der Esch, juriste, demeurant à Stockholm (Suède), de nationalité suédoise,
tous les deux ici représentés par Monsieur Karl U. Sanne, préqualifié,
en vertu de deux procurations données à Lausanne (Suisse), le 11 décembre 1995, respectivement à Stockholm

(Suède), le 5 novembre 1995.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Monsieur Karl U. Sanne, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Les comparants sont les seuls Administrateurs de la Fondation établie à Luxembourg sous la dénomination de THE

CARL FREDRIK REUTERSWÄRD FOUNDATION, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 27 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro, 222 du 5 juillet 1990.

Les statuts ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date du 19 mars 1990 et du 21 décembre

1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 395 du 25 octobre 1990, respec-
tivement non encore publié.

17644

- La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq.
- Tous les Administrateurs de la Fondation, présents ou representés, ont accepté de se réunir, sans convocation

préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

- L’ordre du jour de la réunion est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réception du rapport du liquidateur.
2.- Approbation de la gestion du liquidateur.
3.- Décharge à donner au liquidateur.
4.- Décision éventuelle sur l’affectation des biens de la fondation.
5.- Démission du commissaire.
6.- Clôture de la liquidation.
7.- Indication de l’endroit où les livres et documents de la fondation seront conservés pendant le délai légal.
8.- Démission des administrateurs.
Après s’être reconnue regulièrement constituée, la réunion du Conseil d’Administration a abordé l’ordre du jour sur

lequel elle a déliberé au préalable, et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les Administrateurs reçoivent le rapport du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Les Administrateurs adoptent les comptes de liquidation, approuvent la gestion du liquidateur, et, par vote spécial, lui

donnent décharge pleine et entière pour l’accomplissement de ses fonctions relatives à Ia liquidation de la Fondation
jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Les Administrateurs constatent que Ia Fondation n’a ni actif ni passif, cette Fondation n’ayant eu aucune activité depuis

la date de sa constitution jusqu’à ce jour.

En conséquence, les dispositions de l’article 6.2. des statuts concernant l’attribution des avoirs de la Fondation

dissoute ne s’appliquent pas.

<i>Quatrième résolution

Les Administrateurs acceptent la démission du Commissaire et, par vote spécial, lui donnent décharge pour son

mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Les Administrateurs décident de clôturer la liquidation et de conserver les livres et documents de la Fondation

dissoute pendant une période de dix ans à compter de la liquidation à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-
Malades.

<i>Sixième résolution

Monsieur Karl U. Sanne, Monsieur Carl Fredrik Reuterswärd et Monsieur H.U. Von der Esch démissionnent de leurs

fonctions d’administrateur de la Fondation à compter de ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la reunion s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signè avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K.U. Sanne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 90S, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 1996. 

A. Schwachtgen.

(16308/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

WEST-OST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.891.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1996.

R. Moris.

(16304/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

17645

JAC LEVENS BEHEER N.V., Aktiengesellschaft,

(anc. BEHEERMAATSCHAPPIJ LEVENS B.V.).

Gesellschaftssitz: NL-5126 BD Gilze, 27, Broekakkerweg.

Niederlassung: L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R.C.S. Tilburg B N° 7.197.

<i>I) Gegenstand der Niederlassung

Gegenstand der Gesellschaft ist:
– die Verwaltung und die Anlage von Kapital;
– die Beteiligung an anderen Unternehmen, die Geschäftsführung, die Verwaltung und die Beratung anderer Unter-

nehmen, wie auch die Aufsicht über andere Unternehmen;

– das Leihen und Ausleihen von Geldern, wie auch
– die Übernahme und Leistung von Sicherheiten;
– der Abschluß und die Durchführung von Verträgen in bezug auf Alterssicherung und Leibrenten,
alles im weitesten Sinne des Wortes;
wie auch alles zu verrichten, was Obigem dienlich und förderlich sein kann, wie auch alle Handlungen auf kaufmänni-

schem Gebiet.

<i>II) Beschlüsse der Gesellschafter mit Wirkung zum 21. Dezember 1994

a) Schließung der Geschäftsräume Broekakkerweg 27, NL-5126 BD Gilze. Es werden keine Büros in den Nieder-

landen aufrechterhalten.

b) Umsiedlung der Geschäftsräume der Gesellschaft zum Großherzogtum Luxemburg, L-2210 Luxemburg, 56,

boulevard Napoléon I

er

.

c) Rücktritt der jetzigen Verwaltungsratsmitglieder, der Herren H.A.J.M. Levens, J.A.J.M. Levens und R.H.M. Levens.
d) Ernennung der Herren André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, und Roger Molitor, licencié en

administration des affaires, Liège, zu delegierten Verwaltungsratsmitgliedern.

Luxemburg, den 26. April 1996.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für JAC LEVENS BEHEER N.V.

KPMG Financial Engineering

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16309/528/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, établissement public autonome, établi et ayant

son siège social à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.775,
représentée par Messieurs Raymond Kirsch, Directeur Général et Président du Comité de Direction de la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, et Henri Germeaux, Directeur Général Adjoint de la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant tous les deux à Luxembourg, place de Metz;

2. LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., société de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 8.278,
représentée par Messieurs Jean-Paul Kraus, Directeur de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEM-

BOURG, et Gilbert Ernst, Directeur de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant
tous les deux à Luxembourg, place de Metz.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de BCEE Ré.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

17646

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

28 ci-après.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), divisé en

cinq mille (5.000) actions avec une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) par action.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder de temps en temps à une augmentation du capital souscrit par

l’émission des actions non encore émises de ce capital autorisé et à déterminer les conditions et modalités de cette
souscription et du paiement.

Chaque fois que le conseil d’administration procède à une augmentation de capital tel qu’autorisée ci-dessus, cet

article 5 des statuts sera modifié de façon à refléter l’augmentation du capital souscrit et le conseil d’administration ou
une personne désignée par le conseil d’administration effectuera cette modification.

Art. 6.

Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats

nominatifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par
l’inscription dans le registre des actions.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui règlera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Art. 10.

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

17647

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée d’un an.
Le mandat commence à la fin de l’assemblée générale qui les nomme et se terminera à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions

prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation provisoire.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue.

Pareille résolution pourra résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs

administrateurs.

Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opéra-
tions relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éven-

tuellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable

de l’assemblée générale est requise.

Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque deuxième

jeudi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

17648

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou son représentant, ou à défaut,

par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par

télégramme un mandataire lequel peut ne pas être actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 21. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 23. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes en conformité avec la loi.

Art. 24. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la

formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 25. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni ommission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 26. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des dispositions de la loi prévoyant l’approbation de l’assemblée
générale des actionnaires pour les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Art. 27. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 28. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Le capital de la société a été souscrit comme suit:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>(LUF)

1. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE
L’ETAT, LUXEMBOURG………………………………………………………………………………

99.900.000,-

999

99.900.000

2. LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS
BANK TRUST COMPANY S.A. …………………………………………………………………       100.000,-

      1

      100.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… 100.000.000,-

1.000

100.000.000

17649

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 1.130.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général et Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg, place de Metz;

2) Monsieur Henri Germeaux, Directeur Général Adjoint de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg, place de Metz;

3) Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg, place de Metz;

4) Monsieur Gilbert Ernst, Directeur de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg, place de Metz;

5) Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg, place de Metz;

6) Monsieur Roland Frère, Administrateur-Délégué de GECALUX S.A., demeurant à Contern.
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle de 1997.
2.- Ils décident de nommer la COMPAGNIE DE REVISION S.A., établie à Luxembourg, réviseur d’entreprises de la

Société.

Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1997.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société,  ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

4.- Le siège est fixé à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Kirsch, H. Germeaux, J.-P. Kraus, G. Ernst, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 90S, fol. 52, case 4. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 mai 1996. 

P. Decker.

(16312/206/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

ANGORAN S.A., Société anonyme de participations financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277; ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, administrateur de sociétés, demeurant à
Hasselt (Belgique);

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275; ici
également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANGORAN S.A.

17650

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

17651

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier jeudi du mois de mai à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

17652

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2002:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Vanoirbeek, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1996, vol. 90S, fol. 80, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1996.

M. Elter.

(16311/210/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

BECKVINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the third of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RIVIERA NOMINEES LIMITED, a company with registered office at 6, Britannia Place, Bath Street, St. Hélier, Jersey,

JE2 450, Channel Islands,

here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in St. Hélier, Jersey, on March 13, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities at the same time.

This appearing person, through its mandatary, has incorporated an «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Formm - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a one-man limited liability company («société à responsabilité limitée uniperson-

nelle») which will be governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December
28th 1992 relating to the société à responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time
to time amended.

A member may joint with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.

The company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

17653

The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activites and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 3. The company is incorporated under the name of BECKVINE, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5.  The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one million (1,000,000.-) Luxembourg francs, represented by one thousand

(1,000) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of in-

heritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Titre III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the company to third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.

17654

The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the new shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash by RIVIERA NOMINEES LIMITED,

prenamed.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it that the amount of one million

(1,000,000.-) Luxembourg francs is as of now at the free disposal of the company.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following be appointed manager of the company for an undefinited period:
HALSEY, S.à r.l., company with registered office in Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The Company is validly bound by the sole signature of any one manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen’notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RIVIERA NOMINEES LIMITED, société avec siège social au 6, Britannia Place, Bath Street, St. Hélier, Jersey JE2 450,

Iles Anglo-Normandes,

ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Hélier, Jersey, le 13 mars 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

17655

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligatoires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BECKVINE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est etabli à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

meme cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est etabli sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société seront transférés à la réserve légale de la société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

17656

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par RIVIERA

NOMINEES LIMITED, préqualifiée.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million (1.000.000,-) de

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
HALSEY, S.à r.l., société avec siège social à Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 90S, fol. 39, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996. 

A. Schwachtgen.

(16313/230/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

BPR MANAGEMENT, BUSINESS PROCESS REENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme ANGLOFINA, avec siège social à Vaduz,
ici représentée par Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à Calle Santa Maria 40,

Mecina Bombaron, Province de Grenade/Espagne,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

b) Monsieur Alain Prick, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez Doiceau, 12, ruelle du Curé;
c) Monsieur Christian Collard, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart, 12, rue des Ramiers.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme, sous la dénomination de BUSINESS PROCESS REENGINEERING en
abrégée BPR MANAGEMENT.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3.  La société a pour objet des prestations de services dans le domaine de l’informatique, de la gestion d’entre-

prises et de la sélection de personnel.

17657

Elle pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet social ou simplement de nature à

favoriser celui-ci.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) au porteur, sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de mai à 16.00 heures, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction sont présents ou représentés,

le mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13.  La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle du

Président ou de l’administrateur-délégué.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. la société anonyme ANGLOFINA, préqualifiée, mille actions …………………………………………………………………………………… 1.000
2. Monsieur Alain Prick, préqualifié, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

125

3. Monsieur Christian Collard, préqualifié, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………    125
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

17658

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
(45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Prick, préqualifié;
b) Monsieur Christian Collard, préqualifié, qui est nommé Président du Conseil d’Administration; et
c) Monsieur Fernand Toussaint, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommée commissaire:
LUX AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Alain Prick, préqualifié, administrateur-délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, Messieurs Alain Prick, Christian Collard et Fernand Toussaint, préqualifiés, ici présents, déclarent

se réunir en conseil et ils décident à l’unanimité:

Monsieur Alain Prick, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Toussaint, A. Prick, C. Collard, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1996, vol. 824, fol. 29, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1996.

F. Kesseler.

(16314/219/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

CALMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, administrateur de sociétés, demeurant

à Hasselt (Belgique);

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275;

ici également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

17659

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALMA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

17660

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votant. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de la gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut étre dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

17661

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2002:

a.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

b.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

c.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Vanoirbeek, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 90S, fol. 64, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1996. 

M. Elter.

(16315/210/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 avril 1996;
2. ECOREAL S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue

Aldringen,

ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 avril 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DRICLLEM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

17662

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille

cinq cents (1.500) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorise. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont toutes au porteur.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.

Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

17663

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journaliere soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société anonyme CREGELUX S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………… 1.498
2) La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, deux actions ………………………………………………………………………………       2

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

17664

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
b) Monsieur Roger Petry, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1997.

4. Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signe avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: F. Herkes, V. Arno, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 90S, fol. 40, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 1996. 

A. Schwachtgen.

(16317/230/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

ADRENALINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.604.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 20 décembre 1995, que:
1. Mademoiselle Vérane Waltregny, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, a été cooptée administrateur en

remplacement de l’administrateur-(délégué) démissionnaire, Monsieur Marc Depaue.

L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
2. Le siège social a été transféré du 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Pour inscription-réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16330/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

AEDES CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 45.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.

<i>Pour AEDES CONCEPT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(16331/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.