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17713
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 370
2 août 1996
S O M M A I R E
Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg ……… page 17734
Baskinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 17743
CETREL, Centre de Transferts Electroniques, So-
ciété Coopérative, Howald …………………………………………… 17744
Chase Manhattan Bank Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 17734
CMB Transport Luxembourg S.A., Luxembourg 17733
Comptoir Luxembourgeois pour le Jardinage et
l’Agriculture, S.à r.l., Mertert ……………………………………… 17746
Desitlux S.A., Luxembourg ……………………………… 17735, 17737
Difalca Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17737
D.S.I., Dimensional Stone International S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 17737
Elms Park S.A., Luxembourg …………………………… 17737, 17738
Entreprise Del Col S.A., Luxembourg………………………… 17735
Exenta S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17738
F.A.R.O. S.A., Luxembourg……………………………………………… 17740
Filektron S.A., Luxembourg …………………………………………… 17738
Financière Volta S.A. Holding, Luxembourg 17738, 17739
Fincoats, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 17726
Finnat International Holding S.A., Luxembourg …… 17739
FL Trust Asia, Sicav, Luxembourg ………………… 17739, 17740
FL Trust Switzerland, Sicav, Luxembourg ……………… 17748
Food Carrier Internationale Spedition für Trans-
port, GmbH & Co KG, Bettembourg/Scheleck …… 17741
Gaudi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 17714
G-Distrifix Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 17746
Generale Advisory Company S.A., Luxembourg …… 17747
G-Equity Fund Conseil S.A., Luxembourg………………… 17747
(La) Grande Chine, S.à r.l., Bettembourg … 17754, 17755
Highgate Finance and Holding S.A., Luxembourg 17749
Holding Entente Financière S.A., Luxembg 17747, 17748
Hotwork International S.A., Luxembourg ……………… 17742
(D’) Ieteren Invest S.A., Luxembourg ………………………… 17714
Immobilière Lopes & Ferreira, S.à r.l., Luxembg…… 17749
Interausschuss S.A.H., Luxembourg …………… 17749, 17752
Inter Desit S.A., Luxembourg ………………………… 17756, 17759
Interlignum S.A., Luxembourg ……………………………………… 17753
Italfortune International Advisors S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 17752, 17753
Klewe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 17755
K.R.C. S.C.I., Mersch …………………………………………………………… 17754
Lavande S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17755
Levlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17756
Lobisk S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17760
L.U.G., GmbH, Grevenmacher ……………………………………… 17755
Maroquinerie Simone Samdam, S.à r.l., Esch-sur-
Alzette …………………………………………………………………………………… 17759
Mazzoni Shoes Services, S.à r.l., Luxembourg ……… 17760
Medialux, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 17760
(Franco) Megissi S.A., Luxembourg …………………………… 17748
Norex Investments S.A., Luxembourg ……………………… 17713
Novellini Finance S.A.H., Luxembourg ……………………… 17716
(Les) Petits Lutins, S.à r.l., Luxembourg …………………… 17756
Relia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 17759
Sagittario S.A., Luxembourg…………………………………………… 17718
Triumph Capital International S.A., Luxembourg 17730
NOREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 56, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 39, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
(16436/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17714
D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.409.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 24 avril 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Gilbert Van Marcke De Lummen, administrateur de sociétés, Bruxelles,
Monsieur Jacques De Smet, directeur, Bruxelles,
Monsieur Maurice Perier, administrateur de sociétés, Bruxelles,
Monsieur Pierre Davignon, administrateur de sociétés, Grimbergen,
Monsieur Roland D’Ieteren, adminsitrateur de sociétés, Bruxelles,
Monsieur Yves Brasseur, administrateur de sociétés, Bruxelles.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1996.
<i>Pour D’IETEREN INVEST S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16371/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
GAUDI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MERSEY SERVICES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Olivier Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco (Principauté de Monaco), le 4 avril 1996;
2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., une société établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Monsieur Olivier Martin, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée à Monaco (Principauté de Monaco), le 4 avril 1996.
Les procurations mentionnées ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GAUDI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet social la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes operations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.
17715
Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit
la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et réaliser
tout acte de disposition et d’administration entrant dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée
Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le Conseil d’Administration peut notamment arbitrer,
transiger, renoncer à tout droit et donner mainlevée avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, soit à un ou plusieurs
administrateurs, soit à des tiers, actionnaires ou non, détenteurs d’une procuration générale ou spéciale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social où en tout autre endroit à préciser
dans les convocations, le troisième jeudi du mois de juin à dix-sept heures.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés Commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MERSEY SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………
500
2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………
500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
17716
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées, par leur
mandataire, en Assemblée Générale Extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach;
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen;
- Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Hesperange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2001.
5) Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: O. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 90S, fol. 50, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.
A. Schwachtgen.
(16321/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
NOVELLINI FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, qui gardera la présente minute.
Ont comparu:
1. OFFICINE NOVELLINI, S.R.L., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à I-46030 Romanore di Borgo-
forte, Via della Stazione 2 (Italie);
2. Madame Anna Parenti, industriel, demeurant à I-46100 Mantova, Viale Giovanni Pascoli 19 (Italie).
Les personnes ci-avant qualifiées sont ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NOVELLINI FINANCE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
17717
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, la possession
et la gestion de marques, modèles déposés et appellations de toutes natures; enfin toutes opérations quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.
A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;
b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de
ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie. L’émission
d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci déterminera le type et le taux
d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les garanties spéciales, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de l’émission;
c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution, donner des garanties et gager ses actifs en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un
intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe
dont elle fait elle-même partie;
e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par
5.000 (cinq mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 avril de chaque année à 12.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
17718
1. OFFICINE NOVELLINI, S.R.L., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions ………………
4.995
2. Madame Anna Parenti, préqualifiée, cinq actions………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
sociétéou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six cent mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Anna Parenti, industriel, demeurant à I-46100 Mantova, Viale Giovanni Pascoli 19 (Italie);
2. Monsieur Gianfranco Novellini, industriel, demeurant à I-46100 Mantova, Viale Giovanni Pascoli 19 (Italie);
3. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
4. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 69, case 3. – Reçu 500.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1996.
M. Elter.
(16322/210/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
SAGITTARIO, Société Anonyme.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 6, avenue de la Liberté.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Esch-sur-Alzette, duly prevented, to whom will remain the present deed.
There appeared:
1. Mr Massimiliano Zarri, entrepreneur, residing in Bologna (I),
2. Mrs Piera Orsi, consultant, residing in Torino (I).
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares
hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of SAGITTARIO is formed.
Art. 2. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. Without prejudice of the
general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been deter-
mined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to set up
17719
offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand
Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in either
Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may borrow or grant to the companies in wich it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guarantees.
The corporate object is also the advice on insurance and re-insurance matters, and the advice on international
corporate strategies.
The company may furthermore execute all operations that may be useful for the accomplishment of its corporate
object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and twenty million Italian Lire (120,000,000.-
ITL), represented by one hundred and twenty thousand (120,000) shares of a par value of one thousand Italian Lire
(1,000.- ITL) each, entirely paid up.
The authorized capital is fixed at five hundred million Italian Lire (ITL 500,000,000.-), to be divided into five hundred
thousand (500,000) shares with a par value of thousand Italian Lire (ITL 1,000.-) each.
The board of directors is authorized, during a period of five years ending on April 19th 2001, to increase in one or
several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid in by payment in cash or by
transfer of assets other than cash to the company such as assets in kind, security claims by compensation with clear and
liquid claims against the company immediately due. The board is authorized more specifically to limit and even to
eliminate the preferential subscription rights of the former shareholders when proceeding to the realization of increases
of the corporate capital within the limits of the authorized capital. The board of directors is furthermore authorized in
whole or in part the authorized capital by incorporating the reserves available for distribution into the corporate capital.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed
capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company will be in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director or the Secretary of the Board.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed three years, by the General Meeting of shareholders and who can
be dismissed at any time.
17720
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice
Chairmen. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the Directors present at the meeting
designated to that effect.
If a seat in the Board becomes vacant for any cause, a new member will be provisionally appointed by the Board, in
the forms established by the law. The next General Meeting will proceed to the final election.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
The Board of Directors will appoint a Secretary of the Board who can be a member or a non-member of the Board
and will determine his authority.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The Directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least 24 hours before the date fixed
for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or fax another member of the Board to represent them and to
vote in their name. One member of the board may represent several of his collegues.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by the Chairman or the Director designated to that effect and the Secretary of the Board.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or the Director designated to that effect and the Secretary of the
Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company to the General Meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint
proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of
Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for
convening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two member of the board or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more statutory Auditors or to one or more
independent auditors (réviseur d’entreprises), to be appointed by the General Meeting for a term not exceeding three
years. Retiring auditors are eligible for re-election.
General meetings
Art. 18. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or who abstain from voting.
Art. 19. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Monday of the month of January at 4.00 p.m.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 20. The General Meeting will appoint the Board of Directors determining the number of its members, the term
of their mandate and their remuneration.
17721
The General Meeting will also appoint the statutory and/or independent Auditor(s) determine their number, re-
muneration and the term of their mandate.
Art. 21. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and of the Auditor, (s), vote on the
approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditor(s) and take such further action on other matters that may properly
come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 22. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the
statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 23. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 24. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a representative authorized by the Board or the meeting of shareholders.
Art. 25. Except for the meeting of shareholder held before notary, the minutes of the General Meetings will be
signed by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the Director who replaces him or by a re-
presentative authorized by the Board and by any shareholder who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the Director who replaces
him or by a representative authorized by the Board or the meeting of shareholders.
Financial year - Balance sheet - Distribution of profits
Art. 26. The Company’s financial year runs from the first of October to the 30th of September of every year.
Art. 27. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
Art. 28. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the subscribed and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to decide the distribution of interim dividends subject to the limitation and
requirements as foreseen by law.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 30. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-
dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General disposition
Art. 31. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional dispositionsi>
In derogation to article 9 second paragraph of the statutes, the first chairman of the board is nominated by the first
meeting of shareholders.
In derogation to article 19 and 26 of the statutes, the first business year begins today and ends on the 30th of
September 1997 and the first annual meeting of shareholders will be held on the last Monday of January 1998, at 4.00
p.m.
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to one hundred and twenty thousand shares representing the whole of the share capital, as follows:
17722
1. Mr Massimiliano Zarri, prenamed, one hundred and nineteen thousand nine hundred and
ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
119,999
2. Mrs Piera Orsi, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one hundred and twenty thousand shares………………………………………………………………………………………………………
120,000
All these shares are fully paid by payments in cash such that the sum of one hundred and twenty million Italian Lira
(120,000,000.- ITL) from now on is at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary.
<i>Statement - Evaluation costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount of the subscribed capital is valued at 2,364,000.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 140,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and considering themselves to be duly
convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three, the number of the statutory auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Massimiliano Zarri, Chairman, residing in Bologna (I).
- Mrs Marcelle Hoffmann, Director, residing in Strassen (L).
- Mr Jean-Pol Schumacker, Director, residing in Meix-le-Tige (B).
3. The following have been appointed as auditor:
- Mr Alberto Landi, residing in Strassen (L).
4. The Company’s registered office shall be L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
5. The term of office of the directors shall be for three years ending with the general annual meeting to be held in
1999.
6. The General Meeting authorises the board of directors to delegate the daily management of the company to one
or more of it’s members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Translation in French:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de residence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jacques
Delvaux, notaire de residence à Esch-sur-Alzette, dûment empêché, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.
Ont comparu:
1. Monsieur Massimiliano Zarri, entrepreneur, demeurant à Bologna (I).
2. Madame Piera Orsi, consultant, demeurant à Torino (I).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, iI est formé une société anonyme sous Ia dénomination de SAGITTARIO.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartien-
dra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’etranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
17723
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet le conseil en assurance et en réassurance ainsi que le conseil en stratégies interna-
tional d’entreprises.
La société pourra faire en outre toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000000,-), représenté
par cent vingt mille (120.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-), entièrement
libéré.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par cinq
cent mille (500.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2001, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement le conseil d’adminis-
tration est autorisé à limiter et même supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la
réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation du capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur ou par le secrétaire du conseil d’administration.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser trois ans et en tout temps révocables
par elle.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.
Si un poste d’administrateur deviendrait vacant pour n’importe quel motif, un nouvel administrateur sera provisoi-
rement nommé par le conseil d’administration, dans les formes prévues par la loi, lequel sera confirmé par la prochaine
assemblée générale.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élira un secrétaire du conseil d’administration lequel pourra être un membre ou un non
membre du conseil d’administration.
17724
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins 24 heures avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou par fax délégation à un autre membre du conseil pour le
représenter et pour voter en ses lieu et place. Un membre du conseil d’administration peut représenter plusieurs
administrateurs.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par le Président ou un administrateur désigné à cet effet et le Secrétaire du conseil d’adminis-
tration.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou un adminis-
trateur dûment désigné à cet effet et le Secrétaire du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux membres du conseil d’administration ou un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires statutaires ou à un
ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne pourra pas dépasser trois
ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de janvier à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale élira le conseil d’administration, fixera le nombre de ses membres, la durée de leur
mandat ainsi que leur rémunération.
L’assemblée générale élira également le commissaire aux comptes statutaire et/ou réviseur d’entreprises, fixera leur
nombre, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
17725
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, ou une
personne dûment autorisée par le conseil d’administration ou l’assemblée générale, préside les assemblées générales.
Art. 25. Excepté les assemblées d’actionnaires tenues devant le notaire, les procès-verbaux de l’assemblée générale
seront signés par le président du conseil d’Administration, ou en son absence, par l’administrateur qui le remplace ou
par une personne dûment autorisée par le conseil et par tout actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration, ou en
son absence, par l’administrateur qui le remplace ou par une personne dûment autorisée à cet effet par le conseil
d’administration ou l’assemblée générale.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à décider la distribution de dividendes intérimaires en respectant les prescrip-
tions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 9, second alinéa des statuts, le premier président du conseil d’administration sera nommé
par la première assemblée des actionnaires.
Par dérogation à l’article 19 et 26 des statuts le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera
le 30 septembre 1997 et la première assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira à Luxembourg le dernier
lundi du mois de janvier 1998 à 16.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les cent vingt mille actions représentant
l’intégralité du capital social comme suit:
1) Monsieur Massimiliano Zarri, prénommé, cent dix-neuf-mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
119.999
2) Madame Piera Orsi, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
120.000
17726
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 2.364.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
140.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Massimiliano Zarri, Président, demeurant à Bologna (I).
- Madame Marcelle Hoffmann, Administrateur, demeurant a Strassen (L).
- Monsieur Jean-Pol Schumacker, Administrateur, demeurant à Meix-le-Tige (B).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Alberto Landi, employé de banque, demeurant à Strassen (L).
4. Le siège de la société est fixé au 8, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à 3 ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.
6. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Orsi, M. Zarri, R. Neuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1996, vol. 824, fol. 30, case 2. – Reçu 23.640 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996.
J. Delvaux.
(16324/208/534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
FINCOATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth of May.
Before Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at
Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, PO Box 3136, British Virgin Islands;
2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
Both of them hereby represented by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by current Luxembourg laws, especially the Iaws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of FINCOATS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
17727
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, Ioans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, within the bounds laid down by
the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 1,000,000.- (one million Luxembourg francs), represented by 1,000 (one
thousand) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each. These shares have been subscribed to and fully
paid in as follows:
1. - WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………
999
2.- Gérard Becquer, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement if the other partners and without having
been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither aIlowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
When the company is managed by one manager, the soIe manager shall have, individually and on his single signature,
the full power to bind the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
When the company is managed by a Board of Managers, the managers elect a Chairman among themselves. In this
case, each manager shall have, jointly with the Chairman, the powers to bind the company for all acts within the bounds
laid down by its purpose and by the law. However, each manager shall have the power to bind the company on his single
signature for all operations up to a value of LUF 200,000 (two hundred thousand Luxembourg francs).
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,
decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners rep-
resenting the three quarters of the capital. If this majority are not attained at a first meeting, the partners are convened
by registered letters to a second meeting with at Ieast thirty days notice, which will be held within three months from
the first meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners, whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of
the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and Ioss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
17728
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1996.
<i>Payment - Contributions i>
The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costs i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Paolo Brenni, attorney-at-Iaw, residing in CH-6900 Lugano, Switzerland.
- Mr Augusto De Nunno, physician, residing in Turin, Italy.
- Mrs Liliana Scacchi, residing in CH-6900 Lugano, Switzerland.
- Mr Massimo Cremona, ingénieur commercial, residing in Milan, Italy.
- Mr Massimo Cremona, prenamed, is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques;
2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
tous deux ici représentés par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FINCOATS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.000.000,- (un million de francs Iuxembourgeois), divisé en 1.000 (mille) parts
sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. Ces parts ont été intégralement Iibérées et souscrites
comme suit:
17729
1.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts…………………………………………………………
999
2.- Gérard Becquer, une part ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la failIite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés, avec ou
sans limitation de la durée de leur mandat.
Quand la société est administrée par un seul gérant, le gérant unique aura, individuellement et sous sa seule signature,
les pouvoirs pour engager la société pour tous les actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Quand la société est administrée par un Conseil de Gérance, les gérants éliront un Président parmi eux. En ce cas
chaque gérant aura, conjointement avec le Président, les pouvoirs pour engager la société pour tous les actes, dans les
limites fixées par son objet social ou la loi. Toutefois, chaque gérant engagera la société sous sa seule signature pour
toutes opérations n’excédant pas une valeur de LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois).
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société et de toutes les
dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en
vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de I’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
<i>Libération - Apports i>
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
17730
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs Iuxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paolo Brenni, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, Suisse.
- Monsieur Augusto De Nunno, médecin, demeurant à Turin, Italie.
- Madame Liliana Scacchi, demeurant à CH-6900 Lugano, Suisse.
- Monsieur Massimo Cremona, ingénieur commercial, demeurant à Milan, Italie.
- Monsieur Massimo Cremona, prédésigné, est nommé Président du Conseil de Gérance.
2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate, par le présent, qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Audia, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 90S, fol. 86, case 4. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.
M. Elter.
(16320/210/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
TRIUMPH CAPITAL INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 3 avril 1996;
2. Monsieur Henri Grisius, prénommé,
agissant en son nom personnel;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Henri Grisius, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 avril 1996.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIUMPH CAPITAL INTERNA-
TIONAL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
17731
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille dollars américains (USD 1.500.000,-), représenté par
mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de dollars américains (USD
50.000.000,-), qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 mai 2001, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûnent autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
17732
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de septembre à dix (10.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
conmissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscrit
et libéré en USDi>
1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée,
mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………
1.498
1.498.000
2) M. Henri Grisius, préqualifié, une action ………………………………………………
1
1.000
3) M. John Seil, préqualifié, une action ………………………………………………………
1
1.000
Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………
1.500
1.500.000
17733
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq
cent mille dollars américains (USD 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent soixante-quinze
mille francs (575.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-sept millions trois cent vingt-cinq mille
francs (47.325.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Leudelange,
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Grisius, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 1996, vol. 498, fol. 7, case 4. – Reçu 473.250 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 10 mai 1996.
J. Gloden.
(16325/213/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
CMB TRANSPORT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.273.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 31 mars 1996 que:
- Le siège social est transféré du 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg au 11, avenue de la Gare, L-1022 Luxem-
bourg, B.p. 2255;
- Décharge est donnée à M. Roland Frère, démissionnaire avec effet au 1
er
avril 1996;
- M. Jean-Paul Kill est coopté en tant qu’administrateur en remplacement de M. Roland Frère, démissionnaire, avec
effet au 1
er
avril 1996;
- M. Jean-Paul Kill est nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société CMB
TRANSPORT LUXEMBOURG;
- M. Ranell de Wilde est nommé administrateur et président à partir du 1
er
avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1996.
CMB TRANSPORT LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16363/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17734
ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 37.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
Signature.
(16328/275/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 37.290.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 23 février 1996 à Luxembourgi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
– Monsieur Arnoldus Hoevenaars, Monsieur Wilhelmus Koning, Monsieur P.F.M. Overmars, Monsieur Gerrit Jeelof
et Monsieur Paul Mousel ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société. Leur mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale des actionnaires de 1997.
– KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION a été réélue en tant que réviseur indépendant de la société. Son
mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale en 1997.
Luxembourg, le 17 avril 1996.
Pour copie conforme
Pour extrait conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Avocat-avouéi>
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1996, vol. 479, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16329/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 10.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
R. Theissen
<i>Administrateur-Directeuri>
(16359/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 10.958.
—
REQUISITION
La société CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., établie à Luxembourg, 5, rue Plaetis, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.958 requiert Monsieur le préposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions/modifications suivantes relatives à la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1996, a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs les personnes suivantes:
Christopher N. Edge, CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG, S.A. Luxembourg
Robert Theissen, CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG, S.A. Luxembourg
John M. Wigzell, THE CHASE MANAHATTAN BANK N.A. Londres
2. Les actionnaires ont élu Monsieur Paul J Maloy, THE CHASE MANAHATTAN BANK N.A. Londres aux fonctions
d’administrateur de notre établissement en remplacement de Monsieur Robert Binney.
Luxembourg, le 13 mai 1996.
<i>Pour réquisitioni>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R. Theissen
<i>Administrateur-Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16360/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17735
ENTREPRISE DEL COL, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, avenue de la Bragance.
R. C. Luxembourg B 43.389.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 29, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
Signature.
(16367/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ENTREPRISE DEL COL, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, avenue de la Bragance.
R. C. Luxembourg B 43.389.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 29, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
Signature.
(16368/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
DESITLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.739.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son collègue
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire des
présentes.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée DESITLUX S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 50.739.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date
du 16 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 333 du 21 juillet 1995.
Ladite société a un capital social actuel de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), représenté par cinq
mille actions (5.000) d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Vania Migliore Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Giampiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Elle appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinq milliards de lires italiennes
(5.000.000.000,- ITL) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) en vue de porter
le capital social de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) à huit milliards de lires italiennes (ITL
8.000.000.000,-) par création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à
libérer intégralement;
2. Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, sur le vu de la renon-
ciation expresse de ce dernier à ce droit;
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes.
17736
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois milliards de lires ita-
liennes (ITL 3.000.000.000,-) en vue de porter le capital social de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) à
huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-) par création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement en espèces par les anciens actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire FINMEG S.p.A, avec siège social à Milan (Italie), Via Barozzi, 4,
par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé, de l’unanimité, de tous les actionnaires concernés,
sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 12 avril 1996,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenue: Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant au nom et pour le compte de la société de droit luxembourgeois dénommée INTER DESIT S.A., avec siège
social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée à Milan en date du 12 avril 1996,
laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société DESITLUX S.A., et a déclaré souscrire au nom et pour
le compte de la société dénommée INTER DESIT S.A., prénommée, les trois mille (3.000) actions nouvelles, chacune
d’une valeur d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-).
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions
nouvelles par la société dénommée INTER DESIT S.A., préqualifiée.
<i>Libérationi>
INTER DESIT S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription de trois mille
(3.000) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de trois milliards de lires italiennes (ITL
3.000.000.000,-). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-), repré-
senté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit la société a un capital autorisé de vingt-deux milliards cinq cents millions de lires italiennes
(ITL 22.500.000.000,-), représenté par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions chacune d’une valeur d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-).
Pouvoir est donné au Conseil d’Administration pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mars 2000, en vue
d’émettre par offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, et d’en déter-
miner la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi que toutes les autres
conditions y relatives, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans le cadre de la loi sur les
sociétés.
Le Conseil d’Administration est plus spécialement autorisé de supprimer ou de limiter le droit de souscription
préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles
par rapport à ces obligations convertibles. Pouvoir est encore confié au Conseil d’Administration et celui-ci est chargé
de réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer par la conversion des obligations convertibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs de ces
obligations, dans les limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.
Pouvoir est encore conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte
notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale
de vingt-deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 22.500.000.000,-) par conversion des obligations
convertibles faite à la demande des porteurs des obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire
adapter l’article 5 des statuts.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
17737
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 59.070.000,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 700.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Cao, G. Saddi, V. Migliore-Baravini, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996, vol. 824, fol. 27, case 3. – Reçu 590.700 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1996.
J. Delvaux.
(16369/208/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
DESITLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.739.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 1996, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1996.
Signature.
(16370/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
DIFALCA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 28, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(16372/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol .23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A.,i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(16373/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ELMS PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour ELMS PARC S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(16377/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17738
ELMS PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.951.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 6 juin 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg,
Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 2 mai 1996.
<i>Pour ELMS PARC S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16378/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
EXENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.175.
—
Les bilans de la société au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol.
479, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16380/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
FILEKTRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.443.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 30, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16383/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 51.826.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Gilbert Muller, sous-directeur de banque, demeurant à Remerschen, (ci-après «le mandataire»), agissant en
sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme FINANCIERE VOLTA S.A.
HOLDING, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.826, constituée suivant acte reçu le 20 juillet 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 513 du 6 décembre 1995, dont les statuts n’ont pas été
modifiés;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 23 avril 1996; un extrait
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I. Que le capital social de la société anonyme FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING, prédésignée, s’élève
actuellement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.
17739
II. Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent
millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 6 octobre 1995.
III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 23 avril 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux
termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel à LUF 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois),
par la création et l’émission de 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. Que les 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en
numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING, prédé-
signée, de sorte que la somme de LUF 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
V. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est
modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Muller, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 90S, fol. 68, case 12. – Reçu 32.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
M. Elter.
(16384/210/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 51.826.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
M. Elter.
(16385/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 28, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(16386/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
FL TRUST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.447.
—
Les états financiers au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 33, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16387/038/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17740
FL TRUST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.447.
Société anonyme de droit luxembourgeois constituée en date du 29 décembre 1992 sous le régime d’une société d’inve-
stissement à capital variable, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n
o
94 du 27 février 1993.
—
L’assemblée générale statutaire tenue au siège social, en date du 30 avril 1996 a pris les résolutions suivantes:
1. Les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sont approuvés.
2. Les états financiers établis au 31 décembre 1995 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 1995.
4. Monsieur Walter Infanger, directeur de banque, demeurant à CH-1228 Plan Les Ouates est nommé administrateur
en lieu et place de Monsieur Jean-Claude Courvoisier à qui décharge pleine et entière est accordée pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
Monsieur Alexandre Tavazzi, demeurant CH-1260 Nyon est nommé administrateur en lieu et place de Monsieur
François Revillard à qui décharge pleine et entière est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises en fonction à l’issue de l’assemblée générale prendra fin
lors de l’assemblée qui statuera sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 3 mai 1996.
Pour extrait conforme
BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16388/038/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
F.A.R.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 41.523.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
Ch. Blondeau
R. Wieczoreck
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(16381/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
F.A.R.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 41.523.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1996i>
<i>Résolutionsi>
1 + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan
et du Compte de Résultats au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 434.201 FRF.
Le bénéfice se répartit comme suit:
Bénéfice de l’exercice 1995 … … … … … … … … … … … … … …
434.201 FRF
Report en perte de 1994 … … … … … … … … … … … … … … …
(180.256) FRF
Résultat à affecter … … … … … … … … … … … … … … … … … …
253.945 FRF
Attribution à la réserve légale 5% … … … … … … … … … … …
(12.697) FRF
Bénéfice net 1995 à reporter … … … … … … … … … … … … …
241.248 FRF
L’Assemblée décide de reporter ce bénéfice à nouveau.
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au
commissaire.
4. Le mandat d’administrateur de M. Christophe Blondeau, Jean-Pierre Kesy, et Roger Wieczoreck ainsi que celui de
commissaire de M. Dominique Ransquin viendront à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.
L’Assemblée nomme M. Rodney Haigh, demeurant à la Résidence Horizon, 8, rue Bärendall L-8212 Mamer, en
remplacement de M. Roger Wieczoreck, démisionnaire ainsi que M. Nour Eddin Nijar, demeurant 7, place Xavier De
Feller L-1514 Luxembourg, en remplacement de M. Jean-Pierre Kesy, démissionnaire.
Les nouveaux mandats viendront également à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2001.
5. Néant
<i>Pour extrait conformei>
Ch. Blondeau
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16382/565/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17741
FOOD CARRIER INTERNATIONALE SPEDITION FÜR TRANSPORT, GmbH & CO KG,
Kommanditgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3222 Bettembourg/Scheleck, Zone Industrielle.
—
<i>Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag vom 1. September 1994, welcher am 31. April 1996 mit Wirkung auf den Gründungstagi>
<i>abgeändert wurdei>
1. Bezeichnung des solidarischen Gesellschafters
FOOD-CARRIER INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT, GmbH.
2. Name
Die Gesellschaft besteht unter dem Namen FOOD CARRIER INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT,
GmbH & CO KG.
3. Gesellschaftszweck
Die Gesellschaft hat als Gegenstand den Betrieb eines internationalen Speditions- und Transportunternehmens.
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die im Zusammenhang mit dem Gegenstand des Unternehmens
stehen. Die Gesellschaft kann sich außerdem an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche denselben oder
einen ähnlichen Gegenstand haben oder welche sich direkt oder indirekt auf ihren Gegenstand beziehen oder ihn
fördern können, Zweigniederlassungen und/oder Betriebsstätten errichten und alle Handlungen vornehmen, die den
betrieblichen Zwecken dienlich sind.
Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, weitere Gesellschafter aufzunehmen und typische und atypische Beteiligungen
einzugehen.
4. Gesellschaftssitz
L-3222 Bettembourg/Scheleck, Zone Industrielle.
5. Gesellschafter und ihre Einlagen
1. Gesellschafter im Sinne dieses Vertrages sind der persönlich haftende Gesellschafter, d.h. die FOOD CARRIER
GESELLSCHAFT mbH, die Gründungskommanditisten, sowie die weiteren Kommanditisten.
2. Das Gesellschaftskapital ist auf vierzehn Millionen dreihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
14.350.000,-) festgesetzt, dargestellt durch siebzig (70) gleichwertige Anteile.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin legt in die Gesellschaft ein ihre Spezialkenntnisse, die auf jahrelanger
Erfahrung im Bereich internationaler Spedition und Transporte beruhen. Als Ausgleich für diese Einlage werden der
persönlich haftenden Gesellschafterin zehn (10) Anteile zuerteilt.
4. Gründungskommanditisten sind:
a. FIRMA PAPP, GmbH & CO INTERNATIONALE CHARTER-, SPEDITION- UND SCHIFFAHRT-KG, München, mit
einer Bareinlage in Höhe von sechs Millionen einhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 6.150.000,-), für
welche ihr dreißig (30) Anteile zuerteilt werden;
b. FIRMA PABCO mit einer Bareinlage in Höhe von sechs Millionen einhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 6.150.000,-), für welche ihr dreißig (30) Anteile zuerteilt werden;
c. Herr Hans Heinrich Kainz ist befugt bis zum Ablauf von 4 Jahren nach Abschluß dieses Vertrages als Gründungs-
kommanditist einen Kapitalanteil bis zur Höhe von maximal zwei Millionen fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
2.050.000,-) zum Nominalbetrag zu übernehmen, d.h. maximal zehn (10) Anteile zu jeweils zweihunderttausend Luxem-
burger Franken (LUF 200.000,-). Das Kapital von vierzehn Millionen dreihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 14.350.000,-) erhöht sich sodann um den Betrag des von Herrn Kainz fristgemäß übernommenen Kapitalanteils.
5. Es ist vorgesehen, daß weitere Kommanditisten auf der Grundlage der diesem Vertrag als Anlage 2.1 beigefügten
Beitrittserklärung der Gesellschaft beitreten und Kapitalanteile übernehmen.
6. Der Kapitalanteil eines Kommandantisten beträgt mindestens zweihundertfünftausend Luxemburger Franken (LUF
205.000,-). Die persönlich haftende Gesellschafterin kann Ausnahmen zulassen. Höhere Beträge müssen durch zweihun-
dertfünftausend Luxemburger Franken (LUF 205.000,-) teilbar sein.
7. a. Die weiteren Kommanditisten sind verpflichtet, Einlagen in Höhe der von Ihnen übernommenen Kapitalanteile
an die Gesellschaft zu bezahlen (Pflichteinlagen).
b. Die Einlagen sind bar auf Anforderung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu erbringen. Eventuelle Verzugs-
zinsen werden in Höhe von 3 % über dem luxemburgischen gesetzlichen Zinssatz vereinbart.
8. Die Bareinlagen, im Ganzen zwölf Millionen dreihunderttausend Luxemburger Franken (LUF 12.300.000,-), werden
wie folgt in die Kasse der Gesellschaft einbezahlt: je drei Millionen fünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken (LUF
3.075.000,-) durch die beiden Gründungskommanditisten gemäß Absatz 4 a) und b) bis zum 30.09.1994, die restlichen je
drei Millionen fünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken (LUF 3.075.000,-) seitens der genannten Gründungskom-
manditisten auf Anforderung der persönlich haftenden Gesellschafterin jeweils innerhalb von 2 Wochen nach Zugang
der Anforderung.
6. Geschäftsführung und Vertretung
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die persönlich haftende Gesellschafterin allein berechtigt und verpflichtet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin kann im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter
eines Dritten ein Rechtsgeschäft vornehmen.
2. Die übrigen Gesellschafter sind nicht befugt, der persönlich haftenden Gesellschafterin Weisung zu erteilen.
17742
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, im Rahmen der abzuschließenden Verträge auch Leistungs-
entgelte zu vereinbaren, durch die Leistungen, die vor Abschluß dieses Gesellschaftsvertrages erbracht worden sind,
entgolten werden.
4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt und von allen Gesellschaftern unwiderruflich ermächtigt, im
Namen und mit Wirkung für alle Gesellschafter weitere Kommanditisten mit Gesellschaftseinlagen nach Maßgabe von §
4 dieses Vertrages aufzunehmen und dem Handelsregister gegenüber auch namens aller Gesellschafter Erklärungen
abzugeben, die im Hinblick auf den Beitritt, auf die Abtretung von Gesellschaftsanteilen und für das Ausscheiden von
weiteren Kommanditisten erforderlich sind.
5. Jeder weitere Kommanditist hat vor seinem Beitritt der persönlich haftenden Gesellschafterin eine unwiderrufliche,
über den Tod hinaus geltende, notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu erteilen, die die persönlich haftende
Gesellschafterin zu allen Anmeldungen zum Handelsregister ermächtigt, an denen ein weiterer Kommanditist mitzu-
wirken verpflichtet ist. Eine entsprechende Verpflichtung trifft den Sonderrechtsnachfolger an einem Kommanditanteil.
Die mit der Vollmachtserteilung und der Eintragung ins Handelsregister verbundenen Kosten trägt der weitere
Kommanditist.
6. Die persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet sich, von der Ermächtigung gemäß Absatz 4 und der Vollmacht
gemäß Absatz 5 nur Gebrauch zu machen, sofern es sich um Kommanditisten handelt, die Franchise-Nehmer der Gesell-
schaft sind.
7. Einwilligungsbedürftige Rechtsgeschäfte
Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf zu folgenden Geschäften der Einwilligung des Beirats:
a. Erwerb, Veräußerung, Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
b. Aufnahme von Darlehen, die - pro Geschäftsjahr - über den Betrag von insgesamt vier Millionen einhunderttausend
Luxemburger Franken (LUF 4.100.000,-) hinausgehen;
c. Gewährung von Darlehen und Begebung von Wechsels, die - pro Geschäftsvorfall - über den Betrag von insgesamt
vier Millionen einhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 4.100.000,-) hinausgehen;
d. Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen;
e. Anstellungsverträgen, bei denen ein jährlicher Bruttoarbeitslohn von mehr als vier Millionen einhunderttausend
Luxemburger Franken (LUF 4.100.000,-) vereinbart ist;
f. Vereinbarung von Leistungsentgelten, durch die Leistungen, die vor Abschluß dieses Gesellschaftsvertrages erbracht
worden sind, abgegolten werden.
8. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird ab 01.09.1994 auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Luxemburg, den 8. Mai 1996.
Für gleichlautenden Auszug
i. A. RA C. Zeyen
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16391/282/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.707.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol .23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour HOTWORK INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(16399/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.707.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 9 juin 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg,
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 2 mai 1996.
<i>Pour HOTWORK INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16400/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17743
BASKINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.425.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
Was held an ordinary general meeting of the shareholders of BASKINVEST, a floating capital investment company
(société d’investissement à capital variable), having its registered office in L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, incor-
porated by a deed of notary Joseph Kerschen residing than in Luxembourg-Eich, on December 15th, 1989, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 54 of February 15th, 1990,
registered RCS Luxembourg B 32.425.
The ordinary general meeting is opened by Mr Juan Carlos Loidi, vice-president at Bilbao Bizkaia Kutxa, residing in
Bilbao.
The chairman appoints as secretary Mrs Annelise Nagy-Charles, Attachée de Direction at the BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, residing in Manom (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Norbert Nickels, Inspecteur de Direction at the Banque et CAISSE D’EPARGNE
DE L’ETAT, residing in Kayl.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Approval of the report of the Board of Directors and of the statutory Auditor for the accounting year closed on
December 31st, 1995.
2) Approval of the annual statements of net assets and of the statement of changes in net assets closed on December
31st, 1995.
3) Discharge to the Board of Directors.
4) Statutory appointments.
5) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxy holders
and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned
notary, will also remain attached to the present deed.
III. It appears from the said attendance list that 5,190 of the 5,568 shares in circulation are present or represented at
the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
<i>First resolutioni>
The General Ordinary Meeting approves the report of the Board of Directors and the report of the Auditor for the
financial year closed on December 31st, 1995.
<i>Second resolutioni>
The General Ordinary Meeting approves the annual statement of net assets, the statement of changes in net assets
closed on December 31st, 1995 and the distribution policy proposed by the Board of Directors.
BASKINVEST EUROPEAN FUND
Net Assets on December 31st, 1995 ………………………………………………………………………………………………………
63,668,427.-
LUF
Net realized loss on December 31st, 1995 ……………………………………………………………………………………………
(3,446,484.- ) LUF
The General Meeting approves the Board of Directors’ decision who has adopted the policy that all net investment
income and all net capital gains and capital appreciation will be accumulated and that no cash dividends be declared.
<i>Third resolutioni>
The General Ordinary Meeting ratifies the deeds of the Board of Directors and gives entire discharge to the
Directors for the achievement of their mandate concerning the accounting year 1995.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the Board members:
Mr Juan Carlos Loidi,
Mr Manfred Nolte
Mr Gabriel Astiz,
Mr Francisco Javier Egana,
Mr Jean-Claude Finck,
have been fixed by the ordinary general meeting of April 21st, 1993 for a period ending at the annual general meeting
of shareholders to be held in 1997.
The mandate of the independend auditor is renewed for a further period of one year until the general meeting of
shareholders to be held in 1997.
Suit la traduction française des résolutions anglaises qui précèdent:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire approuve le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur pour l’année
fiscale clôturée le 31 décembre 1995.
17744
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire approuve le bilan annuel des actifs nets, le bilan des modifications des actifs nets
clôturés le 31 décembre 1995 et la politique de distribution proposée par le conseil d’administration.
BASKINVEST EUROPEAN FUND
Actifs nets au 31 décembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………
63.668.427,-
LUF
Perte nette réalisée au 31 décembre 1995 ……………………………………………………………………………………………
(3.446.484,- ) LUF
L’assemblée générale approuve la décision du conseil d’administration visant à cumuler l’ensemble des revenus nets
des investissements, l’ensemble des bénéfices nets sur capital ainsi que l’appréciation du capital et de ne pas déclarer de
dividendes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire ratifie les actes du conseil d’administration et donne pleine décharge aux administra-
teurs pour l’exercice 1995.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des membres du conseil d’administration:
M. Juan Carlos Loidi,
M. Manfred Nolte,
M. Gabriel Astiz,
M. Francisco Javier Egana,
M. Jean-Claude Finck,
a été fixé lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 21 avril 1993 à une période expirant à l’Assemblée Générale des
actionnaires de 1997.
Le mandat du réviseur indépendant est renouvelé pour une période supplémentaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale des actionnaires de 1997.
In case of divergencies between the English and the French texts, the English text will prevail.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Signé: C. Loidi, A. Nagy-Charles, N. Nickels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 90S, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 mai 1996.
P. Decker.
(16351/206/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
CETREL, CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES, Société Coopérative.
Siège social: Howald.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du mardi 26 mars 1996 à 10.00 heuresi>
Les actionnaires de la Société Coopérative CETREL (CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES) se sont réunis
en Assemblée Générale Ordinaire conformément à l’article 27 des statuts.
Monsieur Fernand Simon, Président du Conseil d’Administration de CETREL,
nommé Président de l’Assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scrutateurs:
Monsieur Paul Kihn, Membre du Comité de Direction de l’Entreprise des Postes et Télécommunications,
Monsieur Pascal Massard, Directeur auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
et comme secrétaire:
Monsieur Marc Hemmerling, Membre du Comité de Direction du CETREL.
ll résulte des constatations du bureau que tous les coopérateurs reconnaissent avoir été dûment convoqués, que
15.004 parts du fonds social (15.004 parts) sont représentées suivant la liste de présence, que la présente Assemblée est
régulièrement constituée, qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, enfin, que le nombre
de voix de chaque associé est identique au nombre de parts sociales qu’il détient.
L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.
- Présentation de l’évolution de l’entreprise à l’aide des chiffres clés de l’exercice 1995.
2. Résultats de l’exercice 1995.
2.1 - Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes.
2.2 - Affectation des résultats 1995 (proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire).
3. Rapports.
3.1 - du Réviseur externe.
3.2 - du Commissaire aux comptes.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes.
17745
6. Nominations statutaires - Désignation du nouveau Conseil d’Administration, du Réviseur Externe et du Commis-
saire aux Comptes.
7. Divers.
Le Président et les membres du Comité de Direction commentent le rapport du Conseil d’Administration ainsi que
le bilan et les comptes de profits et pertes. Il donne ensuite lecture de la proposition du Conseil d’Administration en
matière d’affectation du résultat pour l’année 1995:
1. REPARTITION
Bénéfice net ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.022.541,- LUF
Bénéfice reporté ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
55.334,- LUF
Résultat net au 31.12.1995………………………………………………………………………………………………………………………………
8.077.875,- LUF
2. AFFECTATION DU BENEFICE
Suivant l’article 34 des statuts de CETREL:
a) Réserve légale (1/20 = 5 % sur LUF 8.022.541,-) …………………………………………………………………………………
401.127,- LUF
b) Transfert dans la réserve libre …………………………………………………………………………………………………………………
7.600.000,- LUF
c) Report au nouvel exercice …………………………………………………………………………………………………………………………
76.748,- LUF
Bénéfice net ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.077.875,- LUF
Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance des rapports, bilan et comptes de profits et pertes pour l’exercice 1995 l’Assemblée
Générale prend, à l’unanimité des voix, représentées les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration relatif aux activités de l’exercice 1995.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1995 ainsi que l’affec-
tation du résultat pour l’exercice 1995 tels que présentés par le Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice
1995.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur
mandat au cours de l’exercice 1995.
<i>Cinquième résolutioni>
Sont appelés Administrateurs pour une durée de 3 ans conformément à l’article 15 des statuts et à la deuxième
résolution de I’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1993:
1. Monsieur Henri Germeaux, Directeur Général Adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
2. Monsieur Gilbert Ernst, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
3. Monsieur Pascal Massard, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
4. Monsieur Paul Wolff, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
5. Monsieur François Steil, Conseiller du Président de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
6. Monsieur Frank N. Wagener, Membre du Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A.,
7. Monsieur Paul Kihn, Membre du Comité de Direction de L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICA-
TIONS,
8. Monsieur Alphonse Sinnes, Président du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
9. Monsieur Pierre Dumont, Membre de la Direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
10. Monsieur Jean-Marie Barthel, Membre du Comité de la KREDIETBANK LUXEMBOURGEOISE S.A.,
11. Monsieur Jean-Paul Cames, Membre du Comité de Direction du CREDIT EUROPEEN S.A.
L’Assemblée Générale prend acte que
1. Monsieur Jean-Marie Barthel représente les intérêts de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG)
S.A. et de la SOCIETE GENERALE BANK & TRUST suivant mandat qui lui a été donné,
2. Monsieur Jean-Paul Cames représente les intérêts de la BANQUES UCL S.A, de l’UNIAO DE BANCOS PORTU-
GUESES (LUXEMBOURG) S.A. et de la BANCO DI NAPOLI (INTERNATIONAL) S.A. suivant mandat qui lui a été
donné.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale appelle à la fonction de réviseur d’entreprise, la société civile FlDUClAlRE GENERALE DE
LUXEMBOURG pour une durée d’une année.
L’Assemblée Générale appelle à la fonction de Commissaire aux Comptes, Monsieur Edouard Buck, inspecteur auprès
de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN pour la durée d’une année.
L’odre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le séance est levée.
Le présent procès-verbal est signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.
M. Hemmerling
P. Kihn
P. Massard
F. Simon
<i>Le Secrétairei>
<i>Les Scrutateursi>
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16357/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17746
G-DISTRIFIX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
P.Y. Goemans
M. Bayot
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
(16393/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS POUR LE JARDINAGE ET L’AGRICULTURE, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6687 Mertert, 18, Cité Aalmauer.
H. R. Luxemburg B 42.826.
—
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Sind erschienen:
1. Die Kommanditgesellschaft deutschen Rechtes J. CHRISTOFFEL JR, mit Sitz in D-54292 Trier, Ruwerer Strasse 26,
eingetragen im Handelsregister Trier unter der Nummer HRA 2.030,
hier vertreten durch ihren geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafter, Herrn Winfried Christoffel,
Diplomkaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Neuwiese 14;
2. Die Gesellschaft deutschen Rechtes LEONARD BRETZ, GmbH & CO. KG, mit Sitz in D-54675 Lahr, eingetragen
im Handelsregister Bitburg unter der Nummer HRA 1.188,
hier vertreten durch ihre Geschäftsführerin und Komplementärin, die Gesellschaft REINARD, Verwaltungsgesell-
schaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in D-54675 Lahr, eingetragen im Handelsregister Bitburg unter der Nummer
HRB 1.896, hier vertreten durch ihre Geschäftsführerin und alleinige, Gesellschafterin Dame Brigitte Reinard, geborene
Bretz, Kauffrau, wohnhaft in D-54675 Lahr, Hauptrasse 7.
Die Kommanditgesellschaft deutschen Rechtes LEONARD BRETZ, Kommanditgesellschaft, mit Sitz in D-54675 Lahr,
eingetragen im Handelsregister Bitburg unter der Nummer HRA 1.189, wurde umgewandelt in die vorgenannte Gesell-
schaft LEONARD BRETZ, GmbH & CO KG, gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Dr. jur. Thomas Hüfler, mit
Amtssitz in Trier, am 26. Juni 1995, UrNr 914/1995;
3. Herr Winfried Christoffel, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Neuwiese 14.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft LEONARD BRETZ, GmbH & CO KG, und die Gesellschaft CHRISTOFFEL JR, sind die alleinigen
Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS POUR LE JARDINAGE ET
L’AGRICULTURE, S.à r.l., mit Sitz in L-6687 Mertert, 18, Cité Aalmauer, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter der Nummer B 42.826,
gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch amtierenden Notar am 2. Februar 1993, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 194 vom 30. April 1993.
Das Gesellschaftskapital im Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken war gezeichnet wie
folgt:
1) die Kommanditgesellschaft J. CHRISTOFFEL JR, mit Sitz in D-54292 Trier, zweihundert-
fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2) die Kommanditgesellschaft LEONARD BRETZ, Kommanditgesellschaft, mit Sitz in
D-54675 Lahr, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Die Gesellschafter erklären eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersuchen den amtierenden Notar
folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
1) Die LEONARD BRETZ, GmbH & CO. KG, vertreten wie hiervor erwähnt, tritt durch Gegenwärtiges unter der
gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden dies annehmenden Herrn Winfried Christoffel, zweihundertfünfzig (250)
Gesellschaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS POUR LE JARDINAGE ET
L’AGRICULTURE, S.à r.l., zum Preis von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Franken, welchen Betrag die Zedentin
bekennt bei Errichtung der gegenwärtigen Urkunde vom Zessionar in bar erhalten zu haben, weshalb die Zedentin dem
Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.
Herr Winfried Christoffel wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbe-
zugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile rückwirkend auf den 1. Januar 1996.
Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das
Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsab-
tretung im Namen der Gesellschaft COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS POUR LE JARDINAGE ET L’AGRICULTURE,
S.à r.l., ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch ihren Geschäftsführer Herrn
Winfried Christoffel; der Geschäftsführer erklärt des weiteren, die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der
Gesellschaft durch Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.
17747
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der obigen Anteilsabtretung erklären die nunmehr alleinigen Gesellschafter, die Gesellschaft J. CHRISTOFFEL
JR und Herr Winfried Christoffel, Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMPTOIR
LUXEMBOURGEOIS POUR LE JARDINAGE ET L’AGRICULTURE, S.à r.l., wie folgt abzuändern:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken und ist in fünfhundert (500) Anteile
zu je eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wird wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
1) an die Kommanditgesellschaft J. CHRISTOFFEL JR, mit Sitz in D-54292 Trier,
zweihundertfünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2) an Herrn Winfried Christoffel, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier,
Neuwiese 14, zweihundertfünfzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: W. Christoffel, B. Reinard, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 1996, vol. 497, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 8. Mai 1996.
J. Gloden.
(16364/213/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS POUR LE JARDINAGE ET L’AGRICULTURE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6687 Mertert, 18, Cité Aalmauer.
R. C. Luxembourg B 42.826.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 14 mai 1996.
J. Gloden.
(16365/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
G-EQUITY FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.376.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 478, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
P.Y. Goemans
M. Bayot
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
(16394/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
GENERALE ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.079.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
C. Fabert
P.Y. Goemans
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
(16395/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
HOLDING ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 79, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
Signature.
(16397/529/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17748
HOLDING ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 82, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
Signature.
(16398/529/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
FL TRUST SWITZERLAND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.846.
—
Les états financiers établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 33, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16389/038/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
FL TRUST SWITZERLAND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.846.
Société anonyme de droit luxembourgeois constituée en date du 29 mai 1990 sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n
o
253 du 30 juillet 1990, modifié par acte du même
notaire, en date du 25 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n
o
253 du 30
juillet 1990, modifié par acte du même notaire en date du 15 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, n
o
229 du 1
er
juin 1991, modifié par acte du même notaire en date du 18 avril 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n
o
229 du 27 mai 1995.
—
L’assemblée générale statutaire tenue au siège social en date du 15 avril 1996 a pris les résolutions suivantes:
- Le mandat de Messieurs François Revillard, Walter Infanger, Philippe Van Oekel, Marcel Stephany, Carlo Putz,
administrateurs, et de ERNST & YOUNG, réviseur d’entreprises, est renouvelé pour une nouvelle année qui prendra fin
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 1996.
- Messieurs Philippe Schindler, directeur de banque, demeurant à Commugny (Suisse), et Daniel Rea, employé de
banque, demeurant à Pontpierre, sont nommés administrateurs en complément des administrateurs susdits. Leur
mandat prendra également fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les états financiers arrêtés au 31 décembre
1996.
Luxembourg, le 15 mai 1996.
Pour extrait conforme
BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16390/038/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
FRANCO MEGISSI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 4 mars 1996i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que le siège social de la société documentée par acte notarié le 8 décembre 1987, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 46 du 22 février 1988 a été transféré du 8, rue Notre-Dame au 2-4, rue Münster,
L-2160 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que le mandat des trois administrateurs nommés suivant assemblée générale extraordinaire
documentée par acte notarié le 8 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 46 du 22 février 1988
est venu à échéance le 1
er
mars 1993 sans qu’il y ait eu de nouvelles nominations depuis cette date, de sorte que les
personnes en question sont à considérer comme administrateur de fait.
Elle constate en plus que le mandat du commissaire aux comptes nommé suivant assemblée générale extraordinaire
documentée par acte notarié le 8 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 46 du 22 février 1988
est venu à échéance le 1
er
mars 1993 sans qu’il y ait eu de nouvelles nominations depuis cette date, de sorte que la
personne en question est à considérer comme commissaire aux comptes de fait.
L’assemblée accepte la démission des trois administrateurs et du commissaire aux comptes de fait et leur accorde
décharge de leur mandat jusqu’à l’exercice 1995 inclus.
17749
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1) Monsieur Francis Weisgerber, ingénieur technicien, demeurant à Luxembourg qui est nommé administrateur-
délégué,
2) Madame Andrée Dichter, épouse Weisgerber Francis, avocat, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Tom Weisgerber, M. Sc.in ind. rel. L.S.E., demeurant à Esch-sur-Alzette,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.,
société à responsabilité limitée avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, son mandat expirant à
l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
F. Weisgerber
A. Dichter
T. Weisgerber
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16392/619/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 30.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(16396/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
IMMOBILIERE LOPES & FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, rue Victor Hugo.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour IMMOBILIERE LOPES & FERREIRA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(16401/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
INTERAUSSCHUSS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.318.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERAUSSCHUSS
S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 49.318, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à
Junglinster, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 25
février 1995.
L’assemblée est présidée par Maître Marc Feider, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Licencié en Droit (KUL), demeurant à Torgny
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers
(Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence paraphée
ne varietur, restera annexée au present acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 55 (cinquante-cinq) actions, chacune d’une valeur de CHF 1.000
(mille francs suisses), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
17750
<i>Ordre du jour:i>
1.- Insertion d’un nouvel alinéa 7 dans l’article 3 des statuts lequel aura la teneur suivante:
«Les actions émises par la société devront obligatoirement être signées par tous les Administrateurs en fonction.»
2. Suppression pure et simple de l’article 11 des statuts et renumération de l’article subséquent.
3. Modifications à apporter comme suit à l’article 5 des statuts:
a) Modification de l’alinéa 3 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur
ou télex.»
b) Modification de l’alinéa 4 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»
c) Modification de l’alinéa 7 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux Administrateurs, soit, pour les actes relevant
de la gestion courante, par la signature individuelle du délégué du Conseil.
d) Ajout de deux alinéas supplémentaires à l’article 5 des statuts lesquels auront la teneur suivante:
«Toute décision concernant des actes de disposition effective ou virtuelle telle que acquisition, vente ou mise en gage
de participations ainsi que toute décision d’engagement passif de la société sous forme notamment de prêts ou d’émis-
sions obligataires devra être prise à l’unanimité des voix de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera
engagée que moyennant la signature de tous les Administrateurs en fonction en ce qui concerne ces actes.»
«Toute décision d’ouvrir ou de fermer un compte bancaire au nom de la société devra être prise à l’unanimité des
voix de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera engagée que moyennant la signature de tous les
Administrateurs en fonction; de même, tous les comptes bancaires de la société seront opérés par la signature de tous
les Administrateurs en fonction.»
4. Suppression de la valeur nominale des actions existantes de la société et annulation des actions existantes de la
société.
5. Changement de la monnaie d’expression du capital social de CHF en ITL, au cours, conventionnellement déterminé
de CHF 1,- pour ITL 1.382,7028, de sorte que le capital social s’élève à ITL 76.048.654,-, après conversion.
6. Augmentation du capital souscrit à concurrence de ITL 798.951.346,- par l’incorporation d’une partie des créances
d’actionnaires détenues sur la société, et ce, sur le vu d’un rapport de Réviseur d’Entreprises, en vue de porter le capital
souscrit, après augmentation à un total de ITL 875.000.000,-.
8. Emission de 35.000 actions nouvelles et restauration d’une valeur nominale fixée à ITL 25.000,-.
9. Adaptation en conséquence de l’article 3 des statuts et suppression des clauses relatives au capital autorisé.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en y insérant un nouvel alinéa 7, lequel aura la teneur suivante:
«Les actions émises par la société devront obligatoirement être signées par tous les Administrateurs en fonction.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 11 des statuts et de renuméroter l’article subsé-
quent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la manière suivante:
a) Modification de l’alinéa 3 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur
ou télex.»
b) Modification de l’alinéa 4 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de ce qui suit, les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»
c) Modification de l’alinéa 7 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux Administrateurs, soit, pour les actes relevant
de la gestion courante, par la signature individuelle du délégué du Conseil.»
d) Ajout de deux alinéas supplémentaires à l’article 5 des statuts lesquels auront la teneur suivante:
«Toute décision concernant des actes de disposition effective ou virtuelle telle que acquisition, vente ou mise en gage
de participations, ainsi que toute décision d’engagement passif de la société sous forme notamment de prêts ou d’émis-
sions obligataires devra être prise à l’unanimité des voix de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera
engagée que moyennant la signature de tous les Administrateurs en fonction en ce qui concerne ces actes.»
17751
«Toute décision d’ouvrir ou de fermer un compte bancaire au nom de la société devra être prise à l’unanimité des
voix de tous les Administrateurs en fonction et la société ne sera engagée que moyennant la signature de tous les
Administrateurs en fonction; de même, tous les comptes bancaires de la société seront opérés par la signature de tous
les Administrateurs en fonction.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 55 (cinquante-cinq) actions existantes de la société.
Elle décide ensuite d’annuler purement et simplement les actions existantes de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux inscriptions qui s’imposent.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de changer, conventionnellement, la monnaie d’expression du capital social de CHF (francs
suisses) en ITL (lires italiennes) au cours, conventionnellement déterminé, de CHF 1,- (un franc suisse) pour ITL
1.382,7028 (mille trois cent quatre-vingt-deux virgule sept mille vingt-huit lires italiennes), de sorte que le capital social
actuel de CHF 55.000,- (cinquante-cinq mille francs suisses) est converti en ITL 76.048.654,- (soixante-seize millions
quarante-huit mille six cent cinquante-quatre lires italiennes).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 798.951.346,- (sept cent quatre-vingt-dix-huit
millions neuf cent cinquante et un mille trois cent quarante-six lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de
ITL 76.048.654,- (soixante-seize millions quarante-huit mille six cent cinquante-quatre lires italiennes) à ITL
875.000.000,- (huit cent soixante-quinze millions de lires italiennes); cette augmentation de capital est à souscrire et à
libérer intégralement par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible, à due concurrence.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital: Monsieur Paolo Mondia,
demeurant à Chiasso (Suisse).
<i>Intervention - Souscription - libérationi>
Ensuite est intervenu aux présentes ledit Monsieur Paolo Mondia, ici représenté par Maître Marc Feider, prénommé;
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a déclaré souscrire et libérer intégralement la présente augmentation de capital par renonciation définitive et
irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de ITL 798.951.346,- (sept cent quatre-vingt-dix-
huit millions neuf cent cinquante et un mille trois cent quarante-six lires italiennes), existant à son profit et à la charge
de la société anonyme INTERAUSSCHUSS S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concur-
rence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Marco Claude (LUX-
AUDIT REVISION, S.à r.l.), 257, route d’Esch, L-1023 Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusion i>
En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de l’augmentation de capital de INTERAUSSCHUSS S.A.
par apport en nature, nous déclarons que:
a) La description des apports en nature répond aux exigences de clarté et de précision.
b) La méthode d’évaluation de la créance repose sur des critères valables. La créance est liquide, certaine et exigible.
c) La créance apportée d’une valeur de 798.951.346,- ITL correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions créées en contrepartie.
Luxembourg, le 22 avril 1996.
M. Claude
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles, représentant la totalité du capital social de
ITL 875.000.000 (huit cent soixante-quinze millions de lires italiennes), et de restaurer la valeur nominale des actions,
fixée à ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) par action.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer, dans l’article trois des statuts, les clauses en ce qui concerne le capital autorisé.
<i>Dixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à ITL 875.000.000 (huit cent soixante-quinze millions de lires italiennes), repré-
senté par 35.000 (trente-cinq mille) actions chacune d’une valeur de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes),
entièrement libérées.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
17752
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Les actions émises par la société devront obligatoirement être signées par tous les Administrateurs en fonction.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Feider, H. Janssen, B. Beernaerts, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 90S, fol. 61, case 9. – Reçu 160.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
M. Elter.
(16402/210/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
INTERAUSSCHUSS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.318.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
M. Elter.
(16403/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.734.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITALFORTUNE INTER-
NATIONAL ADVISORS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B,
numéro 8.734, constituée suivant acte reçu le 3 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 221 du 29 décembre 1969; dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- le 24 avril 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 116 du 9 juillet 1973;
- le 10 décembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 22 du 4 février
1981;
- le 15 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 308 du 14 novembre
1984;
- le 26 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 191 du 15 juillet 1988.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dario Sorini, fonctionnaire de banque, demeurant à Lodi, Italie.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Manuela Calvi, employée, demeurant à Milan, Italie.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Genevière Sainlez, employée, demeurant à Arlon, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une Iiste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées aux actionnaires,
toutes les actions étant nominatives.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 60.000 (soixante mille) actions, actuellement en circulation, plus
de la moitié sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle, par
conséquent, est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du
jour.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 3 des statuts.
Ajout d’un troisième paragraphe avec la teneur suivante:
«La société fait partie du groupe de crédit BANCA POPOLARE DI LODI. En telle qualité elle est tenue à l’observation
des dispositions que le chef de groupe, dans l’exercice de l’activité de direction et coordination, promulgue pour l’exé-
cution des instructions données par la BANCA D’ITALIA dans les intérêts de stabilité du groupe. Les Administrateurs
de la société fournissent au chef du groupe chaque donnée et information pour la promulgation des dispositions.»
17753
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet exclusif de donner à ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, à l’exclusion de
toute autre société ou entité, des conseils et avis relatifs à la gestion de ses avoirs. Conformément à la réglementation
en vigueur, la société prendra une participation dans ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, sans que cette partici-
pation ne puisse à aucun moment dépasser 0,28 % (zéro virgule vingt-huit pour cent) de ITALFORTUNE INTERNA-
TIONAL FUND.
Elle limitera son activité aux opérations nécessaires à la réalisation de son objet social et à la préservation de ses
avoirs sociaux en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime des sociétés holding.
La société fait partie du groupe de crédit BANCA POPOLARE DI LODI. En telle qualité, elle est tenue à l’observation
des dispositions que le chef de groupe, dans l’exercice de l’activité de direction et coordination, promulgue pour l’exé-
cution des instructions données par la BANCA D’ITALIA dans les intérêts de stabilité du groupe. Les Administrateurs
de la société fournissent au chef du groupe chaque donnée et information pour la promulgation des dispositions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Sorini, M. Calvi, G. Sainlez, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 90S, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
M. Elter.
(16408/210/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.734.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1996.
M. Elter.
(16409/210/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour INTERLIGNUM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(16406/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.537.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 6 juin 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 2 mai 1996.
<i>Pour INTERLIGNUM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16407/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17754
K.R.C., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Le 15 février 1996, lors de l’assemblée générale de la société civile immobilière K.R.C., qui s’est tenue au siège de la
société,
le soussigné, Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant 14, route Principale à L-7450 Lintgen,
cède et transporte à Monsieur Robert Verzin, demeurant 11, Duerfstross à L-9643 Buederscheid,
50 (cinquante) parts sociales de la société civile immobilière K.R.C., au prix de 1.000,- francs (mille francs), la part
sociale.
Il reconnaît que le prix de la vente desdites parts sociales lui a été payé et que la présente vaut bonne et valable
quittance.
La présente cession sera signifiée à telles fins que de droit, en application de l’article 1690 du Code civil, à la société
civile immobilière K.R.C.
Fait à Mersch, le 15 février 1996.
Signature.
Enregistré à Mersch, le 16 avril 1996, vol. 121, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(16412/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
K.R.C., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée généralei>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 15 février, les actionnaires de la société civile immobilière K.R.C. se sont
réunis en assemblée générale sans qu’il y ait besoin de convocations, tous les actionnaires représentant la totalité du
capital social étant présents, au siège de la société: 31, rue Mies à L-7557 Mersch.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Pranzetti.
Est désignée à la fonction de secrétaire, Madame Marie-Christine Pranzetti-Verzin.
Monsieur Bernard Pranzetti présente l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Cession des parts sociales de Monsieur Bernard Pranzetti à un tiers non associé, à savoir Monsieur Robert Verzin.
Cette résolution est acceptée par les actionnaires portant la totalité du capital social.
Un acte sous seing privé de cession de parts sociales est immédiatement rédigé et signé par Monsieur Bernard
Pranzetti.
Les deux pièces en original, procès-verbal de la présente assemblée générale et acte de cession de parts sociales sont
remis à Monsieur Bernard Pranzetti, avec la charge de les faire enregistrer et signifier aux parties concernées.
Monsieur Bernard Pranzetti lève l’assemblée.
Fait à Mersch, le 15 février 1996.
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
Enregistré à Mersch, le 16 avril 1996, vol. 121, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(16413/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
LA GRANDE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.802.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 avril
1996, concernant la société à responsabilité limitée LA GRANDE CHINE, S.à r.l., avec siège social à Bettembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le
numéro 43.802,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxemboug-Eich en date du 1
er
avril
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 338 du 26 juillet 1993,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 218 du 3 juin 1994,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n° 218 du 3 juin 1994,
que suite à l’assemblée générale sous seing privé du 15 avril 1996, Monsieur Jian Xue Wang, cuisinier, demeurant à
L-3224 Bettembourg, 26, rue Pierre Dupong, est nommé gérant technique;
que la démission du gérant technique, Monsieur Wong Sui Kee, cuisinier, demeurant à L-1940 Luxembourg, 424,
route de Longwy, est acceptée avec pleine et entière décharge;
que l’article six des statuts est modifié comme suit:
17755
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté
par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, réparties
comme suit:
1.- M. Li Xiong Wang, restaurateur, demeurant à L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets,
quatre-vingt-quinze parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
95
2.- M. Jian Xue Wang, cuisinier, demeurant à L-3224 Bettembourg, 26, rue Pierre Dupong,
cinq parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 »
que l’article trois des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant chinois, l’importation et l’exportation de marchandises
ainsi que le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobillières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 mai 1996.
P. Decker.
(16414/206/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
LA GRANDE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.802.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(16415/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
KLEWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.385.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 27, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
(16411/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
LAVANDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.384.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 27, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
Signature.
(16416/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
L.U.G., GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 31.659.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour L.U.G., GmbHi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(16424/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17756
LES PETITS LUTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1457 Luxembourg, 30, rue des Eglantiers.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 octobre 1995i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, que:
Le siège de la société a été transféré du 100, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, au 30, rue des Eglantiers, L-1457
Luxembourg.
Mme Hoffmann.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16417/619/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
LEVLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.478.
—
Le bilan au 28 février 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour LEVLUX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(16418/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
LEVLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.478.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 2 mai 1996.
<i>Pour LEVLUX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16419/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
INTER DESIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.234.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son collègue
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire des
présentes.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTER DESIT
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 62, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 49.234.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date
du 28 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 59 du 6 février 1995.
Ladite société a procédé à une première augmentation de capital en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale
extraodinaire reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 167 du 11 avril 1995,
et à une deuxième augmentation de capital, en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par
le notaire Jacques Delvaux en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
330 du 20 juillet 1995.
17757
Ladite société a un capital social actuel de cinquante milliards de lires italiennes (50.000.000.000,- ITL), représenté par
cinquante mille actions (50.000) d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Giampiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les cinquante mille actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinquante milliards de lires ita-
liennes (50.000.000.000,- ITL) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-) en vue de porter
le capital social de cinquante milliards de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-) à soixante-dix milliards de lires italiennes
(ITL 70.000.000.000,-) par création de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair
et à libérer intégralement;
2. Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, sur le vu de la renon-
ciation expresse de ce dernier à ce droit;
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
4. Fixation à côté du capital souscrit, d’un capital autorisé de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000),
divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune, avec
pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 17 avril 2001, d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être souscrites
et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par des
apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides est immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil d’Adminis-
tration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.
5) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.
6) Modification de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-dix milliards de lires italiennes (ITL 70.000.000.000),
représenté par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000),
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 18 avril 2001, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement,
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides est immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation
de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
17758
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt milliards de lires
italiennes (ITL 20.000.000.000,-), en vue de porter le capital social de cinquante milliards de lires italiennes (ITL
50.000.000.000,-) à soixante-dix milliards de lires italiennes (ITL 70.000.000.000,-) par création de vingt mille (20.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes
droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement en espèces par les anciens
actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire FINMEG S.p.A, avec siège social à Milan (Italie), Via Barozzi, 4,
par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé de l’unanimité de tous les actionnaires concernés,
sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 12 avril 1996,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenue: Madame Migliore-Baravini, préqualifiée,
agissant au nom et pour le compte de la société de droit italien dénommée DESIT, S.R.L. avec siège social à Milan (I)
Via Barozzi, 4,
en vertu d’une procuration donnée à Milan en date du 12 avril 1996,
laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société INTER DESIT S.A., et a déclaré souscrire au nom et
pour le compte de la société dénommée DESIT, S.R.L., prénommée, les vingt mille (20.000) actions nouvelles, chacune
d’une valeur d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-).
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions
nouvelles par la société dénommée DESIT, S.R.L. préqualifiée.
<i>Libérationi>
DESIT, S.R.L., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription de vingt mille
(20.000) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de vingt milliards de lires italiennes (ITL
20.000.000.000,-). Ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de dix milliards de lires italiennes (ITL
10.000.000.000), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000)
chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 18 avril 2001, d’aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements
en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et par l’autorisation
expresse au Conseil d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves dispo-
nibles dans le capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et donne l’autorisation au Conseil d’Administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
«Art. 5.
Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-dix milliards de lires italiennes (ITL
70.000.000.000), représenté par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000),
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 18 avril 2001, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement,
par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides est immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation
de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
17759
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 393.800.000,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge
suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 4.200.000,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Migliore-Baravini, G. Saddi, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996, vol. 824, fol. 27, case 4. – Reçu 3.938.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1996.
J. Delvaux.
(16404/208/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
INTER DESIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.234.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 1996, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1996.
J. Delvaux.
(16405/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 73, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 27.092.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 1996, vol. 479, fol. 21, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
<i>Pour MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(16425/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
RELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la société RELIA, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Rocco Spagnuolo, cuisinier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen, déclare démissionner de son
poste de gérant administratif.
2.- Madame Agata Frazzetta, demeurant à Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen, gérante, est nommée gérante adminis-
trative.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1996.
R. Spagnuolo
A. Frazzetta
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1996, vol. 302, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(16447/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
17760
LOBISK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 52.669.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
C. Blondeau
J.-P. Kesy
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(16420/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
LOBISK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 52.669.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1996i>
<i>Résolutionsi>
1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire, ainsi que du bilan
et du compte de résultats au 31 octobre 1995, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le
compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 610.370,- LUF.
L’assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs, Christophe
Blondeau, Rodney Haigh et Jean-Pierre Kesy, et au commissaire, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION.
4. L’assemblée générale décide de nommer M. Nour Eddin Nijar, demeurant 7, rue Xavier de Feller, L-1524 Luxem-
bourg, en remplacement de M. Jean-Pierre Kesy, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance en l’an 2001.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
A<i>dministrateur de LOBISKi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16421/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
MAZZONI SHOES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.
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<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitéei>
<i>MAZZONI SHOES SERVICES, S.à r.l., tenue en date du 14 novembre 1995i>
Les associés de la société à responsabilité limitée MAZZONI SHOES SERVICES, S.à r.l. se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.
A. Mazzoni.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16426/619/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
MEDIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 24, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 20.537.
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Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 39, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1996.
(16427/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1996.