This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
16321
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 341
16 juillet 1996
S O M M A I R E
AFI Finance International S.A., Luxembg…… page 16359
Ahrens Schornsteintechnik Luxemburg S.A., Foetz/
Mondercange ……………………………………………………………………… 16359
A.L.S.A.-System Japan 7/2000, Fonds Commun de
Placement …………………………………………………………………………… 16322
Alternance Holding S.A., Luxemburg ………………………… 16367
Argentinian Investment Company, Sicav, Luxembg 16359
Asia Fund Management Company S.A., Luxembg 16358
Athena Advisory S.A.H., Luxembourg………………………… 16361
Athena II Advisory S.A.H., Luxembourg…………………… 16361
Auto Sport S.A., Strassen …………………………………………………… 16362
Bank of Tokyo- Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 16359
Banque Franck Fund II, Sicav, Luxembourg 16330, 16331
Banque pour l’Europe S.A., Europa Bank AG, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 16362
Barfi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 16365
Belfilux S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 16362
Bobur S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 16355
Brazilian Investment Company, Sicav, Luxembourg 16362
Britanny Investment S.A., Luxembourg …………………… 16366
B.S.A.W. Exploitation S.A., Luxembourg ………………… 16363
Camoze S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16366
CDE Investissements S.A., Luxembourg…………………… 16351
Champel Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 16363
Colombian Investment Company, Sicav, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 16363
Coprom S.A., Mersch ………………………………………………………… 16321
Country Fund, Sicav, Strassen ……………………………………… 16331
Dexamenos Developpement S.A., Luxembourg …… 16366
Ditrigest S.A., Luxembourg …………………………………………… 16361
Duplo Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 16367
Entreprise del Col S.A., Luxembourg ………………………… 16333
Euro Index Fund …………………………………………………………………… 16334
Europ Continents Holding S.A., Luxembourg ……… 16368
(Carlo) Gavazzi International S.A.H., Luxembourg 16362
Groupe Immobilier International S.A., Luxembourg 16366
Holding de l’Est S.A., Luxembourg ……………………………… 16368
Immobilière de Mondorf S.A., Ehlange ……………………… 16333
Jumi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 16365
Primus, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 16365
(La) Rouvière Holding S.A., Luxembourg ………………… 16367
San Marino Gestion S.A., Luxembourg……… 16349, 16351
SBC Emerging Economies Portfolio Management
Company S.A., Luxembourg ……………………………………… 16335
SBC Equity Portfolio Management Company S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 16338
SBC Global Portfolio Management Company S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 16342
SBC Money Market Fund Management Company
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 16346
Simon-Diasol Operations S.A., Luxembourg ………… 16351
Sydbank Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 16354
Symphonie S.A.H., Luxembourg…………………………………… 16364
Templeton Global Strategy, Sicav, Luxembourg 16364
Terrindus S.A., Strassen …………………………………………………… 16355
Tesal Investissements S.A., Luxembourg ………………… 16367
TOURINTER, Société pour la Promotion du
Tourisme International S.A., Luxembourg ………… 16355
Transports Figueiredo, S.à r.l., Bettembourg ………… 16341
Trianon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 16345
Unico Investment Fund Management Company
AG, Luxemburg ………………………………………………………………… 16332
Union International Consulting, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 16354
Vetshop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………… 16354
Viennoise S.A. Holding, Luxemburg …………………………… 16355
Vitale Borghesi Finance S.A., Luxembourg……………… 16334
COPROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 35.526.
—
Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 18 avril 1996, vol. 121, fol. 86, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 avril 1996.
<i>Pour COPROM S.A.i>
Signature
(14784/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
16322
A.L.S.A.-SYSTEM Japan 7/2000, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Allgemeiner Teili>
Art. 1. Der Fonds. Der Fonds ist nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg ein rechtlich unselbständiges
Sondervermögen (fonds commun de placement). Dabei handelt es sich um ein Sondervermögen (im folgenden «Fonds-
vermögen» genannt) aller Anteilsinhaber, bestehend aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögens-
werten, welches im Namen der Verwaltungsgesellschaft und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber (im
folgenden «Anteilsinhaber» genannt) durch die ADIG - INVESTMENT LUXEMBURG S.A., eine Aktiengesellschaft nach
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird.
Die Anteilsinhaber sind am Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Inhaberzertifikaten (im folgenden «Anteil-
zertifikate» genannt), gegebenenfalls mit den zugehörigen Ertragsscheinen, ausgegeben.
Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesell-
schaft getrennt zu halten.
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in
diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen jeweils gültige Fassung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden «Mémorial» genannt), veröffentlicht ist.
Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und
veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Der Fonds wird durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber
ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbe-
fugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch
und die Annahme von Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller
Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungs-
gesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwal-
tungsreglements «Allgemeiner Teil» sowie in Artikel 20 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» fest.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte mit
der täglichen Geschäftsführung betrauen. Für den Fonds wird ein beratender Anlageausschuß gebildet. Darüber hinaus
kann die Verwaltungsgesellschaft unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten einen oder mehrere Anlagebe-
rater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem luxemburgischen Gesetz über Organismen für gemeinsame
Anlagen, dem zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank abgeschlossenen Depotbankvertrag und diesem
Verwaltungsreglement.
Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens übertragen. Der Name der
Depotbank wird in Artikel 19 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil», in den Verkaufsprospekten und ähnlichen
Dokumenten des Fonds genannt.
Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit
einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn eine von der zuständigen
Aufsichtsbehörde genehmigte Bank im Großherzogtum Luxemburg die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß
diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsge-
sellschaft eine neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungs-
reglement übernimmt.
Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilsin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement in vollem Umfang
nachkommen.
Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fondsvermögens werden
von der Depotbank in separaten gesperrten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und
mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung
von Wertpapieren des Fonds beauftragen.
Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den separaten gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem
Verwaltungsreglement festgesetzte Vergütung. Die Depotbank entnimmt den separaten gesperrten Konten nur nach
Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in
Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» und Artikel 22 «Besonderer Teil» aufgeführten sonstigen zu
Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
- Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen durch die Anteilsinhaber nicht aus;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsver-
mögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
16323
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik und Anlagegrenzen. A) Das Fondsvermögen wird
unter Beachtung der in Artikel 20 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» festgelegten Anlagepolitik
grundsätzlich in Wertpapieren angelegt.
Vorbehaltlich der weiter unten angeführten Anlagegrenzen müssen dieselben:
1. an einer Wertpapierbörse eines Mitgliedstaates der EU notiert werden;
2. an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der EU, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;
3. an einer Wertpapierbörse eines Staates außerhalb der EU amtlich notiert oder an einem anderen geregelten Markt
eines Staates außerhalb der EU, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
gehandelt werden.
Soweit es sich um Wertpapiere aus Neumissionen handelt, müssen die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten:
- daß die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird,
und zwar an den Börsen oder geregelten Märkten eines Mitgliedstaates der EU oder eines Staates außerhalb der EU;
- und daß die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Ferner dürfen für den Fonds bis zu 5 % des Netto-Fondsvermögens in Anteilen anderer Investmentfonds angelegt
werden, sofern diese die Merkmale für Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der EG-Richt-
linie (85/611/EWG) vom 20. Dezember 1985 aufweisen; zusätzlich darf der Fonds nicht mehr als 10 % der Anteile
desselben Investmentfonds erwerben.
Anteile an solchen Investmentfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft
verwaltet werden, die mit dieser durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche
direkte oder indirekte Beteiligung verbunden sind, dürfen nur erworben werden, sofern diese Investmentfonds ihre
Anlagepolitik auf bestimmte geographische oder wirtschaftliche Bereiche spezialisiert haben. In diesem Fall wird die
Verwaltungsgesellschaft auf solche Anteile keine Gebühren und Kosten berechnen.
Daneben dürfen für den Fonds flüssige Mittel und Termingelder gehalten werden.
B) Unter Beachtung der nachfolgenden Anlagegrenzen und -beschränkungen kann die Verwaltungsgesellschaft sich der
Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken
und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Dies gilt insbesondere für
Tauschgeschäfte mit Zinssätzen, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu Sicherungszwecken vorgenommen
werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklassigen Finanzinstitutionen zulässig, die auf diese Art von
Geschäften spezialisiert sind.
Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungs-, Zins- und Kursri-
siken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.
Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft auch gestattet, solche Techniken und Instrumente mit einem
anderen Ziel als der Absicherung von Vermögensgegenständen des Fondsvermögens im Rahmen der Verwaltung
anzuwenden.
Zu den Techniken und Instrumenten gehören insbesondere:
1. Optionen
Eine Option ist ein Vertrag, in dem der Käufer/Verkäufer gegen Zahlung/Erhalt einer Prämie berechtigt ist/sich
verpflichtet, bestimmte Vermögensgegenstände zu einem fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) während einer
vorher vereinbarten Zeitdauer oder zu einem bestimmten Tag auf seinen Wunsch/Wunsch des Käufers zu liefern/zu
beziehen.
Käufe und Verkäufe von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden, die je nach der eingegangenen Position
unterschiedlich groß sind:
Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen.
Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, daß der Fonds nicht mehr an einer besonders starken
Wertsteigerung des Vermögensgegenstandes teilnimmt. Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, daß der
Fonds zur Abnahme von Vermögensgegenständen zum Ausübungspreis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser
Vermögensgegenstände deutlich niedriger ist.
Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies beim
unmittelbaren Erwerb von Vermögensgegenständen der Fall ist.
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanz-
terminkontrakte und sonstige Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder anderen
geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt
werden.
b) Die Addition der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15 % des Netto-Fondsvermögens
nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren.
c) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Addition der Ausübungspreise
solcher Optionen 25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte
Call-Optionen durch entsprechende Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen
muß der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf nicht gedeckter Call-Optionen
sicherzustellen.
d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muß der Fonds während der gesamten
Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft jederzeit
nachkommen zu können.
16324
2. Finanzterminkontrakte
Finanzterminkontrakte sind durch eine Terminbörse vermittelte, für beide Vertragspartner unbedingt verpflichtende
Vereinbarungen, zu einem bestimmten Zeitpunkt, dem Fälligkeitsdatum, eine bestimmte Menge eines bestimmten Basis-
wertes (z. B. Anleihen, Aktienindizes), zu einem im voraus vereinbarten Preis (Ausübungspreis) zu kaufen bzw. zu
verkaufen.
a) Unter der Voraussetzung, daß die Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen oder an anderen
geregelten Märkten mit regelmäßigem Betrieb, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise
ordnungsgemäß ist, gehandelt werden, kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds diese als Zinsterminkontrakte
wie auch als Terminkontrakte auf einen Aktienindex kaufen und verkaufen.
b) Die Verwaltungsgesellschaft kann durch den Handel mit Finanzterminkontrakten sich im Fondsvermögen befin-
dende Aktien- und Rentenbestände gegen Kursverluste absichern.
Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft mit dem gleichen Zweck für den Fonds Put-Optionen auf Finanzterminkon-
trakte kaufen oder Call-Optionen auf Finanzterminkontrakte verkaufen.
Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Finanzterminkontrakte kaufen und verkaufen, die
nicht der Absicherung von Vermögensgegenständen des Fonds dienen.
Diese Art von Geschäften ist mit erheblichen Chancen, aber auch mit Risiken verbunden, weil jeweils nur ein
Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße (Einschuß) sofort geleistet werden muß. Das Verlustrisiko kann unbestimmbar
sein und auch über etwaige geleistete Sicherheiten hinausgehen. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können
zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.
c) Die Summe der Verbindlichkeiten, die sich aus Finanzterminkontrakten, Optionsgeschäften und Tauschverträgen
auf Zinssätze ergibt, die der Absicherung von Vermögensgegenständen dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der
zu sichernden Vermögensgegenstände in der entsprechenden Währung nicht übersteigen.
d) Die Summe der Verbindlichkeiten, die sich aus Finanzterminkontrakten, Optionsgeschäften und aus dem Kauf und
Verkauf sonstiger Arten von Finanzinstrumenten ergibt, die nicht der Absicherung von Vermögensgegenständen dienen,
darf zu keinem Zeitpunkt das Netto-Fondsvermögen übersteigen. Verkäufe von Call-Optionen, die durch angemessene
Werte im Fondsvermögen unterlegt sind, bleiben dabei unberücksichtigt.
3. Wertpapierleihe
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems bis zu
50 % der im Fonds befindlichen Wertpapiere bis zu höchstens 30 Tage ausleihen. Dies setzt voraus, daß das Wertpa-
pierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung
erster Ordnung, die sich auf solche Geschäfte spezialisiert hat, betrieben wird.
Die Höchstgrenze von 50 % des Wertpapierbestandes gilt nicht, soweit die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds das
Recht auf jederzeitige Kündigung des Wertpapierleihvertrages hat und die Rückgabe der verliehenen Papiere verlangen
kann.
Im Rahmen solcher Geschäfte muß der Fonds grundsätzlich eine Sicherheit erhalten, deren Wert bei Abschluß des
Wertpapierleihvertrages mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Sicherheit muß in Form
von liquiden Mitteln oder in Form von Wertpapieren erfolgen, die durch Mitgliedstaaten der OECD oder durch deren
Gebietskörperschaften oder durch supranationale Einrichtungen und Organismen ausgegeben oder garantiert sind. Bis
zum Ablauf des Wertpapierleihvertrages muß die Sicherheit zugunsten des Fonds gesperrt bleiben.
4. Wertpapierpensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Käufe und Verkäufe von Wertpapieren mit Wiederkaufsvorbehalt
abschließen, bei denen dem jeweiligen Verkäufer das Recht vorbehalten ist, die verkauften Wertpapiere vom Erwerber
innerhalb einer bestimmten Frist zu einem festvereinbarten Preis zurückzukaufen. Dabei muß es sich bei dem Vertrags-
partner um ein Finanzinstitut erster Ordnung handeln, das auf diese Art von Geschäften spezialisiert ist. Solche Käufe
und Verkäufe werden vom Fonds nur auf akzessorischer Basis getätigt.
Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäftes darf die Verwaltungsgesellschaft Wertpapiere, die Gegen-
stand dieses Geschäftes sind, nicht verkaufen. Der Umfang von Wertpapierpensionsgeschäften wird stets auf einem
Niveau gehalten, das es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht, den Verpflichtungen für den Fonds aus solchen und
anderen Geschäften sowie der Verpflichtung zur Rücknahme von Anteilen gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements
jederzeit nachzukommen.
5. Währungskurssicherungen
Zur Sicherung von Währungsrisiken von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten des Fonds in einer anderen
als der Fondswährung, kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen
im Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit auf diese Geschäftsart spezialisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung
abgeschlossen werden.
Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft zu Absicherungszwecken Devisenterminkontrakte verkaufen und
Call-Optionen auf Devisen verkaufen bzw. Put-Optionen auf Devisen kaufen. Solche Transaktionen dürfen nur an einem
geregelten Markt mit regelmäßigem Betrieb abgeschlossen werden, der für das Publikum offen und dessen Funktions-
weise ordnungsgemäß ist.
Währungskurssicherungsgeschäfte setzen eine direkte Verbindung zu den abzusichernden Vermögensgegenständen
und Verbindlichkeiten voraus. Sie dürfen daher grundsätzlich die jeweiligen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des
Fonds in der gesicherten Währung weder in ihrer Größenordnung noch in ihrer Restlaufzeit überschreiten.
C) Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für den Fonds:
1. mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in anderen als in den unter Absatz A genannten Wertpapieren
anzulegen;
16325
2. mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anzulegen, die ihren Merkmalen nach Wertpa-
pieren gleichgestellt werden können, die insbesondere übertragbar und veräußerbar sind und deren Wert jederzeit oder
zumindest in den nach Artikel 5 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann.
In den in den Ziffern 1. und 2. genannten Werten dürfen zusammen höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens
angelegt werden;
3. Edelmetalle oder Zertifikate über diese zu erwerben;
4. mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen, mit der
Maßgabe, daß der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5 % des Netto-Fonds-
vermögens angelegt sind, 40 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen darf.
Die vorerwähnte Grenze von 10 % kann auf höchstens 35 % angehoben werden, wenn die Wertpapiere von einem
Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Staat außerhalb der EU oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben
oder garantiert werden.
In Abweichung von dieser Bestimmung kann die unter Ziffer 4 Unterabsatz 1 genannte Grenze von 10 % höchstens
25 % betragen für verschiedene Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in
einem Mitgliedstaat der EU haben und dort einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser
Papiere bezweckt. Werden mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in unter Ziffer 4 Unterabsatz 3 genannten Schuld-
verschreibungen ein und desselben Emittenten angelegt, so darf der Gesamtwert derselben 80 % des Wertes des Netto-
Fondsvermögens nicht überschreiten.
Die in Ziffer 4, Unterabsätze 2 und 3 genannten Wertpapiere bleiben für die Anwendung der in Ziffer 4 Unterabsatz
1 vorgesehenen 40 %-Grenze außer Betracht.
Ferner können die in Ziffer 4 Unterabsätze 1, 2 und 3 festgelegten Grenzen nicht addiert werden, so daß Anlagen in
Wertpapieren desselben Emittenten in keinem Fall zusammen 35 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen dürfen;
5. abweichend von den in Ziffer 4 Unterabsätze 1, 2, 3 und 5 festgelegten Grenzen kann die Verwaltungsgesellschaft
durch die Aufsichtsbehörde ermächtigt werden, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100 % in
Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörper-
schaften, von einem Mitgliedstaat der OECD außerhalb der EU oder von internationalen Organismen öffentlich-recht-
lichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Diese
Wertpapiere müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen;
6. mehr als 10 % der stimmrechtlosen Aktien ein und desselben Emittenten zu erwerben;
7. Aktien, die mit einem Stimmrecht versehen sind, in einer Größenordnung zu erwerben, die es der Verwaltungsge-
sellschaft ermöglicht, für alle von ihr verwalteten Investmentfonds einen nennenswerten Einfluß auf die Geschäftspolitik
des Emittenten auszuüben;
8. mehr als 10 % der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten zu erwerben;
Diese Grenze braucht beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschrei-
bungen zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen Iäßt. Ferner ist diese Grenze unter Beachtung der Risikomischung
nicht einzuhalten in bezug auf:
- Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften begeben oder
garantiert werden;
- von einem Mitgliedstaat der OECD außerhalb der EU begebene oder garantierte Wertpapiere;
- Wertpapiere, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein
oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören;
9. Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10 % des Netto-
Fondsvermögens;
10. Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll
eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Nicht voll eingezahlte Wertpapiere dürfen nur insoweit erworben werden,
als der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen 5 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Falls der Fonds nicht
voll eingezahlte Wertpapiere besitzt, muß eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung geschaffen werden, die
in die Anlagebeschränkungen gemäß Ziffer 9 mit einzubeziehen ist;
11. Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur
Sicherung abzutreten, es sei denn, daß dies an einer Börse oder einem geregelten Markt oder aufgrund verbindlicher
Auflagen gefordert wird;
12. Wertpapiere zu erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-
kungen unterliegt;
13. in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen;
14. Wertpapierleerverkäufe zu tätigen;
15. Wertpapiere im «underwriting» fest zu übernehmen.
Die oben vorgesehenen Beschränkungen brauchen bei der Ausübung von Bezugsrechten, die mit zu dem Fondsver-
mögen gehörenden Wertpapieren verbunden sind, nicht eingehalten zu werden.
Werden die in Vorstehendem genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge der Ausübung von Bezugsrechten
überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung dieser
Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber anzustreben.
Die Verwaltungsgesellschaft kann im Einvernehmen mit der Depotbank die Anlagebeschränkungen und andere Teile
des Verwaltungsreglements ändern, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben
werden sollen.
16326
Art. 5. Berechnung des Inventarwertes je Anteil. Der Wert eines Anteils lautet auf die in Artikel 21 des
Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» festgelegte Währung (im folgenden «Fondswährung» genannt). Er wird unter
Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in Luxemburg als auch in
Frankfurt am Main ein Börsentag ist (im folgenden «Bewertungstag» genannt) errechnet.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag in Umlauf
befindlichen Anteile des Fonds. Das Netto-Fondsvermögen (im folgenden auch «Inventarwert» genannt) wird nach
folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs
bewertet.
b) Wertpapiere, die nicht an einer Wertpapierbörse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden, werden zu einem
Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf
und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.
c) Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie die sonstigen gesetzlich zuläs-
sigen Vermögenswerte (einschließlich Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert oder an einem geregelten
Markt gehandelt werden) zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
e) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-
währung umgerechnet.
Auf die ordentlichen Netto-Erträge wird ein Ertragsausgleich gerechnet.
Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien
unmöglich oder unsachgerecht machen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, andere von ihr nach Treu und
Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um
eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus Iiquiden Mitteln und zulässigen
Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, den Inven-
tarwert auf der Basis der Kurse des Bewertungstages bestimmen, an dem sie für den Fonds die erforderlichen Wertpa-
pierverkäufe vornimmt. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte Zeichnungsanträge für den Fonds dieselbe
Berechnungsweise angewandt.
Art. 6. Ausgabe von Anteilen. Jede natürliche oder juristische Person kann, vorbehaltlich von Artikel 7 des
Verwaltungsreglements, durch Zeichnung und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.
Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte.
Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft gegen Bezahlung an die Depotbank unverzüglich nach Eingang
eines Zeichnungsantrages an einem Bewertungstag gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements zugeteilt. Die Anteile
werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von
der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements in entsprechender
Höhe ausgehändigt.
Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements des entsprechenden Bewer-
tungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision gemäß Artikel 21 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil»; er ist
zahlbar innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag. Falls die Gesetze eines Landes
niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten Banken die Anteile mit einer
niedrigeren Verkaufsprovision verkaufen, die jedoch die dort höchst zulässige Verkaufsprovision nicht unterschreiten
wird. Sofern Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen
berechnet. Der Ausgabepreis erhöht sich um Gebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen,
in denen Anteile verkauft werden.
Soweit Ausschüttungen gemäß Artikel 13 des Verwaltungsreglements wieder unmittelbar in Anteilen angelegt
werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von
Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die
Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, falls eine solche Maßnahme zum
Schutz der Anteilsinhaber oder des Fonds erforderlich erscheint.
Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die
von Anteilsinhabern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.
Auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen werden von der Depotbank unverzüglich zinslos
zurückgezahlt.
Art. 8. Anteilzertifikate. Die Depotbank gibt nur Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, gegebenenfalls mit
den zugehörigen Ertragsscheinen, über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen aus. Jedes
Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.
Art. 9. Rücknahme von Anteilen. Die Anteilsinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu
verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements gegen
Übergabe der Anteilzertifikate. Rücknahmepreis ist der gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements errechnete Inven-
tarwert je Anteil. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entspre-
16327
chenden Bewertungstag. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt,
erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung
verkauft wurden.
ln diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des Artikels 5, letzter Abschnitt des Verwaltungs-
reglements, zum dann geltenden Inventarwert je Anteil. Der Rücknahmepreis wird in der Fondswährung vergütet. Die
Verwaltungsgesellschaft achtet darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine
Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilsinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.
Anleger, die die Rücknahme ihrer Anteile verlangt haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung
gemäß Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwertbe-
rechnung umgehend hiervon in Kenntnis gesetzt.
Die Depotbank ist nur soweit und solange zur Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers
verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften, oder andere von der Depotbank
nicht beeinflußbare Umstände sie daran hindern.
Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventar-
wertes. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erfor-
derlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber gerechtfertigt ist,
insbesondere
a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an welchen ein wesentlicher Teil der
Wertpapiere des Fonds gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder
der Handel an dieser Börse ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für dieselbe
unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen.
Art. 11. Aufwendungen und Kosten des Fonds. Neben den im Verwaltungsreglement «Besonderer Teil»
festgelegten Kosten trägt der Fonds die folgenden im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden
Aufwendungen:
a) Kosten für die Verwahrung der Wertpapiere,
b) Kosten für die Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise, gegebenenfalls der Ausschüttungen sowie
sonstiger für den Anteilsinhaber wichtiger Informationen,
c) Druckkosten für die Anteilzertifikate,
d) Kosten für die Einlösung der Ertragsscheine,
e) Kosten für den Druck und die Ausgabe neuer Ertragsscheinbogen,
f) Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Berichte und Verkaufsprospekte einschließlich des
Verwaltungsreglements,
g) Prüfungskosten für den Fonds,
h) Kosten für die Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im
Interesse der Anteilsinhaber handeln,
i) Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung und/oder einer Vertriebszulassung im ln- und Ausland,
j) Steuern und Abgaben, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben
werden,
k) im Zusammenhang mit der Verwaltung eventuell entstehende Steuern,
l) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds durch national und international anerkannte Ratingagenturen.
Die als Entgelte und Kosten gezahlten Beträge werden in den Jahresberichten aufgeführt.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst
dann dem Fondsvermögen.
Die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Vermögenswerten verbundenen Kosten und Bearbeitungsgebühren
werden in den Einstandspreis eingerechnet bzw. beim Verkaufserlös abgezogen.
Art. 12. Revision. Das Fondsvermögen wird durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kontrolliert,
die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.
Art. 13. Verwendung der Erträge. Unbeschadet einer anderen Regelung im VerwaltungsregIement «Besonderer
Teil» bestimmt die Verwaltungsgesellschaft, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung aus den ordentlichen Nettoer-
trägen des Fonds erfolgen wird. Als ordentliche Nettoerträge des Fonds gelten vereinnahmte Dividenden und Zinsen,
abzüglich der allgemeinen Kosten.
Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft - soweit im «Besonderen Teil» nichts anderes bestimmt ist - neben
den ordentlichen Nettoerträgen auch realisierte Kapitalgewinne sowie Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptions-
rechten und sonstige Erträge ganz oder teilweise in bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten. Eventuell verblei-
bende Bruchteile werden in bar bezahlt.
Eine Ausschüttung erfolgt auf die Anteile, die am Ausschüttungstag ausgegeben waren. Ein Ertragsausgleichskonto
wird geschaffen und bedient.
Erträge, die innerhalb der Vorlegungsfrist gemäß Artikel 17 nicht geltend gemacht wurden, verfallen und gehen an den
Fonds zurück.
Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach vorheriger Geneh-
migung durch die Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber ganz oder teilweise
ändern.
16328
Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes
bestimmt ist, fünf Kalendertage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröf-
fentlichungen analog zu Artikel 15 Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.
Art. 15. Veröffentlichungen. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank und der Zahlstellen des Fonds im Ausland zur Information verfügbar und werden jeweils in
einer Tageszeitung eines jeden Landes veröffentlicht, in dem die Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Der
Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.
Nach Abschluß jedes Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft einen geprüften Jahresbericht erstellen, der
Auskunft über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate gibt. Nach Ende der ersten Hälfte
jedes Rechnungsjahres erstellt die Verwaltungsgesellschaft einen Halbjahresbericht, der Auskunft über das Fondsver-
mögen und dessen Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres gibt.
Das Verwaltungsreglement, der Jahresbericht und der Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilsinhaber am Sitz
der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.
Sonstige Veröffentlichungen oder Bekanntmachungen, die sich an die Anteilsinhaber richten, werden jeweils in einer
Tageszeitung eines jeden Landes veröffentlicht, in dem die Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
Art. 16. Dauer des Fonds und Auflösung. Unbeschadet einer anderen Regelung im Verwaltungsreglement
«Besonderer Teil» wird der Fonds auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwal-
tungsgesellschaft aufgelöst werden.
Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird. Sie wird
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg von der Verwaltungsgesellschaft im
Mémorial, in einer luxemburgischen und zwei deutschen Tageszeitungen und mindestens je einer dann zu bestimmenden
Tageszeitung in solchen Ländern, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, veröffentlicht.
Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von
Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber nach deren Anspruch verteilen.
Liquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilsinhabern eingezogen wurden, werden,
soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgewandelt und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilsinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
Weder Anteilsinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung oder Teilung des Fonds
beantragen.
Art. 17. Verjährung und Vorlegungsfrist. Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft
oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend
gemacht werden; ausgenommen bleiben die in Artikel 16 des Verwaltungsreglements enthaltenen Regelungen.
Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre ab Datum der veröffentlichten Ausschüttungserklärung.
Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg und insbesondere dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinschaftliche Anlagen Teil l (OGAW).
Gleiches gilt für die Rechtsbeziehung zwischen den Anteilsinhabern und der Verwaltungsgesellschaft. Das Verwal-
tungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt.
Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichts-
barkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesell-
schaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden
Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit es sich um Ansprüche der
Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ihren (Wohn-)Sitz haben, und Angelegenheiten betreffen, die sich auf
Zeichnung und Rücknahme von Anteilen durch diese Anleger beziehen.
Die deutsche Fassung dieses Verwaltungsreglements ist verbindlich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und für
den Fonds Übersetzungen des Verwaltungsreglements in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen
solche Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
Luxemburg, den 31. Mai 1996.
ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Unterschriften
<i>Besonderer Teili>
Art. 19. Depotbank. Depotbank ist die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. (société anonyme), Luxemburg.
Art. 20. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, den Anteilsinhaber an der positiven Kursentwicklung des
japanischen Aktienmarktes zu beteiligen. Zu diesem Zweck erwirbt der Fonds Wertpapiere, die eine Beteiligung am
japanischen Aktienindex Nikkei 225 verbriefen, und zwar insbesondere Partizipationsscheine auf den Nikkei 225 (lndex-
Zertifikate), die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der OECD gehandelt werden, wobei dies Wertpapiere gemäß
der EG-Richtlinie (85/611/EWG) vom 20. Dezember 1985 sein müssen. Das darüber hinausgehende Fondsvermögen
wird in festverzinslichen Wertpapieren, Anleihen mit variablem Zins, Zero-Bonds und in sonstigen zulässigen Vermö-
genswerten angelegt. Außerdem wird der Fonds andere geeignete Instrumente und Techniken nutzen, und zwar insbe-
16329
sondere notierte und nichtnotierte Short Forwards auf den Nikkei 225-Index, also den Verkauf von lndexterminkon-
trakten auf den Nikkei 225, mit denen die im Fonds enthaltenen Partizipationsscheine ganz oder teilweise abgesichert
werden. Voraussetzung für den Erwerb nichtnotierter Short Forwards ist, daß es sich bei den Vertragspartnern um
Finanzeinrichtungen erster Ordnung handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind. Ausschließlich zur Beteiligung
der Anleger an der positiven Kursentwicklung des japanischen Aktienindex Nikkei 225 und zur Absicherung des Fonds-
vermögens erwirbt der Fonds darüber hinaus Optionen auf den japanischen Aktienindex Nikkei 225. In Abweichung von
Artikel 4 B 1 a des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» dürfen diese Optionen sowohl notiert als auch nichtno-
tiert sein. Voraussetzung für den Erwerb nichtnotierter Optionen ist, daß es sich bei den Vertragspartnern um Finanz-
einrichtungen erster Ordnung handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind. Dabei darf die Summe der Prämien
in Abweichung von Artikel 4 B 1 b des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» 35 % des Netto-Fondsvermögens
nicht übersteigen. Anlagen dürfen in jedweder Währung sowie in ECU erfolgen, wobei Anlagen, die nicht auf Deutsche
Mark lauten, gegenüber der Fondswährung größtenteils währungskursgesichert werden.
ln Abweichung von Artikel 4 C 5 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» ist die Verwaltungsgesellschaft
ermächtigt, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpa-
pieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von
einem Mitgliedstaat der OECD außerhalb der EU oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen
Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Diese
Wertpapiere müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
Der Fonds legt primär, wie oben beschrieben, in lndex-Zertifikaten auf den japanischen Aktienindex Nikkei 225 an.
Hierbei handelt es sich um lnhaberschuldverschreibungen, die die Rückzahlung in Höhe des lndexstandes des Nikkei 225,
gegebenenfalls bis zu einem vereinbarten Höchstkurs, am jeweiligen Berechnungstag verbriefen. Diese lndex-Zertifikate
werden in der Regel zu dem in Deutscher Mark ausgedrückten Nikkei 225-Stand am Erwerbstag unter Berücksichtigung
üblicher Wertpapiertransaktionskosten erstanden. Der Kurs dieser Index-Zertifikate richtet sich in der Folgezeit insbe-
sondere nach dem jeweils aktuellen Nikkei 225-lndexstand.
Erwirbt der Fonds lndex-Zertifikate, die die Kursentwicklung des Nikkei 225 nur bis zu einem in den jeweiligen
Emissionsbedingungen festgelegten lndex-Höchststand abbilden, so wird versucht, durch den Erwerb geeigneter lndex-
Kaufoptionen auf den Nikkei 225 eine weitgehend proportionale lndexpartizipation auch oberhalb dieser festgelegten
lndex-Höchststände zu erreichen.
lndex-Zertifikate sind am Kapitalmarkt begebene Wertpapiere. Durch die Emissionsbedingungen der lndex-Zerti-
fikate ist sichergestellt, daß sich die Kurse dieser lndex-Zertifikate in der Regel proportional nach der Kursentwicklung,
Dividendenzahlung, den Bezugsrechten usw. der im Nikkei 225 zusammengefaßten Aktien richten. Diese lndex-Zerti-
fikate bilden den Nikkei 225-Index in der Regel im Verhältnis 1 : 1 ab. Ein erhöhtes Spekulationspotential ist in den
genannten lndex-Zertifikaten wegen der fehlenden Hebelwirkung nicht gegeben.
Die Rückzahlung dieser lndex-Zertifikate ergibt sich aus den jeweiligen Emissionsbedingungen, wonach der jeweilige
Emittent der lndex-Zertifikate am Ende der Laufzeit den dann aktuellen Schlußstand des Nikkei 225-Index bzw., falls
dieser über dem Höchststand gemäß Emissionsbedingungen liegt, den für die Rückzahlung vereinbarten Höchstkurs - in
der Regel in Deutscher Mark ausgedrückt - zurückzahlt.
Da diese Wertpapiere eine unmittelbare Beteiligung an der Wertentwicklung des Nikkei 225-Index verbriefen,
ändern sich die Kurse dieser lndex-Zertifikate entsprechend dem Nikkei 225-Stand. Dies bedingt, daß die Kurse der
lndex-Zertifikate nicht nur steigen, sondern auch fallen können. Während der Laufzeit des Fonds kann der Inventarwert
je Anteil deshalb auch unter den Inventarwert des Ausgabetages sinken.
lndex-Zertifikate unterscheiden sich von verbrieften (lndex-)Optionen und Optionsscheinen: lndex-Zertifikaten
fehlen die für Optionen signifikante Hebelwirkung, die Optionsprämie und der Ausübungspreis. lndex-Zertifikate unter-
scheiden sich von (lndex-)Optionen und Futures darüber hinaus dadurch, daß lndex-Zertifikate Wertpapiere sind, die an
einer Börse oder einem anderen geregelten Markt als Kassageschäfte gehandelt werden. Demgegenüber sind
(lndex-)Optionen und Futures keine Wertpapiere, sondern vielmehr Termingeschäfte.
Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Bewertungstag. 1. Die Fondswährung ist die
Deutsche Mark.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 6 des Verwaltungsreglements
«Allgemeiner Teil» zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5,0 %. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments «Allgemeiner Teil» abzüglich einer Rücknahmegebühr, welche 1,0 % des Inventarwertes je Anteil nicht
übersteigen darf und zugunsten des Fonds erhoben wird.
4. Der Inventarwert je Anteil wird gemäß Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit den
Artikeln 6 bzw. 9 ermittelt. Dabei werden nichtnotierte Optionen auf den japanischen Aktienindex Nikkei 225 zu den
Geldkursen bewertet, die von hierauf spezialisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung gestellt werden.
5. Kauf- und Verkaufsaufträge für Anteile, die bis 11.00 Uhr eines Bewertungstages gemäß Artikel 5 des Verwaltungs-
reglements «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit Artikel 21 Absatz 6 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil»
eingegangen sind, werden zu den Ausgabe- und Rücknahmepreisen des nächsten Bewertungstages abgerechnet.
6. In Abweichung von Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» gilt als Bewertungstag jeder Tag, der
sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt am Main und Tokio Börsentag ist.
Art. 22. Kosten der Verwaltung und der Depotbank. 1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsge-
sellschaft eine Vergütung von bis zu 1,2 % p.a. zuzüglich eventuell anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf den
täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden Monats zahlbar ist.
16330
2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,10 % p.a. zuzüglich eventuell anfal-
lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden
Monats zahlbar ist, und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für
Rechnung des Fonds, soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.
3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und Kosten
nach Maßgabe von Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zu Lasten des Fonds.
Art. 23. Thesaurierung der Erträge. Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge
des Fonds werden ebenso wie realisierte Kapitalgewinne, Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige
Erträge nicht ausgeschüttet, sondern im Fonds wieder angelegt.
Art. 24. Anteilzertifikate. Die Anteile des Fonds (Artikel 8 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» Anteil-
zertifikate) werden in Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten und über jede von der Verwaltungsgesell-
schaft bestimmte Anzahl von Anteilen ausgestellt werden. Entgegen den Bestimmungen (Ausführungen) in Artikeln 1, 6,
8 und 9 des Verwaltungsreglements besteht ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke nicht.
Art. 25. Rechnungsjahr. Das erste Rechnungsjahr läuft von der Auflegung des Fonds bis zum 14. Juli 1997. Die
folgenden Rechnungsjahre des Fonds beginnen jeweils am 15. Juli und enden am 14. Juli.
Art. 26. Dauer des Fonds, Liquidation und Verteilung des Fondsvermögens. Abweichend von Artikel 16
Absatz 1 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» ist die Dauer des Fonds auf den 14. Juli 2000 befristet. Wenn
der im Rahmen einer Garantieaussage maßgebliche Index an den in der Garantie-Urkunde festgelegten Bezugstagen, die
auch Bewertungstage sein müssen, nicht ermittelt wird, kann sich die Dauer des Fonds insoweit verlängern, als auf den
Index-Stand nach dem 14. Juli 2000 zurückgegriffen werden muß. Das Recht der Verwaltungsgesellschaft, die Verwaltung
des Fonds zu kündigen oder den Fonds aufzulösen, ist während der Dauer des Fonds ausgeschlossen.
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt längstens bis zum 14. April 2000.
Die Verwaltungsgesellschaft wird mit der Veräußerung des Fondsvermögens am 17. April 2000 beginnen und bis zum
Ende der Laufzeit am 14. Juli 2000 alle Vermögensgegenstände veräußern, die Forderungen einziehen und die Verbind-
lichkeiten tilgen.
Auch während dieses Zeitraums, ausgenommen am 7., 10., 11., 12., und 13. Juli 2000 (an diesen Tagen wird die
Rückgabe im Anlegerinteresse ausgeschlossen, einerseits zur frühzeitigen Ermittlung des Liquidationserlöses und zu
dessen rechtzeitiger Zahlung an den Anteilsinhaber sowie andererseits zur Ermittlung des in der Garantie-Urkunde
genauer beschriebenen Garantiebetrages), ist die Rückgabe von Fondsanteilen möglich. Die Verwaltungsgesellschaft
behält sich jedoch vor, die Rücknahme von Fondsanteilen einzustellen, wenn dies im Interesse der Gleichbehandlung der
Anteilsinhaber und einer ordnungsgemäßen Abwicklung geboten erscheint.
Spätestens am Tag nach der Fondsauflösung, welcher ein Bewertungstag ist, gibt die Verwaltungsgesellschaft den
Liquidationserlös je Fondsanteil bekannt, der bei der Depotbank sowie bei den Zahlstellen des Fonds an diesem Tag zur
Auszahlung gelangt.
Alle eventuell anfallenden Kosten der Liquidation werden von der Verwaltungsgesellschaft getragen.
Luxemburg, den 31. Mai 1996
ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 980, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19659/267/576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 1996.
BANQUE FRANCK FUND II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.381.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BANQUE FRANCK FUND Il, avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 novembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 janvier 1995, numéro 2.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 avril 1995, numéro 158.
La séance est présidée par Mademoiselle Emmanuelle Entringer, juriste, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Pierre Oger, employé privé, demeurant à Beyren-les-Sierck (F).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que des 81.359 actions, 80.839 actions sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
16331
III. La présente assemblée a été convoquée par lettres envoyées le 9 avril 1996.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification du premier paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions de chaque
Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois tous les deux
mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est
désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation n’est pas un jour ouvrable bancaire
à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant.»
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article vingt et un des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 21. Premier paragraphe. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la
Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en
aucun cas moins d’une fois tous les deux mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la déter-
mination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’éva-
luation n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvrable bancaire à
Luxembourg suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Entringer, A. Felten, P. Oger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1996, vol. 399, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1996.
E. Schroeder.
(16739/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.
BANQUE FRANCK FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 49.381.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mai 1996.
E. Schroeder.
(16740/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 1996.
COUNTRY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. CRM SPECIAL, SICAV).
Gesellschaftssitz: Strassen.
—
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf,
wurde eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft CRM SPECIAL SICAV, mit Sitz in
Strassen, abgehalten.
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft, gegründet in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
gemäss Akt, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg, am 25. März 1994, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 186 vom 11. Mai 1994.
Die Versammlung beginnt um 11.00 Uhr und wählt zu ihrem Vorsitzenden Herrn Thomas Amend, Bankkaufmann,
wohnhaft in D-54338 Schweich.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär der Versammlung Frau Vera Winter, Sekretärin, wohnhaft in D-54298
Hohensonne.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Suzanne Ketern, wohnhaft in D-54298 Igel.
Nach Bestimmung des Vorstandes der Versammlung ersucht der Vorsitzende den Notar, folgendes zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1) Änderung des Gesellschaftsnamens von CRM SPECIAL, SICAV, in COUNTRY FUND, SICAV, und entsprechende
Änderung der Satzung.
2) Vorstellung und Beschlussfassung über das neue Management- und Vertriebskonzept des Unterfonds CRM CZECH
FUND.
II. Dass die gegenwärtige Versammlung durch Einberufungsschreiben einberufen wurde mittels Veröffentlichung:
- im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 259 und 287 vom 29. Mai 1996 und 12. Juni 1996,
- im Luxemburger Wort am 29. Mai 1996 und 12. Juni 1996, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.
16332
III. Dass die anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
sowie die Anzahl der ihnen gehörenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind. Diese Liste, vom Versamm-
lungsvorstand, den anwesenden Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterzeichnet, bleibt
ebenso wie die von den Erschienenen und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten, der
gegenwärtigen Akte beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
IV. Dass von 16.644 am heutigen Tage ausstehenden Aktien 540 Aktien an dieser Versammlung anwesend oder
vertreten sind, wie dies aus der angehefteten Anwesenheitsliste hervorgeht.
V. Dass diese Versammlung nicht beschlussfähig ist, da weniger als die Hälfte der sich am Tage der Versammlung in
Umlauf befindlichen Aktien anwesend oder vertreten sind.
Demzufolge wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre zum 1. August 1996 einberufen,
welche keinen Anwesenheitsbestimmungen unterworfen ist, in Übereinstimmung mit Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10.
August 1915.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende daraufhin die Sitzung.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft aus Anlass dieses Protokolls
entstehen, werden auf zwanzigtausend Franken (LUF 20.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: T. Amend, V. Winter, S. Kettern, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1
er
juillet 1996, vol. 343, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Clerf, den 2. Juli 1996.
M. Weinandy.
(23154/238/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.
UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy.
H. R. Luxemburg B 16.460.
—
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Wohnsitz in Clerf.
Wurde eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre von UNICO INVESTMENT FUND
MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme abgehalten. Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde des Notars
Hyacinthe Glaesener, mit damaligem Wohnsitz in Luxemburg-Stadt, vom 30. Januar 1979, deren Satzung am 28. Februar
1979 im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 46 veröffentlicht wurde, gegründet. Die Satzung wurde bis zum heutigen
Tage viermal geändert: vor dem Notar Jean-Paul Hencks, mit Wohnsitz in Luxemburg-Stadt, am 11. Februar 1987, ver-
öffentlicht am 19. Mai 1987 im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 142, vor dem unterzeichneten Notar Martine
Weinandy am 22. Juni 1990, veröffentlicht am 3. August 1990 im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 263, am 26.
Oktober 1993, veröffentlicht am 13. Januar 1994 im Mémorial C, Nummer 43 am 23. Januar 1996.
Die Sitzung wird unter dem Vorsitz von Herrn Rainer Krämer, Geschäftsführer und wohnhaft in Luxemburg-Stadt,
eröffnet. Der Vorsitzende bestellt Frau Sylvie Becker, Privatangestellte und wonhaft in Luxemburg-Stadt, zum Sekretär.
Die Versammlung ernennt Frau Jutta Avrat, Privatangestellte und wohnhaft in Luxemburg-Stadt, zum Stimmenzähler.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Anwesenheitsliste und prüft die Vollmachten der
vertretenen Aktionäre.
Der Vorsitzende fordert den Notar auf, folgendes aufzuzeichnen:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft, so dass die Gesellschaft einen oder mehrere Organismen für
gemeinsame Anlagen verwalten kann, und demgemässe Abänderung von Artikel 3 und 12 der Satzung.
II. Die anwesenden und die vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl
der ihnen gehörenden Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese Liste, von dem Versammlungsvorstand,
den anwesenden Aktionären und den Bevollmächtigten unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Erschienenen und
dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten, der gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um mit
derselben einregistriert zu werden.
III. Es wird aus der Anwesenheitsliste ersichtlich, dass die Gesamtheit der Aktionäre anwesend oder vertreten ist, so
dass die Versammlung über die Tagesordnung abstimmen kann.
Die Ausführungen des Vorsitzenden werden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden. Nach vor-
heriger Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Satzung der Gesellschaft umzuändern, so dass die Gesellschaft einen oder mehrere
Organismen für gemeinsame Anlagen verwalten kann.
Infolgedessen erhalten Artikel 3 Absatz 1 und 2 und Artikel 12 Absatz 1 der Satzung folgenden Wortlaut:
16333
«Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und Leitung eines oder mehrerer Organismen
für gemeinsame Anlage im Sinne des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen. Die
Gesellschaft wird für die von ihr verwalteten Anlagefonds (die «Fonds») die Ausgabe von Zertifikaten oder Anteil-
bestätigunen, die Anteile am Sondervermögen des jeweiligen Fonds darstellen, vornehmen.
Die Gesellschaft wird alle Handlungen in Verbindung mit der Leitung, Verwaltung und Förderung der Fonds tätigen,
jegliche Verträge abschliessen, Wertpapiere, Devisen oder andere Vermögenswerte kaufen, verkaufen, umwandeln und
liefern, Eintragungen und Übertragungen in ihrem Namen oder im Namen Dritter im Aktien- oder Schuldverschrei-
bungsregister jeder luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaft vornehmen und im Namen der Fonds und der
Eigentümer der Zertifikate der Fonds alle Rechte und Vorrechte ausüben, im besonderen alle Stimmrechte, die zu den
Wertpapieren, welche das Vermögen des jeweiligen Fonds darstellen, gehören. Die vorhergehenden Rechte sind nicht
als vollständig, sondern als erläuternd anzusehen.»
«Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäftsvorgänge
und Verwaltungshandlungen durchzuführen und durchführen zu lassen, die dem Gesellschaftszweck entsprechen gemäss
den vom Gesetz, dieser Satzung oder dem Verwaltungsreglement des jeweiligen Fonds festgelegten Einschränkungen.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde enstehen, beläuft sich auf ungefähr 20.000,- Luxemburger Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Krämer, S. Becker, J. Avrat, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1
er
juillet 1996, vol. 343, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Clerf, den 2. Juli 1996.
M. Weinandy.
(23255/238/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.
ENTREPRISE DEL COL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 43.389.
IMMOBILIERE DE MONDORF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7E, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 28.568.
—
PROJET DE FUSION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Nicole Leydet, administrateur-dirigeant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial:
1) du Conseil d’Administration de la société anonyme ENTREPRISE DEL COL S.A. ayant son siège social à Luxem-
bourg, 33, rue de Bragance (R.C. Luxembourg B 43.389)
aux termes d’un procès-verbal du Conseil d’Administration daté du 12 juin 1996.
2) du Conseil d’Administration de la société anonyme IMMOBILIERE DE MONDORF S.A., ayant son siège social à
Ehlange, 7E, Am Brill (R.C. Luxembourg B 28.568)
aux termes d’un procès-verbal du Conseil d’Administration daté du 12 juin 1996.
Les procès-verbaux des réunions des Conseils d’Administration prémentionnés resteront annexés aux présentes:
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a déclaré et requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique
le projet de fusion suivant:
«1° La société anonyme ENTREPRISE DEL COL S.A., dont le siège social est établi à L-1255 Luxembourg, 33, rue de
Bragance (société absorbante) entend fusionner avec la société anonyme IMMOBILIERE DE MONDORF S.A., dont le
siège social est établi à Ehlange, 7E, Am Brill (société absorbée) par absorption de cette dernière par la première.
2° La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3° Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom
et pour le compte de la société absorbante à partir du 1
er
janvier 1996.
4° Les sociétés absorbées et absorbantes ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune
action privilégiée n’est émise.
5° Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux
comptes des sociétés qui fusionnent.
6° Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette
dernière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
16334
ainsi que des rapports de gestion tels que visés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, documents que
la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège social.
7° Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
8° A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée de la société absorbante, la fusion
deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets
prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de
l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9° Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
10° Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée.
La comparante déclare que fait notamment partie des actifs de la société absorbée:
un terrain avec les constructions y érigées sis à Ehlange, Zone d’activités «im Brill», inscrit au cadastre de la commune
de Reckange, section E d’Ehlange, sous le numéro 612/1730, lieu-dit «im Brill», place d’une contenance de cinquante et
un ares 43 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
La société IMMOBILIERE DE MONDORF a acquis l’immeuble prédésigné de l’Administration Communale de
Reckange-sur-Mess en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, en date du 11 juillet 1990, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 août 1990, volume 810, numéro 131.
<i>Conditions de l’apport immobilieri>
L’entrée en jouissance est fixée au 1
er
janvier 1996, date à partir de laquelle les impôts fonciers et autres redevances
sont à charge de la société absorbante.
L’immeuble est apporté dans l’état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les appartenances et dépen-
dances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant
y être attachées.
Il n’est donné aucune garantie pour la contenance exacte du terrain, ni pour les autres indications cadastrales.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-
sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
<i>Attestationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article
271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Leydet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.
F. Baden.
(23707/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.
EURO INDEX FUND.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as the Management
Company of EURO INDEX FUND (the «Fund»), and with the approval of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. acting
as Custodian, article 17 of the Management Regulations of the Fund is amended by replacing, in the first paragraph, the
first sentence by the following:
«The Fund is established for a period of 10 years expiring on 4th September 2000.»,
and by deleting in the second sentence of the first paragraph of the same article the word «further».
This amendment will become effective five days after its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 1st July 1996.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23578/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 1996.
16335
SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.090.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars, à Luxembourg au siège social de la société, ci-après désignée,
à 9.15 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée
SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 50.090, ayant son siège social à Luxembourg.
Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 janvier 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 92 du 6 mars 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ignatius Bundi, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérerer et décider valablement sur les différents points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,-), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent francs
luxembourgeois (1.100,- LUF).
Cette augmentation sera libérée par l’incorporation au capital social d’un montant de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,-), par le débit du compte de report à nouveau jusqu’à due concurrence.
2. Restructuration du capital
Le capital social de la société sera converti en francs suisses et le capital social souscrit sera fixé à deux cent mille
francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de l’assemblée générale extraordi-
naire (28 mars 1996) entre le franc suisse et le franc luxembourgeois. La différence entre le montant obtenu par l’appli-
cation du cours de change prémentionné et le montant du nouveau capital social de deux cent mille francs suisses
(200.000,- CHF) sera versée à un compte de réserve.
Les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,- LUF) chacune, avant conversion, seront
remplacées par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, représentatives du capital social
de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.
L’article 5 des statuts sera adapté à ces changements pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions
nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,- LUF), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent
francs luxembourgeois (1.100,- LUF).
<i>Souscription et libérationi>
Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte, repré-
sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata le capital social déjà détenu à l’augmentation de capital
et ils ont libéré leurs souscriptions par l’incorporation au capital social d’un montant de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,-LUF), par le débit du compte de report à nouveau jusqu’à due concurrence.
Par rapport à l’incorporation du report à nouveau, la preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence
d’un report à nouveau suffisant en vue de l’incorporation et de la copie de l’ordre de transfert du compte de report à
nouveau vers le compte capital.
16336
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de la société en francs suisses et de fixer le capital social souscrit à
deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de ce jour entre le
franc suisse et le franc luxembourgeois, à savoir 25,46, la différence entre le montant obtenu par l’application du cours
de change prémentionné et le montant du nouveau capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF), à
savoir 16.025,15 CHF étant versée à un compte de réserve, lequel est indisponible et ne peut, sauf en cas de réduction
du capital souscrit dans les conditions des paragraphes 2 et 3 de l’article 69 de la loi sur les sociétés, ni être distribué
aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l’obligation de fournir leurs apports. ll ne peut être utilisé que pour
compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par l’incorporation de réserves.
L’assemblée décide encore de remplacer les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,-
LUF) chacune, avant conversion, par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, repré-
sentatives du capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises sub 1 et sub 2 ci-dessus et de
coordonner les statuts pour leur donner la teneur suivante:
STATUTS COORDONNES
Forme, Nom, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège
social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition complète desdits événe-
ments anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-
bourgeois SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère
accessoire. Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement,
elle pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les
limites de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placements collectifs.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000)
actions nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection,
excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur
expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors
de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 8.
Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
président(s). En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le
président le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération
en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admini-
strateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du
président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution
prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un aministrateur.
16337
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC
EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée
vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.
Art. 14.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou
proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi
du mois de mars à 15.00 (quinze) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la
convocation faite par le conseil d’administration. Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-
président, ou, à défaut, par un administrateur désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est
arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.
Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions.
Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent
valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du
dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,
chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.
Art. 20. A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les
modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.
En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant
pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation, après l’extinction du passif, sera réparti également entre toutes les actions.
Exercice fiscal et comptes annuels
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et
pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
16338
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-
saires et discute le bilan. Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne
contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en
dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Disposition générale
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: I. Asseray, I. Bundi, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 822, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.
J. Delvaux.
(14725/208/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.834.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars, à Luxembourg, au siège social de la société, ci-après désignée,
à 9.00 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée
SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 31.834, ayant son siège social à Luxembourg.
Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 octobre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 359 du 5 décembre 1989.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ignatius Bundi, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,-), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent francs
luxembourgeois (1.100,- LUF).
Cette augmentation sera libérée par l’incorporation au capital social d’un montant de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,-), par le débit du compte de report à nouveau jusqu’à due concurrence.
2. Restructuration du capital
16339
Le capital social de la société sera converti en francs suisses et le capital social souscrit sera fixé à deux cent mille
francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de l’assemblée générale extraordi-
naire (28 mars 1996) entre le franc suisse et le franc luxembourgeois. La différence entre le montant obtenu par l’appli-
cation du cours de change prémentionné et le montant du nouveau capital social de deux cent mille francs suisses
(200.000,- CHF) sera versée à un compte de réserve.
Les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,- LUF) chacune, avant conversion, seront
remplacées par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, représentatives du capital social
de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.
L’article 5 des statuts sera adapté à ces changements pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions
nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,- LUF), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent
francs luxembourgeois (1.100,- LUF).
<i>Souscription et libérationi>
Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte, repré-
sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata le capital social déjà détenu à l’augmentation de capital
et ils ont libéré leur souscription par l’incorporation au capital social d’un montant de cinq cent mille francs luxembour-
geois (500.000,- LUF), par le débit du compte de report à nouveau jusqu’à due concurrence.
Par rapport à l’incorporation du report à nouveau, la preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence
d’un report à nouveau suffisant en vue de l’incorporation et de la copie de l’ordre de transfert du compte de report à
nouveau vers le compte capital.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de la société en francs suisses et de fixer le capital social souscrit à
deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de ce jour entre le
franc suisse et le franc luxembourgeois, à savoir 25,46, la différence entre le montant obtenu par l’application du cours
de change prémentionné et le montant du nouveau capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF), à
savoir 16.025,15 CHF étant versée à un compte de réserve, lequel est indisponible et ne peut, sauf en cas de réduction
du capital souscrit dans les conditions des paragraphes 2 et 3 de l’article 69 de la loi sur les sociétés, ni être distribué
aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l’obligation de fournir leurs apports. ll ne peut être utilisé que pour
compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par l’incorporation de réserves.
L’assemblée décide encore de remplacer les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,-
LUF) chacune, avant conversion, par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, repré-
sentatives du capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises sub 1 et sub 2 ci-dessus et de
coordonner les statuts pour leur donner la teneur suivante:
STATUTS COORDONNES
Forme, Nom, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège
social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition complète desdits événe-
ments anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-
bourgeois SBC EQUITY PORTFOLIO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle
pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placements collectifs.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000)
actions nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.
16340
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection,
excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur
expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors
de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 8.
Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
président(s). En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le
président le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération
en votant personnellement ou par mandataire.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du
président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution
prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un aministrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC EQUITY
PORTFOLIO.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée
vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.
Art. 14.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou
proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi
du mois de mars à 11.00 (onze) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la
convocation faite par le conseil d’administration. Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-
président, ou, à défaut, par un administrateur désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est
arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.
Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions.
16341
Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent
valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du
dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,
chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.
Art. 20. A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les
modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.
En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant
pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation, après l’extinction du passif, sera réparti également entre toutes les actions.
Exercice fiscal et comptes annuels
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et
pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-
saires et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Disposition générale
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: I. Asseray, I. Bundi, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 822, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1996.
J. Delvaux.
(14726/208/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
TRANSPORTS FIGUEIREDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
—
Le bilan au 14 septembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1996, vol. 302, fol. 81, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(14737/612/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16342
SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.898.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars, à Luxembourg, au siège social de la société, ci-après désignée,
à 9.45 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée
SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 36.898, ayant son siège social à Luxembourg.
Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 avril 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 257 du 29 juin 1991.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ignatius Bundi, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,-), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent francs
luxembourgeois (1.100,- LUF).
Cette augmentation sera libérée par:
1) un apport en espèces à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,-
LUF),
2) l’incorporation au capital social d’un montant de trois cent dix mille francs luxembourgeois (310.000,- LUF), par le
débit du compte de report à nouveau jusqu’à due concurrence.
2. Restructuration du capital
Le capital social de la société sera converti en francs suisses et le capital social souscrit sera fixé à deux cent mille
francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de l’assemblée générale extraordi-
naire (28 mars 1996) entre le franc suisse et le franc luxembourgeois.
La différence entre le montant obtenu par l’application du cours de change prémentionné et le montant du nouveau
capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) sera versée à un compte de réserve.
Les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,- LUF) chacune, avant conversion, seront
remplacées par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, représentatives du capital social
de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.
L’article 5 des statuts sera adapté à ces changements pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions
nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.»
3. Modification de l’Article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier
mercredi du mois de mars à 9.00 (neuf) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration. Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou,
à défaut, par un administrateur désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le
conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.»
4. Modification de l’Article 21 des statuts qui aura la teneur suivante:
16343
«Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
L’exercice en cours sera clôturé le 31 mars 1996. Le prochain exercice commencera le 1
er
avril 1996 et finira le 31
décembre 1996.
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,- LUF), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent
francs luxembourgeois (1.100,- LUF).
<i>Souscription et libérationi>
Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte, repré-
sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à l’augmentation de
capital et ils ont libéré leur souscription par:
1) un apport en espèces à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,-
LUF),
2) l’incorporation au capital social d’un montant de trois cent dix mille francs luxembourgeois (310.000,-LUF), par le
débit du compte de report à nouveau jusqu’à due concurrence.
La preuve a été apportée au notaire instrumentant du versement à la société d’un montant de cent quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF) par certificat bancaire ce que le notaire instrumentant reconnaît expres-
sément.
Par rapport à l’incorporation du report à nouveau, la preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence
d’un report à nouveau suffisant en vue de l’incorporation et de la copie de l’ordre de transfert du compte de report à
nouveau vers le compte capital.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de la société en francs suisses et de fixer le capital social souscrit à
deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de ce jour entre le
franc suisse et le franc luxembourgeois, à savoir 25,46, la différence entre le montant obtenu par l’application du cours
de change prémentionné et le montant du nouveau capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF), à
savoir 16.025,15 CHF étant versée à un compte de réserve, lequel est indisponible et ne peut, sauf en cas de réduction
du capital souscrit dans les conditions des paragraphes 2 et 3 de l’article 69 de la loi sur les sociétés, ni être distribué
aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l’obligation de fournir leurs apports. ll ne peut être utilisé que pour
compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par l’incorporation de réserves.
L’assemblée décide encore de remplacer les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,-
LUF) chacune, avant conversion, par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, repré-
sentatives du capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide encore de modifier les articles 15 et 21 de manière telle que proposée dans l’ordre du jour et
d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises sub 1 et sub 2 ci-dessus, de fixer à titre de disposition transitoire
la clôture de l’exercice en cours au 31 mars 1996, le prochain exercice commençant le 1
er
avril 1996 pour finir au 31
décembre 1996 et de coordonner les statuts pour leur donner la teneur suivante:
STATUTS COORDONNES
Forme, Nom, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SBC GLOBAL PORTFOLlO MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège
social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition complète desdits événe-
ments anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-
bourgeois SBC GLOBAL PORTFOLlO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle
pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placements collectifs.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000)
actions nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.
16344
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 8.
Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
président(s). En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le
président le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération
en votant personnellement ou par mandataire.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du
président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution
prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un aministrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC GLOBAL
PORTFOLlO.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée
vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.
Art. 14.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou
proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi
du mois de mars à 9.00 (neuf) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la
convocation faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur
désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.
Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.
Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions.
16345
Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent
valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du
dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,
chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.
Art. 20. A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les
modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.
En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant
pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation, après l’extinction du passif, sera réparti également entre toutes les actions.
Exercice fiscal et comptes annuels
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et
pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-
saires et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Disposition générale
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: I. Asseray, I. Bundi, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 824, fol. 1, case 1. – Reçu 1.900 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.
J. Delvaux.
(14727/208/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
TRIANON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
(14738/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16346
SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.496.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars, à Luxembourg, au siège social de la société, ci-après désignée,
à 9.30 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée
SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 36.496, ayant son siège social à Luxembourg.
Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 mars 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 257 du 29 juin 1991.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ignatius Bundi, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,-), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent francs
luxembourgeois (1.100,- LUF).
Cette augmentation sera libérée par un apport en espèces à concurrence d’un montant de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF),
2. Restructuration du capital
Le capital social de la société sera converti en francs suisses et le capital social souscrit sera fixé à deux cent mille
francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de l’assemblée générale extraordi-
naire (28 mars 1996) entre le franc suisse et le franc luxembourgeois.
La différence entre le montant obtenu par l’application du cours de change prémentionné et le montant du nouveau
capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) sera versée à un compte de réserve.
Les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,- LUF) chacune, avant conversion, seront
remplacées par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, représentatives du capital social
de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.
L’article 5 des statuts sera adapté à ces changements pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions
nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.»
3. Modification de l’Article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier
mercredi du mois de mars à 10.30 heures (dix heures trente). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration. Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou,
à défaut, par un administrateur désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le
conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.»
4. Modification de l’Article 21 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
L’exercice en cours sera clôturé le 31 décembre 1996.
16347
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,- LUF), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent
francs luxembourgeois (1.100,- LUF).
<i>Souscription et libérationi>
Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte, repré-
sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à l’augmentation de
capital et ils ont libéré leur souscription par un apport en espèces à concurrence d’un montant de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF).
La preuve a été apportée au notaire instrumentant du versement à la société d’un montant de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) par certificat bancaire, ce que le notaire instrumentant reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de la société en francs suisses et de fixer le capital social souscrit à
deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de ce jour entre le
franc suisse et le franc luxembourgeois, à savoir 25,46, la différence entre le montant obtenu par l’application du cours
de change prémentionné et le montant du nouveau capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF), à
savoir 16.025,15 CHF étant versée à un compte de réserve, lequel est indisponible et ne peut, sauf en cas de réduction
du capital souscrit dans les conditions des paragraphes 2 et 3 de l’article 69 de la loi sur les sociétés, ni être distribué
aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l’obligation de fournir leurs apports. ll ne peut être utilisé que pour
compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par l’incorporation de réserves.
L’assemblée décide encore de remplacer les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,-
LUF) chacune, avant conversion, par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, repré-
sentatives du capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide encore de modifier les articles 15 et 21 de manière telle que proposée dans l’ordre du jour et
d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises sub 1 et sub 2 ci-dessus, de fixer à titre de disposition transitoire
la clôture de l’exercice en cours au 31 décembre 1996 et de coordonner les statuts pour leur donner la teneur suivante:
STATUTS COORDONNES
Forme, Nom, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège
social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition complète desdits événe-
ments anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-
bourgeois SBC MONEY MARKET FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle
pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placements collectifs.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000)
actions nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
16348
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-
dent(s). En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président
le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération
en votant personnellement ou par mandataire.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du
président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution
prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un aministrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC MONEY
MARKET FUND.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée
vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.
Art. 14.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou
proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi
du mois de mars à 10.30 heures (dix heures trente) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre
lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur
désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.
Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.
Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions.
Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent
valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société. Si la première
de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’administration, dans
les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du
dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,
chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.
16349
Art. 20. A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les
modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.
En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant
pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation, après l’extinction du passif, sera réparti également entre toutes les actions.
Exercice fiscal et comptes annuels
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et
pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-
saires et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Disposition générale
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: I. Asseray, I. Bundi, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 824, fol. 1, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.
J. Delvaux.
(14729/208/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.537.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SAN MARINO
GESTION S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
constituée sous la dénomination de SAN PAOLO GESTION ITALIENNE S.A., suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 27 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 257 du 28 septembre 1988.
Les statuts ainsi que la dénomination de la société ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extra-
ordinaire reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 1995, publiée au Mémorial C numéro 222 du 22 mai 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maorizio Murari, administrateur de la société, demeurant à
Saint Marin.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Stephane Bosi, Directeur général de la société,
demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Roberto Costa, directeur général adjoint de banque,
demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant
d’acter:
I. Que les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont repris sur une
liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
16350
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée la procuration émanant de l’actionnaire
représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.
II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les cinq mille (5.000) actions
représentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent mille ECU (500.000,- ECU), entièrement libéré, sont dûment
représentés à la présente assemblée.
III. Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs
mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
IV. Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion du capital social souscrit de cinq cent mille ECU (500.000,- ECU) en lires italiennes, par application
du cours de conversion moyen existant à la date de conversion entre l’ECU et la lire italienne.
2.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en lires italiennes en vue de porter le capital social ainsi
obtenu par conversion suite au point 1 de l’ordre du jour à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), par incor-
poration au capital social d’un montant adéquat de réserves libres sans création d’actions nouvelles.
3. Remplacement des actions représentatives du capital social de la société de façon que le capital social souscrit de
la société d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), sera représenté par dix mille (10.000) actions de cent
mille lires italiennes (100.000,- ITL) de valeur nominale, chacune, entièrement libérée.
4. Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la
conversion et de l’augmentation de capital décidée et en vue de la tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle
devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan d’ouverture de la société au 26 mars 1996 en lires ita-
liennes.
5. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL). Il est représenté par dix mille (10.000)
actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, toutes jouissant des mêmes droits. Toutes les actions ont
été entièrement libérées en espèces.
6. Divers.
Sur ce, l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de
Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris, séparément et chacune à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier avec effet à partir de ce jour le capital social souscrit de cinq cent
mille ECU (500.000,- ECU) en lires italiennes, par application du cours de change moyen de 1958,33 lires pour 1 XEU,
existant à la date de ce jour entre l’ECU et la lire italienne.
La preuve du cours de change existant entre l’ECU et la lire italienne à ce jour a été apportée au notaire instru-
mentant par certificat bancaire.
Suite à cette résolution le capital social est fixé à 979.165.000,- ITL (neuf cent soixante-dix-neuf millions cent soixante-
cinq mille lires italiennes).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de 20.835.000,- ITL (vingt millions huit cent trente-cinq
mille lires italiennes), pour porter le capital social souscrit converti de à 979.165.000,- ITL (neuf cent soixante-dix-neuf
millions cent soixante-cinq mille lires italiennes) à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), à souscrire par les
anciens actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent au moyen de l’augmentation du pair comptable des actions
existantes et sans création d’actions nouvelles, par incorporation d’un montant adéquat à prendre des réserves libres de
la société.
La preuve de l’existence de réserves libres adéquates de la société susceptibles d’être intégrées au capital social a été
apportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1995, dûment approuvé par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les actions représentatives du capital social de la société de façon
que le capital social souscrit de la société d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), sera représenté par dix
mille (10.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) de valeur nominale, chacune entièrement libérée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs
au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et de l’aug-
mentation de capital décidée, en vue de la tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social et
pour l’établissement d’un bilan d’ouverture de la société au 26 mars 1996.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus par l’assemblée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL). Il est représenté par dix mille
(10.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, toutes jouissant des mêmes droits. Toutes les
actions ont été entièrement libérées en espèces.»
16351
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la prédite loi.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital souscrit est évaluée à 408.529,- LUF.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme de 60.000,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Murari, S. Bosi, R. Costa, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 822, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1996.
J. Delvaux.
(14721/208/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.537.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 1996, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1996.
J. Delvaux.
(14722/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
SIMON-DIASOL OPERATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 33.569.
—
Messieurs Richard M. Fowler, Michael E. Scrutton et Douglas S. Wordsworth, demeurant en Grande-Bretagne, ont
démissionné de leurs fonctions d’administrateur. Monsieur Michael Hull a démissionné de sa fonction de commissaire
aux comptes.
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 1
er
mars 1996:
- Messieurs Timothy John Redburn, Richard John Catt et Simon Nicholas Poulton, demeurant en Grande-Bretagne,
ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Richard M. Fowler, Michael E. Scrutton, et Douglas S.
Wordsworth.
- Monsieur Mark David Williamson est nommé Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Michael
Hull.
- Transfert du siège social à Luxembourg-Ville, 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14733/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
CDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, 4, boulevard Royal;
2. Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, 5, Raedelsbesch.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CDE INVESTISSEMENTS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
16352
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à 250.000,- francs français (deux cent cinquante mille FRF), représenté
par 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs français (mille FRF) chacune, entièrement
libérées.
Le capital autorisé est fixé à 100.000.000,- de francs français (cent millions de FRF), représenté par 100.000 (cent
mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs français (mille FRF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites au capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3
ème
jeudi du mois de juin à 10.00 heures et
pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société, dont deux appartiendront obligatoirement à la catégorie A et deux à la
catégorie B. Les pouvoirs respectifs de chaque catégorie d’administreurs sont définis à l’article 10.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
16353
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, téléx ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. Pour tout acte dont
l’objet dépasse la valeur de 50.000,- FRF ou de son équivalent en toute autre devise, la signature conjointe de deux
administrateurs de la catégorie A est requise.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de
quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
1. Charles Duro, préqualifié …………………………………………………
249.000,-
249.000,-
249
2. Malou Faber, préqualifiée …………………………………………………
249.000,-
1.000,-
1
Total: …………………………………………………………………………………………
250.000,-
250.000,-
250
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille
francs français (250.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit de la société est estimé à un million cinq cent dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
16354
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
a) Monsieur Hervé Debache, Président de sociétés, demeurant à Paris, France;
b) Monsieur Simon Luel, gérant de sociétés, demeurant à Paris, France;
Catégorie B:
c) Maître Charles Duro, préqualifié;
d) Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, établie Domaine Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, sur projet délivré en l’étude, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,
lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.
Signé: Ch. Duro, M. Faber, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 90S, fol. 30, case 7. – Reçu 15.084 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1996.
M. Elter.
(14747/210/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
SYDBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 25.288.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 79, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
P.R. Lund
J. Kühnel
<i>Directeuri>
<i>Administrationi>
(14734/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
UNION INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 1A, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 38.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1995, vol. 469, fol. 44, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
(14739/674/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
UNION INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 1A, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 38.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1995, vol. 469, fol. 44, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
(14740/674/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
VETSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 21.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1996, vol. 301, fol. 81, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 196.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(14741/612/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16355
TERRINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen.
R. C. Luxembourg B 35.545.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
<i>Pour la S.A. TERRINDUSi>
Signature
(14735/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 10.894.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 83, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- report à nouveau … … … … … … … … … … … … … … …
USD (64.043,79)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996.
Signature.
(14736/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
VIENNOISE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxemburg B 30.877.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, den 25. April 1996, 10.45 Uhr,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, gewählt. Gleichzeitig wird Herr
Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen
Aufsichtskommissar wird Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 25. April 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14742/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
BOBUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois BORLENGHI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Sergio Borlenghi, entrepreneur, demeurant à I-20121 Milan
(Italie);
2. Monsieur Luciano Buratti, entrepreneur, demeurant à CH-6901 Lugano (Suisse), 7, Riva Caccia,
ici représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
16356
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de BOBUR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille US dollars), représenté par 50.000
(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq US dollars) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
16357
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi
non férié du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
16358
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société de droit luxembourgeois BORLENGHI HOLDING S.A., prénommée, vingt-cinq
mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
2. Monsieur Luciano Buratti, prénommé, vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………
25.000
Total: cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
50.000
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille US dollars) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin 1997 à 11.00 heures en
son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1996.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sergio Borlenghi, entrepreneur, demeurant à I-20121 Milan (Italie); président;
b) Monsieur Luciano Buratti, entrepreneur, demeurant à CH-6901 Lugano (Suisse);
c) Madame Angela Tetti, administrateur de sociétés, demeurant à I-20121 Milan (Italie).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
la société anonyme de droit luxembourgeois FIDEI S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Borlenghi, B. Beernaerts, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 90S, fol. 40, case 12. – Reçu 77.050 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996.
M. Elter.
(14746/210/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 13.256.
Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 2 juin 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 173 du 18
septembre 1975. Les statuts ont été modifiés en date du 7 septembre 1979, publiés au Mémorial C n° 288 du 7
décembre 1979 et modifiés le 2 février 1990, publiés au Mémorial C n° 338 du 21 septembre 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 92, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
(14763/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
16359
AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 38.582.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
(14759/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
AHRENS SCHORNSTEINTECHNIK LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz/Mondercange, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 19.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 17 avril 1996, vol. 256, fol. 71, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(14760/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
AHRENS SCHORNSTEINTECHNIK LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz/Mondercange, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 19.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 avril 1996, vol. 256, fol. 71, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(14761/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.162.
—
Le bilan au 31 décembre 1995 de ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg,
le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 82, case 11, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1996.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(14762/051/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 1-3, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 11.937.
—
<i>Minutes of the meeting of the Board of Directors held in Luxembourg on April 1st, 1996i>
Present: Mr Tadashi Kurachi,
Mr Yoshiaki Fujii.
Represented: Mr Tetsuo Shimura,
Mr Shiro Sameshima.
The meeting is called to order at 10.00 a.m. by Mr Yoshiaki Fujii. The chairman states that the agenda of the meeting
as follows:
- Election of new Directors.
- Appointment of a new chairman of the Board of Directors in place of Mr Tadashi Kurachi, resigner.
- Approval to delegate jointly the daily management and the representation of the Bank to Mr Yoshiaki Fujii, Managing
Director and to Mr Osamu Miyama, Deputy General Manager in respect with the article 7(2) of the Banking law dated
April 5th, 1993.
- Approval of the authorized Signatures list and the powers related to.
- Proposition of the agenda concerning an Extraordinary General Meeting of the shareholders.
- Other Items.
The chairman explains the agenda.
After exhaustive discussions, the Board of Directors unanimously adopted the following resolutions:
16360
- Election of three new Directors, under reserve of the approval by the Luxembourg Monetary Institute in place of
three Directors resigners.
The Board of Directors acknowledges the resignation of Mr Tadashi Kurachi, given by mail on March 28th, 1996, and
appoints Mr Kenji Enya in replacement of Mr Kurachi.
The Board of Directors acknowledges the resignation of Mr Tetsuo Shimuba given by mail on March 28th, 1996, and
appoints Mr Keishi Fujii in replacement of Mr Shimura.
The Board of Directors acknowledges the resignation of Mr Shiro Sameshima given by mail on March 28th,1996, and
appoints Mr Yoshikatsu Shibata in replacement of Mr Sameshima.
- Mr Kenji Enya, new Director, is called to the functions of chairman to the Board of Directors.
- The daily Management of the Bank and the Representation of the Bank within such daily management is delegated
to Mr Yoshiaki Fujii, Managing Director, and to Mr Osamu Miyama, Deputy General Manager in accordance with the
article 7(2) of the Luxembourg Banking Act of April 5th, 1993.
- Approval of the Authorized Signatures list of the Bank as follows:
The Bank is legally bound:
- By one class A Signature.
- By one class B Signature for all documents listed below:
- Current correspondence converging information only,
- Various certificates and tax form requested for fiscal purpose,
- Transaction confirmations.
Class A:
- Mr Yoshiaki Fujii, Managing Director and member of the Board of Directors.
- Mr Osamu Miyama, Deputy General Manager.
- Mr Jean-Pierre André, Manager.
- Miss Toshiko Igarashi, Manager.
- Mr Hiroshi Tomita, Manager.
- Mr Hiroshi Yamada, Manager.
Class B:
- Mr Laurent Dress, Officer.
- Mr Guy Gillet, Officer.
- Mr Patrick Loutsch, Officer.
- Mr Alain Schanen, Officer.
- Mr Hiromi Hirahara, Officer (from April 15th, 1996).
The Board of Directors agrees to the proposition of the agenda to hold an Extraordinary General Meeting on April
15th, 1996.
There being no other items on the agenda, the meeting was adjourned at 11.00 a.m.
Traduction française du texte précédent:
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i>avril 1996i>
Présents: M. Tadashi Kurachi,
M. Yoshiaki Fujii.
Représentés: M. Tetsuo Shimura,
M. Shiro Sameshima.
La séance est ouverte à 10.00 heures par M. Yoshiaki Fujji.
Le président expose que l’ordre du jour de la présente réunion est conçu comme suit:
- Election de nouveaux administrateurs.
- Nomination d’un nouveau président du Conseil d’Administration à la place de M. Tadashi Kurachi, administrateur
démissionnaire.
- Approbation de déléguer conjointement la direction journalière et la représentation de la banque à M. Yoshiaki Fujii,
Administrateur-Délégué et à M. Osamu Miyama, Directeur Général Adjoint, conformément à l’article 7(2) de la loi du 5
avril 1993 relative au secteur financier.
- Approbation de la liste des signatures autorisées et des pouvoirs s’y rapportant.
- Proposition de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
- Divers.
Le président explique l’ordre du jour.
Après délibération, le Conseil d’Administratrion adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Election de trois nouveaux administrateurs, sous réserve d’accord de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, à la place
de trois administrateurs démissionnaires.
Le Conseil d’Administration note la démission de M. Tadashi Kurachi, transmise par courrier du 28 mars 1996, et
nomme M. Kenji Enya à la place de M. Kurachi.
Le Conseil d’Adminstration note la démission de M. Tetsuo Shimura transmise par courrier du 28 mars 1996 et
nomme M. Keishi Fujii à la place de M. Shimura.
Le Conseil d’Administration note la démission de M. Shiro Sameshima transmise par courrier du 28 mars 1996 et
nomme M. Yoshikatsu Shibata à la place de M. Sameshima.
- M Kenji Enya, nouvel administrateur, est appelé à occuper les fonctions de président du Conseil d’Administration.
16361
- La gestion journalière et la représentation de la banque dans l’exercice de leurs prérogatives journalières sont
déléguées à M. Yoshiaki Fujii, Administrateur-Délégué, et à M. Osamu Miyama, Directeur Général Adjoint, confor-
mément à l’article 7(2) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
- Approbation de la liste des signatures autorisées de la banque comme suit:
La banque est légalement engagée:
- Par une signature de classe A.
- Par une signature de classe B pour tous les documents énumérés ci-dessous:
- Correspondance courante ne transmettant que des informations,
- Différents certificats et formulaires d’imposition demandés à des fins fiscales,
- Confirmations de transactions.
Classe A:
- M. Yoshiaki Fujii, Administrateur-Délégué et membre du Conseil d’Administration.
- M. Osamu Miyama, Directeur Général Adjoint.
- M. Jean-Pierre André, Directeur.
- Melle Toshiko Igarashi, Directeur.
- M. Hiroshi Tomita, Directeur.
- M. Hiroshi Yamada, Directeur.
Classe B:
- M. Laurent Dress, Officer.
- M. Guy Gillet, Officer.
- M. Patrick Loutsch, Officer.
- M. Alain Schanen: Officer.
- M. Hiromi Hirahara: Officer (à partir du 15 avril 1996).
Le Conseil d’Administration accepte la proposition d’ordre du jour de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires
qui se tiendra le 15 avril 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(14767/000/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
ATHENA ADVISORY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 47.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
Signature.
(14764/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
ATHENA II ADVISORY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 47.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, vol. 478, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
Signature.
(14765/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
DITRIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.839.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 74, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 avril 1996i>
Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la
perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à l’échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(14792/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
16362
AUTO SPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L- 8030 Strassen, 161, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 8.786.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 59, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
<i>Pour la SA AUTO SPORTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(14766/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
BANQUE POUR L’EUROPE S.A., Société Anonyme,
EUROPA BANK AG, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2017 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 90, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
Signature.
(14768/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
BELFILUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 38.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
(14769/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.810.
—
Le bilan au 31 décembre 1995 de BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 25 avril
1996, vol. 478, fol. 82, case 11 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1996.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(14770/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
CARLO GAVAZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.038.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 22 avril 1996 que:
1) le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la Société a été
approuvé,
2) L’assemblée a accordé décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs
et aux commissaires-vérificateurs,
3) l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la Société,
4) les documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la Société, 12, avenue
de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 avril 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14775/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
16363
B.S.A.W. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 30 avril 1996, vol. 173, fol. 89, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
Signature.
(14772/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
B.S.A.W. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 30 avril 1996, vol. 173, fol. 89, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
Signature.
(14773/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 31.315.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14776/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 31.315.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 1996i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs, Messieurs
C. Blondeau, J. Mersch, R. Wieczoreck et au commissaire, la société H.R.T. REVISION, pour l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre la société.
5. L’Assemblée décide de nommer Messieurs Martin Rutledge, expert-comptable, demeurant à Dippach, Alain
Tircher, directeur, demeurant à Metzert, Madame Josiane Schmit, demeurant à Luxembourg aux fonctions
d’Administrateur et la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte à Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes. Le mandat des administrateurs et du commissaire
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
6. L’Assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie à L-1811 Luxembourg, au 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
J. Mersch
R. Wieczoreck
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 478, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14777/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1995 de COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 25
avril 1996, vol. 478, fol. 82, case 11 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1996.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(14781/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1996.
16364
VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.099.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i>mars 1996i>
<i>Résolutioni>
Le conseil décide de transférer son siège social de son adresse actuelle 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 1996.
Pour extrait conforme
VITALE BORGHESI FINANCE S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14743/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1660 Luxembourg, Centre Neuberg, 30, Grand-rue.
T. R. Luxembourg B 35.177.
—
DIVIDEND ANNOUNCEMENT
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of record
on July 11, 1996, against presentation of the respective coupons:
<i>Fundi>
<i>Currencyi>
<i>Amount peri>
<i>Couponi>
<i>Paymenti>
<i>Sharei>
<i>numberi>
<i>datei>
Templeton Global Utilities Fund - Class A
USD
0.110
7
19.07.1996
Templeton Global Convertible Fund - Class A
USD
0.055
7
19.07.1996
Templeton Global Balanced Fund - Class A
USD
0.100
9
19.07.1996
Templeton Global Income Fund - Class A
USD
0.060
10
19.07.1996
Templeton Deutsche Mark
Global Bond Fund - Class A
DEM
0.170
9
19.07.1996
Templeton Emerging Markets
Fixed Income Fund - Class A
USD
0.060
10
19.07.1996
<i>Principal Paying Agent:i>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from July 12, 1996.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON Office:
Edinburgh
Frankfurt
Luxembourg
Hong Kong
Toll-free from U.K.
(49) 69 272 23 272
(352) 46 66 67 212
(852) 28 29 06 00
0800 37 43 26
International
(44) 131 469 4000
July 1996.
(03182/755/32)
<i>The Board of Directors.i>
SYMPHONIE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.591.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le jeudi <i>1i>
<i>eri>
<i>août 1996 i>à 10.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Résolution relative à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
I (03084/504/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16365
JUMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.774.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>août 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mai 1996.
4. Divers.
I (03129/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 25.215.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui sera tenue au siège social de la société, le mardi <i>30 juillet 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I.
Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 1996.
II. Recevoir et approuver les comptes annuels arrêtés au 31 mars 1996.
III. Affecter les résultats de la société.
IV. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 mars 1996.
V. Renouveler, pour le terme d’un an, le mandat des Administrateurs en place.
VI. Renouveler le mandat du Réviseur, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A./Luxembourg, pour le
terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
VII. Divers.
Modalités d’admission à l’Assemblée.
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur
identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg /
Administration «Primus», SICAV - ADMI/OPC), le 26 juillet 1996 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’Assemblée.
Les détenteurs d’actions au porteur devront, en outre, produire au bureau de l’Assemblée une attestation de blocage
de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la Société GENERALE BANK & TRUST S.A. / Luxembourg.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;
des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard la veille de
l’Assemblée (soit le 29 juillet 1996).
C. Zerry
G. Thomas
I (03186/045/32)
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
BARFI, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.051.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 août 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03037/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16366
CAMOZE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 28.787.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>31 juillet 1996 i>à 11.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1995;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (03169/643/18)
Signatures
DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.914.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 juillet 1996 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02760/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRITANNY INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.404.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juillet 1996 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02835/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GROUPE IMMOBILIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.156.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juillet 1996 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02841/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16367
LA ROUVIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.590.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 juillet 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
II (02999/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.714.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>août 1996 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 juin 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02930/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DUPLO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
T. R. Luxembourg B 28.791.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the company on <i>July 24th, 1996 i>at 10.30 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To consider and if thought fit to adopt the accounts of DUPLO HOLDINGS S.A. for the year ending 30th April,
1996.
2. To receive and if approved to adopt the report of Directors and of the Statutory Auditor and to confirm that they
have correctly performed their duties in respect of the fiscal year just past.
3. Statutory appointments.
4. Any other business.
<i>By order of the Board of Directorsi>
II (03066/687/18)
J. Faber
ALTERNANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 31.823.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>24. Juli 1996 i>um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1996, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 1996.
4. Verschiedenes.
II (03077/005/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
16368
EUROP CONTINENTS HOLDING,
(anc. S.E.G., SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL), Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
—
Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE,
pour le mercredi <i>24 juillet 1996 i>à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur la gestion et les opérations sociales
concernant l’exercice clos le 31 décembre 1995;
2) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
3) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Fixation du montant des jetons de présence;
7) Autorisation au Conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres;
8) Questions diverses.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
devront avoir déposé au plus tard le 18 juillet 1996, soit au siège social, soit au CREDIT LYONNAIS, 26A, boulevard
Royal à Luxembourg, soit à la BANQUE SANPAOLO, 52, avenue Hoche à Paris, soit à la BANQUE VERNES, 15, rue
des Pyramides à Paris, les titres de ces actions ou les récépissés en constatant le dépôt dans d’autres banques ou établis-
sements de crédit.
Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, anciennement SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL
(S.E.G.) et SOCIETE D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE (S.E.A.) précédemment à Libreville, qui n’auraient pas encore
présenté leurs titres à l’échange, seront admis à l’assemblée au vu des certificats de dépôt relatifs à leurs anciens titres.
II (03008/546/31)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLDING DE L’EST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 3.324.
—
L’assemblée générale ordinaire statutairement prévue pour le 27 juin 1996 ayant été prorogée à quatre semaines, les
actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juillet 1996 i>à 11.00 heures, en l’Immeuble «L’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995. Affectation des résultats.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Cette assemblée sera suivie à 11.30 heures par une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la durée de la société qui sera dorénavant illimitée.
2. Modification subséquente de la dernière phrase de l’article premier des statuts.
Pour pouvoir assister à ces assemblées générales, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs
avant la date fixée pour les réunions; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
II (03076/006/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>