16369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 342

17 juillet 1996

S O M M A I R E

(La) Belle Chine, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…… page 16396
(Le) Bon Gitan, S.à r.l., Bettembourg ………………………… 16403
BSS Universal Advisory Company S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 16386, 16388

Ducato S.A., Luxembourg ……………………………… 16391, 16392
Ensemble Vocal du Conservatoire de Luxembourg,

A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………… 16388

Equi-Event, A.s.b.l., Niederanven ………………………………… 16384
Europäische Hypothekenbank S.A., Luxbg 16389, 16390
European & Asian Fund Management S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 16390

Europe Asia Dynamic Fund Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 16390

Fadefi S.A., Luxembourg…………………………………………………… 16379
Fiduciaire de l’Alliance Européenne de Conseils,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 16391

Fiduciaire Eurolux S.A., Bereldange …………………………… 16392
Garage Kappweiler et Kramp, S.à r.l., Luxembourg 16392
Glass Center S.A., Strassen …………………………… 16393, 16394
Goldsberg S.A., Luxembourg ………………………………………… 16394
Groupe Assurgarantie Holding S.A., Differdange 16397
Hoffmann-Thill Centrale, S.à r.l., Luxembourg……… 16394
Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l., Luxembourg ………… 16394
Hoffmann-Thill Léon, S.à r.l., Mersch ………………………… 16395
Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l., Mersch …………………… 16395
Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l., Mersch …………………… 16395
Holding A.H.T. S.A., Mersch …………………………………………… 16395
Hotilux S.A., Mersch …………………………………………………………… 16395
International Assets Fund, Sicav, Luxembourg……… 16395
International Radio Control S.A., Luxembourg …… 16396

Iridys S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………… 16396
Iris Productions S.A., Luxembourg ……………………………… 16396
Italia 94 S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 16392
JD Transports, S.à r.l., Graulinster ……………………………… 16397
Lambda Invest Holding S.A., Luxembourg ……………… 16397
Leo-Longlife Holdings S.A., Luxembourg ………………… 16397
Luxdynamic S.A., Luxembourg ……………………………………… 16398
Luxsol, S.à r.l., Foetz …………………………………………………………… 16398
Malvestio S.A., Luxembourg …………………………………………… 16403
Naftex Holding S.A.H., Luxembourg ………… 16405, 16407
PTE International Trade S.A., Luxembourg 16404, 16405
Recylux S.A., Differdange ………………………………… 16403, 16404
Retarder International S.A., Luxembourg ……………… 16408
R.P. International, Luxembourg …………………………………… 16408
R.U.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 16408
Safibel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16409
Sandy Lane Holding S.A.H., Luxembourg………………… 16375
Sanko Holding S.A., Hellange ………………………………………… 16409
SBC Bond Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 16409

SBC Dynamic Floor Fund Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 16413

SBC  Government  Bond  Portfolio  Management

Company S.A., Luxembourg ……………………………………… 16370

Sellas S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 16369
Simon-Diasol Holdings S.A., Luxembourg

16407, 16408

Step Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 16382
Télé-Sys S.A. & Cie, S.e.c.s. Luxembourg ………………… 16373
Télé-Sys S.A., Luxembourg……………………………………………… 16379
Varfin Investissements S.A., Soparfi, Luxembourg 16377

SELLAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.306.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1996, enregistré

à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 90S, fol. 23, case 5, que la société SELLAS S.A.H., a été dissoute par décision de
l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous
les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée, sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement du passif connu et inconnu ainsi que de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.

M. Elter.

(14730/210/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

16370

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars, à Luxembourg, au siège social de la société, ci-après désignée,

à 10.00 heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 44.924, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 août 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 473 du 12 octobre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ignatius Bundi, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de cinq millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF), l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,-), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent francs
luxembourgeois (1.100,- LUF).

Cette augmentation sera libérée par un apport en espèces à concurrence d’un montant de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,-LUF),

2. Restructuration du capital
Le capital social de la société sera converti en francs suisses et le capital social souscrit sera fixé à deux cent mille

francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de l’assemblée générale extraordi-
naire (28 mars 1996) entre le franc suisse et le franc luxembourgeois.

La différence entre le montant obtenu par l’application du cours de change prémentionné et le montant du nouveau

capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) sera versée à un compte de réserve.

Les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,- LUF) chacune, avant conversion, seront

remplacées par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, représentatives du capital social
de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.

L’article 5 des statuts sera adapté à ces changements pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.»

3. Modification de l’Article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier

mercredi du mois de mars à 9.30 heures (neuf heures trente). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration. Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou,
à défaut, par un administrateur désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le
conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.»

4. Modification de l’Article 21 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
L’exercice en cours sera clôturé le 31 mars 1996. Le prochain exercice commencera le 1

er

avril 1996 et finira le 31

décembre 1996.

16371

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,- LUF), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent
francs luxembourgeois (1.100,- LUF).

<i>Souscription et libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte, repré-

sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à l’augmentation de
capital et ils ont libéré leur souscription par un apport en espèces à concurrence d’un montant de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF). La preuve a été apportée au notaire instrumentant du versement à la société d’un
montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) par certificat bancaire, ce que le notaire instru-
mentant reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société en francs suisses et de fixer le capital social souscrit à

deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de ce jour entre le
franc suisse et le franc luxembourgeois, à savoir 25,46, la différence entre le montant obtenu par l’application du cours
de change prémentionné et le montant du nouveau capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF), à
savoir 16.025,15 CHF étant versée à un compte de réserve, lequel est indisponible et ne peut, sauf en cas de réduction
du capital souscrit dans les conditions des paragraphes 2 et 3 de l’article 69 de la loi sur les sociétés, ni être distribué
aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l’obligation de fournir leurs apports. ll ne peut être utilisé que pour
compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par l’incorporation de réserves.

L’assemblée décide encore de remplacer les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,-

LUF) chacune, avant conversion, par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, repré-
sentatives du capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide encore de modifier les articles 15 et 21 de manière telle que proposée dans l’ordre du jour et

d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises sub 1 et sub 2 ci-dessus, de fixer à titre de disposition transitoire
la clôture de l’exercice en cours au 31 mars 1996, le premier exercice suivant commençant le 1

er

avril 1996 pour finir

au 31 décembre 1996 et de coordonner les statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLlO MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège

social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition complète desdits événe-
ments anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLlO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère
accessoire.

Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle

pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

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Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dent(s). En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président
le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un aministrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC GOVERN-

MENT BOND PORTFOLIO.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 9.30 (neuf heures trente) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration. Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou,
à défaut, par un administrateur désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le
conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du

dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

16373

Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation, après l’extinction du passif, sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et comptes annuels

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24.  L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-

saires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale 

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, I. Bundi, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 824, fol. 1, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.

J. Delvaux.

(14728/208/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

TELE-SYS S.A. &amp; CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société TELE-SYS S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à 50, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg,

ici représentée par:
Monsieur Jeffrey Jackson, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
associée commanditée; et
2) PLACEMENTS ST. MATHIEU INC., société de droit canadien, avec siège social à 5050 des Grands-Côteaux, Saint

Mathieu de Beloeil, Québec, Canada,

ici représentée par:
Monsieur Lucien Rémillard, directeur, demeurant à Saint Mathieu de Beloeil, Québec, Canada,
associée commanditaire.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en

commandite simple qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Formation. Il est formé par les présentes entre les soussignées, une société en commandite simple qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales complétée par les lois subséquentes et par
les présents statuts.

16374

Art. 2. Objet. La société a pour objet l’exploitation de fonds de commerce de produits audiovisuels, ainsi que

toutes les opérations financières, immobilières et autres se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Raison sociale. La société existe  sous la raison sociale TELE-SYS S.A. &amp; CIE, société en commandite simple.

Le fonds de commerce que la société exploite peut être désigné par un nom de commerce différent.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un

commun accord entre les associés.

Art. 5. Durée. La durée de la société est illimitée. Chaque associé pourra y mettre fin en respectant les termes et

conditions stipulés dans le contrat «partnership agreement» conclu entre associées.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre mille dollars canadiens (104.000,- CAD),

divisé en vingt mille huit cents (20.800) parts de cinq dollars canadiens (5,- CAD) chacune.

L’associée commanditée TELE-SYS S.A. fait un apport en numéraire de cinq dollars canadiens (5,- CAD), entièrement

libéré, tel que démontré par l’attestation bancaire remise au notaire pour lequel il lui est attribué une (1) part.

L’associée commanditaire fait un apport en numéraire de cent trois mille neuf cent quatre-vingt-quinze dollars

canadiens (103.995,- CAD), pour lequel il lui est attribué vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (20.799) parts,
entièrement libérées, tel que démontré par l’attestation bancaire remise au notaire.

Art. 7. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou

sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après lui avoir été signifiées ou qu’après avoir été
acceptées par elle dans un acte notarié.

Aucune cession de parts sociales entre vifs ni aucune transmission pour cause de décès, même à des associés, ne

pourront être effectuées si ce n’est avec l’agrément de tous les autres associés.

En cas de non-agrément de la cession envisagée ou de la transmission pour cause de mort dont il s’agit, les autres

associés devront racheter les parts de l’associé cédant à un prix qui ne peut pas être inférieur à leur valeur comptable.
En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par trois arbitres dont deux seront choisis par chacune des parties et
le troisième par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg sur requête de l’une ou l’autre des parties. La
décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul

propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne, nommée d’accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège
social, à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 9. Droits attachés aux parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des

parts sociales existantes dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices.

Art. 10. Responsabilité des associés. Les associés commanditaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence

du montant de leurs parts. L’associée commanditée est indéfiniment responsable des engagements sociaux.

Art. 11. Gérance.  L’associée TELE-SYS S.A. est, en sa qualité d’associée commanditée, seule chargée de la gérance

de la société TELE-SYS S.A. &amp; CIE.

Le gérant a tous les pouvoirs pour représenter la société et l’engager valablement dans toutes les opérations qui

rentrent dans l’objet social.

Art. 12. Année sociale. L’année sociale commence le trente et un mars et finit le trente mars de l’année suivante.
Art. 13. Inventaire et assemblée. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du

commerce. Il est établi à la fin de chaque exercice social, un bilan et un compte de résultats. Ces comptes annuels sont
à soumettre aux associées à réunir en assemblée générale endéans les trois mois de la clôture de l’exercice.

L’assemblée des associés ne peut, si ce n’est pas à l’unanimité des associés, modifier les statuts présents.
Art. 14. Bénéfices. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux

et des charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et
industriels, constituent le bénéfice net.

Le bénéfice net est réparti aux associés proportionnellement au nombre des parts qu’ils possèdent.
Toutefois, sur ces surplus, les associés pourront décider, à la majorité fixée par l’article 194 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, complétée par les lois subséquentes, qu’il sera prélevé certaines sommes pour
être reportées à nouveau.

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leur parts, sans que

toutefois aucun des associés commanditaires ne puisse en être tenu au-delà du montant de ses parts.

Art. 15. Dissolution.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant qui aura les pouvoirs

les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. Les premiers fonds provenant de la liquidation
seront avant tout employés à l’extinction du passif et des charges de la société envers les tiers.

Art. 16. Election de domicile. Pour l’exécution des présentes, les soussignées font élection de domicile au siège

de la société.

Art. 17. Attribution spéciale de juridiction. Malgré la stipulation de l’article précédent, les tribunaux de la

province de Québec et/ou du Canada, selon leur compétence respective, auront juridiction exclusive quant à tous
recours judiciaire, action en justice ou autre recours de même nature pouvant être dirigés contre PLACEMENTS ST.
MATHIEU INC.

16375

Art. 18. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions légales sur la matière.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de deux millions deux cent quatre-vingt

mille francs (2.280.000,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de quatre-
vingt mille francs (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associées se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, la décision

suivante:

Le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Jackson, L. Rémillard, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 821, fol. 67, case 12. – Reçu 23.327 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 avril 1996.

J. Elvinger.

(14618/211/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

SANDY LANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration générale datée du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne

varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2. La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale datée du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne

varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SANDY LANE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

16376

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. DECKER OVERSEAS INC., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………

1.249

2. LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée, une action ………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

16377

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg,
c) Monsieur Thierry Kraeminger, maître en sciences techniques, comptables et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux  mille

un.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. Le conseil d’administration est autorisé à nommer son président.
4. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 90S, fol. 37, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1996.

E. Schlesser.

(14614/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société anonyme de participations financières.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à Luxembourg, ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, habilité à engager la société par sa signature individuelle;

2.- TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town, ici représentée par son directeur, Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager la société par sa
signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme de participations financières luxembourgeoise dénommée VARFIN
INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par une décision des actionnaires

délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

16378

Elle pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs Iuxembourgeois), qui sera représenté par

20.000 (vingt mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

16379

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem;
3.- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes à la date du 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Par dérogation transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Herkrath, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 90S, fol. 41, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996. 

M. Elter.

(14619/210/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

FADEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 478, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

Signature.

(14663/646/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

TELE-SYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Jeffrey Jackson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, rue Heine, Luxembourg, représentée par M. Jeffrey Jackson, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-
bourg.

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendraient propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TELE-SYS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

16380

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Plus particulièrement, la société peut financer des productions dans le domaine de l’audiovisuel et toutes activités se

rapportant à l’exploitation des productions audiovisuelles financées par la société.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000.- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modificiation des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par titre. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’octobre à 10.00
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit:
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

16381

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera la premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

1. CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., prénommée

1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2. Monsieur Jeffrey Jackson, prénommé  … … … … … … …

        1.000,-

        1.000,-

        1

Total:  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jeffrey Jackson, préqualifié,
- Monsieur René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Mme Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

16382

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- B.B.L. TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège au 50, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg.

4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: J. Jackson, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 821, fol. 67, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(14617/211/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

STEP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995;
2. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEP INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger la prise de participations, sous quelque forme que ce

soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, l’acquisition de tous billets, valeurs, titres
négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou d’échange,
de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession
de licences leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, avances ou finan-
cements directs. La société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées
directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des

16383

apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’adminis-tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou le présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’il déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………………………………………

996

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

16384

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé;
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane,
prénommée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, A. Aflalo, J. Mamane, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 90S, fol. 12, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 avril 1996. 

G. Lecuit.

(14616/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

EQUI-EVENT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6944 Niederanven, 22, rue Dicks.

—

STATUTS

Entre les soussignés (nom, prénom, profession, adresse, nationalité):
Berscheid Guy, employé privé, 22, rue Dicks, L-6944 Niederanven, luxembourgeois;
Grevenstein Peter, indépendant, 8, Breedewues, L-1259 Senningerberg, allemand;
Polomsky Andrea, médecin, 72, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, allemande;
Weier John, ingénieur, 10, Am Beiebierg, L-6973 Rameldange, luxembourgeois,
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, ainsi que par les
présents statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination EQUI-EVENT, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Niederanven, 22, rue Dicks.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objectif:
a) d’encourager et de promouvoir l’équitation;
b) d’organiser des manifestations hippiques et des concours nationaux et internationaux;
c) d’organiser diverses manifestations.

Chapitre II.- Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant pas être inférieur à trois.
Art. 6. L’association se compose de membres actifs.

16385

Peut être admise comme membre actif, toute personne qui fera une demande d’admission par écrit au Conseil

d’Administration et déclarera adhérer aux présents statuts. La demande d’adhésion devra être accueillie à l’unanimité
par le conseil d’administration.

Art. 7. La cotisation annuelle pour les membres est fixée pour chaque année par l’A.G. à la majorité simple. Elle est

payable dans les 2 mois de l’A.G.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite par lettre recommandée au C.A.;
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour

violation des statuts ou pour tout autre motif grave, notamment des agissements contraires aux intérêts de l’association
et le non-respect des décisions respectivement du C.A. et de l’A.G.;

3. par décès.
Art. 9. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le rembour-

sement des cotisations.

Chapitre III.- Du conseil d’administration

Art. 10. L’association est administrée par un C.A. qui se compose d’un nombre de membres compris entre 3 et 7

dont le président, le secrétaire et le trésorier.

Les membres du C.A. sont élus pour 3 ans par l’assemblée générale à la majorité simple.
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement

pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le
mandat de son prédécesseur.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du C.A. désignent entre eux pour une durée de 3 ans un président, un secrétaire et un trésorier. Ils

sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures

avant l’assemblée générale.

Art. 11. Le C.A. se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige sur convocation du président ou de 3

de ses membres.

Art. 12. Le C.A. délibère valablement sur les objets portés à son ordre du jour, lorsque la moitié de ses membres

est présente. En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. La signature
conjointe de deux membres, dont l’un doit être le président, engage valablement l’association envers les tiers.

Le secrétaire est tenu de faire les procès-verbaux des séances du C.A. et de l’assemblée générale, qui doivent être

signés par le président.

Art. 13. Le trésorier est chargé de la gestion financière. Chaque année, lors de l’Asemblée Générale Ordinaire, aux

fins de décharge, il dressera un rapport sur la gestion et présentera le budget du prochain exercice.

Aucune dépense ne peut être engagée sans l’accord du trésorier.
Le trésorier est autorisé à engager seul les dépenses ne dépassant pas 30.000,- LUF (trente mille francs). Au-dessus

de 30.000 francs, l’accord du président ou d’un membre du comité désigné par le président est nécessaire.

Chapitre IV.- De l’Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement entre le 1

er

janvier et le 1

er

juillet aux jour, heure

et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par lettres individuelles indiquant sommairement l’ordre

du jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage, la

voix du président est prépondérante.

Chaque membre de l’assemblée a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre par procuration écrite.
Chaque membre ne peut avoir qu’une seule procuration.
Art. 15. L’Assemblée Générale se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le C.A. ou

lorsque la moitié des associés en a fait la demande.

Art. 16. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres par lettre simple et

aux tiers.

L’assemblée Générale est notamment compétente pour les questions suivantes:
a) Nomination des membres du C.A.
b) Exclusion des membres.
c) Changement des statuts.
d) Approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice.
e) Décisions dépassant les compétences statutaires du C.A.

Chapitre V.- Divers

Art. 17. L’année sociale est celle du calendrier.
Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art. 8 et 9 de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

La convocation indiquant spécialement l’objet de la modification des statuts doit être envoyée par lettre recom-

mandée aux membres au moins 15 jours avant l’A.G. appelée à se prononcer sur la modification des statuts.

16386

Art. 19. La dissolution de l’association peut seulement être décidée par une A.G. extraordinaire.
Les membres doivent être convoqués au moins 15 jours à l’avance par lettre recommandée et la dissolution ne peut

être prononcée que si les 2/3 des membres sont présents. La dissolution doit être prononcée par 2/3 des membres
présents. Pour le surplus, la dissolution de l’association est régie par les Art. 18 et suivants de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les A.s.b.l.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance de son choix.

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 22. L’assemblée constituante qui s’est réunie à Niederanven, le 20 avril 1996 a approuvé les présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution
suivante:

<i>Constitution du Comité

1) Berscheid Guy, employé privé, 22, rue Dicks, L-6944 Niederanven, luxembourgeois;
2) Grevenstein Peter, indépendant, 8, Breedewues, L-1259 Senningerberg, allemand;
3) Polomsky Andrea, médecin, 72, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, allemande;
4) Weier John, indépendant, 10, Am Beiebierg, L-6973 Rameldange, luxembourgeois.
Fait à Niederanven, le 20 avril 1996. 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14621/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

BSS UNIVERSAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.155.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of April.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BSS UNIVERSAL ADVISORY COMPANY S.A., a

société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B
number 50.155, incorporated by a deed established on the 26th of January 1995, published in the Mémorial C, number
237 of the 1st of June 1995, and whose Articles of Association have been amended by a deed dated July 14, 1995,
published in the Mémorial C, number 508 of October 5, 1995.

The meeting is presided over by Mr Ronald Meyer, employee, residing in Pétange.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hess, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed
and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list the 3,000 (three thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Suppression of the par value of the shares.
2. Change of the currency of the capital by conversion from BEF into CHF at a conventional average rate of exchange

between both currencies so as to set conventionally the corporate capital at CHF 122,520.- after conversion.

3. Re-establishment of a nominal value to the shares fixed at CHF 40.84.
4. Amendment of Article 5 of the by-laws.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the indication of par value of the 3,000 (three thousand) issued shares of the

company.

<i>Second resolution

The meeting decides to change conventionally the currency of the corporate capital from BEF (Belgian francs) to CHF

(Swiss francs) at the rate of CHF 1.- to CHF 24.485780 the current capital of BEF 3,000,000.- (three million Belgian
francs) being converted into CHF 122,520.- (one hundred and twenty-two thousand five hundred and twenty Swiss
francs).

16387

<i>Third resolution

The meeting decides to re-establish a nominal value to the shares, and to set it at CHF 40.84 (forty point eighty-four

Swiss francs) for each share.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article five of the Articles of Incorpor-

ation, to read as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital is set at CHF 122,520.- (one hundred and twenty-two thousand

five hundred and twenty Swiss francs), represented by 3,000 (three thousand) shares with a par value of CHF 40.84
(forty point eighty-four Swiss francs), carrying one voting right in the assembly.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BSS UNIVERSAL ADVISORY

COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.155, constituée suivant acte recu le 26 janvier 1995, publié au
Mémorial C, numéro 237 du 1

er

juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 14 juillet 1995, publié

dans le Mémorial C, numéro 508 du 5 octobre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ronald Meyer, employé privé, demeurant à Pétange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes de la société.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de BEF en CHF à un cours conventionnellement

determiné de manière à fixer le capital social à CHF 122.520,-, après conversion.

3. Rétablissement de Ia valeur nominale des actions fixée à CHF 40,84.
4. Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 3.000 (trois mille) actions émises de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer conventionnellement la devise d’expression du capital social de BEF (francs belges) en

CHF (francs suisses) au cours, conventionnellement déterminé, de CHF 1,- pour BEF 24,485780, de sorte que le capital
social actuel de BEF 3.000.000,- (trois millions de francs belges) est converti en CHF 122.520,- (cent vingt-deux mille cinq
cent vingt francs suisses).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de rétablir la valeur nominale des actions et de la fixer à CHF 40,84 (quarante virgule quatre-vingt-

quatre francs suisses) par action.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier I’article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à CHF 122.520,- (cent vingt-deux mille cinq cent vingt

francs suisses), représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de CHF 40,84 (quarante virgule quatre-
vingt-quatre francs suisses) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.»

16388

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Meyer, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 90S, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996. 

M. Elter.

(14633/210/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

BSS UNIVERSAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.155.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1996. 

M. Elter.

(14634/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

ENSEMBLE VOCAL DU CONSERVATOIRE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 33, rue Charles Martel.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Pierre Cao, professeur de musique, 18, rue de Roedgen, L-3961 Ehlange;
Camille Kerger, professeur de musique, 17, rue de la Gare, L-3334 Hellange;
Roby Schiltz, instituteur, 66, rue de Mertert, L-6636 Wasserbillig;
François Theis, employé privé, 17, rue René Geysen, L-4971 Dippach;
Annette Wollwert-Goerens, 19, Chemin vert, L-3676 Kayl;
tous de nationalité luxembourgeoise,
Barbara Hall, anglaise, fonctionnaire, 4, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg;
Marie-Béatrice Nickers, belge, professeur de musique, 24, rue du Monument, B-6800 Libramont;
Thomas P. Osborne, américain, professeur, 12, rue de Junglinster, L-6160 Bourglinster,
il a été convenu, en date du 9 avril 1996, de constituer une association sans but lucratif.
Art. 1

er

.  L’association prend la dénomination ENSEMBLE VOCAL DU CONSERVATOIRE DE LUXEMBOURG,

association sans but lucratif. Son siège social est fixé à L-2134 Luxembourg, 33, rue Charles Martel. Elle est réglée par la
loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’association a pour objet:
a) la pratique et la propagation du chant choral,
b) toute activité de nature à favoriser la pratique de la musique en général.
Art. 4. L’association se compose de membres effectifs et de membres d’honneur. Le nombre des membres effectifs

ne peut pas être inférieur à 5.

Art. 5. Les membres effectifs sont des personnes physiques qui, par leur compétence musicale ou par un apport

particulier, contribuent activement à la réalisation des objectifs de l’association. Ils sont admis aux assemblées générales
avec voix délibérative.

Art. 6.  Les membres d’honneur sont des personnes physiques qui soutiennent ou ont soutenu l’association ou qui

ont contribué d’une manière méritoire à la réalisation de ses objectifs. Ils sont admis aux assemblées générales avec voix
consultative.

Art. 7. Le conseil d’administration décide de l’admission et de la qualité des membres, en fonction de la compétence

musicale et vocale des candidats et des besoins de l’association, selon des modalités à déterminer en accord avec le
directeur musical.

Art. 8. La qualité de membre se perd par la démission, le non-paiement de la cotisation, et l’exclusion pour des

motifs graves.

Art. 9. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
a) l’assemblée générale, qui est composée de l’ensemble des membres effectifs et qui constitue l’instance suprême de

l’association;

16389

b) le conseil d’administration, qui se compose de cinq membres effectifs au moins; font d’office partie du conseil

d’administration le directeur du conservatoire ou son délégué et le directeur musical de l’ENSEMBLE VOCAL DU
CONSERVATOIRE DE LUXEMBOURG.

Art. 10. L’assemblée générale élit le président et les autres membres du conseil d’administration pour une durée de

3 ans. Elle est convoquée par celui-ci une fois par an en assemblée générale ordinaire. Les membres de l’association
peuvent en outre être convoqués par le conseil chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut être pris de
décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le conseil et porté huit jours à
l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents ou représentés n’en décide
autrement. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises
à la majorité des voix des membres présents. En cas d’empêchement, les membres peuvent se faire représenter par un
autre membre effectif moyennant une procuration spéciale. Le vote est effectué à main levée ou au secret.

Une délibération en assemblée générale est nécessaire pour:
a) la modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs et de deux réviseurs de caisse;
c) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil;
d) l’approbation des budgets et des comptes;
e) la déclaration de décharge au conseil d’administration;
f) la fixation du montant des cotisations qui ne peut pas dépasser 2.000,- francs;
g) la dissolution de l’association.
Les décisions de l’assemblée générale seront communiquées par écrit aux membres de l’association et à d’autres

personnes qui en font la demande.

Art. 11. Le conseil d’administration gère les affaires courantes de l’association et décide pour tous les objets qui

n’entrent pas dans les attributions de l’assemblée générale. Il planifie les activités de l’association. Le conseil convoque
l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. Il doit se réunir au moins trois fois par an.

Les membres du conseil choisissent en leur sein un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le conseil pourra

coopter de nouveaux membres, selon les besoins et sous réserve de l’agrément de la prochaine assemblée générale.

Le président représente l’association et dirige les travaux du conseil d’administration. Il préside aux débats du conseil.

En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées

générales et des réunions du conseil. Le trésorier est chargé de la tenue de la comptabilité. Il effectue le paiement des
dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire. A la fin de chaque exercice, le trésorier
présente le compte financier aux vérificateurs de caisse et au conseil.

Le directeur musical est proposé par le conseil d’administration et approuvé et mandaté par la direction du Conser-

vatoire de Luxembourg. Le documentaliste, désigné par le conseil d’administration mais ne faisant pas nécessairement
partie de celui-ci, est chargé de la gestion du matériel de l’association.

Art. 12.

La signature du président et du directeur musical ou la signature de trois administrateurs engage

valablement l’association envers des tiers.

Art. 13. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi.
Art. 14. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale. En cas de dissolution, le patrimoine

de l’association revient au Conservatoire de la Ville de Luxembourg.

Le Conseil d’administration de l’ENSEMBLE VOCAL DU CONSERVATOIRE DE LUXEMBOURG, association sans

but lucratif, se compose comme suit:

Président:

Thomas P. Osborne

Vice-président:

Roby Schiltz

Secrétaire:

Barbara Hall

Trésorier:

Fränz Theis

Documentaliste:

Marie-Béatrice Nickers

Membres:

Pierre Cao, directeur musical;
Fernand Jung, directeur du Conservatoire;
Camille Kerger;
Annette Wolwert-Goerens

Luxembourg, le 10 avril 1996. 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 477, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14620/000/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Der Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang zum 31. Dezember 1995), der Lagebericht

des Verwaltungsrates zum Geschäftsjahr 1995 und der Bericht der Abschußprüfer, registriert in Luxemburg, am 26.
April 1996, Vol. 478, Fol. 85, Case 11, wurden am 29. April 1996 beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
(14657/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

16390

EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Protokoll über einen schriftlichen Beschluß des Verwaltungsrates

Mit Schreiben vom 13. Juli 1995 wurden die Mitglieder des Verwaltungsrates auf Veranlassung des Rechtsunterzeich-

neten gebeten, unter Verzicht auf sämtliche Form und Fristvorschriften, folgenden Beschluß im schriftlichen
Beschlußverfahren gemäß Artikel 20 der Satzung zu fassen:

«Unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristenvorschriften gemäß Art. 20 der Satzung beschließt der Verwal-

tungsrat, Herrn Dr. Michael Gellen zum nächstmöglichen Termin zum Administrateur-Délégué der EUROPÄISCHEN
HYPOTHEKENBANK S.A. bis zum Ablauf seines Mandats als Verwaltungsratsmitglied am 15. April 2001 zu bestellen.»

An der schriftlichen Beschlußfassung haben teilgenommen:
Herr Dr. Ulrich Weiss, Vorsitzender;
Herr Carl L. von Boehm-Bezing, stellv. Vorsitzender;
Herr Dr. Bernt W. Rohrer;
Herr Lutz Schiffers;
Herr Dr. Ekkehard Storck.
Einstimmig haben die vorerwähnten Mitglieder des Verwaltungsrats im Umlaufverfahren dem Beschlußantrag

zugestimmt. Die Stimmen sind am 31. Juli 1995 eingegangen.

Luxemburg / Frankfurt am Main, den 7. September 1995.

Dr. U. Weiss

L. Schiffers

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14658/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

EUROPE ASIA DYNAMIC FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1995, vol. 478, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1995.

<i>Pour EUROPE ASIA DYNAMIC FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

C. List-Boes

<i>Premier Conseiller

<i>Agent principal

(14660/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

EUROPEAN &amp; ASIAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.941.

—

The annual general meeting of shareholders held on March 15, 1996 has taken the following decisions:
1) It has decided to allocate the net profit of GBP 18,600.12 as follows:

– legal reserve………………………………………………………………………

GBP

931.00

– dividend ……………………………………………………………………………

GBP

17,000.00

– brought forward ………………………………………………………………

GBP

 669.12

GBP

18,600.12

2) It has ratified the co-optation of Mr Toshiharu Banba appointed director by way of co-optation on June 12, 1995.
Mr Nagamine not having solicitated the renewal of his mandate, the meeting resolves to renew the mandate as

directors of Messrs David Scholfield, Toshiharu Banba and Jacques Elvinger for a period of one year.

The meeting has appointed Mr Hideo Fujimura as new director of the Company in replacement of Mr Nagamine.
The meeting has thanked Messrs James P. Williams, Hisashi Kazama, Hisao Saegusa and Kimisato Nagamine for their

services rendered on behalf of the fund.

The meeting has taken notice of the change of the name of the Statutory Auditor to KPMG AUDIT on January 2, 1996

and therefore the audit report has been signed under this new name.

KPMG AUDIT has been renewed for a period of one year.

<i>For EUROPEAN &amp; ASIAN FUND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

C. List-Boes

<i>Premier Conseiller

<i>Agent principal

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14661/006/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

16391

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

Signature

<i>Le gérant

(14665/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 22 avril 1996

Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, est réélu en tant que membre du

conseil de surveillance pour une période d’un an prenant fin à l’assemblée générale des associés statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 1996.

Le mandat de Monsieur Robert Kieffer, associé, demeurant à Luxembourg, en tant que fondé de pouvoir de la société,

a été reconduit pour une durée indéterminée.

Monsieur Robert Kieffer est autorisé à signer la correspondance courante de la société et à engager la société sous

sa seule signature vis-à-vis des instituts bancaires, jusqu’à concurrence de LUF 100.000,-

Luxembourg, le 26 avril 1996.

Pour extrait conforme

M. Kohl-Birget

<i>La gérante

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14666/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

DUCATO S.A., Société Anonyme,

(anc. GAMMA FIN S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAMMA FIN S.A., avec siège

social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 janvier 1996, non encore publié au Mémorial C, avec un capital d’un milliard deux cents millions de lires italiennes
(1.200.000.000,- ITL), divisé en douze mille (12.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Dominique Michiels, employée privée, demeurant à Bastogne,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Hotton, employé privé, demeurant à Yutz.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en DUCATO S.A.;
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en DUCATO S.A. et, en conséquence, modifie le premier

alinéa de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de

DUCATO S.A.»

16392

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, D. Michiels, P. Hotton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 1996, vol. 497, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 1996.

J. Seckler.

(14668/231/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

DUCATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 1996.

J. Seckler.

(14669/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 34.752.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 83, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

Signature.

(14667/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

GARAGE KAPPWEILER ET KRAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

Signature.

(14670/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

ITALIA 94 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.312.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1996

1. La démission des administrateurs et du commissaire aux comptes, pour des raisons de convenance personnelle,

est acceptée.

2. Messieurs Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Roger Caurla, maître en droit, demeurant à

Mondercange, et Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, sont nommés administrateurs pour un terme statutaire de
6 (six) ans, prenant fin lors de l’assemblée statutaire de 2001.

3. Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, est nommé commissaire aux comptes pour

un terme statutaire de 6 (six) ans, prenant fin lors de l’assemblée statutaire de 2001.

4. Le siège social sera dorénavant fixé au 3, place Dargent à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ITALIA 94 S.A.H.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 478, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14689/696/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

16393

GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 38, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLASS CENTER S.A., avec

siège social à L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 9 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 7 avril 1989, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.575.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Huberty, employé privé, demeurant à Bergem,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions (4.000.000,-) de francs, pour le porter de son

montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs à neuf millions (9.000.000,-) de francs, par l’émission de quatre
cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, investies des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions (4.000.000,-) de francs, pour le

porter de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs à neuf millions (9.000.000,-) de francs, par la
création et l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires suivants:
- Monsieur Emile Nenno, employé privé, demeurant à Moutfort;
- Madame Lily Piccini, sans état particulier, épouse de Monsieur Emile Nenno, demeurant à Moutfort;
- Monsieur Patrick Nenno, employé privé, demeurant à Strassen;
- Monsieur Romain Huberty, prénommé,
l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires suivants:
a) Monsieur Emile Nenno, prénommé,
ici représenté par Monsieur Romain Huberty, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moutfort, le 5 avril 1996,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire cent soixante (160) actions nouvellement

émises, d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune;

b) Madame Lily Nenno-Piccini, prénommée,
ici représentée par Monsieur Romain Huberty, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moutfort, le 5 avril 1996,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire quatre-vingts (80) actions nouvellement

émises, d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune;

c) Monsieur Patrick Nenno, prénommé,
ici représenté par Monsieur Romain Huberty, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 5 avril 1996,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire quatre-vingts (80) actions nouvellement émises,

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune;

d) Monsieur Romain Huberty, prénommé,
lequel intervenant déclare souscrire quatre-vingts (80) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de dix

mille (10.000,-) francs chacune.

Les procurations précitées resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

16394

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre millions (4.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts de la société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à neuf millions (9.000.000,-) de francs, divisé en neuf cents (900)

actions de dix mille (10.000,-) francs chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Huberty, M. Wagner, M.-J. Leiten, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 90S, fol. 33, case 7. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 1996. 

E. Schlesser.

(14671/227/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996. 

E. Schlesser.

(14672/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 avril 1996

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Roberto Mameli, manager, demeurant à Lugano, a été coopté en tant

qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Gaetano Terrin, administrateur démissionnaire.

Son élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

M

e

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14673/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

HOFFMANN-THILL CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 29.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

F. Masson.

(14675/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

HOFFMANN-THILL ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 40.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

F. Masson.

(14676/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

16395

HOFFMANN-THILL LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

F. Masson.

(14677/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

F. Masson.

(14678/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, Centre commercial Topaze, Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 47.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

F. Masson.

(14679/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

HOLDING A.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

F. Masson.

(14680/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

HOTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

F. Masson.

(14681/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

INTERNATIONAL ASSETS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1995, vol. 478, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1995.

<i>Pour INTERNATIONAL ASSETS FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

C. List-Boes

<i>1

<i>er

<i>Conseiller

<i>Agent principal

(14682/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

16396

IRIDYS S.A., Société Anonyme,

(anc. BIO-PARTICIPATIONS HOLDING S.A.).

Siège social: Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 30.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

<i>Pour IRIDYS S.A.

<i>(anc. BIO-PARTICIPATIONS HOLDING S.A.)

COMPAGNIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14686/696/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

IRIDYS S.A., Société Anonyme,

(anc. BIO-PARTICIPATIONS HOLDING S.A.).

Siège social: Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 30.663.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 1996

1. Le mandat des administrateurs, Monsieur Patrick Lennertz, Mesdames Danièle de Petter et Catherine Bonneau, et

celui du commissaire aux comptes, Monsieur Evence Marchand, sont reconduits pour un nouveau terme statutaire de
six ans prenant fin lors de l’assemblée générale de 2001.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour IRIDYS S.A.

<i>(anc. BIO-PARTICIPATIONS HOLDING S.A.)

COMPAGNIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1996, vol. 478, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14687/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

INTERNATIONAL RADIO CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

(14683/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

IRIS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.

R. C. Luxembourg B 23.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

Signature.

(14688/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

LA BELLE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 27.221.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 1996, vol. 164, fol. 72, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 26 avril 1996.

(14691/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

16397

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 48.785.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1996

L’assemblée a nommé aux postes d’administrateur:
– C.M.S. SERVICES LTD, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola;
– Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 13, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen;
– Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur René Cillien, Madame Claire Gloeckler et Madame

Chantale Petit,

et au poste de commissaire aux comptes:
– SAFILUX, Société Anonyme, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg, en remplacement

de la société LUXLOR S.C., démissionnaire.

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale des actionnaires de 1999.
Pour réquisition pour la modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Copie certifiée conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14674/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

JD TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 1, rue du Marscherwald.

R. C. Luxembourg B 28.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

<i>Pour JD TRANSPORTS, S.à r.l.

F. Jousten

<i>Gérant

(14690/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

LAMBDA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.447.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 1996, que:
Monsieur Paolo Lambertini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano, et Monsieur Fabrizio de

Stefani, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano, ont été nommés administrateurs en remplacement
de Messieurs Sergio Borlenghi et Bruno Beernaerts, démissionnaires.

Luxembourg, mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14692/727/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

LEO-LONGLIFE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.313.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1996,

enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1996, vol. 90S, fol. 15, case 7, que la société LEO-LONGLIFE HOLDINGS S.A. a

été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée,
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement du passif connu et inconnu ainsi que de tous les engagements
sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.

M. Elter.

(14694/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

16398

LUXSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Foetz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Ouli Kharoubi, gérant de sociétés, demeurant à F-57100 Manom, 1, rue de la Moselle,
agissant au nom de la société unipersonnelle LUXSOL, S.à r.l., avec siège à Foetz, constituée suivant acte reçu par le

notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché, Maître Marc Elter,
de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1994, publié au Mémorial C, pages 22829/94.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter les décisions suivantes:

1) Extension de l’objet:
«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. La société a pour objet la pose de tapis et d’autres revêtements de sol en matière

synthétique, la pose de portes et fenêtres, la vitrification et la fermeture du bâtiment en général.»

2) Gérance
Le comparant Ouli Kharoubi est nommé gérant de la branche «pose de sol».
Monsieur Jean-Claude Onorato, menuisier, demeurant à F-57320 Bouzonville, est nommé gérant de la branche

«menuiserie».

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: O. Kharoubi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1996, vol. 824, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(14697/207/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.333.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée LUXDYNAMIC

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 45.333.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial C,

numéro 563 du 26 novembre 1993.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 2 février 1995, publié au

Mémorial C, numéro 255 du 13 juin 1995.

Ladite société a un capital social actuel de deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), représenté par vingt

mille actions (20.000) de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, fondé de pouvoir, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Elena Di Caro, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Vania Baravini, fondée de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les vingt mille actions représentatives de l’intégralité du capital social de deux milliards de lires italiennes

(2.000.000.000,- ITL), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

16399

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de sept milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions quatre cent mille lires

italiennes (7.990.400.000,- ITL) en vue de porter le capital social de deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,-
ITL) à neuf milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions quatre cent mille lires italiennes (9.990.400.000,- ITL), par
création de soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre (79.904) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (100.000,- ITL) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair
et à libérer intégralement par la conversion en capital et l’incorporation au capital de la dette envers un actionnaire de
sept milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions quatre cent mille lires italiennes (7.990.400.000,- ITL).

2. Souscription des actions nouvelles et libération intégrale des actions nouvelles par conversion en capital social et

par incorporation au capital de la dette envers un des actionnaires, sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

3. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, par rapport à l’augmentation de capital sur le

vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

4. Augmentation supplémentaire du capital social souscrit d’un milliard neuf millions six cent mille lires italiennes

(1.009.600.000,- ITL) en vue de porter le capital social de neuf milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions quatre cent
mille lires italiennes (9.990.400.000) à onze milliards de lires italiennes (11.000.000.000,- ITL), par la création de dix mille
quatre-vingt-seize (10.096) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement par des
versements en espèces.

5. Souscription et libération des actions nouvelles en numéraire.
6. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à la deuxième augmentation de

capital, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

7. Création d’un nouvel article 6 qui aura la teneur suivante:

<i>«Droit de préemption

Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un descendant en

ligne directe sont, pour être opposables à la société, soumises à un droit de préemption de la part des autres
actionnaires. A cet effet, le cédant, en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège
de la société, par lettre recommandée, en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire, ensemble avec
toutes les autres conditions de la cession projetée.

Le Conseil d’Administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception

de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit
de manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou, en cas de désaccord à ce sujet, au prix tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article, tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à
acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Avant l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, en cas

de cession entre vifs, ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs,
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée, en ce qui concerne les titres en portefeuille, à la vraie valeur marchande.»

8. Création d’un nouvel article 7 qui aura la teneur suivante:

<i>«Emprunts obligataires

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou

autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
9. Ajustement de toutes les dispositions statutaires subséquentes à l’article 6, par rapport aux numéros des articles

ainsi que de tous les renvois statutaires y relatifs, suite aux décisions à prendre par rapport aux points 7 et 8 de l’ordre
du jour.

10. Modification de la valeur nominale de chaque action de cent mille  lires italiennes (100.000,- ITL) à vingt mille lires

italiennes (20.000,- ITL), de sorte que le nouveau capital social de onze milliards de lires italiennes (11.00.000.000,- ITL)
sera représenté par cinq cent cinquante mille (550.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes
(20.000,-) chacune et attribution à chaque actionnaire des actions nouvelles dans le rapport de 5 actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt mille lires italiennes (20.000,-) pour 1 action ancienne d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (100.000,- ITL).

11. Pouvoir à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les anciennes actions existantes et d’émettre cinq

cent cinquante mille (550.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (20.000,- ITL)
chacune et d’attribuer ces nouvelles actions aux actionnaires dans le rapport défini au point 10 de l’ordre du jour.

12. Suppression du capital autorisé existant.
13. Instauration d’un nouveau capital autorisé de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), à côté du

capital souscrit, représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille lires
italiennes (20.000,- ITL) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le

16400

28 mars 2001, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des
versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation
expresse au Conseil d’Administration de réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves dispo-
nibles dans le capital social.

14. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir des souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations du capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 3 des statuts aux
changements intervenus.

15. Modification de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à onze milliards de lires italiennes (11.000.000,- ITL), représenté par

cinq cent cinquante mille (550.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (20.000,- ITL) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL),

représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (20.000,-
ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin de 28 mars 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit parti-
ellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
16. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de sept milliards neuf cent quatre-vingt-dix

millions quatre cent mille lires italiennes (7.990.400.000,- ITL) en vue de porter le capital social de deux milliards de lires
italiennes (2.000.000.000,- ITL) à neuf milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions quatre cent mille lires italiennes
(9.990.400.000,- ITL), par la création de soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre (79.904) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement par la conversion en capital et l’incorporation de la dette envers
un actionnaire de sept milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions quatre cent mille lires italiennes (7.990.400.000,- ITL).

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel d’un des actionnaires de la société, à savoir Monsieur Reno Tonelli, demeurant

à Strassen, 20, rue des Muguets, par rapport à l’augmentation de capital est supprimé sur le vu de la renonciation
expresse de l’actionnaire concerné, établie à Luxembourg et datée du 19 mars 1996, laquelle renonciation, après avoir
été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Souscription

Est alors intervenue la société de droit irlandais dénommée FLY COMMUNICATIONS LIMITED, ayant son siège

social à Dublin, 2, Clanwilliam Terrace,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Legoux, demeurant à Bruxelles, 1158, chaussée de Gand,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 20 mars 1996,
lequel, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société LUXDYNAMIC S.A. et a déclaré vouloir
souscrire au pair, au nom et pour le compte de sa mandante, la société FLY COMMUNICATIONS LIMITED, toutes les
79.904 actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 79.904

actions nouvelles par l’actionnaire FLY COMMUNICATIONS LIMITED. Lequel intervenant, Monsieur Jean-Paul Legoux,
préqualifié, agissant pour le compte de la société FLY COMMUNICATIONS LIMITED, a libéré intégralement la

16401

souscription des soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre (79.904) actions nouvelles au pair, à savoir cent mille lires ita-
liennes (100.000,- ITL) chacune, soit au total sept milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions quatre cent mille lires itali-
ennes (7.990.400.000,- ITL) et ce par l’apport d’une créance certaine, que sa mandante a sur la société LUXDYNAMIC
S

.

A

.

Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg,

lequel rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut ainsi:

«A notre avis l’apport projeté a une valeur d’au moins 7.990.400.000,- ITL correspondant à la dette envers ses

actionnaires, à convertir en échange du capital entièrement libéré de 7.990.400.000,- ITL à émettre en contrepartie.»

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregis-

trement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit d’un milliard neuf millions six cent mille lires

italiennes (1.009.600.000,- ITL) en vue de porter le capital social de neuf milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions
quatre cent mille lires italiennes (9.990.400.000,- ITL) à onze milliards de lires italiennes (11.000.000.000,- ITL), par la
création de dix mille quatre-vingt-seize (10.096) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer
intégralement par des versements en espèces.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel d’un des actionnaires de la société, à savoir Monsieur Reno Tonelli, demeurant

à Strassen, 20, rue des Muguets, par rapport à l’augmentation de capital est supprimé sur le vu de la renonciation
expresse de l’actionnaire concerné, établie à Luxembourg et datée du 19 mars 1996, laquelle renonciation, après avoir
été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Souscription

Est alors intervenue la société de droit irlandais dénommée FLY COMMUNICATIONS LIMITED, ayant son siège

social à Dublin, 2, Clanwilliam Terrace,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Legoux, demeurant à Bruxelles, 1158, chaussée de Gand,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 20 mars 1996,
laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société LUXDYNAMIC S.A., et a déclaré souscrire au nom et
pour le compte de la société dénommée FLY COMMUNICATIONS LIMITED, précitée, aux dix mille quatre-vingt-seize
(10.096) actions nouvelles, chacune d’une valeur de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par la société dénommée FLY COMMUNICATIONS LIMITED, préqualifiée.

<i>Libération

FLY COMMUNICATIONS LIMITED, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la

souscription des dix mille quatre-vingt-seize (10.096) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un
montant d’un milliard neuf millions six cent mille lires italiennes (1.009.600.000,- ITL). Ce montant total est à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de créer un nouvel article 6 qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. Droit de préemption.  Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-

actionnaire autre qu’un descendant en ligne directe sont, pour être opposables à la société, soumises à un droit de
préemption de la part des autres actionnaires. A cet effet, le cédant, en cas de cession entre vifs, devra en faire la décla-
ration dans les trente jours au siège de la société, par lettre recommandée, en indiquant l’identité du légataire, ayant
droit ou cessionnaire ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée.

Le Conseil d’Administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception

de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit
de manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou, en cas de désaccord à ce sujet, au prix tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article, tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à
acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Avant l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, en cas

de cession entre vifs, ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs,
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée, en ce qui concerne les titres en portefeuille, à la vraie valeur marchande.»

16402

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, à l’unanimité, de créer un nouvel article 7 des statuts de la société, qui

aura la teneur suivante:

«Art. 7. Emprunts obligataires. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’ajuster toutes les dispositions statutaires subséquentes à l’article 6 par

rapport aux numéros des articles ainsi que de tous les renvois statutaires y relatifs, suite aux décisions à prendre par
rapport aux points 7 et 8 de l’ordre du jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la valeur nominale de chaque action de cent mille lires ita-

liennes (100.000,- ITL) à vingt mille lires italiennes (20.000,- ITL) de sorte que le nouveau capital social de onze milliards
de lires italiennes (11.00.000.000,- ITL), sera représenté par cinq cent cinquante mille (550.000) actions d’une valeur
nominale de vingt mille lires italiennes (20.000,- ITL) chacune et attribution à chaque actionnaire des actions nouvelles
dans le rapport de 5 actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (20.000,- ITL) pour 1 action
ancienne d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de donner pouvoir au Conseil d’Administration en vue d’annuler les

anciennes actions existantes et d’émettre cinq cent cinquante mille (550.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt mille lires italiennes (20.000,- ITL) chacune et d’attribuer ces nouvelles actions aux actionnaires dans le rapport
défini au point 10 de l’ordre du jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau

capital autorisé de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), à côté du capital souscrit, représenté par deux
cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (20.000,- ITL) chacune, avec
pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 28 mars 2001, d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être souscrites
et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par des
apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil d’Administration
à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur,

directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir des souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil
d’administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même
temps l’article 3 des statuts aux changements intervenus.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de

la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à onze milliards de lires italiennes (11.000.000,- ITL), repré-

senté par cinq cent cinquante mille (550.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (20.000,- ITL)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL),

représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (20.000,-
ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin de 28 mars 2001, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit parti-
ellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir des souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.

16403

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 174.789.000,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 1.950.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Di Caro, V. Baravini, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 824, fol. 1, case 10. – Reçu 1.739.430 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1996. 

J. Delvaux.

(14695/208/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

LE BON GITAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 8, rue Michel Hack.

R. C. Luxembourg B 21.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

Signature.

(14693/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

MALVESTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.159.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 mars 1996 que Monsieur Alberto Farina,

commercialiste, demeurant à I-Carimate (Italie), a été élu en tant qu’administrateur-délégué de la société et disposera à
cet égard d’un pouvoir de signature individuelle illimité.

Luxembourg, mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14699/727/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

RECYLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 25.934.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECYLUX, avec siège social

à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 25.934.

La séance est ouverte à midi, sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant Sélange (Belgique).

Tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-4503 Differdange, rue Emile Mark.
2) Modification de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec les changements ainsi intervenus.

16404

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à Differ-

dange, rue Emile Mark et par conséquence de modifier la première phrase de l’article quatre des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Weber, G. Lanners, J.-M. Theis et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 avril 1996.

R. Neuman.

(14713/226/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

RECYLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 25.934.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

R. Neuman.

(14714/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

PTE INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.801.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PTE INTERNATIONAL TRADE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 janvier 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 188 du 28 avril 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut juridique de la société de société holding en société soparfi.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

16405

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut juridique de la société de société holding en société soparfi.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Aflalo, M.-L. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 90S, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 avril 1996. 

G. Lecuit.

(14711/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

PTE INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.801.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 avril 1996. 

G. Lecuit.

(14712/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.770.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the limited holding corporation (société anonyme) established in

Luxembourg under the denomination of NAFTEX HOLDING S.A., R.C. number B 50.770, having its registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31st March, 1995, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 336 of 24 July 1995.

The meeting begins at five thirty p.m. Mr Albert Pirotte, companies director, residing in Luxembourg, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Godelieve dite Carine de Tilloux, without profession, residing

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the forty-four shares

of a par value of one thousand US Dollars each, representing the total capital of forty-four thousand US Dollars, are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,

16406

hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of US Dollars 3,456,000.- to bring it from its present amount of

US Dollars 44,000.- up to US Dollars 3,500,000.- by the creation and issue of 3,456 new shares of US Dollars 1,000.-
each.

Waiver of the preferential subscription right.
Subscription and paying up in cash of the 3.456 new shares issued.
2.- Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by three million four hundred and

fifty-six thousand (3,456,000.-) US Dollars to bring it from its present amount of forty-four thousand (44,000.-) US
Dollars to three million five hundred thousand (3,500,000.-) US Dollars by the creation and issue of three thousand four
hundred and fifty-six (3,456) new shares having a par value of one thousand (1,000.-) US Dollars each.

The other shareholder having waived her preferential subscription right, the new shares have been entirely

subscribed to and fully paid-up in cash by Mr Denis Jersov, businessman, residing in Vienna (Austria),

here represented by Mr Albert Pirotte, companies director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 15th March, 1996 in Vienna.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The shares have been entirely paid up in cash so that the sum of three million four hundred and fifty-six thousand

(3,456,000) US Dollars is as of now at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Second resolution

Following the preceding resolution Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at three million five hundred thousand (3,500,000.-) US Dollars, represented by

three thousand five hundred (3,500) shares with a par value of one thousand (1,000.-) US Dollars each, all fully paid.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one million one hundred and seventy thousand (1,170,000.-)
francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société holding NAFTEX HOLDING S.A., R.C. B N° 50.770,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 mars 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 336 du 24 juillet 1995.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences

politiques, demeurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans état particulier,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que les quarante-quatre

actions d’une valeur nominale de mille dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante-quatre
mille dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

16407

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social, à concurrence de dollars US 3.456.000,-, pour le porter de son montant actuel de

dollars US 44.000,- à dollars US 3.500.000,-, par la création et l’émission de 3.456 actions nouvelles de dollars US 1.000,-
chacune.

Renonciation au droit de souscription préférentiel.
Souscription et libération des 3.456 nouvelles actions par un versement en espèces.
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir entendu l’exposé de Monsieur le Président, s’être reconnue régulièrement constituée et en

avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent cinquante-six

mille (3.456.000,-) dollars US, pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille (44.000,-) dollars US à trois
millions cinq cent mille (3.500.000,-) dollars US, par la création et l’émission de trois mille quatre cent cinquante-six
(3.456) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de sousription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites par Monsieur Denis Jersov, homme d’affaires, demeurant à Vienne (Autriche),

ici représenté par Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée à Vienne, le 15 mars 1996.
Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions quatre cent cinquante-

six mille (3.456.000,-) dollars US est désormais à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) dollars US divisé en trois mille cinq cent

(3.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à environ un million cent soixante-dix mille (1.170.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 90S, fol. 2, case 11. – Reçu 1.046.131 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996. 

A. Schwachtgen.

(14706/230/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.770.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 15 mars 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996. 

A. Schwachtgen.

(14707/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14731/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

16408

SIMON-DIASOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.669.

—

Messieurs Richard M. Fowler, Michael E. Scrutton et Douglas S. Wordsworth, demeurant en Grande-Bretagne, ont

démissionné de leurs fonctions d’administrateur. Monsieur Michael Hull a démissionné de sa fonction de commissaire
aux comptes.

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 29 février 1996:
- Messieurs Timothy John Redburn, Richard John Catt et Simon Nicholas Poulton, demeurant en Grande-Bretagne,

ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Richard M. Fowler, Michael E. Scrutton, et Douglas S.
Wordsworth, le nombre des administrateurs est ainsi de trois.

- Monsieur Mark David Williamson est nommé Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Michael

Hull.

- Transfert du siège social à Luxembourg-Ville, 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14732/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

RETARDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.160.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 avril 1996 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD de toute responsabilité résultant de l’accomplis-
sement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Dublin, 38B

Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le  mandat de leurs prédé-
cesseurs.

Luxembourg, le 15 avril 1996.

<i>Pour RETARDER INTERNATIONAL S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14715/646/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

R.P. INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme R.P. INTERNATIONAL ayant son siège social au 1, rue Glesener, L-1631

Luxembourg, est convenue, ce vingt-quatre avril mil neuf cent quatre-vingt-seize, la présente nomination d’admini-
strateur-délégué:

Monsieur Christophe Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle.

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14717/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

R.U.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 49.476.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 83,

cases 7 + 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

Signature.

(14718/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

16409

SAFIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 21.103.

—

DISSOLUTION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 1996

1) L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve, à l’unanimité, le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2) L’assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse L-1212 Luxembourg, rue des Bains, 5 (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 7 mars 1996.

T. Herkrath

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14719/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1996.

SANKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.812.

—

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 83,

cases 6 + 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

Signature.

(14720/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.495.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars, à Luxembourg, au siège social de la société, ci-après désignée,

à 8.30 heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 36.495, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 mars 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 257 du 29 juin 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ignatius Bundi, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de cinq millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérerer et décider valablement sur les différents points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF), l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs

16410

luxembourgeois (100,-), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent francs
luxembourgeois (1.100,- LUF). Cette augmentation sera libérée par:

1) un apport en espèces à concurrence d’un montant de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,-

LUF),

2) l’incorporation au capital social d’un montant de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF),

par le débit du compte de report à nouveau jusqu’à due concurrence.

2. Restructuration du capital
Le capital social de la société sera converti en francs suisses et le capital social souscrit sera fixé à deux cent mille

francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de l’assemblée générale extraordi-
naire (28 mars 1996) entre le franc suisse et le franc luxembourgeois.

La différence entre le montant obtenu par l’application du cours de change prémentionné et le montant du nouveau

capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) sera versée à un compte de réserve.

Les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,- LUF) chacune, avant conversion, seront

remplacées par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, représentatives du capital social
de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.

L’article 5 des statuts sera adapté à ces changements pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.»

3. Modification de l’Article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier

mercredi du mois de mars à 10.00 (dix) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration. Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou,
à défaut, par un administrateur désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le
conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.»

4. Modification de l’Article 21 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
L’exercice en cours sera clôturé le 31 mars 1996. Le prochain exercice commencera le 1

er

avril 1996 et finira le 31

décembre 1996.

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,- LUF), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent
francs luxembourgeois (1.100,- LUF).

<i>Souscription et libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte, repré-

sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata le capital social déjà détenu à l’augmentation de capital
et ils ont libéré leur souscription par:

1) un apport en espèces à concurrence d’un montant de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,-

LUF),

2) l’incorporation au capital social d’un montant de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,-LUF),

par le débit du compte de report à nouveau jusqu’à due concurrence.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant du versement à la société d’un montant de deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF) par certificat bancaire ce que le notaire instrumentant reconnaît expres-
sément. Par rapport à l’incorporation du report à nouveau, la preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’exi-
stence d’un report à nouveau suffisant en vue de l’incorporation et de la copie de l’ordre de transfert du compte de
report à nouveau vers le compte capital.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société en francs suisses et de fixer le capital social souscrit à

deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de ce jour entre le
franc suisse et le franc luxembourgeois, à savoir 25,46, la différence entre le montant obtenu par l’application du cours
de change prémentionné et le montant du nouveau capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF), à
savoir 16.025,15 CHF étant versée à un compte de réserve, lequel est indisponible et ne peut, sauf en cas de réduction
du capital souscrit dans les conditions des paragraphes 2 et 3 de l’article 69 de la loi sur les sociétés, ni être distribué
aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l’obligation de fournir leurs apports. ll ne peut être utilisé que pour
compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par l’incorporation de réserves.

L’assemblée décide encore de remplacer les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,-

LUF) chacune, avant conversion, par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, repré-
sentatives du capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.

16411

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide encore de modifier les articles 15 et 21 de manière telle que proposée dans l’ordre du jour et

d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises sub 1 et sub 2 ci-dessus, de fixer à titre de disposition transitoire
la clôture de l’exercice en cours au 31 mars 1996, le prochain exercice commencant le 1

er

avril 1996 pour finir au 31

décembre 1996 et de coordonner les statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SBC BOND PORTFOLlO MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège

social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition complète desdits événe-
ments anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois SBC BOND PORTFOLlO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle

pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement ou par mandataire.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses

collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC BOND

PORTFOLlO.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

16412

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 10.00 (dix) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la
convocation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quel que soit la portion du capital représenté.

Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du

dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation, après l’extinction du passif, sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et comptes annuels

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24.  L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-

saires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

16413

Disposition générale 

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, I. Bundi, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 824, fol. 1, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.

J. Delvaux.

(14723/208/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.

SBC DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.182.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars, à Luxembourg au siège social de la société, ci-après désignée,

à 8.45 heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 44.182, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mai 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 408 du 8 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ignatius Bundi, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de cinq millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérerer et décider valablement sur les différents points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF), l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,-), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent francs
luxembourgeois (1.100,- LUF).

Cette augmentation sera libérée par l’incorporation au capital social d’un montant de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,-), par le débit du compte de report à nouveau jusqu’à due concurrence.

2. Restructuration du capital
Le capital social de la société sera converti en francs suisses et le capital social souscrit sera fixé à deux cent mille

francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de l’assemblée générale extraordi-
naire (28 mars 1996) entre le franc suisse et le franc luxembourgeois. La différence entre le montant obtenu par l’appli-
cation du cours de change prémentionné et le montant du nouveau capital social de deux cent mille francs suisses
(200.000,- CHF) sera versée à un compte de réserve.

Les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,- LUF) chacune, avant conversion, seront

remplacées par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, représentatives du capital social
de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.

L’article 5 des statuts sera adapté à ces changements pour lui donner la teneur suivante:

16414

«Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.»

3. Modification de l’Article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier

mercredi du mois de mars à 11.30 (onze heures trente). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration. Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou,
à défaut, par un administrateur désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le
conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.»

4. Modification de l’Article 21 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
L’exercice en cours sera clôturé le 31 décembre 1996.»

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cent francs
luxembourgeois (100,- LUF), pour porter la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à mille cent
francs luxembourgeois (1.100,- LUF).

<i>Souscription et libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte, repré-

sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata le capital social déjà détenu à l’augmentation de capital
et ils ont libéré leur souscription par l’incorporation au capital social d’un montant de cinq cent mille francs luxembour-
geois (500.000,-LUF), par le débit du compte de report à nouveau jusqu’à due concurrence.

Par rapport à l’incorporation du report à nouveau, la preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence

d’un report à nouveau suffisant en vue de l’incorporation et de la copie de l’ordre de transfert du compte de report à
nouveau vers le compte capital.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société en francs suisses et de fixer le capital social souscrit à

deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) par l’application du taux de change existant en date de ce jour entre le
franc suisse et le franc luxembourgeois, à savoir 25,46, la différence entre le montant obtenu par l’application du cours
de change prémentionné et le montant du nouveau capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF), à
savoir 16.025,15 CHF étant versée à un compte de réserve, lequel est indisponible et ne peut, sauf en cas de réduction
du capital souscrit dans les conditions des paragraphes 2 et 3 de l’article 69 de la loi sur les sociétés, ni être distribué
aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l’obligation de fournir leurs apports. ll ne peut être utilisé que pour
compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par l’incorporation de réserves.

L’assemblée décide encore de remplacer les cinq mille (5.000) actions de mille cent francs luxembourgeois (1.100,-

LUF) chacune, avant conversion, par cinq mille (5.000) actions de quarante francs suisses (40,- CHF) chacune, repré-
sentatives du capital social de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) ainsi obtenus après conversion.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide encore de modifier les articles 15 et 21 de manière telle que proposée dans l’ordre du jour et

d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises sub 1 et sub 2 ci-dessus, de fixer à titre de disposition transitoire
la clôture de l’exercice en cours au 31 décembre 1996 et de coordonner les statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SBC DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à

tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou militaire feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents,
et ce, jusqu’à la disparition complète desdits événements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société
conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois SBC DYNAMIC FLOOR FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

16415

Capital 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions nominatives de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8.

Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

président(s). En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le
président le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Le
conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération en
votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un aministrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC DYNAMIC

FLOOR FUND.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 11.30 (onze heures trente) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

16416

Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du

dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation, après l’extinction du passif, sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et comptes annuels

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24.  L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-

saires et discute le bilan. Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne
contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en
dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale 

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, I. Bundi, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 822, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1996.

J. Delvaux.

(14724/208/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.