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16273
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 340
16 juillet 1996
S O M M A I R E
Agira S.A., Luxembourg ……………………………………… page 16310
(Jean) Arendt & Fils, S.à r.l., Colmar-Berg ……………… 16310
Argisa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16310
Auto-Delta, S.à r.l., Differdange …………………………………… 16310
Auto Salon Europe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 16311
Bauinvest & Development S.A., Luxembourg………… 16312
Bulkitalia International Holding S.A., Luxembourg 16310
Cariplo Bank International S.A., Luxembourg ……… 16312
C.E.E.-Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 16311
Chemobat, GmbH………………………………………………………………… 16315
Chimie-Synthese S.A., Luxembourg …………………………… 16313
Christiania Bank Luxembourg S.A., Luxembourg 16311
Citi-Trust S.A., Luxembourg…………………………………………… 16313
CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 16316
Comptel S.A., Luxembourg …………………………………………… 16312
Cowell Real Estate S.A., Luxembourg ……………………… 16316
Degré, Conseils et Créations Publicitaires, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 16314
DMD Trading S.A., Luxembourg ………………………………… 16315
Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxembourg …… 16315
E.B.L.- Einkauf-Beratung Luxemburg, S.à r.l.,
Strassen ………………………………………………………………………………… 16317
Europalux Holding S.A., Bereldange …………………………… 16316
Exenta S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16320
F.B.V. Beteiligungen S.A.H., Fahrzeugbau- und
Vertriebsbeteiligungen S.A.H., Luxembourg ……… 16317
Gestronic Holding S.A., Luxembourg ………………………… 16274
G.H.N. S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 16278
G.L.F.I. Holding S.A. …………………………………………………………… 16300
Global Oil, GmbH ………………………………………………………………… 16299
GRN Participations S.A., Luxemburg ………………………… 16276
Hoberg Luxembourg AG, Bissen ………………………………… 16282
IIG Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 16285
Imi Investments S.A., Luxembourg …………………………… 16288
International Business Holders Holding S.A. 16296, 16296
IPI, Investissement et Partenariat Industriel S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 16303
IQ-Datalogic, S.à r.l., Luxembourg ……………… 16313, 16314
Lux-Coiffure S.A., Luxembourg …………………………………… 16300
Luxrevision, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 16285
Maclux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16273
Mask S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16307
M.C.G. 2 Finances S.A., Luxembourg ………… 16318, 16320
PFMV Benelux S.A., Luxembourg………………………………… 16297
Pop Holding AG, Strassen………………………………………………… 16305
Roninvest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 16286
Sopardif S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16300
Troja S.A. ………………………………………………………………………………… 16296
MACLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.560.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 avril 1996, enregistré
à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 90S, fol. 28, case 8, que la société MACLUX S.A. a été dissoute par décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge
tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée, sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement du passif connu et inconnu ainsi que de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.
M. Elter.
(14698/210/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16274
GESTRONIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1361 Luxembourg, 7, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne;
2. Monsieur Alain Bergovsek, employé privé, demeurant à F-54680 Crusnes, 32, Quatrième avenue.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESTRONIC HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.
Art. 3. La société est constiuée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
16275
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,-
LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1361 Luxembourg, 7, rue de l’Ordre
de la Couronne de Chêne, quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………
99
2. Monsieur Alain Bergovsek, employé privé, demeurant à F-54680 Crusnes, 32, Quatrième avenue,
une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
16276
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) a été intégralement libéré et se trouve
dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2001:
a) Monsieur Max Lutty, prénommé,
b) Monsieur Alain Bergovsek, prénommé,
c) Monsieur Jörg Knudsen, employé privé, demeurant à L-4153 Esch-sur-Alzette, 10, rue St. Jean.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercie 2001: Madame Josée Feiereisen-Scheuer, employée privée, demeurant à L-8340 Olm, 79, boulevard Robert
Schuman.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration, se composant des administrateurs ci-avant nommés et ici présents, s’est réuni et a pris, à
l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première décisioni>
Monsieur Max Lutty, prénommé, est élu aux fonctions de président du conseil d’administration. Son mandat expirera
lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Alain Bergovsek, prénommé, est désigné comme administrateur-délégué avec pouvoir de représenter et
d’engager la société pour les actes de gestion. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lutty, A. Bergovsek, J. Knudsen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 90S, fol. 30, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 1996.
P. Decker.
(14600/206/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
GRN PARTICIPATIONS S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773,
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2. Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472,
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Holding-AktiengeseIIschaft gegründet, unter der Bezeichnung GRN PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
16277
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-
und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich aIles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise, sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift der geschäftsführenden Direktoren.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien Ietztere fünf
voIle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg,
15, boulevard Royal, vorgenannt, fünf Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………
5
2. Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg,
15, boulevard Royal, vorgenannt, fünfundvierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………
45
Total: fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF
1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
16278
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-
nannt;
b) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt;
c) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-
nannt.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
Il. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLlJN (LUXEMBURG) AG, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2001.
IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 90S, fol. 42, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. April 1996.
M. Elter.
(14602/210/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
G.H.N. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Francesco Indrieri, expert-comptable, demeurant à Rende, Italie, Via Don Minzoni 147,
ici représenté par Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;
2. Monsieur Vincenzo Gatto, expert-comptable, demeurant à Rende, Italie, Via F.lli Bandiera,
ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, Sous-directeur de banque, demeurant à Olm, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée,
les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de G.H.N. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille US dollars), représenté par 200 (deux cents)
actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert
par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.
2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il
détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.
3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses
actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiqués dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit (démission, décès, incapacité d’agir ou autre), d’un poste d’adminis-
trateur nommé par une assemblée générale, les administrateurs restants sont tenus de convoquer, dans les trente jours
à compter de la constatation de la vacance du poste, une assemblée générale pour pourvoir au poste vacant. Durant la
période de vacance d’un poste d’administrateur, les pouvoirs du conseil d’administration en fonction sont limités à la
seule gestion journalière de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le premier président du conseil sera exceptionnellement désigné par les actionnaires, lors de la première assemblée
générale constitutive de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège sociaI ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
16280
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Le premier administrateur-délégué à la gestion journalière sera exceptionnellement désigné par les actionnaires, lors
de la première assemblée générale, constitutive de la société.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un adminis-
trateur ou d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le 30 avril de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour non-ouvrable, elle se réunira le premier jour ouvrable qui précède.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si plus de la moitié du capital est présente ou
représentée, les résolutions devant, pour être valables, recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant plus de la
moitié des actions émises. Si la condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée confor-
mément aux dispositions légales prévues pour les assemblées générales extraordinaires appelées à modifier les statuts.
La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté et les résolu-
tions, pour être valables, devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement,
tant lors de la première que lors de la seconde assemblée, que si 2/3 (deux tiers) au moins du capital sont présents ou
représentés. Si cette condition n’est pas remplie lors de la première assemblée, une nouvelle assemblée pourra être
convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être valables, devront recueillir, que ce soit
16281
lors de la première que lors de la seconde assemblée, le vote favorable d’actionnaires représentant 2/3 (deux tiers) au
moins des actions émises.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le mardi 30 avril 1997 à 16.00 heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs
luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. Gatto Vincenzo, cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
2. Indrieri Francesco, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Ces actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
USD 200.000,- (deux cent mille US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francesco Indrieri, expert-comptable, demeurant à Rende, Italie,
b) Monsieur Vincenzo Gatto, expert-comptable, demeurant à Rende, Italie,
c) Monsieur Vittorio Zuppo, expert-comptable, demeurant à Cosenza, Italie.
Monsieur Francesco Indrieri est nommé Président du conseil.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mario Tommasi, Sous-Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 1998, statuant sur l’exercice 1997.
5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres.
16282
Est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la société dans son sens le plus large pour toute la durée
de son mandat au sein du conseil d’administation: Monsieur Francesco Indrieri, expert-comptable, demeurant à Rende,
Italie.
6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, R. Meneguz, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 90S, fol. 46, case 3. – Reçu 62.790 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.
M. Elter.
(14601/210/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
HOBERG LUXEMBOURG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-7701 Bissen, 30, route de Roost.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.
Sind erschienen:
1) Herr Ulrich Hoberg, administrateur de sociétés, wohnhaft in B-3080 Tervuren, Museumlaan 61,
handelnd in eigenem Namen sowie im Namen von
2) Herrn Oliver Hoberg, administrateur de sociétés, wohnhaft in I-39024 Mals, Bahnhofstrasse,
3) Herrn Andreas Hoberg, administrateur de sociétés, wohnhaft in D-50969 Köln, Türnicherstrasse 5/11-6;
4) Frau Nina Hoberg, administrateur de sociétés, wohnhaft in B-3080 Tervuren, Museumlaan 61,
aufgrund von drei Vollmachten unter Privatschrift, ausgestellt in Mals, am 18. März 1996, in Köln, am 22. März 1996
und in Tervuren, am 25. März 1996.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden
Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, namens wie er handelt, den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HOBERG LUXEMBOURG AG gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Bissen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes Iuxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Fabrikation aus allen Grundstoffen, bei Anwendung aller Techniken
und Materialien, Grundstoffen und Komponenten, für die Bau- und Möbelindustrie im breitesten Sinne des Wortes; den
Handel in allen diesen Produkten als Gross- und Einzelhandel im In- und Ausland, inklusive Import und Export, und dies
als Generalunternehmen, Subunternehmen, Grosshandel, Makler, Vertretung, Agentur, Depositär oder Kommissär.
Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann alle beweglichen, unbeweglichen, industriellen, kommerziellen und finanziellen Tätigkeiten
durchführen, welche im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen oder diesen direkt oder indirekt fördern.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
16283
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (2.500.000,-
LUF), eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien
oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.
Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen am zweiten Dienstag des Monates Oktober, um 14.00 Uhr, eines jeden Jahres, und zum ersten
Mal im Jahre 199.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreissigsten Juni jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 30. Juni 1997.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, und die Gewinn- und Verlustrechnung.
16284
Der Verwaltungsrat Iegt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
- Herr Oliver Hoberg, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………
1 Aktie
- Herr Andreas Hoberg, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………
1 Aktie
- Frau Nina Hoberg, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………
1 Aktie
- Herr Ulrich Hoberg, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………
2.497 Aktien
Total: zweitausendfünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………
2.500 Aktien
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend Luxemburger
Franken (65.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-7701 Bissen, 30, route de Roost.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 1997 befindet, werden
ernannt:
- Frau Ellen Hoberg, administrateur de sociétés, wohnhaft in B-3080 Tervuren, Museumlaan 61,
- Frau Nina Hoberg, vorgenannt,
- Herr Ulrich Hoberg, vorgenannt.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft I.G.C. S.A., mit Sitz in L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn Ulrich Hoberg, vorgenannt, als Delegierten des
Verwaltungsrates zu bestimmen.
Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,
einstimmig Herrn Ulrich Hoberg, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates bestimmt, mit der Ermächtigung, die
Gesellschaft gegenüber Dritten durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. Hoberg, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 90S, fol. 12, case 12. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 25. April 1996.
G. Lecuit.
(14604/220/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16285
LUXREVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 40.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 83, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
Signature.
(14696/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
IIG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois RABOBANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150
Luxembourg, 283, route d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen,
directeur de banque, demeurant à Eischen;
2. Monsieur Edward Patteet, conseil fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IIG HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq
cents) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée
de leur mandat est de maximum six ans. Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de
maximum six ans.
Art. 8. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix. Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être
créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en
1997.
16286
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) actions ont été souscrites comme suit:
1. RABOBANK LUXEMBOURG S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………
499
2. Edward Patteet, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF
5.000.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
a) Monsieur Edward Patteet, conseil fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique),
b) Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, directeur de banque, demeurant à Eischen,
c) Monsieur Edward Vermeer, employé privé, demeurant à Steinsel.
3. Est nommée commissaire pour une durée de six ans:
La société anonyme FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue
du Fort Neipperg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, E. Patteet, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 90S, fol. 48, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.
M. Elter.
(14605/210/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
RONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée L. Goebel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. – Monsieur Robert Rippinger, gérant de sociétés, demeurant à Strassen,
2. – Madame Nicole Wanderscheidt, gérante de sociétés, demeurant à Strassen,
3. – Mademoiselle Joëlle Rippinger, étudiante, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. – Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
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Art. 2. La société prend la dénomination de RONINVEST S. à r. l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
toutes autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre et pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui de sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. – Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Frs. 1.250.000,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. – Monsieur Robert Rippinger, gérant de sociétés, demeurant à Strassen, sept cent cinquante
parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
750
2. – Madame Nicole Wanderscheidt, gérante de sociétés, demeurant à Strassen, quatre cent trente-huit
parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
438
3. – Mademoiselle Joëlle Rippinger, étudiante, demeurant à Strassen, soixante-deux parts sociales … … … …
62
Total: mille deux cent cinquante parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1.250
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs (Frs. 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. – Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribué à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
16288
Titre IV. – Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. – Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
La société est à considérer comme société familiale, Mademoiselle Joëlle Rippinger étant la fille des époux Robert
Rippinger - Nicole Wanderscheidt, préqualifiés.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. – Le siège social est établi à L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.
2. – L’assemblée désigne comme gérant de la société:
– Monsieur Robert Rippinger, gérant de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Rippinger, N. Wanderscheidt, J. Rippinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 1996, vol. 497, fol. 89, case 9. – Reçu 6.250 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 1996.
J. Seckler.
(14613/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eight of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1. The company ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO SpA, with registered office in Rome,
here represented by Mr Philippe Cahen, economist, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Rome on March 27, 1996;
2. The company IMI INTERNATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Anna Bencini, economist, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Luxembourg on March 28, 1996.
The said proxys, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-
ities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the
following articles of association of a company which they declare to have established as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares
hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of IMI INVESTMENTS S.A. is formed.
Art. 2. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. Without prejudice of the
general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been deter-
mined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to set up
offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand
Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
16289
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other
Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management of those participations.
More specifically, the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly
every assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all operations that may be useful for the accomplishment of its corporate
object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and fifty million US dollars (150,000,000.-
US$), represented by one hundred and fifty thousand (150,000) shares of a par value of one thousand US dollars (1,000.-
US$) each, paid up to the amount of one third of their nominal value.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company will be in registered form. A register of registered shares will be kept at the
registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information
required by article thirty-nine of the law concerning trading companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director or the Secretary of the Board.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
a stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed three years, by the General Meeting of shareholders and who can
be dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-
Chairmen. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the Directors present at the meeting
designated to that effect.
If a seat in the Board becomes vacant for any cause, a new member will be provisionally appointed by the Board, in
the forms established by the law. The next General Meeting will proceed to the final election.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
The Board of Directors will appoint a Secretary of the Board who can be a member or a non-member of the Board
and will determine his authority.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The Directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least 24 hours before the date fixed
for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or fax another member of the Board to represent them and to
vote in their name. One member of the board may represent several of his collegues.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
16290
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by the Chairman or the Director designated to that effect and the Secretary of the Board.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or the Director designated to that effect and the Secretary of the
Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company to the General Meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint
proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of
Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for
convening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by one member of the board or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more statutory Auditors or to one or more
independent auditors (réviseur d’entreprises), to be appointed by the General Meeting for a term not exceeding three
years. Retiring auditors are eligible for re-election.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or who abstain from voting.
Art. 19. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Tuesday of the month of March at 4.00 p.m.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 20. The General Meeting will appoint the Board of Directors determining the number of its members, the term
of their mandates and their remuneration.
The General Meeting will also appoint the statutory and/or independent Auditor(s) determine their number, remune-
ration and the term of their mandates.
Art. 21. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and of the Auditor’s, vote on the
approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 22. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the
statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 23. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 24. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a representative authorized by the Board or the meeting of shareholders.
16291
Art. 25. Except for the meeting of shareholder held before notary, the minutes of the General Meetings will be
signed by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the Director who replaces him or by a rep-
resentative authorized by the Board and by any shareholder who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the Director who replaces
him or by a representative authorized by the Board or the meeting of shareholders.
Financial year - Balance sheet - Distribution of profits
Art. 26. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 27. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
Art. 28. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the subscribed and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to decide the distribution of Interim dividends subject to the limitation and
requirements as foreseen by law.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 30. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will determine the method of liqui-
dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General disposition
Art. 31. The company is a member of IMI BANKING GROUP (Gruppo Bancario IMI). In such a capacity, it has to
comply with the guidelines issued by ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A., in the framework of its managing and co-
ordinating activity, for the execution of instructions given by the Bank of Italy (Banca d’Italia) to ISTITUTO MOBILIARE
ITALIANO S.p.A., in the interest of the stabilization of the Group. The members of the Board of Directors will transfer
to the Group Leader («Capogruppo») any detail and or information for the implementation of the said guidelines, within
the limits of Luxembourg laws and regulations.
As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the provisions
of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Transitional dispositionsi>
In derogation from article 9 second paragraph of the statutes, the first chairman of the board is nominated by the first
meeting of shareholders.
In derogation from article 19 and 26 of the statutes, the first business year begins today and ends on the 31st of
December 1996 and the first annual meeting of shareholders will be held on the last Tuesday of March 1997, at 4.00
p.m.
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
for one hundred and fifty thousand shares representing the whole of the share capital, as follows:
1. ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A., one hundred and forty-nine thousand nine hundred
and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
149,999
2. IMI INTERNATIONAL S.A., one share ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one hundred and fifty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………
150,000
All these shares are paid up to the amount of one third of their nominal value, by payments in cash such that the sum
of fifty million US dollars (50,000,000.- US$) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having
been given to the officiating notary.
<i>Statement - Evaluation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount of the subscribed capital is valued at 4,552,500,000.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 46,000,000.- LUF.
16292
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three, the number of the statutory auditors at two and that of the independent
auditor at one.
2. The following have been appointed as directors:
- D.ssa Lucia Candida, residing in Rome,
- Prof. Stefano Preda, residing in Milano,
- Dott. Giuseppe Fontana, residing in Monza (Mil.)
3. The following have been appointed as auditors:
- Dott. Andrea Rivano, residing in Rome,
- Dott. Aureliano Benedetti, residing in Florence.
4. PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, has been appointed as independent auditor.
5. The Company’s registered office shall be Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
6. The term of office of the directors shall be for three years ending with the general annual meeting to be held in
1999.
7. The term of office of the statutory auditor shall be for three years ending with the general annual meeting to be
held in 1999.
8. The term of office of the indipendent auditor shall be for three years ending with the general annual meeting to be
held in 1999.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Translation in French:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A, avec siege social à Rome,
ici représentée par Monsieur Philippe Cahen, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Rome, le 27 mars 1996.
2. La société IMI INTERNATIONAL S.A., avec siege social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Anna Bencini, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 mars 1996.
Lesdites procurations, signées ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux forma-
lités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMI INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’ètranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion de ces participations.
16293
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante millions de dollars US (150.000.000,- USD), repré-
senté par cent cinquante mille (150.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD)
libérées à concurrence d’un tiers de leur valeur nominale.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur ou par le secrétaire du conseil d’administration.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser trois ans et en tout temps révocables
par elle.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.
Si un poste d’administrateur deviendrait vacant pour n’importe quel motif, un nouvel administrateur sera provisoi-
rement nommée par le conseil d’administration, dans les formes prévues par la loi, lequel sera confirmé par la prochaine
assemblée générale
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élira un secrétaire du conseil d’administration, lequel pourra être membre ou non du
conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins 24 heures avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou par fax délégation à un autre membre du conseil pour le
représenter et pour voter en ses lieu et place. Un membre du conseil d’administration peut représenter plusieurs
administrateurs.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
16294
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par le Président ou un administrateur désigné à cet effet et le Secrétaire du Conseil d’Admi-
nistration.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou un adminis-
trateur dûment désigné à cet effet et le Secrétaire du Conseil d’Administration.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par un membre du conseil d’administration ou un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires statutaires ou à un
ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne pourra pas dépasser trois
ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de mars à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou en tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale élira le conseil d’administration, fixera le nombre de ses membres, la durée de leur
mandat ainsi que leur rémunération.
L’assemblée générale élira également le commissaire aux comptes statutaire et/ou réviseur d’entreprises, fixera leur
nombre, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, ou une
personne dûment autorisée par le conseil d’administration ou l’assemblée générale, préside les assemblées générales.
Art. 25. Excepté les assemblées d’actionnaires tenues devant notaire les procès-verbaux de l’assemblée générale
seront signés par le président du conseil d’Administration, ou en son absence, par l’administrateur qui le remplace ou
par une personne dûment autorisée par le conseil et par tout actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou, en
son absence, par l’administrateur qui le remplace ou par une personne dûment autorisée à cet effet par le conseil d’admi-
nistration ou l’assemblée générale.
16295
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à décider la distribution de dividendes intérimaires en respectant les prescrip-
tions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 31. La société fait partie du Groupe Bancaire IMI BANKING GROUP (Gruppo Bancario IMI). En cette qualité,
elle est tenue d’observer les dispositions émanant de ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO, société responsable du
groupe, en application des instructions données par la Banque d’Italie (Banca d’Italia) à ISTITUTO MOBILIARE
ITALIANO S.p.A. dans l’intérêt de la stabilisation du Groupe. Les administrateurs de la société fournissent à la société
responsable du groupe («Capogruppo»), toutes les données et les informations nécessaires au respect de ces instruc-
tions, la tout dans les limites de la loi luxembourgeoise.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 9, second alinéa des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par
la première assemblée des actionnaires.
Par dérogation aux articles 19 et 26 des statuts, le premier exercice commence le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 1996 et la première assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira à Luxembourg
le quatrième mardi du mois de mars 1997 à 16.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à cent cinquante mille actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO S.p.A., cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
149.999
2) IMI INTERNATIONAL S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent cinquante mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………
150.000
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence d’un tiers de leur valeur nominale, par des versements en espèces,
de sorte que la somme de cinquante millions de dollars US (50.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 4.552.500.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
46.000.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
16296
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à deux et celui des réviseurs indépendants
à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- D.ssa Lucia Candida, demeurant à Rome,
- Prof. Stefano Preda, demeurant à Milan,
- Dott. Giuseppe Fontana, demeurant à Monza (Mil.).
3. Ont été appelés aux fonctions de commissaires aux comptes:
- Dott. Andrea Rivano, demeurant à Rome,
- Dott. Aureliano Benedetti, demeurant à Florence.
4. PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, a été appelée aux fonctions de réviseur indépendant.
5. Le siège de la société est fixé au 8, avenue de la Liberté à Luxembourg.
6. Le mandat des administrateurs est fixé à 3 ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.
7. Le mandat des commissaires est fixé à trois et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
1999.
8. Le mandat du réviseur indépendant est fixé à trois ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 1999.
9. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bencini, P. Cahen, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 824, fol. 1, case 12. – Reçu 45.525.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1996.
J. Delvaux.
(14606/208/529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
TROJA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 13.190.
—
Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.
Le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23079/506/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.
INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.643.
—
La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg, de la société INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., R. C. B 39.643.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
(23200/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.
INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.643.
—
Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes), démissionne avec effet immédiat de son poste
d’administrateur de la société INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A. 10, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, R. C. B 39.643.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
(23201/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.
16297
INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.643.
—
Madame Belinda Croshaw, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes), démissionne avec effet immédiat de son poste
d’administrateur de la société INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A. 10, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, R. C. B 39.643.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
(23202/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.
INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.643.
—
La société BUSINESS & FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec siège social à Dublin, démissionne avec effet
immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société:
INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., R. C. B 39.643.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
(23203/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.
INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.643.
—
Monsieur Robert Roth, demeurant à Audun-le Tiche (F), démissionne avec effet immédiat de son poste d’admini-
strateur-délégué de la société INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., R. C. B 39.643.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
(23204/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.
PFMV BENELUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 127, rue de Strasbourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. – Monsieur Victor Nitu, informaticien, demeurant à B-Bruxelles, 19, rue de Soignies,
2. – Madame Mihaela Nitu, commerçante, demeurant à B-1060 Bruxelles, 137, avenue Henri Jaspar.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PFMV BENELUX.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
16298
Art. 4. La société a pour objet le conseil économique et informatique, le développement de logiciels, le commerce
de matériel informatique, l’importation et l’exportation de marchandises, à l’exclusion de matériel militaire.
Elle pourra faire toute les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ainsi que la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés du même genre.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,
immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produire effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront cerifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tout les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
dernier mercredi du mois de mai à 19.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le
commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faire des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
16299
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 60.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrite les actions comme suit:
1. – Monsieur Victor Nitu, prénommé, mille deux cent quarante-huit actions … … … … … … … … … … … … … … 1.248
2. – Madame Mihaela Nitu, prénommée, deux actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2
Total: mille deux cent cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1.250
Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2561 Luxembourg, 127, rue de Strasbourg.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2001:
a) Monsieur Victor Nitu, prénommé,
b) Madame Mihaela Nitu, prénommée,
c) Madame Laurence Moriceau, comptable, demeurant à B-1000 Bruxelles, 19, rue de Soignies.
3) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2001: Mademoiselle Fiora Nicoletta, commerçante, demeurant à B-1000 Bruxelles, 19, rue de Soignies.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration, ont désigné le président et de l’accord de
l’assemblée générale des actionnaires, administrateur-délégué Monsieur Victor Nitu, prénommé, chargé de l’adminis-
tration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Nitu, M. Nitu, L. Moriceau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 90S, fol. 31, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 1996.
P. Decker.
(14611/206/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
GLOBAL OIL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
—
La société CENTRA FIDES S.A., le domiciliataire, déclare par la présente dénoncer avec effet immédiat le siège de la
société GLOBAL OIL G.m.b.H. au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, la société domiciliée.
Fait à Luxembourg, le 2 juillet 1996.
CENTRA FIDES S.A.
M. Bourkel
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23358/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1996.
16300
LUX-COIFFURE S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 32.345.
—
Ayant constaté la situation sans issue de la société en liquidation LUX-COIFFURE S.A. et étant d’avis de ne pouvoir
mener à terme sa mission de liquidateur Monsieur Claude Cheneau, demeurant à Paris, démissionne avec effet immédiat
de son poste de liquidateur.
Paris, le 27 juin 1996.
C. Cheneau.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(23012/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.
LUX-COIFFURE S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 32.345.
—
Monsieur Raymond Le Lourec, demeurant à Luxembourg, démissionne de ses fonctions de commissaire-vérificateur
de la société en liquidation LUX-COIFFURE S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 juin 1996.
R. Le Lourec.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(23013/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1996.
G.L.F.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.216.
—
La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet
immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société G.L.F.I. HOLDING S.A., R. C. B 54.216.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
(23194/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.
G.L.F.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.216.
—
Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes), démissionne avec effet immédiat de son
poste d’administrateur de la société G.L.F.I. HOLDING S.A. 26, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,
R. C. B 54.216.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
EUROTRUST S.A.
Signature
(23195/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1996.
SOPARDIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme PÖSSELBUER HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 16,
avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 23.629,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à
L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar;
2.- Monsieur Henri Grethen, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
16301
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPARDIF S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
16302
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier vendredi du mois de juillet à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ
55.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme PÖSSELBUER HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg,
16, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 23.629, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar,
une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total des actions: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) a été intégralement libéré et se trouve
dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice de l’an 2001:
a) Monsieur Henri Grethen, prénommé;
b) Madame Blanche Moutrier, avocat, domiciliée au 16, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg;
c) Monsieur Robert Wiget, administrateur de sociétés, domicilié au 14, Wenkelhiehl à L-5680 Dalheim.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2001, Madame Annette Michels, réviseur d’entreprises, domiciliée au 1, route de Peppange à L-3270
Bettembourg.
16303
4.- Conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la
gestion journalière à chacun des administrateurs prénommés avec faculté d’engager la société sous leur seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant, ès qualités qu’il agit, a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Grethen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1996, vol. 90S, fol. 31, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 1996.
P. Decker.
(14615/206/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
IPI, INVESTISSEMENT ET PARTENARIAT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,
Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 avril 1996;
2. ARGONNE INVESTISSEMENTS S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 avril 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IPI, INVESTISSEMENT ET PARTENARIAT
INDUSTRIEL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cents millions, de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) par la création
et l’émission de cent cinquante-neuf mille (159.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
16304
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut détéguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année
à 9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assembtée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assembtée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………
999
2. ARGONNE INVESTISSEMENTS S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
16305
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Node-Langlois, directeur de société, demeurant à Genève (Suisse),
b) Monsieur Michel Lanier, directeur de société, demeurant à Puplinge (Suisse),
c) Monsieur Thierry Weber, directeur de société, demeurant à Genève.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
un.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE FINANCIERE BRUXELLOISE S.C., société de droit belge, ayant son siège social à B-1070
Bruxelles/Anderlecht (Belgique), 172, rue Georges Moreau.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. S. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 90S, fol. 36, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.
E. Schlesser.
(14607/227/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
POP HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Sind erschienen:
1. Herr Paul Lux, Ingénieur Commercial, wohnhaft in L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
2. Dame Jacqueline Heynen, Privatbeamtin, L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Holdinggesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung POP HOLDING AG wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
16306
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen Franken (4.000.000,- LUF) und ist eingeteilt in viertausend
(4.000) Aktien von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-
henden Aktien.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Übertragung der laufenden Geschäfts-
führung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats Juni um 17.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegen-
heiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, daß die viertausend (4.000)
Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1) Herr Paul Lux, Ingénieur Commercial, wohnhaft in L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
dreitausendneunhundertsechsundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………
3.996
2) Dame Jacqueline Heynen, Privatbeamtin, L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, vier Aktien …………………
4
Total: viertausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000
16307
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von vier
Millionen Franken (4.000.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunzigtausend Franken, zu deren Zahlung
die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und fassen folgende Beschlüsse:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Paul Lux, Ingénieur Commercial, wohnhaft in L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
b) Dame Jacqueline Heynen, Privatbeamtin, L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
c) Herr Siegfried Neumann, Journalist, wohnhaft in Walferdingen, 45, rue du Chemin de Fer.
4. Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Michel Eber, Ingénieur Commercial, wohnhaft in B-Bièrges, 125, rue d’Angoussart.
5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen.
6. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 1996, vol. 497, fol. 89, case 10. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 26. April 1996.
J. Seckler.
(14612/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
MASK, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BYTE CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Wilmington, DE,
USA, 201 N. Walnut Street,
ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA,
agissant en sa qualité de director;
2. PULSE COMPUTER CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à
Wilmington, DE, USA, 201 N. Walnut Street,
ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASK.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
16308
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de
conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.
Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de le société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas résérvés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
16309
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BYTE CORPORATION, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………
1.249
2. PULSE COMPUTER CORPORATION, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) BYTE CORPORATION, préqualifiée,
b) PULSE COMPUTER CORPORATION, préqualifiée,
c) DATA SYS CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Wilmington,
DE, USA, 201 N. Walnut Street.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. C. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 89S, fol. 76, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 avril 1996.
G. Lecuit.
(14608/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16310
AGIRA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.393.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
Signature.
(14623/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
JEAN ARENDT & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Colmar-Berg.
R. C. Luxembourg B 21.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(14624/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
ARGISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.400.
—
DISSOLUTION
Extrait
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 1996,
enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1996, volume 90S, folio 51, case 7, que la société ARGISA S.A., a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée, sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement du passif connu et inconnu ainsi que de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.
M. Elter.
(14625/210/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
AUTO-DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 46.150.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1996, vol. 302, fol. 81, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(14628/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
BULKITALIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.493.
—
DISSOLUTION
Extrait
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 avril 1996, enregistré
à Luxembourg, le 5 avril 1996, volume 90S, folio 28, case 5, que la société BULKITALIA INTERNATIONAL S.A., a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée, sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement du passif connu et inconnu ainsi que de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.
M. Elter.
(14635/210/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16311
C.E.E.-TRADING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
—
<i>Assemblée générale de cession de partsi>
Entre les associés de la société à responsabilité limitée C.E.E.-TRADING, ayant son siège social au 1, rue Glesener,
L-1631 Luxembourg, est convenu, ce onze avril mil neuf cent quatre-vingt-seize la présente cession de parts:
Actuellement, le capital est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield,
cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield,
cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède les cinquante (50) parts qui lui appartiennent à Monsieur Jan Nadir,
demeurant à B-1310 La Hulpe, avenue du Parc 73, et qui les accepte, pour le prix de mille francs (1.000,-), ce dont
quittance.
BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède les cinquante (50) parts qui lui appartiennent à GETTY OIL
FINANCE S.A., société de droit de Belize, ayant son siège à Belize City, Belize, et qui les accepte, pour le prix de mille
francs (1.000,-), ce dont quittance.
Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Jan Nadir, prénommé, cinquante parts……………………………………………………………………………………………
50 parts
2. GETTY OIL FINANCE S.A., prénommée, cinquante parts …………………………………………………………………………
50 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14639/692/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
C.E.E.-TRADING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Entre les associés de la société à responsabilité limitée C.E.E.-TRADING, ayant son siège social au 1, rue Glesener,
L-1631 Luxembourg, est convenu, ce onze avril mil neuf cent quatre-vingt-seize, ce qui suit:
La démission de Monsieur Benoît Lang, demeurant à Luxembourg, est acceptée et prendra cours à partir du 1
er
mars
1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14640/692/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
AUTO SALON EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 33.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1996, vol. 302, fol. 81, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(14629/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.739.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 86, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A.
K. Lundholm
C. Schwass
<i>General Manageri>
<i>General Manageri>
(14644/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16312
CARIPLO BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.385.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, régulièrement approuvés par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, le rapport de gestion et le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes ainsi que la
proposition d’affectation des résultats et l’affectation de ces derniers et enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1996,
vol. 302, fol. 87, cases 9/1, 9/2, 9/3, 9/4, 9/5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
J. Delvaux
<i>Notairei>
(14637/208/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
BAUINVEST & DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.192.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 84, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
(14631/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
COMPTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 26.357.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 477, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
S. Gottcheiner
FINANMAG S.A.
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
(14649/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
COMPTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 26.357.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1995i>
<i>Résolutionsi>
1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire, ainsi que du bilan
et du compte de résultats au 31 décembre 1994, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le
compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 12.024.721,- francs.
3. L’assemblée décide de procéder à une distribution de dividende de 9.000.000,- de francs, représentant 7.200,-
francs par action, compte tenu d’un report à nouveau au 1
er
janvier 1994 de 122,- francs, que nous décidons de reporter
le solde de 3.024.843,- francs à nouveau.
4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-
saire.
5. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur Gottcheiner, la société FINANMAG et la société
TELEPERFORMANCE INTERNATIONAL et le mandat de commissaire de Monsieur Rodney Haigh.
Leur nouveau mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1996.
6. Néant.
Pour extrait conforme
S. Gottcheiner
FINANMAG S.A.
TELEPERFORMANCE
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
INTERNATIONAL
Signature
<i>Administrateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1996, vol. 477, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14650/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16313
CHIMIE-SYNTHESE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 41.476.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 472, fol. 78, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
I.B. CONSULTING S.A.
Signature
(14642/566/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
CHIMIE-SYNTHESE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 41.476.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 mars 1996i>
Le conseil prend acte:
– de la démission de Monsieur Birger Jaatinen de ses fonctions d’administrateur et décide de coopter Monsieur
Ernest Schmit, directeur de banque en retraite, demeurant à Bridel, au poste d’administrateur en remplacement de
l’administrateur démissionnaire, dont il terminera le mandat;
– de la démission de Monsieur Per Äke Biström de ses fonctions d’administrateur et décide de coopter Madame
Carmen Pleim, employée privée, demeurant à Flaxweiler, au poste d’administrateur en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire, dont elle terminera le mandat.
La présente résolution reste soumise à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur
l’exercice 1995.
Luxembourg, le 2 avril 1996.
CHIMIE-SYNTHESE S.A.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14643/566/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
CITI TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 84, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
(14645/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
CITI TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 84, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
(14646/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
IQ-DATALOGIC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 17.721.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 5 avril
1996, concernant la société à responsabilité limitée IQ-DATALOGIC, société à responsabilité limitée, avec siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg près le tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 17.721,
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Dudelange, en date du 24 juillet 1980,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 222 du 9 octobre 1980,
16314
modifiée suivant acte de dépôt de cessions de parts reçu par le même notaire Tom Metzler en date du 23 août 1980,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 235 du 22 octobre 1980,
modifiée suivant acte de dépôt de cessions de parts reçu par le même notaire Tom Metzler en date du 18 décembre
1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 28 du 11 février 1981,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Echternach, en date du 26 mai 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 298 du 18 octobre 1989,
que suite à une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 18 décembre 1980, Mademoiselle Antoinette
Fisch a reçu démission avec pleine et entière décharge avec effet rétroactif au 18 décembre 1980;
que Madame Fernande Neuman-Ries, expert-comptable, demeurant à Strassen, est nommée gérante pour une durée
indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature avec effet rétroactif au 18
décembre 1980;
que suite à une cession de parts, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF), divisé en quatre cents
(400) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
1.- La société anonyme holding GESTRONIC HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg,
35, allée Scheffer, trois cent quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………
349
2.- La société à responsabilité limitée MAISON D’EDITION ET DE PRESSE, avec siège social à
L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………
51
Total: quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………
400»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 1995.
P. Decker.
(14684/206/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
IQ-DATALOGIC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 17.721.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 1995.
P. Decker.
(14685/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
DEGRE, CONSEILS ET CREATIONS PUBLICITAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Frank Schmit, publicitaire, et son épouse,
2) Madame Andrée Muller; employée privée, demeurant ensemble à Capellen.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la S.à r.l. DEGRE, CONSEILS ET CREATIONS PUBLI-
CITAIRES, avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler; de résidence à Junglinster, en date du 1
er
décembre 1980,
publié au Mémorial C de 1981, page 502 et modifiée pour la dernière fois, suivant acte notarié en date du 22 décembre
1988, publié au Mémorial C de 1989, page 4711,
ont déclaré se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté de cinq millions (5.000.000,-) de francs, pour être porté de son montant actuel de trois
millions (3.000.000,-) de francs à huit millions (8.000.000,-) de francs par la création de cinq mille (5.000,-) nouvelles
parts sociales.
<i>Souscriptioni>
Monsieur Frank Schmit, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………
4.750
Madame Andrée Muller, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq millions (5.000.000,-) de francs se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à huit millions de francs (8.000.000,-) représenté par huit mille (8.000) parts de mille
francs (1.000,-) francs chacune.
16315
Les parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Frank Schmit, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………
7.600
2. Madame Andrée Muller, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………
400
Total: huit mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.000»
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de huit millions (8.000.000,-) de francs se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: F. Schmit, A. Muller, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1996, vol. 824, fol. 10, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 24 avril 1996.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(14652/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
CHEMOBAT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 42.344.
—
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14641/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
DMD TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 mars 1996i>
Ont démissionné de leur mandat d’administrateur:
a) S.à r.l. C.D. SERVICES;
b) Monsieur Frédéric Collot;
c) Madame Josette Lenertz.
Ont été nommés à cette charge:
a) Monsieur Josef De Saedeleer, employé, demeurant à B-1850 Lennik Looiweide, 2 (B);
b) Monsieur Jean-Philippe De Clerck, employé, demeurant à B-9140 Temse, Burmtiendestraat, 84 (B);
c) Monsieur Léon Meul, administrateur-délégué, demeurant à B-1982 Elewijt, Hofstraat, 36 (B),
en remplacement de la S.à r.l. C.D. SERVICES, de Monsieur Frédéric Collot ainsi que de Madame Josette Lenertz,
administrateurs démissionnaires.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(14653/600/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 84, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
DRESDNER BANK
LUXEMBOURG
Signature
(14654/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16316
CJP-PETROL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
—
<i>Assemblée générale de cession de partsi>
Entre les associés de la société à responsabilité limitée CJP-PETROL, ayant son siège social au 414, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, est convenu, ce quinze septembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze, la présente cession de parts:
Actuellement, le capital est réparti de la façon suivante:
1. BENTLEY INVESTMENTS LIMITED, société de droit de Belize, ayant son siège social à Belize,
Belize-City, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………………………………
499 parts
2. SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED, société de droit de Belize, ayant son siège social à Belize,
Belize-City, une part ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
BENTLEY INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cède les quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts qui lui appar-
tiennent à KASHMIR INTERNATIONAL Sprl, société de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, et qui les
accepte, pour le prix de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs (499.000,-), ce dont quittance.
Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. KASHMIR INTERNATIONAL Sprl, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………
499 parts
2. SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED, prénommée, une part ……………………………………………………………………………
1 part
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1996, vol. 478, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14647/692/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg i>
<i>le 25 avril 1996 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,
Monsieur Paul de Geyter, les sociétés JUMPRUN INVESTMENTS LTD et WINDLINE INVESTMENTS LTD de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ainsi que les sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et
SAROSA INVESTMENTS LTD, avec siège social à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), ont été nommés comme nouveaux
administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Il résulte également dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Mr. Peter Vansant, juriste,
demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg i>
<i>en date du 25 avril 1996 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 25 avril 1996.
<i>Pour COWELL REAL ESTATE S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14651/646/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
EUROPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 44.464.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 83, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
Signature.
(14659/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16317
E.B.L.- EINKAUF-BERATUNG LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. E.B.L. - ESPACE BUSINESS-TECNOLAND, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.261.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 5 avril
1996, dûment enregistré, concernant la société à responsabilité limitée E.B.L. - ESPACE BUSINESS-TECNOLAND,
société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 février
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 317 du 8 septembre 1990,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Echternach, en date du 30 avril 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 353 du 4 août 1993,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 33.261,
– que l’article 1
er
des statuts a été modifié comme suit:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination E.B.L. - EINKAUF-BERATUNG LUXEMBURG, S.à r.l.».
– que suite à deux cessions de parts, l’article 5 alinéa deux des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Deuxième alinéa.
1.- La société anonyme holding GESTRONIC HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg,
35, allée Scheffer, neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………
9
2.- La société anonyme holding NERI-PARTALUX HOLDING S.A., avec siège social à L-8010 Strassen,
148, route d’Arlon, une part sociale……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10»
– que la démission de la gérante BITEC, I.B.O.S., S.à r.l., est acceptée avec pleine et entière décharge;
– que Monsieur Jörg Knudsen, employé privé, demeurant à L-4153 Esch-sur-Alzette, 10, rue St Jean, est nommé
gérant pour une durée indéterminée. Pour la gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature du
gérant Jörg Knudsen. Pour tous autres contrats, engagements et actes, la signature conjointe des deux associés est
requise.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Echternach, le 25 avril 1996.
P. Decker.
(14655/206/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
E.B.L.- EINKAUF-BERATUNG LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. E.B.L. - ESPACE BUSINESS-TECNOLAND, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.261.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 1996.
P. Decker.
(14656/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
F.B.V. BETEILIGUNGEN S.A.H.,
FAHRZEUGBAU- UND VERTRIEBSBETEILIGUNGEN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.690.
—
Les bilans et annexes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1996, vol. 478, fol. 73, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1996i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 1996:
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
– Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1996:
– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
Signature.
(14664/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
16318
M.C.G. 2 FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.
Ont comparu:
1. TANTIVE ENTREPRISES INC., société de droit des Iles Vierges, ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Island, Skelton Building, Main Street,
ici représentée par Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Tortola, le 18 juillet 1995;
2. Maître Karine Schmitt, prénommée, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de M.C.G. 2 FINANCES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet toutes opérations d’achat, de vente, de location et d’administration de tous biens
mobiliers et immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles,
immobilières, mobilières, commerciales et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois ( LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
16319
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) TANTIVE ENTREPRISES INC, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………
1.249
2) Maître Karine Schmitt, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg.
b. Maître Karine Schmitt, prénommée.
c. Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Ernster.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATE LIMITED, Bahamas International Trust Building, Banklane, Nassau, Bahamas.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés et en vertu de l’article 5 des
statuts, le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-
16320
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journa-
lière.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentse.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Schmit, G. D’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 90S, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
C. Hellinckx.
(14609/215/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
M.C.G. 2 FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
—
<i>Réunion du conseil d’administration tenue le 11 avril 1996i>
Sont présents:
a. Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg.
b. Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
c. Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Ernster.
Le conseil a décidé de nommer comme administrateur-délégué de la société, Madame Anique Klein, prénommée.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ainsi que par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué.
A. Klein
K. Schmitt
M. Bourkel
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 478, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14610/215/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.
EXENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 39.175.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 23 avril 1996, que:
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a été nommée au poste de commissaire aux comptes de la société, en
remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
– La cooptation de Monsieur Yves Schmit au poste d’administrateur de la société a été ratifiée. Son mandat prendra
fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1996, vol. 478, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14662/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1996.