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14161
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 296
18 juin 1996
S O M M A I R E
Abic Holding S.A., Luxembourg ……………………… page 14191
Act 2 S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14203
Altlorenscheurerhof S.A., Luxembourg …………………… 14203
Amalinvest (Holdings) S.A., Luxembourg ………………… 14204
Angilles S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14188
Astaris, Sicav, Luxembourg……………………………………………… 14204
(L’) Atelier Vert, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 14174
Aurebe Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 14204
Auroinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 14205
Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 14205
Bis France S.A., Paris ………………………………………………………… 14191
B.M.S. Group S.A., Luxembourg …………………………………… 14206
Bradimac S.A., Luxembourg …………………………………………… 14202
Bretagne Holding S.A., Luxembourg ………………………… 14206
Bulkitalia International Holding S.A., Luxembourg 14207
(De) Butzeneck, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 14208
Chez les Copains, S.à r.l., Larochette ………………………… 14190
Collagen Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 14206
Copytrend, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 14205
Corfi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14208
Corporacion Financiera Vencemos S.A., Luxembg 14208
Crown Properties S.A., Luxembourg ………………………… 14204
Denver S.A., Luxembourg………………………………………………… 14162
Devlog International S.A., Luxembourg …………………… 14208
Diffusion Benelux Parfumerie S.A., Luxbg 14167, 14170
Eole S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 14164
Européenne de Gestion et de Participation S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 14207
Fabre Domergue Ré S.A., Luxembourg …………………… 14165
Façades & Plafonnages Marques, S.à r.l., Bereldange
………………………………………………………………………………………… 14206, 14207
Financière Concorde S.A., Luxembourg …………………… 14192
Fondatioun Hellef fir d’Natur, Etablissement d’utilité
publique, Kockelscheuer………………………………………………… 14189
Global Technologies S.A., Luxembourg-Kirchberg 14170
Helicon Investments S.A., Luxembourg …………………… 14171
I.C.F. S.A., Ingénierie Conseil Formation S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 14203
Imhotep S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14171
Import Export Consortium, S.à r.l. ……………………………… 14171
IM-X International S.A., Luxembourg………………………… 14170
International and Industrial Development S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 14171
Internationale Foerderungsgesellschaft Holding S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 14172
Itakura Investments S.A., Luxembourg …………………… 14174
JBI Associates S.A., Luxembourg ………………………………… 14173
(Marc) Lamesch, S.à r.l., Luxembourg ………… 14174, 14175
Librairie ABC (Am Bicher Center) S.à r.l., Esch-sur-
Alzette …………………………………………………………………………………… 14171
Logan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 14175
Lux Holiday Shipping S.A., Luxemburg……………………… 14198
Malav S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14176
Mama, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………… 14184
Matrox Holding AG, Luxemburg…………………………………… 14176
Média, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………… 14175
Menuiserie Ronkar, S.à r.l., Luxembourg ………………… 14177
Metarex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14177
Moores & Rowland S.C., Luxembourg ……………………… 14177
Multi-Clean, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 14177
Orbit Toiture, S.à r.l., Altwies………………………………………… 14178
Palazzo (Holding) S.A., Senningerberg ……………………… 14178
Pargelux Holding S.A., Luxembourg …………… 14182, 14183
Périgord Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 14178
Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg …… 14180, 14181
Prémaman S.A., Luxembourg………………………………………… 14179
Protalco International S.A., Luxembourg ………………… 14173
Ruco S.A., Luxembourg ……………………………………… 14177, 14178
Sabaco S.A. ……………………………………………………………………………… 14183
Sabinvest Securities S.A., Luxembourg……………………… 14182
Sabre Communication S.A.……………………………………………… 14183
Scudder, Stevens & Clark (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 14186
Sirio Holding S.A., Luxembourg …………………… 14181, 14182
Société Mancinelli, S.à r.l., Olingen ……………………………… 14179
Sogetel, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 14185
Solumo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14183
Sopardis S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 14179
SPC Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 14185
Spoleto S.A., Luxembourg ………………………………… 14185, 14186
Sylvacor S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 14186
Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 14187
Tennis Sport Int. Luxemburg, GmbH, Kockelscheuer 14187
T.M.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14187
Triade Benelux S.A. …………………………………………………………… 14188
Twicharl S.A., Luxembourg……………………………………………… 14195
Valeurs et Rendements S.A., Luxembourg 14187, 14188
Van den Bilt Participations Holding S.A., Luxembg-
Kirchberg ……………………………………………………………………………… 14188
Vermietungsgesellschaft Objekt 11 mbH, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 14189
Vermietungsgesellschaft Objekt 12 GmbH, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 14190
14162
DENVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame
Street,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214.600, en date du
15 mars 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé dans les statuts, ainsi
que le constate le registre du commerce de la prédite société et pouvant représenter et engager la prédite société en
toutes circonstances sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur Emmanuel Gregoris, Attaché de Direction, demeurant à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt reçu en date
du 6 octobre 1995, numéro 1.383 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume 820,
folio 2, case 6;
2.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande,
17, Dame Street,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211.955, en date du
7 août 1995,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé dans les statuts, ainsi
que le constate le registre du commerce de la prédite société et pouvant représenter et engager la prédite société en
toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt reçu en date
du 6 octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume 820, folio
2, case 7.
Lesquelles sociétés comparantes sont actionnaires de la société anonyme DENVER S.A., avec siège social à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 octobre 1995, numéro 1385 de son réper-
toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume 820, folio 2, case 8, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1995, numéro 1560 de son réper-
toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1995, volume 820, folio 38, case 8, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Lesquelles sociétés comparantes sont propriétaires, la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS
LIMITED, prédite, de cinquante actions nominatives (50) de douze mille cinq cents (12.500,-) Frs chacune et la société
de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, de cinquante actions nominatives (50) de
douze mille cinq cents (12.500,-) Frs chacune de la prédite société DENVER S.A.
Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme il est indiqué ci-dessus, déclarent céder et transporter sous
les garanties de droit, àsavoir:
1.- la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, à la société de droit américain de
l’Etat du Delaware, dénommée DENVER CAPITAL GROUP LLC, avec siège social au 25 Greystone-Manor, Lewes
Delaware 19958 Comty of Sussex,
constituée suivant acte du notaire Richard Bell, de résidence au 25 Greystone-Manor, Lewes Delaware 19958 Comty
of Sussex, en date du 6 février 1996,
ici représentée par Monsieur Albert Pans, administrateur de sociétés, demeurant à B-2861 Sint-Katelijne-
Waver/Belgique, Mechelbaan 71, agissant en qualité de d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été
nommé par décision du 6 février 1996 et déclarant sous sa seule responsabilité pouvoir engager la prédite société, sous
sa seule signature,
ici présent, ce acceptant, les cinquante (50) actions à prendre sur les cinquante (50) actions lui appartenant dans la
prédite société;
2.- Et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, à la société de droit
anglais dénommée GENERAL FINANCING SERVICES LIMITED, avec siège social à London W6 7DJ/Angleterre, 186,
Hammersmith Road,
constituée suivant acte en date du 4 juillet 1995, numéro 30756886,
14163
ici représentée par Monsieur Johannus Wilhelmus Antonius Beerman, conseiller financier, demeurant à Sas Van
Gent/Hollande, Staten Baan, 41, agissant en qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été
nommé par décision du 4 juillet 1995 et déclarant sous sa seule responsabilité pouvoir engager la prédite société, sous
sa seule signature,
ici présent, ce acceptant, les cinquante (50) actions à prendre sur les cinquante (50) actions lui appartenant dans la
prédite société.
Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des actions cédées et ils auront droit aux revenus et
bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Elles sont subrogées dans tous les droits et obligations des actions cédées.
Les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 6 octobre 1995.
Par suite de la prédite cession, la répartition des actions s’établit comme suit:
1.- la société de droit américain de l’Etat du Delaware dénommée DENVER CAPITAL GROUP LLC,
prédite, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 actions
2.- la société de droit anglais dénommée GENERAL FINANCING SERVICES LIMITED, cinquante
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 actions
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Observation est ici faite que toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur,
de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant lors de l’acte constitutif.
Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), sera libéré à la
première demande du conseil d’administration.
Conformément à l’article 4 des statuts, les cessions d’actions à des personnes non-actionnaires, devront recueillir
l’accord du conseil d’administration.
Aux présentes est intervenu:
Monsieur Johannus Wilhelmus Antonius Beerman, prédit, agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société,
fonction à laquelle il a été nommé par décision de la prédite assemblée générale extraordinaire des actionnaires, reçu
par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1995, numéro 1560 de son répertoire, précisant que la société
DENVER S.A. est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur,
lequel, après avoir pris connaissance de la présente cession d’actions, tant par la lecture qu’il en a faite, que par sa
connaissance personnelle, a déclaré, tant en sa qualité d’administrateur qu’au nom de la société DENVER S.A. qu’il
représente, être parfaitement d’accord avec celle-ci et n’avoir aucune objection, de quelque nature que ce soit, à faire
valoir.
Il déclare, en outre, en tant que de besoin, que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel d’achat.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Ensuite s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la prédite société anonyme DENVER
S.A.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, conseiller fiscal, demeurant à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Albert Pans, prédit.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Johannus Wilhelmus Antonius Beerman, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement, après avoir été signée ne varietur;
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après l’examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux adninistrateurs.
<i>Résolution unique i>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de leurs
fonctions d’administrateur à partir de ce jour et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour, à savoir:
1.- de la société de droit irlandais BELMONT SALES LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 223684, en date du
24 octobre 1994; et
2.- de la société de droit irlandais DENVER AGENCY LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 227465, en date du
18 janvier 1995.
Elle décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour, à savoir:
A.- la société de droit américain de l’Etat du Delaware, dénommée DENVER CAPITAL GROUP LLC, prédite, repré-
sentée par Monsieur Albert Pans, prédit; et
14164
B.- la société de droit anglais dénommée GENERAL FINANCING SERVICES LIMITED, prédite, représentée par
Monsieur Johannus Wilhelmus Antonius Beerman, prédit.
Suite à la résolution qui précède, le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Conseil d’administration i>
1.- Monsieur Johannus Wilhelmus Antonius Beerman, prédit;
2.- la société de droit américain de l’état du Delaware, dénommée DENVER CAPITAL GROUP LLC, prédite, repré-
sentée par Monsieur Albert Pans, prédit; et
3.- la société de droit anglais dénommée GENERAL FINANCING SERVICES LIMITED, prédite, représentée par
Monsieur Johannus Wilhelmus Antonius Beerman, prédit;
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2001.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
Mention:
Mention du présent acte sera consenti partout où besoin sera.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quarante
cinq mille francs (45.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Gregoris, R. Arama, A. Pans, J. W. A. Beerman, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1996, vol. 822, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
avril 1996.
N. Muller.
(12125/224/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
EOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 26.765.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EOLE S.A., avec siège
social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 26.765, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kessler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 28 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 20 janvier 1988,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 janvier 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 328 du 31 juillet 1992.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques,
demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sonja Werner, employée privée, demeurant à Steinsel. Le
bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour odre du jour:
1.- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Nomination d’un commissaire à la liquidation.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trente-huit mille (38.000) actions représentatives de l’intégralité du
capital social de dix-neuf millions de francs (19.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
14165
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Paul Lutgen, préqua-
lifié, comme liquidateur de la société.
L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé à et mandaté pour accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembour-
geoise sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans
le cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et commisaire aux comptes
pour l’exécution de leur mandat. L’assemblée générale décide de nommer commissaire à la liquidation, Monsieur Luc
Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, S. Werner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 89S, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.
P. Frieders.
(12131/212/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
FABRE DOMERGUE RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.099.
—
<i>Procès-verbal de la première réunion des personnes désignées comme Administrateurs i>
<i>tenue le mardi 10 janvier 1995 à 11.00 heures à Parisi>
L’an 1995, le mardi 10 janvier à 11.00 heures, les Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale constituante
tenue le 9 janvier 1995 en l’étude de Maître Elter, se sont réunis pour la première fois en Conseil à Paris.
Sont présents:
Monsieur Marcel Fabre
Administrateur
Monsieur Patrice Fabre
Administrateur
Monsieur Laurent Fabre
Administrateur
Monsieur Bernard Laget
Administrateur
Monsieur Benoît Le Cesne
Administrateur
Assistent également:
Monsieur Timothy Yeates
Directeur Agréé
Mademoiselle Erzebet Bolok
Il est vérifié que chaque membre du Conseil d’Administration remplit bien toutes les conditions d’exercice des
fonctions d’Administrateur et notamment: qu’il jouit du plein exercice de ses droits et qu’il ne tombe sous le coup
d’aucune incompatibilité, interdiction ou autres prescriptions de la société. Chacun des membres présents affirme et
garantit être dans le cas d’exercer valablement ses fonctions.
Il est ainsi constaté que cinq Administrateurs sur les cinq composant le Conseil sont présents ou valablement repré-
sentés et qu’en conséquence, le quorum étant atteint, ledit Conseil peut valablement délibérer.
<i>Nomination du bureau:i>
A l’unanimité, Monsieur Marcel Fabre est nommé Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat
d’Administrateur.
Monsieur Marcel Fabre déclare accepter ces fonctions.
Mademoiselle Erzebet Bolok est désignée comme secrétaire.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur Marcel Fabre, assisté de Mademoiselle Bolok, secrétaire.
Le Président rappelle que les questions à l’ordre du jour sont les suivantes:
14166
1. Pouvoirs du Président Directeur Général.
2. Délégation de la gestion journalière de la société.
3. Pouvoirs de la société de Gestion.
4. Nomination d’un Directeur Financier.
5. Rémunération de la société UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. pour les formalités de constitution.
6. Convocation de l’Assemblée Générale.
<i>1. Pouvoirs du Président Directeur Générali>
Le Président du Conseil d’Administration assume les fonctions de Directeur Général de la société. A cet effet, le
Conseil lui confère de façon énonciative et non limitative, les pouvoirs suivants:
- nommer et révoquer tous agents, employés, ouvriers, fixer les conditions de leur admission et de leur renvoi, ainsi
que les traitements, salaires, remises et gratifications;
- diriger et surveiller toutes les affaires sociales;
- signer la correspondance;
- effectuer tous achats de matériel, d’outillage, de marchandises et autres;
- passer et accepter tous traités et marchés, à forfait ou autrement, rentrant dans l’objet de la société. Faire toutes
soumissions, prendre part à toutes adjudications; fournir tous cautionnements, avals ou garanties;
- toucher les sommes dues à la société; payer celles qu’elle pourra devoir; régler et arrêter tous comptes;
- contracter et résilier toutes assurances;
- définir la politique d’investissement de la société;
- souscrire, endosser et acquitter tous effets de commerce;
- faire ouvrir à la société, dans tous les établissements de crédit ou banques, tous comptes courants et d’avances sur
titres; créer tous chèques et effets pour le fonctionnement de ces comptes;
- exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant; représenter la société dans toutes opérations
de redressement ou de liquidation judiciaire;
- faire tous traités et transactions; consentir tous acquiescements, ainsi que toutes subrogations et antériorités, et
toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, constituer tous mandataires spéciaux, et généralement
faire tout ce qui sera nécessaire pour l’administration générale des affaires de la société et l’exécution des décisions du
Conseil.
A l’égard des tiers, le Président a tous pouvoirs dans les limites de l’objet social et dans celles stipulées ci-dessus en
ce qui concerne les cautionnements, avals et garanties.
<i>2. Gestion de la sociétéi>
Il a été décidé que la gestion journalière de la société sera confiée à UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
S.A., société spécialisée dans la gestion de sociétés de réassurances. L’étendue de la mission de la société de gestion est
définie dans le contrat de gestion signé ce jour et dont une copie demeurera annexée au présent procès-verbal.
<i>3. Pouvoirs de la société de Gestioni>
Dans le cadre du contrat de gestion signé ce jour, le Conseil confère un pouvoir spécial limité à LUF 250.000,- par
transaction bancaire à deux des quatre personnes suivantes:
- Monsieur Timothy Yeates, Directeur Général de la société UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. et
Directeur Agréé de FABRE DOMERGUE RE,
- Monsieur Nicolas Fouquet, chargé de comptes senior,
- Monsieur Killian McDermott, chargé de comptes senior,
- Monsieur Gérard Dardenne, chargé de comptes assistant.
<i>4. Nomination d’un Directeur Financieri>
Monsieur le Président fait connaître au Conseil qu’il lui paraît souhaitable qu’un Directeur Financier lui soit adjoint
pour l’assister dans ses missions à caractère financier, telles que la gestion de la trésorerie et les placements à effectuer
par la société.
Accédant à cette demande, le Conseil nomme Monsieur Bernard Laget, Directeur Financier de la société pour une
durée égale à celle des fonctions du Président.
Sur la proposition du Président, le Conseil d’Administration délégue à Monsieur Bernard Laget les pouvoirs qu’il
exercera concurrement avec le Président et sous sa responsabilité et dans les mêmes limites que celui-ci.
<i>5. Rémunération de la société UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) pour les formalités de constitutioni>
La société UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. percevra des honoraires d’un montant de FRF 200.000,-
majorés de la TVA en vigueur au Grand-Duché du Luxembourg pour les prestations effectuées en vue de la constitution
de la société.
<i>6. Convocation de l’Assemblée Généralei>
Le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale pour le 30 janvier 1995 avec l’ordre du jour en annexe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
M. Fabre
B. Laget
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
<i>Administrateuri>
<i>Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement pour le 30 janvier 1995i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Reprise des actes et engagements accomplis par les fondateurs pendant la période de formation de la société.
2. Formalités légales de dépôt et d’enregistrement.
14167
<i>Procès-verbal de délibération de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement i>
<i>le lundi 30 janvier 1995 à 11.00 heures au siège social de la sociétéi>
L’an 1995, le lundi 30 janvier à 11.00 heures, les actionnaires de la Société FABRE DOMERGUE RE, Société Anonyme
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, en cours d’inscription au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, se sont réunis au siège social en Assemblée Générale Annuelle, à la suite de la convocation qui leur
a été envoyée par le Conseil d’Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée à leur entrée par les actionnaires présents ainsi que par les repré-
sentants et mandataires des actionnaires non présents. L’Assemblée procède immédiatement à la composition de son bureau.
Monsieur Marcel Fabre, Président du Conseil d’Administration préside la séance.
Monsieur Laurent Fabre est appelé à la fonction de scrutateur.
Monsieur Bernard Laget est désigné comme secrétaire de la séance.
Après avoir constaté la composition du bureau, Monsieur le Président communique à l’Assemblée la feuille de
présence dont il résulte que les deux actionnaires représentant quatre-vingt-cinq mille actions sur les quatre-vingt-cinq
mille composant le capital social, sont présents ou régulièrement représentés.
Il constate que l’Assemblée, réunissant le quorum requis par les statuts, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose alors sur le bureau pour être mis à la disposition des actionnaires:
1. la copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire;
2. la feuille de présence;
3. le pouvoir des actionnaires représentés;
4. la liste des actes et engagement accomplis par les fondateurs pendant la période de formation de la société
5. le projet des résolutions soumises à l’Assemblée.
Monsieur le Président rappelle à l’Assemblée que le projet de résolutions a été tenu à la disposition des actionnaires
dans les délais prescrits par la loi. L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle l’ordre du jour de l’Assemblée.
1. Reprise des actes et engagements accomplis par les fondateurs pendant la période de formation de la société.
2. Formalités légales de dépôt et d’enregistrement.
Après un échange de vue les résolutions suivantes sont adoptées par l’Assemblée.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve à l’unanimité tous les actes et engagements pris par Monsieur Bernard Laget agissant en qualité
de fondateur pendant la période de formation de la société, tels qu’ils apparaissent dans l’état annexé au présent procès-
verbal.
Elle décide que la société prendra à son compte tous ces actes et engagements comme si elle-même les avait passés
dès l’origine.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire donne tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée à l’effet d’accomplir légales de dépôt et d’enregistrement.
Plus rien ne figurant l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
M. Fabre
L. Fabre
B. Laget
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
<i>Secrétairei>
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(12139/000/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
DIFFUSION BENELUX PARFUMERIE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIFFUSION BENELUX PARFUMERIE,
ayant son siège social à Luxembourg, 32, avenue de la Liberté, constituée suivant acte notarié en date du 31 mars 1982,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 146 du 3 juillet 1982.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Nicole Trifaux, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel Trifaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-5170
Profondeville, 4, Chemin des Ecureuils.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) a) Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois
(4.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à
14168
six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre cents (400) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.
b) Souscription et libération des quatre cents (400) actions nouvelles.
c) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
2) Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation, l’expor-
tation, la gestion et la création d’instituts de beauté et la diffusion de tous les articles de parfumerie, cosmétologie,
ornements, parures, cuir ou autres matières, papeterie, para-pharmaceutiques, articles de cadeaux, articles d’hygiène,
articles discographiques et articles connexes.
D’une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport quelconque avec son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur et de liquidateur dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères.»
3) Modification de l’article 4 des statuts relatifs à la durée de la société comme suit:
«Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.»
4) Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts comme suit:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»
5) Suppression de l’article 14 des statuts relatifs au cautionnement des administrateurs et du commissaire.
6) Modification du dernier alinéa de l’article 19 des statuts comme suit:
«Toute assemblée générale peut être prorogée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915.»
7) Modification de l’article 20 des statuts comme suit:
«Art. 20. Dissolution. La société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
8) Acceptation de la démission d’un administrateur et décharge.
9) Confirmation du mandat des administrateurs, Madame Nicole Trifaux et Monsieur Michel Trifaux.
10) Nomination au poste d’administrateur de Monsieur Didier Trifaux.
11) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge.
12) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
13) Nomination de Madame Nicole Trifaux et de Monsieur Michel Trifaux comme administrateurs-délégués de la
Société.
14) Confirmation que la société pourra exploiter son commerce sous l’enseigne DIFFUSION BENELUX PARFU-
MERIE FRANCE PARFUMS.
Modification de l’article 1
er
des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre millions de francs luxem-
bourgeois (4.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois
(2.000.000,- LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre cents
(400) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les quatre cents (400) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- trois cents (300) actions nouvelles par Madame Nicole Trifaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg,
- quatre-vingt-dix-neuf (99) actions nouvelles par Monsieur Michel Trifaux, administrateur de sociétés, demeurant à
B-5170 Profondeville, 4, Chemin des Ecureuils,
- une (1) action nouvelle par Monsieur Didier Trifaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-6120 Nalinnes, 9,
Chemin Napoléon,
ici représenté par Monsieur Michel Trifaux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 mars 1996.
14169
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les quatre cents (400) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de
sorte que la somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par
six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, qui se réunit et délibère confor-
mément au prescrit de la loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation, l’expor-
tation, la gestion et création d’instituts de beauté et la diffusion de tous les articles de parfumerie, cosmétologie,
ornements, parures, cuir ou autres matières, papeterie, para-pharmaceutiques, articles de cadeaux, articles d’hygiène,
articles discographiques et articles connexes.
D’une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport quelconque avec son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur et de liquidateur dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée.
En conséquence, les articles 4 et 20 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.»
«Art. 20. Dissolution. La société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 7 des statuts comme suit:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 14 des statuts relatif au cautionnement des
administrateurs et du commissaire.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 19 des statuts comme suit:
«Toute assemblée générale peut être prorogée, conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Madame Marie Etienne Guidard de sa fonction d’administrateur de la Société et
lui donne décharge.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée confirme le mandat des administrateurs, Madame Nicole Trifaux et Monsieur Michel Trifaux jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille un.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Didier Trifaux, prénommé.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille un.
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel et lui donne décharge.
<i>Douzième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Madame Françoise Lupcin-Gigot, administrateur de sociétés, demeurant à B-5500 Dinant, 95, rue Tassenière.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille
un.
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée nomme Madame Nicole Trifaux et Monsieur Michel Trifaux comme administrateurs-délégués de la
Société.
Ils seront chargés de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.
14170
Chaque administrateur-délégué a le pouvoir de représenter la Société en toutes circonstances par sa signature indivi-
duelle.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée confirme que la société pourra exploiter son commerce sous l’enseigne DIFFUSION BENELUX PARFU-
MERIE FRANCE PARFUMS.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DIFFUSION BENELUX PARFU-
MERIE.
La société pourra exploiter son commerce sous l’enseigne DIFFUSION BENELUX PARFUMERIE FRANCE
PARFUMS.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent mille francs (100.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Trifaux, M. Trifaux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 89S, fol. 93, case 1. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, en remplacement
de Maître Frank Baden, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1996.
J.-J. Wagner.
(12127/200/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
DIFFUSION BENELUX PARFUMERIE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
J.-J. Wagner.
(12128/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
GLOBAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 29.948.
—
Les bilans aux 31 décembre 1989, 31 décembre 1990, 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et
31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 102, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(12144/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
IM-X INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.537.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IM-X
INTERNATIONAL S.A. et d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de ladite société, tenues au
siège de la société en date du 6 mars 1996, que:
1. Monsieur Jean-Luc Masson, demeurant à F-Bouzonville, a été élu comme administrateur-délégué avec pouvoir
d’engager la société en toutes circonstances avec sa signature individuelle.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
A. Marc
<i>Avocati>
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12151/282/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14171
HELICON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 46.831.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 1995i>
1. Décharge a été accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation
2. La liquidation est clôturée
3. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société
4. Mandat a été donné à la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN de faire tous décomptes des frais.
Luxembourg, le 3 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12147/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
IMHOTEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 41.154.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 14, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
IMHOTEP S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(12150/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
IMPORT EXPORT CONSORTIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Le soussigné ci-après désigné, soit:
- Rozet Guy, demeurant à Steinfort
agissant en tant que directeur de la société DIAFAX ELECTRONICS INTERNATIONAL, WATCHTRAN Limited,
avec siège social au 29, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg, déclare ce qui suit:
«La DEI (WATCHTRAN Limited), agissant en qualité de domiciliataire de la S.à r.l. IMPORT EXPORT
CONSORTIUM, S.à r.l. déclare dénoncer le siège de IMPORT EXPORT CONSORTIUM, S.à r.l. avec effet ce vendredi
vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-seize»
Copie enregistrée de la présente dénonciation, après dépôt au registre de commerce aux fins de publication, sera
envoyée au gérant actuellement connu de la société, sous pli recommandé avec accusé de réception.
G. Rozet
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12151/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
INTERNATIONAL AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.616.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(12153/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
LIBRAIRIE ABC (AM BICHER CENTER), Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 18.907.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 9, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.
Signature.
(12162/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14172
INTERNATIONALE FOERDERUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 41.459.
Constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 septembre
1992, publié au Mémorial C, n° 612 du 21 décembre 1992, pages 29365-29367.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg, sous la dénomination
de INTERNATIONALE FOERDERUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17
septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 612 du 21 décembre 1992.
Présences:
- Monsieur Ardito Toson,
- Maître Monique Watgen.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Ardito Toson, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Monique Watgen, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Carla Alves, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs sont dûment présents à la présente assemblée, qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social.
2. Acceptation des démissions des administrateurs démissionnaires et décharge à donner pour leurs mandats.
3. Nominations nouvelles aux fonctions d’administrateur de la société.
4. Nomination d’un administrateur-délégué.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge à accorder pour ce mandat.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. - Présentation des comptes annuels arrêtés aux 31.12.1993 et 31.12.1994.
- Rapports du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels clôturés aux 31.12.1993 et 31.12.1994.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir entendu le rapport de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte les démissions avec effet au 25 juillet 1995 comme administrateurs de la société de:
- Monsieur Robert Roth, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
- Moniseur Philippe Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands),
- Madame Belinda Philippe Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands).
L’Assemblée accorde décharge aux administrateurs démissionnaires pour leur mandat exécuté jusqu’au 25 juillet
1995.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur de la société:
- Monsieur Ardito Toson, demeurant à Luxembourg,
- Madame Josette Muller, demeurant à Luxembourg,
- Madame Carla Alves, demeurant à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Ardito Toson, préqualifié.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A. comme commissaire aux comptes.
L’Assemblée décide d’accorder décharge au commissaire aux comptes démissionnaire pour le mandat accompli jusqu’au
25 juillet 1995.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Fouad Ghozali, demeurant à Mamer.
14173
<i>Septième résolutioni>
Le Président présente à l’Assemblée Générale les bilans et comptes de pertes et profits arrêtés aux 31 décembre
1993 et 31 décembre 1994.
Le commissaire aux comptes, Monsieur Fouad Ghozali présente son rapport à l’Assemblée Générale. Il invite
l’Assemblée Générale à approuver les comptes annuels aux 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994.
L’Assemblée approuve, à l’unanimité des voix, les comptes annuels clôturés aux 31 décembre 1993 et 31 décembre
1994.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à environ 50.000,- (cinquante mille) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 17.00 heures.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Signé: A. Toson, M. Watgen, C. Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1996, vol. 822, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1996.
N. Muller.
(12154/224/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St André.
R. C. Luxembourg B 36.636.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Par mandati>
L. H. Dupong
(12156/259/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St André.
R. C. Luxembourg B 36.636.
—
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée Générale Annuelle du 16 février 1996 a réélu comme administrateur pour le terme d’un an ou jusqu’à
leur remplacement:
1. M. James Ball, expert-comptable, demeurant à Contern;
2. Mme Doris E. Israel-Ball, consultant en matière de gestion;
3. Mme Annabel Schand, Design Consultant, demeurant à Londres (Angleterre).
Le conseil d’administration, réuni le 16 février 1996, a nommé Monsieur James Ball, Président du Conseil d’Adminis-
tration et Administrateur-délégué et a nommé Madame Doris Israel-Ball, secrétaire de la société.
<i>Commissairei>
L’Assemblée Générale Annuelle du 16 février 1996 a élu comme Commissaire pour le terme d’un an ou jusqu’à son
remplacement:
VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., 22, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 mars 1996.
<i>Pour JBI ASSOCIATES S.A.i>
<i>Par mandati>
L. H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12157/259/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
PROTALCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
Signature.
(12180/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14174
ITAKURA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 46.832.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 1995i>
1. Décharge a été accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
2. La liquidation est clôturée.
3. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
4. Mandat a été donné à la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 3 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 472, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12155/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
L’ATELIER VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.318.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 94, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la S.à r.l. L’ATELIER VERTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(12161/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
MARC LAMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MARC LAMESCH & ANDRE STRAUS, S.à r.l.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 37.509.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. B.D.J. RESOURCES LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Santon, Ile de Man (Royaume-Uni),
ici représentée par son administrateur Monsieur Marc Lamesch, employé privé, demeurant à Schuttrange.
2. Monsieur Marc Lamesch, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré que la société B.D.J. RESOURCES LIMITED,
prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée MARC LAMESCH & ANDRE STRAUS, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, constituée sous la dénomination de FEMAR S.A., suivant
acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du 21 janvier 1992, modifiée en société à responsabilité limitée
suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 416 du 21 septembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 28 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 471 du 21
novembre 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
37.509, au capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.
Ceci exposé, l’associée unique B.D.J. RESOURCES LIMITED, représentée comme dit, a pris les résolutions suivantes:
1. Suite à la démission des gérants administratifs:
a) Monsieur André Straus, employé privé, demeurant à Niederanven,
b) Madame Eliane Hoffmann, sans état particulier, épouse de Monsieur André Straus, demeurant à Niederanven,
l’associée unique déclare accepter ces démissions et accorder décharge aux gérants démissionnaires et décide de
fixer le nombre des gérants à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Lamesch, prénommé, avec tous les pouvoirs pour
engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Monsieur Marc Lamesch, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée MARC
LAMESCH & ANDRE STRAUS, S.à r.l. déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du
18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil, la
cession de cent vingt-cinq (125) parts sociales, en date du 31 décembre 1995, par Madame Eliane Straus-Hoffmann,
prénommée, à B.D.J. RESOURCES LIMITED, prénommée, au prix de sept cent quatre-vingt-quatre mille huit cent
quatre-vingt-treize (784.893,-) francs.
3. B.D.J. RESOURCES LIMITED, prénommée, est devenue unique propriétaire des deux cent cinquante (250) parts
sociales existantes.
14175
4. Ensuite, l’associée unique B.D.J. RESOURCES LIMITED, représentée comme dit, décide de modifier l’article six des
statuts de la société à responsabilité limitée MARC LAMESCH & ANDRE STRAUS, S.à r.l., pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté
par deux cent cinquante (250) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.
Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par l’associée unique B.D.J. RESOURCES LIMITED,
société de droit britannique, avec siège social à Santon, Ile de Man (Royaume-Uni).»
5. Ensuite, l’associée unique décide de changer la dénomination sociale en MARC LAMESCH, S.à r.l., et de modifier
l’article trois des statuts comme suit:
«Art. 3. La société prend la dénomination de MARC LAMESCH, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
6. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
7. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lamesch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 1996, vol. 89S, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1996.
E. Schlesser.
(12159/227/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
MARC LAMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MARC LAMESCH & ANDRE STRAUS, S.à r.l.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 37.509.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1996.
E. Schlesser.
(12160/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
LOGAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 43, rue du Fort Neipperg.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
Monsieur Licinio Santos Anjo, demeurant à L-1647 Luxembourg, 25, rue du Grünewald, qui déclare céder et trans-
porter par la présente ses garanties de droit à:
Madame Georgina Fernandes Faria, épouse de Araujo Soares Manuel, demeurant à L-8079 Bertrange, 115B, rue de
Leudelange;
cinquante (50) parts sociales lui appartenant à la société à responsabilité limitée LOGAN, S.à r.l. dans les locaux situés
dans un immeuble sis à L-2230 Luxembourg, 43, rue du Fort Neipperg;
la cession qui précède est faite moyennant le prix de six cent cinquante mille (650.000,-) francs que le sieur Licino Dos
Santos Anjo reconnaît avoir reçu en date du 5 décembre 1995 et dont il consent quittance.
Fait en double exemplaires à Luxembourg, le quatorze décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze (14.12.1995).
L. Dos Santos Anjo
G. Fernandes Faria
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 477, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12163/272/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.
R. C. Luxembourg B 15.093.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 19 mars 1996.
MEDIA, S.à r.l.
J. Rollinger
<i>Géranti>
(12167/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14176
MATROX HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 87, Allée Léopold Goebel.
H. R. Luxemburg B 50.650.
—
Folgende Änderungen haben stattgefunden:
1. Der gesamte Verwaltungsrat ist zurückgetreten.
2. Der Kommissar ist zurückgetreten.
3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz nicht mehr in der Adresse 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxemburg.
4. Der Verwaltungsrat übernimmt keine Verantwortung für Aktivitäten im Namen der Gesellschaft, die von diesem
nicht veranlasst wurden.
5. Sämtliche erteilten Vollmachten erlöschen hiermit.
Sollte es zum Zwecke obiger Änderungen einer ausserordentlichen Versammlung der Gesellschafter bedurft haben,
so wurde diese unter Nichteinbehaltung einer Frist der bisherigen Gesellschafter abgehalten, für welche der Unter-
zeichnete alleinzeichnungsberechtigt ist.
W. Bruchhausen
<i>Delegierter des Verwaltungsratesi>
<i>bis zum heutigen Tagei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12165/752/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
MATROX HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 87, Allée Léopold Goebel.
H. R. Luxemburg B 50.650.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft in Luxemburgi>
<i>am 27. März 1996i>
1. Die Generalversammlung stellt fest, dass folgende Verwaltungsratsmitglieder ausgewechselt werden:
Herr Peter Heimbuch, Kaufmann, Kiel, Verwaltungsratmitglied
Herr Jens Hemmer, Pharmazeut, Schwerte, Verwaltungsratmitglied
Herr Werner J. Bruchhausen, Delegierter des Verwaltungsrates, Luxemburg
Den austretenden Verwaltungsratsmitgliedern wird Entlastung erteilt für die Ausübung ihres Mandates.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Kestutis Stragys, Company Director, Kaunas, Litauen, Delegierter des Verwaltungsrates
Herr Vytenis Junevicius, Consultant, Kaunas, Litauen, Verwaltungsratmitglied
Herr Raymond Henschen, Expert-comptable, Luxemburg, Verwaltungsratmitglied
Herr Kestutis Stragys wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt. Er kann die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift verpflichten.
2. Die Generalversammlung stellt fest, dass folgender Rechnungskommissar ausgewechselt wurde: Herr Rainer Hilde-
brand, Rechtsanwalt, Dortmund.
Entlastung wird ihm erteilt für die Ausübung seines Mandates.
Zum neuen Rechnungskommissar wird ernannt: FIDUPLAN S.A., L-1635 Luxemburg, allée Léopold Goebel, 87.
3. Die Generalversammlung stellt fest, dass der neue Gesellschaftssitz wie folgt festgelegt worden ist: L-1635
Luxemburg, allée Léopold Goebel, 87.
Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12166/752/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
MALAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.863.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenu le vendredi 19 janvier 1996, que le
siège de la société MALAV S.A. est transféré au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 mars 1996.
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12164/312/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14177
MENUISERIE RONKAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 444, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 44.884.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 94, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la S.à r.l. MENUISERIE RONKARi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(12168/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
METAREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 48.192.
—
<i>Extrait d’une décision du conseil d’administration du 20 janvier 1996i>
Monsieur Deyan Ivanonv Shishkov a été nommé administrateur-délégué chargé de la gestion journalière sous sa seule
signature, y compris les opérations bancaires.
Ont été nommés mandataires spéciaux avec signature unique pour les opérations journalières et les activités
bancaires, Messieurs Simeon Damyanov et Valeri Stoykov Todorov.
Luxembourg, le 27 mars 1996.
Pour extrait
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12169/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
MOORES & ROWLAND S.C., Société civile.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
Il résulte de deux actes de cession sous seing privé que Monsieur Jérôme Adam a reçu 24 parts de Monsieur Peter
Foss et que Monsieur Max Galowich a reçu 1 part de Monsieur Alex Haussmann.
Suite à ces cessions de parts, le capital de la société est réparti comme suit:
Jérôme Adam, Bruxelles …………………………………………………………………………………………………………………………………………
49 parts
Max Galowich, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Luxembourg, le 20 mars 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(12170/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
MULTI-CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 20.352.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 94, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la S.à r.l. MULTI-CLEANi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(12171/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
RUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.622.
—
Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour RUCO S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(12181/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14178
RUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.622.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 1
er
septembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme
suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, le 8 février 1996.
<i>Pour RUCO S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12182/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
PALAZZO (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 39.079.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 12, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 12, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 12, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 12, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(12173/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 30.291.
—
Le dépot du bilan au 31 décembre 1994 avec annexes en complément, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol.
478, fol. 7, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(12176/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
ORBIT TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Madame Charlotte Chaussy, sans état, épouse de Monsieur René Marth, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor
Hugo.
2. Monsieur Jean-Marie Kohnen-Scheffen, employé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 150, route de Trèves:
3. Monsieur Franco Ciambrone, employé, demeurant à L-3271 Bettembourg, 106, rue de Peppange;
4. Mademoiselle Fatima Rosinha, employée, demeurant à L-3271 Bettembourg, 106, rue de Peppange;
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Charlotte Chaussy, prédite, de cent vingt-cinq
parts sociales (125), Monsieur Jean-Marie Kohnen-Scheffen, prédit, de cent vingt-cinq parts sociales (125), Monsieur
Franco Ciambrone, prédit, de cent vingt-cinq parts sociales (125) et Mademoiselle Fatima Rosinha, prédite, de cent vingt-
14179
six parts sociales (126), de la société à responsabilité limitée ORBIT TOITURE, S.à r.l., avec siège social actuel à Luxem-
bourg, 5, rue Emile Mousel,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1995, numéro 1758 de son
répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995, volume 820, folio 74, case 5, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Altwies et de modifier en conséquence l’article 2
des statuts de la prédite société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Altwies.»
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quinze mille francs (15.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Chaussy, J.-M. Kohnen-Scheffen, F. Ciambrone, F. Rosinha, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1996, vol. 822, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1996.
N. Muller.
(12172/224/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
PREMAMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.137.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la S.A. PREMAMANi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(12179/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.
R. C. Luxembourg B 36.500.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 94, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la S.à r.l. SOCIETE MANCINELLIi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(12192/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SOPARDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 39.357.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 102, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(12195/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14180
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Société Anonyme,
(anc. PHARMACIA & UPJOHN S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PHARMACIA & UPJOHN LUXEMBOURG S.A., a
société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 50.712), incorporated under the
name of UPJOHN ENTERPRISES S.A, pursuant to a deed of the undersigned notary on the 28th March, 1995, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 205 of 8th May 1995. The articles of incorporation have
been amended pursuant to deeds of the undersigned notary on the 19th May ,1995, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 448 of 12th September 1995, on the 10th October, 1995, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 648 of 20th December, 1995, on 29th January, 1996 and on
16th February, 1996, not yet pulished.
The meeting was opened at 10.00 a.m. with Miss Laetitia Rigault, maître en droit, residing in Trier, in the chair,
who appointed as secretary Miss Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Pierrard, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the corporation into PHARMACIA & UPJOHN S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the corporation into PHARMACIA & UPJOHN S.A.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the first resolution, article 1 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as
follows:
«Art. 1
er
. There is established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PHARMACIA & UPJOHN S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMACIA & UPJOHN LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 50.712, constituée sous la dénomination de UPJOHN ENTERPRISES S.A. suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du
8 mai 1995. Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 19 mai 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 448 du 12 septembre 1995, en date du 10 octobre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 648 du 20 décembre 1995, en date du 29
janvier 1996 et en date du 16 février 1996, non encore publiés.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Laetitia Rigault, maître en droit, demeurant
à Trèves,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
14181
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société en PHARMACIA & UPJOHN S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en PHARMACIA & UPJOHN S.A.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de PHARMACIA & UPJOHN S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Rigault, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, en remplacement
de Maître Frank Baden, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1996.
J.-J. Wagner.
(12177/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Société Anonyme,
(anc. PHARMACIA & UPJOHN S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
J.-J. Wagner.
(12178/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SIRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.746.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour SIRIO HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(12189/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14182
SIRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.746.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour SIRIO HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(12190/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SIRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.746.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour SIRIO HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(12191/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SABINVEST SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.307.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 21 mars 1996 lors de l’Assemblée Générale de la sociétéi>
. La démission de Marc Muller, Jean-François Bouchoms et Alain Noullet en tant qu’administrateurs de la société a été
acceptée. Bozidar Ristic, agent commercial, demeurant à Mariahilferstrasse 45-5, 1060 Vienne, Autriche, Jan Vizek, agent
commercial, demeurant à Berne, Suisse et Pierre César Tosi, administrateur de sociétés, de résidence à rue Pierre
Perrat, 15, Metz, France ont été nommés administrateurs en leur remplacement. Le mandat des nouveaux Administra-
teurs se terminera dès après la prochaine assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels.
. La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes de la société a été acceptée. EUROGES
S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège au 41, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été nommée
commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat se terminera dès après la prochaine assemblée appelée à
se prononcer sur les comptes annuels.
Le siège de la société est transféré du 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg vers son nouveau siège au 41, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour extrait sinère et conforme
SABINVEST SECURITIES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12184/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
PARGELUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.547.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société anonyme
Signatures
(12174/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14183
PARGELUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.547.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue i>
<i>le 13 février 1996 à 11.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux
comptes pour une période d’un an.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
Pour copie conforme
Y. Juchem
J. Winandy
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12175/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SABACO S.A., Société Anonyme.
—
Le soussigné ci-après désigné, soit:
- Rozet Guy, demeurant à Steinfort
agissant en tant que directeur de la société DIAFAX ELECTRONICS INTERNATIONAL, WATCHTRAN Limited,
avec siège social au 29, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg, déclare ce qui suit:
«La DEI (WATCHTRAN Limited), agissant en qualité de domiciliataire de la S.A. SABACO, déclare dénoncer le siège
de la S.A. SABACO avec effet ce vendredi, vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-seize»
Copie enregistrée de la présente dénonciation, après dépôt au registre de commerce aux fins de publication, sera
envoyée au gérant actuellement connu de la société sous pli recommandé avec accusé de réception.
G. Rozet
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12183/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SABRE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
—
Le soussigné ci-après désigné, soit:
- Rozet Guy, demeurant à Steinfort
agissant en tant que directeur de la société DIAFAX ELECTRONICS INTERNATIONAL, WATCHTRAN Limited,
avec siège social au 29, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg, déclare ce qui suit:
«La DEI (WATCHTRAN Limited), agissant en qualité de domiciliataire de la S.A. SABRE COMMUNICATION,
déclare dénoncer le siège de la S.A. SABRE COMMUNICATION avec effet ce vendredi, vingt-neuf mars mil neuf cent
quatre-vingt-seize».
Copie enregistrée de la présente dénonciation, après dépôt au registre de commerce aux fins de publication sera
envoyée au gérant actuellement connu de la société, sous pli recommandé avec accusé de réception.
G. Rozet
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12185/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SOLUMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.851.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 2 avril 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que
* le siège social de la société a été transféré à Luxembourg, 13, boulevard Royal
* Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant à Helmsange, Monsieur Jaime Aleman, avocat-avoué, demeurant
à Panama et Monsieur Vittorio Barrile, banquier, demeurant à Lugano ont été nommés administrateurs de la société en
remplacement de Messieurs Romain Gaasch, Lucio Velo et Dirk Leermakers, administrateurs démissionnaires.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 2 avril 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12194/608/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14184
MAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SILATEC LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-3230 Bettembourg, 21, route d’Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Raymond Mattioli, employé privé, demeurant à L-3230 Bettembourg, 21, route d’Esch;
2. Monsieur Monsieur Georges Winandy, étudiant, demeurant à L-3314 Bergem, 18, rue des Fleurs;
3. Madame Olga Jadin, sans état, demeurant à L-3253 Bettembourg, 26, route de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Raymond Mattioli, prédit, de soixante-deux
parts sociales (62), Monsieur Georges Winandy, prédit, de dix-neuf parts sociales (19), Madame Olga Jadin, prédite, dix-
neuf parts sociales (19) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée SILATEC LUXEM-
BOURG, S.à r.l., avec siège social à L-3230 Bettembourg, 21, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 461
du 7 octobre 1993, pages 22082-22083.
Monsieur Georges Winandy, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à:
Monsieur Raymond Mattioli, prédit, ici présent et ce acceptant, les dix-neuf parts sociales (19), sur les les dix-neuf
parts sociales (19), lui appartenant dans la prédite société.
Madame Olga Jadin, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à:
Monsieur Raymond Mattioli, prédit, ici présent et ce acceptant, les dix-neuf parts sociales (19), sur les les dix-neuf
parts sociales (19), lui appartenant dans la prédite société.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et
bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.
<i>Observationi>
Il est observé que la présente cession de parts est faite avec le consentement de la majorité des associés et entre
associés.
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 8 juillet 1993.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. Monsieur Raymond Mattioli, prédit, cent parts sociales……………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé comparant, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué, s’est réuni en
assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société;
2. Changement de l’objet de la société;
3. Démission de l’ancien gérant technique.
<i>Première résolutioni>
Changement de la dénomination sociale de la société.
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société et de lui donner comme nouvelle dénomination
sociale MAMA, S.à r.l.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
MAMA, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Changement de l’objet de la société.
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3bis des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la commercialisation d’un produit, qui sert à cacheter des tapis et des textiles contre
les taches, et le nettoyage de textiles et de tapis, dépôt de boissons alcooliques et non alcooliques, débit de boissons
alcooliques et non alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»
14185
<i>Troisième résolutioni>
Démission de l’ancien gérant technique.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Dino Mattioli, rentier, demeurant à L-3230 Bettembourg, 21, route
d’Esch, de sa fonction de gérant technique de la prédite société à partir de ce jour et lui donne quitus de sa gestion
jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer comme nouvau gérant de la prédite société à compter de ce jour, à savoir:
Monsieur Raymond Mattioli, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Raymond Mattioli,
prédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille francs (20.000,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé le présent acte.
Signé: R. Mattioli, G. Winandy, O. Jadin, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1996, vol. 822, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1996.
N. Muller.
(12188/224/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SOGETEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 33.625.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la S.à r.l. SOGETELi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(12193/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SPC HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 33.235.
—
Le dépôt du bilan au 31 décembre 1994 avec annexes en complément, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol.
478, fol. 7, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(12196/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SPOLETO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.344.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour SPOLETO S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(12197/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14186
SPOLETO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.344.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 1
er
septembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme
suit:
Madame Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, le 22 mars 1996.
<i>Pour SPOLETO S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12198/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SCUDDER, STEVENS & CLARK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1995 de SCUDDER, STEVENS & CLARK (LUXEMBOURG) S.A., enregistré à Luxembourg,
le 1
er
avril 1996, vol. 478, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1996.
STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(12186/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SCUDDER, STEVENS & CLARK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.564.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 14 mars 1996, la composition du conseil d’administration de la société est la
suivante:
L.S. Birdsong
W.J. Wallace
R.J. Lewy
J.Y. Tan
M. Kayaoka
S. Tanzawa
T. Samejima
J. Elvinger
D.M. Loudon
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1996.
STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1996, vol. 478, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12187/051/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
SYLVACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 10.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 102, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(12199/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14187
TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 11, avenud de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.567.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 31 mars 1996 que:
- le siège social est transféré de rue du Fort Neipperg, 73, L-2230 Luxembourg au 11, avenue de la Gare, L-1022
Luxembourg;
- décharge est donnée à M. Frederick Gabriel, démissionnaire avec effet au 31 mars 1996;
- M. Jean-Paul Kill est coopté en tant qu’administrateur en remplacement de M. Frederick Gabriel démissionnaire,
avec effet au 1
er
avril 1996;
- M. Jean-Paul Kill est nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société TECTO LUXEM-
BOURG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.
TECTO LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12201/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
TENNIS SPORT INT. LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 41.450.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 94, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la G.b.m.H. TENNIS SPORT INT. LUXEMBURGi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S. C.
(12202/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
T.M.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 46.759.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.M.C.
S.A. et d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de ladite société, tenues au siège de la société en
date du 6 mars 1996, que:
1. Monsieur Roland Brand a démissionné de ses fonctions d’administrateur, que cette démission est acceptée et que
décharge pleine et entière lui est accordée.
2. Monsieur Jean-Luc Masson, demeurant à F-Bouzonville a été nommé en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire. Monsieur Masson a pour le surplus été élu administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances avec sa signature individuelle.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
A. Marc
<i>Avocati>
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12203/282/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
VALEURS ET RENDEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 7.034.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
(12205/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
14188
VALEURS ET RENDEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 7.034.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue i>
<i>le 13 février 1996 à 16.00 heures 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes
sortants pour une période d’un an.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
Pour copie conform<i>ei>
Y. Juchem
J. Winandy
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12206/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
TRIADE BENELUX S.A., Société Anonyme.
—
Le soussigné ci-après désigné, soit:
- Rozet Guy, demeurant à Steinfort
agissant en tant que directeur de la société DIAFAX ELECTRONICS INTERNATIONAL, WATCHTRAN Limited,
avec siège social 29, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg, déclare ce qui suit:
«La DEI (WATCHTRAN Limited), agissant en qualité de domiciliataire de la TRIADE BENELUX, déclare dénoncer le
siège de la S.A. TRIADE BENELUX avec effet ce vendredi vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-seize
».
Copie enregistrée de la présente dénonciation, après dépôt au registre de commerce aux fins de publication sera
envoyée au gérant actuellement connu de la société, sous pli recommandé avec accusé de réception.
G. Rozet
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12204/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
VAN DEN BILT PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 39.169.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 mars 1996 que:
1. Le siège social de la société a été transféré au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet
au 23 octobre 1995.
2. Les administrateurs suivants:
M
e
Emilio Bianchi, avocat, demeurant à Lugano, Suisse
M. Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg
M. Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg
sont nommés en remplacement de MM. François Winandy, Paul Laplume et Frantz Prost, démissionnaires, avec effet
au 23 octobre 1995.
3. SANINFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, est nommée au poste de commissaire aux comptes en rempla-
cement de M. Rodolphe Gerbes, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1992.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 102, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12207/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
ANGILLES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.865.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ansi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
avril 1996, vol. 478, fol. 1, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
Signature.
(12224/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
14189
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 11 MBH,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 17.572.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 99, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat reporté au 31 décembre 1993 ………………………
0 francs
- Perte de l’exercice ……………………………………………………………
(361.556,-) francs
- Perte reportée à nouveau ………………………………………………
(361.556,-) francs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12208/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 11 MBH,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 17.572.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 99, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Perte reportée au 31 décembre 1994 …………………………
(361.556,-) francs
- Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………
229.379,- francs
- Perte reportée à nouveau ………………………………………………
(132.177,-) francs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12209/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
FONDATIOUN HELLEF FIR D’NATUR, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Kräizhaff.
Constituée suivant deux actes reçus par le notaire Tom Metzler, alors notaire de résidence à Dudelange, en date des 14
décembre 1982, respectivement 26 juillet 1983, publiés au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 6 du 9 janvier 1984,
approuvé par arrêté grand-ducal du 14 novembre 1983, modification des statuts par décision du conseil d’admi-
nistration, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 276 du 21 septembre 1985.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1994
Terrains ………………………………………………………… 76.779.973,-
Dotation initiale ………………………………………………
250.000,-
Autres immeubles ………………………………………
3.395.319,-
Réserves …………………………………………………………… 83.970.954,-
Disponible …………………………………………………… 15.056.970,-
Dette sur terrains ……………………………………………
31.914,-
Frais à payer ………………………………………………………
390.806,-
Résultat de l’exercice……………………………………… 10.588.588,-
………………………………………………………………………… 95.232.262,-
…………………………………………………………………………… 95.232.262,-
COMPTE DE RECETTES ET DÉPENSES 1994
Dons ………………………………………………………………
9.668.435,-
Frais administratifs……………………………………………
2.492.956,-
Subsides ………………………………………………………… 12.167.192,-
Frais de publicité ………………………………………………
1.607.352,-
Cartographies ………………………………………………
9.228.630,-
Frais de personnel …………………………………………… 13.501.431,-
Intérêts …………………………………………………………
629.867,-
Aménagements …………………………………………………
4.614.084,-
Divers ……………………………………………………………
1.332.292,-
Divers …………………………………………………………………
222.005,-
Résultat de l’exercice……………………………………… 10.588.588,-
………………………………………………………………………… 33.026.416,-
…………………………………………………………………………… 33.026.416,-
BUDGET 1995
Dons ………………………………………………………………
8.000.000,-
Frais administratifs……………………………………………
2.000.000,-
Subsides …………………………………………………………
4.750.000,-
Publicité………………………………………………………………
2.000.000,-
Cartographies ………………………………………………
8.000.000,-
Frais de personnel ……………………………………………
8.000.000,-
Intérêts …………………………………………………………
500.000,-
Achat de terrains, aménagements ………………
9.750.000,-
Divers ……………………………………………………………
500.000,-
………………………………………………………………………… 21.750.000,-
…………………………………………………………………………… 21.750.000,-
14190
<i>Conseil d’Administration 1995i>
MM. Camille Dimmer, ingénieur diplômé, demeurant à Dudelange, 15, rue de la Paix, président;
Franz Muller, directeur du SERVICE NATIONAL DE LA JEUNESSE, demeurant à Schrassig, 7, beim Fuussebur,
premier vice-président;
Norbert Stomp, directeur du MUSEE D’HISTOIRE NATURELLE, demeurant à Luxembourg, 3, rue Louis Deny,
deuxième vice-président;
Jean-Pierre Schmitz, fonctionnaire, demeurant à Oetrange, 6, rue du Chemin de fer, secrétaire;
Marc de la Hamette, fonctionnaire, demeurant à Roodt-sur-Syre, 13, Am Widdebierg, trésorier;
Raymond Gloden, vigneron, demeurant à Schwebsange, 7A, route du Vin, membre;
Marc Heinen, fonctionnaire, demeurant à Bastendorf, 17, rue Thom, membre;
Claude Meisch, professeur, demeurant à Luxembourg, 29, rue de la Toison d’Or, membre;
Edouard Melchior, instituteur, demeurant à Mondercange, 14, rue des Prés, membre;
Léopold Reichling, professeur e.r., demeurant à Luxembourg, 75, avenue Guillaume, membre;
Georges Bechet, conservateur au MUSEE D’HISTOIRE NATURELLE, demeurant à Dudelange, 27A, rue E.
Mayrisch, membre.
Tous les nationalité luxembourgeoise.
M. de la Hamette
<i>Trésorieri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12212/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12 GmbH,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 17.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 99, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Perte reportée au 31 décembre 1993: …………………………
(24.627.374,-) LUF
- Perte de l’exercice: ……………………………………………………………
(54.068.457,-) LUF
- Résultats reportés ……………………………………………………………
(78.695.831,-) LUF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12210/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12 GmbH,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 17.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 99, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Perte reportée au 31 décembre 1994: …………………………
(78.695.831,-) LUF
- Bénéfice de l’exercice:………………………………………………………
17.308.510,- LUF
- Compensation des pertes: ………………………………………………
(17.308.510,-) LUF
- Report à nouveau: ……………………………………………………………
(61.387.321,-) LUF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12211/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
CHEZ LES COPAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 5, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 28.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 29 mars 1996, vol. 121, fol. 80, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CHEZ LES COPAINS, S.à r.l.i>
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
LAROCHETTE
Signature
(12239/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
14191
ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.706.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 janvier 1996i>
Le Conseil d’Administration a le regret de prendre connaissance du décès de Monsieur Paul Lenoir, Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Admi-
nistrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Jacques Tordoor, Employé Privé, demeurant à Steinfort, rue de Hobscheid No. 70;
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 472, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12219/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
BIS FRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: F-75008 Paris, 26-28, rue de Madrid.
Succursale: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, place des Remparts.
—
STATUTS
<i>Dénomination, siège sociali>
BIS FRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à F-75008 Paris, 26-8, rue de Madrid,
<i>Adresse de la succursalei>
L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, place des Remparts
<i>Objet sociali>
La création, l’installation, l’acquisition, l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de toute entreprise de travail
temporaire, c’est-à-dire dont l’activité consiste exclusivement à mettre à la disposition provisoire d’utilisateurs, des
salariés qu’en fonction d’une qualification convenue, elle embauche et rémunère à cet effet, dans les conditions fixées
par la loi 19 mai 1994 et les textes subséquents sur le travail temporaire,
et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières toutes
opérations quelconques, soit pour le compte de tiers, soit pour son propre compte se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter le développement.
<i>Capitali>
Le capital social est fixé à 77.500.000,- francs français, divisé en 775.000 actions de 100 francs français chacune de
valeur nominale, toutes intégralement libérées, toutes de la même catégorie, numérotées de 1 à 775.000.
<i>Registrei>
La société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro R.C.S. Paris B 311 548 564
(77BO8358) auprès du greffe du tribunal de commerce à Paris, F-75181 Paris Cedex 04, 1 quai de Corse.
<i>Conseil d’administrationi>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1992, que l’assemblée générale
a renouvelé pour une période de six ans, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1997, le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Laurent Negro, président directeur général, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en
considération de l’intérêt social, demeurant à Paris, France
- Monsieur Christian De Barbarin Paquet, administrateur, demeurant à Vauvenargues, France
- Monsieur Hervé La Fouge, administrateur, demeurant à Senlis, France
- Monsieur Pierre Girard-Claudon, administrateur, demeurant à Paris, France
- Monsieur Charles-Albert de Waziers, administrateur, demeurant à Paris, France.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1989, que l’assemblée générale
a nommé pour une période de six ans, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1994, en qualité d’administrateur:
- Monsieur Claude Charbonniaud, administrateur, demeurant à Paris, France
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1990, que l’assemblée générale
a nommé pour une période de six ans, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1995, en qualité d’administrateur:
- Monsieur Pierre Rostagnat, demeurant à Paris, France.
<i>Commissairei>
- Commissaire aux comptes titulaire: PERONNET GAUTHIER S.A., siège social à Paris, France, n
o
RCS B652043257
- Commissaire aux comptes suppléant: Michel Gauthier, demeurant à Paris, France.
14192
<i>Disposition de l’acte de sociétéi>
Constitution: dépôt de l’acte le 5 octobre 1997, n
o
000849 du greffe du Tribunal de Paris.
Durée de la société: jusqu’au 6 décembre 2067
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres
au plus, chaque membre devant être propriétaire de 10 actions au moins, affectées à la garantie de sa gestion.
En cas de fusion, le maximum du nombre des administrateurs peut être dépassé jusqu’à concurrence du nombre total
des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-
quatre.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au
remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs
n’aura pas été réduit à douze.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans et rééligibles.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société, il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assem-
blées d’actionnaires.
La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par toute acte portant la signature du président du conseil
d’administration, celle de l’administrateur spécialement délégué pour le remplacer en cas d’empêchement, ou celle d’un
directeur général.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée de six exercices par
l’assemblée générale ordinaire.
<i>Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale:i>
La gérance s’exerce dans les conditions fixées par la loi du 19 mai 1994, portant réglementation du travail intérimaire
et les règlements subséquents.
Par déclaration du 6 février 1995 a été nommé comme gérant:
- Monsieur André Cailloux, gérant d’agence, demeurant à Villerupt, France.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12213/999/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 mars 1996, donnée à Luxembourg;
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Leudelange, agissant en son nom personnel;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE CONCORDE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
14193
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.260 (mille deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs
luxembourgeois), qui sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mars 2001, à
augmenter en une au plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
14194
Les copies au extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois d’octobre à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>et libéréi>
1) TRUSTINVEST LTD ………………………………………………………………………………………
1.258
1.258.000,-
2) M. Pierre Lentz …………………………………………………………………………………………………
1
1.000,-
3) M. John Seil…………………………………………………………………………………………………………
1
1.000,-
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………
1.260
1.260.000,-
14195
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.260.000,-
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnait.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs (LUF
60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
3) Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 89S, fol. 96, case 10. – Reçu 12.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 1
er
avril 1996.
P. Bettingen.
(12214/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
TWICHARL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. La société anonyme holding SHAKIAN, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 32.524,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de ladite société en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée et établie à Luxembourg en date de ce jour;
2. La société anonyme holding YATAGAN, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 46.258,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de ladite société en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée et établie à Luxembourg en date de ce jour.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts entre elles:
14196
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TWICHARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000)
actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches succes-
sives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par trans-
formation de créances ou de toutes autres manières:
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre
apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de la publication du présent acte et
elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
14197
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,-
francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant acqui ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions
comme suit:
1. La société anonyme holding SHAKIAN, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg,
6, place de Nancy, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………………
1.249
2. La société anonyme holding YATAGAN, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
une action……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
14198
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la dispsition
de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’inté-
gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
de l’année 1999.
a) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
c) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
d) Monsieur Carlo Reding, conseil en management, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercie 1999, la société à responsabilité limitée ABAX, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 89S, fol. 96, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 2 avril 1996.
P. Decker.
(12218/206/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
LUX HOLIDAY SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, im Amtswohnsitze in Esch an der Alzette.
Sind erschienen:
1. CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, Gesellschaft nach Recht der Bahamas Inseln, mit Sitz in
Nassau/Bahamas,
handelnd hiernach als Zeichner,
hier vertreten durch Herrn Pascal Wiscour-Conter, Diplomkaufmann in Wirtschafts- und Finanzkunde, wohnhaft in
Luxemburg;
2.TENNO, Aktiengesellscflaft, mit Sitz in FL-9494 Schaan, Zollstrasse 87,
handelnd hiernach als Gründer der Gesellschaft,
hier vertreten durch Herrn Pascal Wiscour-Conter, vorgenannt.
Auf grund einer Vollmacht, welche nach ne varietur-Paraphierung von den Komparenten und dem unterzeichneten
Notar, dieser Akte beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Kapitel I. - Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form, Benennung. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigen-
tumsrecht an den nachstehend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft
in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung LUX HOLIDAY SHIPPING S.A. an.
Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann er jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg
sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend im Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische
Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des
Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatsangehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten
ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.
14199
Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, die Frachtung und Verwaltung von
Hochseeschiffen sowie die finanziellen und kommerziellen Operationen, die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.
Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung
aufgelöst werden.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf siebzigtausend Deutsche Mark (70.000,- DEM)
festgesetzt. Es ist eingeteilt in siebenhundert (700) Aktien einer und derselben Art zu je hundert Deutsche Mark (100,-
DEM).
Im Wege einer Satzungsänderung kann durch Entschluss der Gesellschafterversammlung das Gesellschaftskapital zu
jeder Zeit in einem oder mehreren Male erhöht oder reduziert werden. Zur Ausführung einer solchen Kapitalerhöhung
kann die Gesellschafterversammlung dem Verwaltungsrat Auftrag geben.
Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Gesellschafters.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden
Aktionärs fasst, sowie die Zahl der Aktien, über welche er verfügt, und, gegebenenfalls die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.
Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien. Jede Übertragung von Aktien an Dritte, die nicht Aktionäre sind,
aus welchem Grund und unter welcher Form auch immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch
betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates.
Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und
Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, oder andere Vorbeu-
gungsmassnahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur
Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschafts-Inventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates und der Gesellschafterversammlung beziehen.
Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte. Zusätzlich dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben
ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den bestehenden Aktien proportionalen Anteil des Gesellschaftsvermögens, der
Gewinne oder des Liquidationskonto.
Die Rechte und Verpflichtungen, die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,
gleichwohl in wessen Besitz sie gelangt.
Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der
Generalversammlung mit sich.
Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und es wird für jede Aktie nur einen Eigentümer geben.
Kapitel III. - Verwaltungsrat
Art. 9. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei
Mitgliedern, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und sie wählt die
Verwaltungsratsmitglieder. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchtsdauer von sechs Jahren benannt; sie
sind wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen
werden.
Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,
die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schafterversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.
Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen oder mehrere Generalbevollmächtigte bestimmen und setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und
Honorare der Verwaltungsratsmitglieder werden gegebenenfalls von der jährlichen ordentlichen Gesellschafterver-
sammlung festgesetzt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates
einberufen werden.
Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-
gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung, und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,
gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.
14200
Art. 11. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom
Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Verwaltungsratsmit-
gliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Gene-
ralbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Verwaltungsratsmitgliedern begläubigt. Die Vollmachten bleiben den
Protokollen beigefügt.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen,
welche sur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das
Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.
Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Kontrakte zeichnen oder
Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen, die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstigen
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
druchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.
Art. 13. Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann einen Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der
täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung
an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, sowie an Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder
andere Beauftragte übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen
oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen
Genehmigung der Gesellschafterversammlung.
Art. 14. Interessenkonflikte. Verträge oder Geschäfte zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften
oder Unternehmen können nicht beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben
oder dass sie Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesell-
schaften sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welches zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungs-
ratsmitgliedes, Gesellschafters, Handlungsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines
anderen Unternehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner
Weise in geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft
oder diesem Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu
werden betreffend irgendeine Frage im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.
Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter
entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er auf grund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unter-
nehmen, bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung einge-
räumt wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen es rechtskräftig wegen solch einer
Handlung in einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung
verurteilt worden ist; im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten
geleistet werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahin-
gehend belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die
vorstehenden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrecht hat.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame
Unterschrift von je drei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person,
an welche durch den Verwaltungsrat eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser
Vollmacht.
Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates. Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder
des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenzgelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung
ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.
Art. 17. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht
Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren
benannt und bleiben im Amt bis ihre Nachfolger gewählt wurden; sie sind wiederwählbar und die Gesellschafter-
versammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.
Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Bezüge der Kommissare fest.
Kapitel lV. - Gesellschafterversammlung
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungs-
gemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse, welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am ersten Montag
des Monats Mai, um 9.00 Uhr,
14201
in der Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben
ist, und zum ersten Mal im Jahre 1997. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am
nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen. Der Verwaltungsrat ist befugt, andere Gesellschafterversammlungen
einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,
können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung, im Ausland abgehalten
werden.
Art. 21. Prozedur, Abstimmungen. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von
dem oder den Kommissaren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tages-
ordnung der Gesellschafterversammlungen beinhalten.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.
Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes erfolgen die
Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern begläubigt.
Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem
letzten Tag des Monates Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am 31.
Dezember 1996.
Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörenden Dokumente vor unter Beachtung der
luxemburgischen Gesetzgebung und der Buchhaltungspraxis.
Art. 23. Gewinnanwendung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind fünf Prozent (5 %)
abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange
der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates beschliesst die Gesellschafterversammlung über die Anwendung des
restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende
vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. - Auflösung, Liquidation
Art. 24. Auflösung, Liquidation. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege
einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VIl. - Gesetzgebung
Art. 25. Gesetzgebung. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen
sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitalsi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………
1
2. TENNO S.A., vorgenannt, sechshundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………
699
Total: siebenhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
700
Auf alle Aktien wurde eine Barbezahlung von 50 % geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tag an ein Betrag
von fünfunddreissigtausend Deutsche Mark (35.000,- DEM) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals
vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen-
gekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
14202
<i>Erster Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Pascal Wiscour-Conter, vorgenannt,
2. Herr Norbert Prinz, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in F-68000 Colmar, 18, rue Stanislas,
3. Herr Massimo Corbari, Direktor, wohnhaft in D-76330 Baden-Baden, 2, Friesenbergstrasse.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-
sammlung vom Jahre 2001.
<i>Zweiter Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig die Zahl der Kommissare auf einen.
Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Ana De Sousa, Buchhalterin, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung vom Jahre
2001.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes, ermächtigt die gesamte Gesellschafterversammlung, den
Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf 42, Grand-rue, L-1660 Luxemburg.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder Herr Pascal Wiscour-Conter hier anwesend, Herr Norbert
Prinz und Herr Massimo Corbari hier vertreten durch Herrn Pascal Wiscour-Conter aufgrund einer Vollmacht, welche
dieser Akte beigebogen bleibt, zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammengekommen und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Pascal Wiscour-Conter, vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten ernannt; der Verwaltungsrat
überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die
tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung, die dem Verwaltungsrat an
diesem Tag von der Ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer Vollmacht, die Gesellschaft
einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu verpflichten, welche den Betrag von fünfundzwanzig-
tausend Deutsche Mark (25.000,- DEM) nicht überschreiten und unter folgender Einschränkung: Für alle Akten
betreffend den Kauf, den Verkauf und Hypothekeneintragungen von Schiffen sowie für alle Kreditnahmen ist jeweils die
Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglieder erfordert, darunter die des Generalbevollmächtigten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Gezeichnet: P. Wiscour, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1996, vol. 822, fol. 90, case 2. – Reçu 14.385 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung der vorgenannten Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch an der Alzette, den 3. April 1996.
F. Kesseler.
(12215/219/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
BRADIMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 mars 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- le mandat des administrateurs, Maître Marc Theisen, Maître Pierrot Schiltz et Monsieur Lex Benoy est confirmé et
renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire;
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, pour
l’exercice de sa fonction;
- VERICOM S.A. a été nommée au nouveau poste de commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Luxembourg, le 6 mars 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12235/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
14203
ACT 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 33.651.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 mars 1995i>
Il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver à l’unanimité le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1994, tels qu’ils ont été
présentés.
- de reporter la perte au 31 décembre 1994 et de continuer l’exploitation malgré la perte de plus des trois quarts du
capital social.
- Par vote spécial, décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de
leur mandat pour l’exercice écoulé.
- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Signature
Signature
Signature
Le Président
Le Secrétaire
Le Scrutateur
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(12220/700/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
ALTLORENSCHEURERHOF S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
Mr M. Beuls hereby resigns from the Board of ALTLORENSCHEURERHOF S.A.
March 8th, 1996.
M. Beuls
<i>Senior Vice President Financei>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12221/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
ALTLORENSCHEURERHOF S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
<i>Minutes of the Board Meeting of ALTLORENSCHEURERHOF S.A.i>
held on 11th March, 1996 at 75, route de Longwy, Bertrange
Présent:
Mr Ulrik Svensson
Mr Jean Mondloch
Having received the resignation of Marc Beuls on March 8th, 1996, the two remaining directors being present unani-
mously resolved to appoint Mr Michael Holmberg as the replacing director and resolved to nominate Mr Michael
Holmberg as the Managing Director of the ALTLORENSCHEURERHOF S.A. appointment and nomination that will be
proposed for ratification in the next general shareholders’ meeting.
U. Svensson
J. Mondloch
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12222/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
I.C.F. S.A., INGENIERIE CONSEIL FORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, Imacorp Business Centre, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.687.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 juin 1995 à 11.00 heuresi>
Il a été décidé ce qui suit:
- Approbation des comptes au 31 mars 1995.
- Décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leur mandat.
- Le nombre des administrateurs a été porté à quatre. A été appelé aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Michel Coquard, Consultant, demeurant 111, rue des Carrières à F-57070 Metz Vallières.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
- Le nouveau Conseil d’Administration a confirmé Monsieur Pierre Linden aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12264/700/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
14204
AMALINVEST(HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 28.424.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires i>
<i>et du Conseil d’Administration en date du 18 décembre 1995i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat.
* Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Luca Bosurgi et Madame Catarina Mottola Bosurgi,
administrateurs démissionnaires, de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
* Monsieur Alan Garland, Monsieur Guy d’Ornano et Monsieur Emmanuel Wolf ont été nommés adminstrateurs,
avec mandat prenant fin avec la tenue de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
* Le siège social a été transféré du 4, rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg au 13, rue Bertholet L-1233
Luxembourg.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 479, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12223/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.
ASTARIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.476.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
11 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 89S, fol. 95, case 8, aux droits de cinq cents francs (LUF
500,-), que la société d’investissement à capital variable ASTARIS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 82 du 5 mars 1994, dont le capital est actuellement représenté par un million trente-huit mille
huit cent six (1.038.806) actions sans valeur nominale,
Est liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société d’investissement à capital
variable ASTARIS, prédésignée, ce qui a été décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 3 avril 1996.
C. Hellinckx.
(12225/215/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
AUREBE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
Conformément aux statuts et aux articles 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident, à l’unanimité, d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Augustin Morel qui pourra
engager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.
Luxembourg, le 27 mars 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
E. Cateau
A. Morel
F. Morel
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12226/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.323.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 478, fol. 15, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 1996.
(12245/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
14205
AUROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.467.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
29 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 90S, fol. 11, case 8, aux droits de cinq cents francs (LUF
500,-), que la société anonyme holding AUROINVEST HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par M
e
Camille Hellinckx, susdit, en date du 8 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 285 du 15 octobre 1992, au capital de huit millions deux cent cinquante mille francs
belges (BEF 8.250.000,-), divisé en huit mille deux cent cinquante (8.250) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées,
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme
AUROINVEST HOLDING S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 3 avril 1996.
C. Hellinckx.
(12227/215/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 30.026.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 19, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 1996.
BANQUE NAGELMACKERS 1747
(LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(12228/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 30.026.
Constituée en date du 1
er
mars 1989 suivant acte reçu par M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, et
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
87 du 5 avril 1989; statuts modifiés le 27
septembre 1990, suivant acte reçu par le même notaire et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n
o
413 du 9 novembre 1990.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration réuni en date du 1i>
<i>eri>
<i>mars 1996i>
Le Conseil d’Administration prend connaissance de et accepte la démission de Monsieur Dirk Van Berlaer, Adminis-
trateur.
Le Conseil d’Administration décide de coopter Monsieur Philippe Bonte, Administrateur-Délégué d’EURESA-LIFE
S.A., Luxembourg aux fins de terminer le mandat de Monsieur Van Berlaer venant à échéance à la date de l’assemblée
générale ordinaire de 1996 qui se prononcera sur la ratification de la cooptation ainsi intervenue.
Luxembourg, le 25 mars 1996.
Pour extrait conforme
BANQUE NAGELMACKERS 1747
(LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12229/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
COPYTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, place Saint Pierre et Paul.
R. C. Luxembourg B 39.732.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 64, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.
DEBELUX AUDIT, S.à r.l.
Signature
(12241/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
14206
B.M.S. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 7 mars 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, pour
l’exercice de sa fonction;
- Monsieur Lex Benoy a été nommé au poste de commissaire aux comptes;
- le siège social a été transféré du 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg au 16, rue Giselbert, L-1627
Luxembourg.
Luxembourg, le 7 mars 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12234/614/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
BRETAGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.138.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 mars 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-
bourg, 50, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12236/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
COLLAGEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 36.827.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 23 mars 1996, que le siège de la société a été transféré au
15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 1996.
Luxembourg, le 1
er
avril 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12240/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
FACADES & PLAFONNAGES MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7233 Bereldange, 32, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 38.174.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 mars
1996, concernant la société à responsabilité limitée FACADES & PLAFONNAGES MARQUES, S.à r.l. avec siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.174,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 20
septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 113 du 30 mars 1992,
que suite aux décisions prises par les associés représentant l’intégralité du capital social, le siège social est transféré
de Beggen à L-7233 Bereldange, 32, Cité Grand-Duc Jean.
L’article 5, premier alinéa des statuts est donc modifié comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bereldange.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Eich, le 2 avril 1996.
P. Decker.
(12256/206/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
14207
FACADES & PLAFONNAGES MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7233 Bereldange, 32, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 38.174.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 2 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le notairei>
(12257/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
BULKITALIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.493.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 13, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(12237/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
BULKITALIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.493.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 8 mars 1996i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée élit jusqu’à la dissolution de la société les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’Administrationi>
MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), Président;
Gian Christoforo Savasta, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes (Italie), administrateur;
Giuseppe Valenzano Menada, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco.
<i>Commissaire aux comptesi>
ARTHUR ANDERSEN & Co., Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>BULKITALIA INTERNATIONALi>
<i>HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 479, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12238/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
EUROPEENNE DE GESTION ET DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, en date du 7 mars 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, pour
l’exercice de sa fonction;
- Monsieur Lex Benoy a été nommé au nouveau poste de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 7 mars 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12255/614/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
14208
CORFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, Imacorp Business Centre, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.356.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 8 mai 1995 à onze heuresi>
A l’unanimité il a été décidé ce qui suit:
1) Approbation des comptes au 28 février 1995.
2) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.
3) Nomination du nouveau Conseil d’Administration:
- Madame Corinne Chanterau, comptable, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Jean-Raymond Marquilie, Conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Philippe Chantereau, Conseiller économique, demeurant à Bertrange.
4) Nomination du Commissaire:
- Monsieur Frank Marquilie, employé privé, demeurant à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du Commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an
2001.
6) Monsieur Philippe Chantereau a été élu Administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la Société par
sa seule signature.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12242/700/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
CORPORACION FINANCIERA VENCEMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nic. Welter.
R. C. Luxembourg B 38.122.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1994 (version anglaise) enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477,
fol. 51, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.
DEBELUX AUDIT, S.à r.l.
Signature
(12243/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
DE BUTZENECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 150, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 43.850.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 477, fol. 51, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.
DEBELUX AUDIT, S.à r.l.
Signature
(12247/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
DEVLOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(12251/576/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 1996.