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14113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 295

17 juin 1996

S O M M A I R E

Arco S.A., Luxembourg ………………………………………… page 14140
Audiolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 14154
Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 14141
Benares S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14151
Benson Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 14153
Brasserie-Restaurant Avenue, S.à r.l., Luxembourg 14140
C.B. Fund International, Sicav, Luxembourg ………… 14142
CIP Luxembourg Orco S.A. et Compagnie S.C.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 14147

CL Belgium-Finance S.A., Luxembourg …………………… 14143
Cofiprome Holding Financière S.A., Luxembourg 14144
Cogenaf S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14142
Compagnie of the Private Enterprise S.A., Luxbg 14159
Conceptware, S.à r.l., Mamer ………………………………………… 14151
Dawimo, S.à r.l., Findel ……………………………………………………… 14144
Dax Protektion März 98, Fonds commun de place-

ment ………………………………………………………………………………………… 14141

D.B.N. International S.A., Luxembourg …………………… 14144
De Lux Meat Corp. S.A., Luxembourg ……………………… 14144
Derenbach S.A., Luxembourg ………………………………………… 14145
Distributa S.A.………………………………………………………………………… 14158
Dominalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 14145
Electro-Parts Holding S.A., Luxembourg ………………… 14160
Eurobridge Holding S.A., Luxembourg ……………………… 14149
Euro-Constructions Immobilière Internationale S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 14146

Euro-Constructions Immobilière S.A., Luxembourg 14143
Europäische Hypothekenbank S.A., Luxemburg…… 14146
E.V.C., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 14149
Excellence S.A., Luxembourg ………………………………………… 14145
Exor Group S.A., Luxembourg ……………………………………… 14151
Febex Technique S.A., Luxembourg …………………………… 14150
Fimaco S.A., Luxembourg………………………………………………… 14159

Financière de l’Europe Occidentale S.A., Luxembg 14155
Financière Galliera S.A., Luxembourg ……………………… 14156
Fleurs du Temps, S.à r.l., Rumelange ………………………… 14146
Freja Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 14149
Gaai Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 14153
Ganthin International S.A.H., Luxembourg …………… 14155
G.B.O. - General Beverage Overseas S.A., Luxbg 14160
Grandamo, S.à r.l., Findel ………………………………………………… 14150
Granorinvest S.A., Luxembourg …………………………………… 14150
High Spirit S.A., Luxembourg ………………………………………… 14158
Ifas International S.A., Luxembourg …………………………… 14159
Jouvence et Wagemans, S.à r.l., Luxembourg ……… 14113
Maison Jeanty S.A., Rombach ………………………………………… 14123
Naftofina Holding S.A., Luxembourg ………………………… 14157
Nippon Warrant Fund, Sicav, Luxembourg …………… 14153
PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxembourg 14154
Progecap International, Sicav, Luxembourg …………… 14157
RA Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 14156
RG Money Plus Fund, Sicav, Luxembourg………………… 14152
Sharinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 14160
Sintochem S.A., Luxembourg ………………………………………… 14159
SIRLUX, Société Immobilière de Réalisations Lu-

xembourgeoises, S.à r.l., Luxembourg …………………… 14114

Société Générale Central and Eastern European

Opportunities Fund, Sicaf, Luxembourg ……………… 14123

S & V International Trade, S.à r.l., Larochette ……… 14119
Synthèses Appliquées, S.à r.l., Mamer………………………… 14117
Ting Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 14152
Tram S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14158
Transilux International S.A., Luxembourg ……………… 14115
Vera International S.A., Luxembourg ………………………… 14158
Vital-Home du Val de Kayl, A.s.b.l., Kayl…………………… 14120
V.M.S. Luxinter, Sicav, Luxembourg …………………………… 14156

JOUVENCE ET WAGEMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée MC et BR.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 46, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 20.421.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

Signatures.

(12158/616/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

14114

SIRLUX, SOCIETE IMMOBILIERE DE REALISATIONS LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme INTERNATIONALE FÖRDERUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à
Luxembourg.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et, à ces

fins, arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SOCIETE IMMOBILIERE DE REALISATIONS LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., en abrégé SIRLUX, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La  société a pour objet l’acquisition, la vente, la location sous toute forme, le développement, le financement,

la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles et de terrains, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-

prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, ces activités comme intermédiaire,
commissionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires auxdites activités ou de
nature à favoriser la réalisation ou l’extension de son objet social.

La société peut encore s’intéresser par voie d’apport, de prises de participations ou autrement à toutes entreprises

ou sociétés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de
nature à favoriser ou faciliter, soit directement, soit indirectement, la réalisation ou l’extension de son objet social.

En général la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par une (1) part sociale de cinq cent

mille francs (500.000,-).

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions pour cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres. La

valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

14115

<i>Souscription - Libération 

La part sociale a été souscrite et libérée intégralement en espèces par le comparant INTERNATIONALE FÖRDE-

RUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Décision de l’associé unique 

Le comparant, ès qualités, représentant la totalité du capital, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Ardito Toson, prédit, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir

d’engager la société en toutes circonstances sous sa signature unique.

2.- Le siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg, 82, avenue V. Hugo.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1996, vol. 822, fol. 85, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1996.

N. Muller.

(12090/224/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

TRANSILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) La société TRANSILUX S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mars 1996;
2) Monsieur Gabriel Tossou, commerçant, demeurant à la République du Bénin,
ici représentée par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mars 1996.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les parties et le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSILUX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la tenue de livres comptables.
La société peut accomplir toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière et d’une façon générale

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

14116

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition rentrant dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mars à 3.00 heures de l’après-midi et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
TRANSILUX S.A.H., prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
Monsieur Gabriel Tossou, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………       1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été intégralement libérées de sorte qu’un montant d’un million deux cent cinquante mille LUF

(1.250.000,-) est d’ores et déjà à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

14117

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gabriel Tossou, commerçant, demeurant à la République du Bénin,
- Monsieur Andrei Marissov, commerçant, demeurant à Moscou (U.S.R.R.),
- Monsieur Igor Oustinenko, commerçant, demeurant à Moscou (U.S.R.R.).
L’assemblée générale donne d’ores et déjà pouvoir au conseil d’administration pour procéder à la nomination d’un

administrateur-délégué.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A. avec siège à Tortola (B.V.I.).
4. L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hemmerling, C. Dos Santos. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1996, vol. 821, fol. 61, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 avril 1996.

C. Doerner.

(12094/209/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

SYNTHESES APPLIQUEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Thierry Delles, commerçant, demeurant à F-57580 Remilly, 26, lotissement «Les Linières»;
2.- Monsieur Laurent Delles, commerçant, demeurant à F-57580 Remilly, 9, rue du Stade.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SYNTHESES APPLIQUEES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de menuiserie en résine de synthèse, d’articles de menuiserie et

d’accessoires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement  à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thierry Delles, commerçant, demeurant à F-57580 Remilly, 26, lotissement «Les Linières»,

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Laurent Delles, commerçant, demeurant à F-57580 Remilly, 9, rue du Stade, cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

14118

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Thierry Delles, commerçant, demeurant à F-57580 Remilly, 26, lotissement «Les Linières».
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Delles, L. Delles, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 1996, vol. 497, fol. 79, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 1996.

J. Seckler.

(12092/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

14119

S &amp; V INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme de droit belge DIAN N.V., avec siège social à B-3350 Linter, St. Truidensesteenweg, 246,
ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir:
Madame Anne-Marie Verlinden, commerçante, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, Varenslaan, 14;
2.- Monsieur Dirk Joris Jozef Schaekers, commerçant, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, Varenslaan, 14.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de S &amp; V INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce, la représentation, l’importation et l’exportation de tous produits, et

notamment de tous produits électroniques, életroménagers et de leurs accessoires, à l’exception de tabac et de
cigarettes sous toutes les formes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Larochette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme de droit belge DIAN N.V., avec siège social à B-3350 Linter, St. Truidensesteenweg,

2-4-6, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 490

2.- Monsieur Dirk Joris Jozef Schaekers, commerçant, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, Varenslaan, 14, dix
parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

14120

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Madame Anne-Marie Verlinden, commerçante, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, Varenslaan, 14, gérant

technique,

- Monsieur Dirk Joris Jozef Schaekers, commerçant, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel, Varenslaan, 14, gérant

technique,

- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe de deux des gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.-M. Verlinden, J. Schaekers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 1996, vol. 497, fol. 55, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mars 1996.

J. Seckler.

(12091/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

VITAL-HOME DU VAL DE KAYL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Kayl, rue de l’Hôtel de Ville.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dr. Pierre Creusot, médecin-généraliste, demeurant à F-88160 Le Thillot, 4, rue Jules Ferry, de natio-

nalité française;

2.- Monsieur Jean Fandel, fonctionnaire P &amp; T, demeurant à L-3768 Tetange, 32, rue de la Fontaine, de nationalité

luxembourgeoise;

3.- Monsieur Paul Kerschen, employé privé, demeurant à L-3657 Kayl, 16, rue Jos Mille, de nationalité luxembour-

geoise;

4.- Monsieur Dr. Roger Klein, médecin du Travail, demeurant à F-57110 Illange, 7, rue de la Forêt, de nationalité

française;

5.- Monsieur Marcel Mille, pharmacien, demeurant à L-3631 Kayl, 9, rue de Dudelange, de nationalité luxembour-

geoise;

6.- Madame Lucienne Schlechter, épouse Mores, sans état, demeurant à L-3768 Tetange, 19, rue de la Fontaine, de

nationalité luxembourgeoise;

7.- Monsieur Etienne Schneider, économiste, demeurant à L-3770 Tetange, 26, rue Principale, de nationalité luxem-

bourgeoise;

8.- Monsieur Marco Schon, ingénieur, demeurant à L-3768 Tetange, 10, rue de la Fontaine, de nationalité luxembour-

geoise;

14121

9.- Monsieur Ernest Warken, soudeur, demeurant à L-3770 Tetange, 145, rue Principale, de nationalité luxembour-

geoise.

Les soussignés et ceux qui seront admis par la suite comme membres, déclarent créer une association sans but

lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
fondations d’utilité publique.

Art. 1

er

.  L’association est dénommée VITAL-HOME DU VAL DE KAYL.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Kayl.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet la création et la réalisation, la construction et la gestion d’une Résidence pour

personnes âgées sur le territoire de la Commune de Kayl, avec la prestation de tous soins quotidiens d’hygiène et
d’entretien aux résidents, la prestation du service de repas sur roues et l’organisation d’occupation de loisirs pour
personnes du troisième âge à Kayl.

A cet effet, l’association pourra acquérir, vendre, louer et donner à bail tous immeubles, emprunter et, en général,

conclure tous contrats et conventions en vue de la réalisation de l’objet social.

L’association pourra collaborer avec tout organisme ayant un but similaire ou analogue.

Art. 5. L’association se compose de sept membres au moins qui sont nécessairement résidents, copropriétaires et

administrateurs désignés. Tous les membres jouissent des droits et avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928
et ont droit de vote.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut accepter des membres d’honneur en raison de leurs qualités et expériences

personnelles et professionnelles. Les membres d’honneur n’ont pas droit de vote.

Art. 7. Les cotisations annuelles des membres sont fixées par l’Assemblée Générale; elles ne peuvent pas excéder

mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Art. 8. Tout membre qui cesse de faire partie de l’association pour un motif quelconque perd l’ensemble des droits

et avantages que confère l’association, les cotisations qui ont été versées restant acquises à l’association.

Art. 9.  L’association est administrée par un conseil d’administration, composé de sept (7) membres au moins, qui

peut, en outre, coopter jusqu’à trois administrateurs qui ne doivent pas obligatoirement être membres de l’association,
dont le mandat doit être renouvelé chaque année par ce même conseil d’administration.

Le premier conseil d’administration sera composé par les membres fondateurs.
Ce conseil d’administration restera en fonction jusqu’à l’ouverture de la Résidence pour personnes âgées. Dans les

trois mois de l’ouverture, une assemblée générale sera convoquée par le conseil d’administration en vue de désigner un
nouveau conseil d’administration qui sera composé notamment:

- de deux membres élus par et parmi les résidents,
- de deux membres élus par et parmi les copropriétaires de la Résidence,
- du Bourgmestre de la Commune de Kayl ou de son représentant,
- d’un membre délégué du Collège des Bourgmestre et Echevins,
- d’un conseiller communal nommé par le Conseil Communal.
L’assemblée générale déterminera également la durée du mandat des administrateurs élus, sans que celui-ci ne puisse

être supérieur à cinq ans. Les administrateurs élus sont rééligibles, ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée

ordinaire.

Si la vacance porte cependant sur deux ou plusieurs sièges, le conseil d’administration cooptera le nombre nécessaire

d’administrateurs provisoires dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire;
jusqu’à cette cooptation, les administrateurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Le
ou les administrateurs ainsi cooptés par le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent. Lors de
chaque élection, respectivement cooptation, le nouvel administrateur devra être choisi parmi le groupe dont est issu
l’administrateur à remplacer.

En cas d’égalité des voix, le candidat le plus âgé sera réputé élu.

Art. 10. Le conseil d’administration désignera en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au moins une fois par semestre. Il ne peut délibérer valablement que si la
majorité des membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un seul de ses
collègues.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui

le remplace, est prépondérante.

Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi

modifiée du 21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
pour la gestion des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui
n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et

accepter tous dons et legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative.

14122

A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe de trois membres du conseil

d’administration dont le président ou celui qui le remplace.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Art. 13.  Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres.
Il peut également, suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’admi-

nistrateurs ou de membres ou même des personnes qui ne sont pas membres de l’association, notamment en vue de la
gestion courante.

Art. 14. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres.
Les articles 4 à 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration au moyen de convocations écrites, adressées aux

membres huit jours au moins avant l’assemblée; elles contiendront l’ordre du jour.

Art. 15. Tous les membres ont un droit de vote égal dans les assemblées générales.
Tout membre peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote dans le même

groupe de membres, moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant permis à un associé de représenter
plus d’un membre.

Art. 16. L’asssemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par le plus

âgé des administrateurs présents. Les délibérations des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi
modifiée du 21 avril 1928.

Art. 17. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 19.  Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être

justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins
un contrôle avant chaque assemblée générale ordinaire par un réviseur professionnel indépendant choisi sur la liste des
experts agréés auprès des tribunaux, publiée au Mémorial. L’excédent favorable appartient à l’association.

Art. 20.  La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi modifiée du 21

avril 1928.

Art. 21.  La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21

avril 1928.

En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. En cas de

dissolution, le patrimoine de l’association, après apurement du passif, sera attribué à l’Office Social de la Commune de
Kayl.

Art. 22. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 modifiée, précitée, sont applicables pour tous les cas non prévus

par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I.- Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à neuf.
II.- Le conseil d’administration se compose de:
1.- Monsieur Dr. Pierre Creusot, médecin-généraliste, demeurant à F-88160 Le Thillot, 4, rue Jules Ferry, de natio-

nalité française,

2.- Monsieur Jean Fandel, fonctionnaire P &amp; T, demeurant à L-3768 Tetange, 32, rue de la Fontaine, de nationalité

luxembourgeoise, Trésorier,

3.- Monsieur Paul Kerschen, employé privé, demeurant à L-3657 Kayl, 16, rue Jos Mille, de nationalité luxembour-

geoise, secrétaire,

4.- Monsieur Dr. Roger Klein, médecin du Travail, demeurant à F-57110 Illange, 7, rue de la Forêt, de nationalité

française, Président,

5.- Monsieur Marcel mille, pharmacien, demeurant à L-3631 Kayl, 9, rue de Dudelange, de nationalité luxembour-

geoise,

6.- Madame Lucienne Schlechter, épouse Mores, sans état, demeurant à L-3768 Tetange, 19, rue de la Fontaine, de

nationalité luxembourgeoise,

7.- Monsieur Etienne Schneider, économiste, demeurant à L-3770 Tetange, 26, rue Principale, de nationalité luxem-

bourgeoise,

14123

8.- Monsieur Marco Schon, ingénieur, demeurant à L-3768 Tetange, 10, rue de la Fontaine, de nationalité luxembour-

geoise,

9.- Monsieur Ernest Warken, soudeur, demeurant à L-3770 Tetange, 145, rue Principale, de nationalité luxembour-

geoise.

Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Dr. Roger Klein, médecin du Travail, demeurant à F-57110 Illange, 7, rue de la Forêt, de nationalité

française.

Le siège social est établi à Kayl, Maison Communale, rue de l’Hôtel de Ville.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à l’asso-

ciation ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille
francs.

Dont acte, fait et passé à Kayl, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Creusot, J. Fandel, P. Kerschen, R. Klein, M. Mille, Y. Schlechter, E. Schneider, M. Schon, E. Warken, J. Seckler.
Enregistré à Grenvenmacher, le 26 mars 1996, vol. 497, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 1996.

J. Seckler.

(12096/231/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

MAISON JEANTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 3.340.

Le soussigné Richard Zwank, demeurant à L-6943 Niederanven, 8, rue du Bois donne par la présente sa démission du

poste d’administrateur avec effet immédiat de la société anonyme MAISON JEANTY S.A., avec siège social à Rombach.

Luxembourg, le 22 mai 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1996, vol. 479, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90812/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1996.

SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND,

Société Anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital fixe.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of May.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. SOCIETE GENERALE EUROPEAN EMERGING MARKETS LTD, a company organised under the laws of England,

having its registered office in London EI 9LB (Great Britain), 58-60, St Katharine’s Way, Devon House, hereby rep-
resented by Maître Jean Brucher, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London (Great
Britain), on May 7th, 1996, which remains annexed to the present deed;

2. SOCIETE GENERALE EMERGING EUROPE ASSET MANAGEMENT LTD, a company organised under the laws

of England, having its registered office in London EI 9LB (Great Britain), 58-60, St Katharine’s Way, Devon House,
hereby represented by Maître Jean Brucher, prenamed, by virtue of a proxy, given in London (Great Britain), on May
7th, 1996, which remains annexed to the present deed.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company organised as a société d’investissement à capital fixe which they intend to organise among themselves.

Art. 1. Incorporation. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares an

investment company in the form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital fixe under the
name of SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND (hereafter the
«Company»).

Art. 2. Life of Company and Liquidation.  The Company is established for a period expiring on May 10th, 2003.

The Company may be dissolved prior to such date or its life may be extended for a further period by a resolution of
two thirds of the votes cast by shareholders present, in person or by proxy, at a duly convened and quorate meeting.

Art. 3. Object.  The exclusive object of the Company is to place the funds available to it, either directly itself or

indirectly through its subsidiaries, in securities of any kind and any other assets, including without limitation investments
in corporations, joint stock companies, other juridical persons, joint ventures, partnerships, economic societies, trusts

14124

and other entities. The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30th, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Company is established in Luxembourg City in the Grand

Duchy of Luxembourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital.  The Company has an authorized capital of eighty million US Dollars (USD 80,000,000.-) to

consist of one million (1,000,000) authorized shares of a par value of eighty US Dollars (USD 80.-) per share.

The Company has an issued capital of forty-four thousand US Dollars (USD 44,000.-) consisting of five hundred and

fifty (550) shares of a par value of eighty US Dollars (USD 80.-) per share. The five hundred and fifty (550) shares have
all been paid up by payment in cash of forty-four thousand US Dollars (USD 44,000.-) plus an issue premium of twenty
US Dollars (USD 20.-) per share, thus resulting in a total payment of fifty-five thousand US Dollars (USD 55,000.-). The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States Dollars (USD) of fifty million Luxem-
bourg francs (LUF 50,000,000.-). The minimum capital of the Company must be achieved within 6 months after the date
on which the Company has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law.

The Company may issue partly paid shares. The board of directors is authorized to make further calls on any amounts

not fully paid up and determine the amount of any such calls as well as the time at which they shall be made. Upon failure
by any shareholder to pay any amount called by the time fixed for the payment, the board of directors may, at its full
discretion and without prejudice to any other remedies for such failure, require that such shares shall be forfeited and,
in the meantime, disqualify such shares from the right to participate in dividends and voting. Forfeited shares may be
resold by the company for its own account in fully or partly paid form, provided that any such sale shall be on an arm’s
length basis at a price not less than the fair market value of such shares. The board of directors may, as a condition to
its deciding to accept late payment for any call, or in connection with any temporary postponement of a call, charge
interest at such rate as it, at its absolute discretion, considers to be reasonable.

Shares will be issued in registered form only and may be certificated or uncertificated. Share certificates shall be signed

by two directors. Both such signatures may be in either manual, printed or facsimile form. Alternatively, share certifi-
cates may be signed by a third party designated by the board of directors, in which case such third party’s signature must
be manual. The Company may issue temporary share certificates or confirmations in such form as the board of directors
may from time to time determine.

Payments of dividends to holders of shares will be made to such shareholders at their addresses appearing in the

register of shareholders.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the due subscription proceeds. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the due subscription proceeds
by the Company, receive title to the shares purchased by him and will, upon request, obtain delivery of definitive share
certificates within a reasonable time therefrom.

Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by

one or more persons designated therefore by the Company; such register shall contain the name of each holder, his
residence or elected domicile, the number of registered shares held by him and the amount for the time being called up
and paid on each share. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the relevant register.

Transfer of shares shall be effected by delivering the certificate or certificates (if issued), representing the shares to

the Company along with an instrument of transfer satisfactory to the Company or by written declaration of transfer
inscribed in the relevant register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from

Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemend to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be determined by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may
be specified by the Company from time to time.

Every holder of shares shall be entitled, without charge, to receive one registered certificate for all such shares, or

several certificates for one or more such shares upon payment, for every certificate which is in addition to the first, of
such reasonable out-of-pocket expenses as the board of directors may from time to time determine. A holder who has
transferred part of the shares comprised in his registered holding shall be entitled without charge to a certificate in
respect of the balance.

The Company will recognize only one holder of a share of the Company. In the event of joint ownership or bare

ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share until one
person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis the
Company.

14125

Art. 6. Changes in Share Capital.  The issued and the authorized capital of the Company may be increased or

reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incor-
poration.

Furthermore, the board of directors of the Company is authorized and instructed to issue further shares up to the

total authorized capital in whole or in part, fully or partly paid, from time to time as it at its discretion may determine,
within a period expiring of the 5th anniversary of the publication of the present articles of incorporation in the Mémorial.
Subject to the provisions of article 24, the board of directors is further authorized and instructed to determine the
conditions of any such issue and to make any such issue subject to payment, at the time of issue of the shares, of the
whole or a portion of the par value of the shares and the entire issuance premium, provided that (i) during an initial
subscription period, to be determined by the board of directors, shares will be issued at the initial subscription price
fixed by the board of directors and (ii) any shares issued after the initial subscription period shall be issued at a
subscription price which is not less than the lower of (a) the latest Net Asset Value per share and (b) the latest price
per share quoted on any stock exchange where the Company’s shares are listed. With respect to the shares to be issued
or sold during the subscription period, the board of directors may suppress all preferential subscription rights of
shareholders. Notwithstanding the above, shares may be issued at any time by way of capitalisation or profits or reserves
or with respect to any particular holding or holdings of shares, wholly or partly in lieu of cash dividends as more fully
described in article 26.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of
such action and the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment in accordance with the law.

The issue of shares shall be suspended if the calculation of the net asset value is suspended pursuant to article 23

hereof.

The Board of Directors may decide to issue shares against contributions in kind. In such case, the assets contributed

must be valued in an auditor’s report, as required by Luxembourg law.

Art. 7. Lost or damaged share certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that

his share certificate has been mislaid, lost, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued
under such conditions as the Company may determine subject to applicable provisions of law.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and for all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the cancellation of the old certificate.

Art. 8. Restrictions on ownership and transfer of shares.  The board of directors may restrict or prevent the

ownership or require the redemption or disposal of shares in the Company by any person, firm, corporate body or plan
and, more specifically by a pension plan or a US person as defined hereafter (each a «restricted person»), if it appears
to the board of directors that such ownership may result in a breach of law in Luxembourg or abroad, may make the
Company subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg, may oblige the Company to register
itself or any of its securities under any law, rule or regulation, including without limitation, the United States Securities
Act of 1933, as amended, or the United States Investment Company Act of 1940, as amended, may cause the Company
to be a «controlled foreign company», as defined under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended,
or may otherwise be considered by the board of directors to be detrimental to the Company or its ability to conduct
its business. Accordingly, if a holding or beneficial ownership of shares in the Company by a restricted person would
(whether on its own or taken with other shares) in the opinion of the board of directors, cause the assets of the
Company to be considered «plan assets» within the meaning of the regulations adopted by the United States
Department of Labor under the Employee Retirement Income Security Act of 1974 of the United States, as amended,
then the board of directors may similarly restrict or prevent ownership of shares in the Company by a restricted person.

In particular, the Company may redeem or require the disposal of shares held or beneficially owned by restricted

persons.

For such purposes the board of directors may:
a) decline to issue any share and/or decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such issue

or transfer would or might result in record, holding or beneficial ownership or such share by a restricted person;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of share

or to be registered in, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it
may consider necessary for the purpose of determining whether or not the holding or beneficial ownership of such
shareholder’s shares rests or will rest in a restricted person;

c) where it appears to the board of directors that any restricted person either alone or in conjunction with any other

person is a holder or beneficial owner of shares, compulsorily repurchase from any such shareholder or require the
transfer by it to a willing third party of all shares held by such person or where it appears to the board of directors that
one or more persons are the holders or owners of a proportion of the shares of the Company which would make the
Company subject to tax or other regulations or jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily repurchase all or a
proportion of the shares held by such persons or require their transfer by such persons to a willing third party, as may
be necessary, in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the person appearing in the

register of shareholders as the owner of the shares to be repurchased or transferred, as appropriate, specifying the

14126

shares to be repurchased or transferred, as appropriate, as aforesaid, the purchase price to be paid for such shares and
the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice may be served upon such
holder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such holder at his last address known to or
appearing in the books of the Company. The said holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company
the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the
close of business on the date specified in the purchase notice (and whether or not such holder shall have delivered the
share certificate or certificates as required above) such holder shall cease to be the owner of the shares specified in such
notice and his name shall be removed as the holder of such shares from the register of shareholders.

2) The price to be paid for each share so repurchased or transferred will be the lower of (i) the latest net asset value

per share and (ii) the latest reported stock exchange bid price immediately preceding the call for repurchase or transfer,
or (iii) at the discretion of the board of directors the fair market value as established by the auditor, for the time being,
of the Company. Any such holder will cease to have any rights as a shareholder with respect to the shares to be
repurchased or transferred as from the date specified in the purchase notice referred to above.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States Dollars, except during

periods of United States Dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the certificate
or certificates representing the shares specified in such purchase notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no
person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of
them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except for the right of the holder appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interests) from such bank upon effective surrender of the
share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than as appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith;

d) at any meeting of shareholders of the Company decline to accept the vote of any restricted person.
For the purpose of this Article 8, «pension plan» shall mean an «Employee benefit plan» as defined in the Employee

Retirement Income Security Act of 1974 of the United States of America, as amended, (ERISA) and «US person» shall
mean any citizen or resident of the United States or any company, partnership or other entity created or organized in
or under the laws of the United States of America.

Art. 9. Shareholders’ Meetings. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. Annual General Meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday of the month of October at 3.00 p.m. (Luxembourg time)
and for the first time in 1997. If any such a day is not a banking business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following banking business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or these articles, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. Notice of General Meetings.  Shareholders will meet upon call by the board of directors pursuant to

notice setting forth the agenda sent at least 8 days prior to the meeting to each registered shareholders at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders and publicized as determined by the board of directors and, if required, in
accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. Appointment of Directors.  The Company shall be managed by a board of directors composed of not

less than three members. Members of the board of directors need not be shareholders of the Company, but shall
nevertheless be entitled to attend and speak at any general meeting of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting or until the election of their successors, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next annual general meeting of shareholders.

Art. 13. Meetings and Powers of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who- 

14127

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated
in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

The board of directors may from time to time appoint, subject to the prior consent of the shareholders, a managing

director and may further appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary and any assistant
general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. The board of directors may appoint any investment managers or advisers to whom it may delegate, under its
overall control and supervision, the day-to-day management of the assets of the Company, provided that any such
appointment, any investment management, investment advisory or other agreement entered into with any such
investment managers or advisers and any amendment to any such agreement shall be subject to the approval of the audit
committee, as defined in article 23. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors but
without prejudice to such rights as the other party may have against the Company for breach of contract. Officers need
not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise provided in these articles,
shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of
each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors and circulated to all directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. Meetings of the board of directors may also be held by means of telephone confer-
ence. 

Except as provided in article 13, last paragraph, the directors may only act at duly convened meetings of the board of

directors. Directors may not bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of
the board of directors or as expressly provided by these articles of incorporation.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.

Written resolutions may also be passed in writing by the board of directors, provided all directors, by affixing their

signatures to the wording of the written resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a written resolution.

The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the affairs of the Company and specific tasks to

committees consisting of one or more members of their body and, if thought fit, one or more other persons co-opted
as hereinafter provided. Any committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any
regulations which may from time to time be imposed by the directors. Any such regulations may provide for or
authorise that co-option to the committee of persons other than directors and for such co-opted members to have
voting rights as members of the committee but so that (a) the number of co-opted members shall be less than one half
of the total number of members of the committee; and (b) no resolution of the committee shall be effective unless a
majority of the members of the committee present at the meeting are directors.

The meetings and proceedings of any such committee consisting of two or more members shall be governed mutatis

mutandis by the provisions of these articles of incorporation regulating the meetings and proceedings of the directors,
so far as the same are not superseded by any regulations made by the directors.

All acts done by any meeting of directors or of any such committee or by any person acting as a director or as a

member of any such committee shall as regards all persons dealing in good faith with the Company notwithstanding that
there was some defect in the appointment of any of the persons acting as aforesaid or that any such persons were
disqualified or had vacated office or were not entitled to vote, be as valid as if every such person had been duly appointed
and was qualified and had continued to be a director or member of the committee and had been entitled to vote.

Art. 14. Board Minutes.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or,

in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting or by any two directors.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings orotherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 15. Management of the Company’s business investments.  The board of directors shall, based upon the

principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors

may from time to time decide. Reference in these articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate,
either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through the aforesaid
subsidiaries.

14128

Art. 16. Authority to bind the Company.  The Company will be bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or individual signature(s) of duly authorised officer(s) of the Company or by the joint or
individual signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. Remuneration of Directors and their Interests. The directors shall be paid remuneration as may from

time to time be determined by resolution of the board of directors to be confirmed by a resolution of the general
meeting of shareholders or as otherwise resolved by the resolution of the general meeting of shareholders and all
directors shall be entitled to reimbursement of all reasonable expenses incurred by them in attending meetings or
otherwise in connection with the business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are directors,
associates, officers or employees of such other company or firm, provided that such interest or relationship has been
reported to the board of directors. Except as otherwise provided herein, any director or officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business. Notwithstanding the foregoing, in the event that any directors or officer of
the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or officer shall make
known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction; such
transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of
shareholders.

Art. 18. Indemnification by the Company.  The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs,

executors and administrators, to the fullest extent permitted by the law and against any and all costs and expenses
incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty and only if such settlement has been approved by the board of directors. The foregoing right of indem-
nification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

The right to indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall endure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any right to indemnification to which corporate personnel other than directors and officers may be entitled
by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defence to any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article 18 may be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 18.

Notwithstanding the above, the Company may conclude and meet the cost of directors, and officers’ liability

insurance policies.

Art. 19. Auditors.  The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall

be supervised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to probity and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of March 30th, 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and the election of their successors.

Art. 20. Accounting period. The accounting year of the Company shall begin on the first day of June each year

and shall terminate on the last day of May of the following year, with the exception of the first accounting year which
shall start on the date of incorporation and end on May 31st, 1997.

Art. 21. Creation of Reserves. The board of directors may create such reserves from time to time as it thinks

proper, apart and aside from the reserves required by law, and shall create a paid-up surplus which may be used to pay
for any shares of the Company that the Company may repurchase from its shareholders or, for setting off against any
realised capital losses. Subject to the provisions and conditions set forth by Luxembourg law, such reserves may also be
distributed to shareholders upon decision of the board of directors or a meeting of shareholders, as appropriate.

Art. 22. Right of the Company to repurchase Shares.  The Company has the power to repurchase shares in

the Company, at any time, on the stock exchange or otherwise, within the limitations set forth by Luxembourg law and
these articles of incorporation. Shares so repurchased by the Company shall be held in treasury or cancelled upon
appropriate action of the shareholders as set forth in the first paragraph of article 6 hereof. Shareholders shall not,
however, have the right to require or demand repurchase of their shares.

Art. 23. Determination of Net Asset Value.  The net asset value of the Company’s shares will be determined

by or on behalf of the board of directors. The board of directors will appoint a committee (the «audit committee»)
comprising all members of the board of directors who are not affiliated with any investment manager or adviser
appointed by the board of directors whose function will be to approve the unquoted valuation of investments and the
level of operating expenses and otherwise as provided in these articles of incorporation. The audit committee shall
establish procedures with the approval of the board of directors for the conduct of its business. Net asset value and net

14129

asset value per share will be expressed in United States Dollars as at the close of business on each valuation date.
«Valuation date» means the date fixed by the board of directors for the valuation of the shares in the Company which
shall occur at least once a month.

The net asset value will be computed as the sum of the value of the investments plus any cash or other assets held by

the Company (including interest accrued but not yet received) minus all liabilities (including amortisation and accrued
expenses and any provisions considered by the audit committee to be necessary or prudent).

The board of directors may temporarily suspend the determination of the net asset value in any of the following

circumstances:

- when one or more stock exchanges or other regulated markets, which provide the basis for valuing a substantial

portion of the assets of the Company, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a
substantial portion of the assets of the Company is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
trading thereupon is restricted or suspended;

- when, as result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control of the

Company, disposal of the assets of the Company or a substantial part of them is not reasonably or normally practicable
without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of an investment of the

Company or if, for any reason, the value of any asset of the Company may not be determined as rapidly and accurately
as required; or

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Company are rendered impracticable or if purchases and sales of the Company’s assets cannot be effected at normal
rates of exchange.

If appropriate, any such suspension shall be notified to shareholders.
The net asset value per share will be computed on each valuation date by dividing the net asset value by the total

number of shares outstanding on the relevant valuation date and rounding the resulting amount to the nearest cent. To
the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities will be accrued.

The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
In determining the net asset value, the following principles will be applied subject to the qualification that the board

of directors may deviate therefrom if in its opinion the circumstances warrant its doing so:

(a) securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at

mid-market price on the Valuation Date on the principal market on which such securities are traded, or by a pricing
service approved by the board of directors;

(b) distributed securities will be valued at the average closing price of such securities during the period of 10 days

immediately preceding their distribution. For the purpose of these articles of incorporation, «distributed securities» shall
mean assets of the Company (other than cash) which the Company proposes to distribute to shareholders in specie;

(c) all other securities will be valued initially at cost, with subsequent adjustments to values which reflect meaningful

third party transactions in the private market or to fair market value as determined by the board of directors; and

(d) assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States Dollars will be translated into

United States Dollars at the prevailing market rate for such currencies at the valuation audit date and the resulting net
asset value will be rounded to the nearest cent.

If extraordinary circumstances render a valuation pursuant to the above guidelines impracticable or inadequate, the

audit committee may follow other rules in order to achieve what it considers to be a fair valuation of the relevant assets
of the Company.

The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable adminstrative expenses;
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

d) an appropriate provision for the future taxes based on capital and income to the valuation date, as determined

from time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or advisers, including
performance related fees, accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees
for legal and auditing services, promotional, underwriting, printing, reporting and publishing expenses, including the cost

14130

of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or
governmental charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the Company on
any stock exchange or regulated market and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, telefax and telex. The Company may calculate administrative
and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the board of directors or the

audit committee or by a delegate of the board of directors in calculating the net asset value or the net asset value per
share, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders. The net asset value or the net
asset value per share shall be certified by a director or a duly authorized representative of a delegate of the board of
directors and such certification shall be available for inspection upon request by a shareholder at the Company’s
registered office.

Art. 24. Subscription price of further issues of shares.  Whenever authorised but unissued shares of the

Company shall be offered by the Company for subscription or previously repurchased shares of the Company shall be
offered by the Company for sale, the price per share at which such shares shall be issued or sold, respectively, to a
purchaser shall, subject to the provisions of Article 6, 2nd paragraph, be determined by the board of directors.

Payment for the shares shall be made within such time as the board of directors may from time to time decide.

Art. 25. Appointment of Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which

shall satisfy the requirements of the Luxembourg law regarding collective investment undertakings (the «custodian»),
provided that any such agreement and any amendment to any such agreement shall be subject to the approval of the
audit committee. All securities, cash and other assets of the Company are to be held by or to the order of the custodian
who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the custodian desiring to retire the board of directors shall use its best endeavours to find a company

to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such company to be custodian in place of the retiring
custodian. The board of directors may terminate the appointment of the custodian but shall not remove the custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 26. Dividends. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten
per cent of the issued capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in article 6 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and may from

time to time declare, or authorize the board of directors to declare, dividends. Subject to the provisions of Luxembourg
law the board of directors may decide from time to time to pay interim dividends.

For the purpose of determining the net profits available for dividend distributions, realised and/or unrealised capital

losses may be required by the shareholders at the relevant general meeting to be set off against the paid-up surplus of
the Company. Dividend distributions may also be paid out of unappropriated net profit brought forward from prior
years and out of any other distributable reserves.

The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment. Dividend distributions may also be made to a shareholder in the form of further fully paid shares, if so decided,
in respect of the distribution in question by the board of directors and so elected in writing, in respect of the whole or
part of a particular holding of shares, by the registered holder of such shares. The board of directors may also decide
that distribution of amounts not distributable in cash be made in the form of fully paid shares in the Company issued by
the Company to all shareholders pro rata to their holdings or acquired (through a stock exchange or by tender available
to all shareholders if the market price of the shares is lower than the net asset value per share) and transferred to all
shareholders pro rata to their shareholding. The board of directors is authorized to make all necessary arrangements
for shares to be issued by the Company for the purpose of any of the provisions of this paragraph.

Distributions in specie may be made, having due regard to the principle of equal treatment of shareholders.
A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of five years from the declaration thereof,

cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Company. The board of directors shall have power
from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Company to perfect such
reversion. No interest will be paid on dividends declared, which are held by the Company for the account of shareholders.

Art. 27. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissol-
ution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 28. Amendment of articles.  These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting

of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. Applicable laws.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of March 30th,
1988 on collective investment undertakings.

<i>Subscription

The five hundred fifty (550) shares have been subscribed to as follows:

14131

1. SOCIETE GENERALE EUROPEAN EMERGING MARKETS LTD, prenamed, five hundred and forty-nine

shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 549

2. SOCIETE GENERALE EMERGING EUROPE ASSET MANAGEMENT LTD, prenamed, one share …………………     1

Total: five hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 550
These shares have been entirely paid up by payments in cash at a par value of eighty US Dollars (USD 80.-) plus an

issue premium of twenty US Dollars (USD 20.-), so that the sum of fifty-five thousand US Dollars (USD 55,000.-) is as
of now at the free disposal of the company, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two hundred

thousand (200,000,-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the capital subscribed, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
2.- The following have been elected as directors:
a) Mr William Mealing, director, residing in London (Great Britain), who is named chairman of the board of directors;
b) Mr Lajos Bokros, doctor in economics, residing in Budapest (Hungary);
c) Mr Wayne P. Chapman, general manager, residing in Luxembourg;
d) Mr Philippe Collas, director, residing in London (Great Britain);
e) Mr Richard W. Harding, director, residing in London (Great Britain);
f) Mr Peter R.G. Layard, professor, residing in London (Great Britain);
g) Mr John C. Wilcockson, managing director, residing in Guernsey (Great Britain).
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOCIETE GENERALE EUROPEAN EMERGING MARKETS LTD, société établie sous les lois anglaises, avec siège

social à Londres EI 9LB (Grande-Bretagne), 58-60, St Katharine’s Way, Devon House, ici représentée par Maître Jean
Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Londres
(Grande-Bretagne), le 7 mai 1996, ci-annexée;

2. SOCIETE GENERALE EMERGING EUROPE ASSET MANAGEMENT LTD, société établie sous les lois anglaises,

avec siège social à Londres EI 9LB (Grande-Bretagne), 58-60, St Katharine’s Way, Devon House, ici représentée par
Maître Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée
à Londres (Grande-Bretagne), le 7 mai 1996, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme sous le

régime d’une société d’investissement à capital fixe qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Constitution. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

d’investissement sous forme de société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital fixe sous la
dénomination de CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée et liquidation.  La Société est établie pour une période qui prendra fin le 10 mai 2003. Elle peut être

dissoute avant cette date ou sa durée peut être prolongée d’une nouvelle période de temps, par décision des 2/3 des
actionnaires présents en personne ou par procuration à une assemblée dûment convoquée et atteignant le quorum
requis.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer directement ou par l’intermédiaire de ses succursales les

fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et dans d’autres avoirs, y compris sans limitations, en
actions de sociétés, sociétés par actions, d’autres personnes juridiques, joint ventures, participations, sociétés écono-
miques, des trusts et d’autres entités.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.

14132

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales ou succursales, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social.  La Société a un capital autorisé de quatre-vingts millions de US dollars (USD 80.000.000,-),

représenté par un million (1.000.000) d’actions autorisées d’une valeur nominale de quatre-vingts US dollars (USD 80,-
) par action.

La Société a un capital souscrit de quarante-quatre mille US dollars (USD 44.000,-), représenté par cinq cent

cinquante (550) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts US dollars (USD 80,-) par action. Les cinq cent cinquante
(550) actions ont été entièrement libérées par le paiement en espèces de quarante-quatre mille US dollars (USD
44.000,-), augmenté d’une prime d’émission de vingt US dollars (USD 20,-) par action, ce qui entraîne un paiement total
de cinquante-cinq mille US dollars (USD 55.000,-). Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équi-
valent en US dollars de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital minimum de la
Société doit être atteint dans un délai de six (6) mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’or-
ganisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

La Société peut émettre des actions partiellement libérées. Le conseil d’administration est autorisé à faire d’autres

appels sur tous montants non entièrement libérés et déterminer le montant de tout appel de même que l’époque à
laquelle ils seront effectués. En cas de défaut d’un actionnaire de payer le montant appelé au moment fixé pour le
paiement, le conseil d’administration peut, à son entière discrétion et sans préjudice d’autres recours contre de tels
manquements, décider que de telles parts seront déchues et entre-temps enlever à ces parts le droit de participer aux
dividendes et le droit de vote.

Les parts échues pourront être revendues par la Société pour son propre compte soit entièrement, soit partiellement

libérées, à condition que chaque revente ne soit pas faite à un prix trop divergent par rapport à la valeur marchande
loyale de telles actions.

Le conseil d’administration pourra, en tant que condition à sa décision d’accepter un paiement tardif pour tout appel

ou en relation avec tout ajournement temporaire d’un appel de fonds, augmenter ce paiement d’un intérêt à un taux qui,
à sa discrétion absolue, lui semblera raisonnable.

Les actions ne seront émises que sous forme nominative et des certificats peuvent ou ne peuvent pas être émis.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces deux signatures pourront être manuscrites,

imprimées ou faites par télécopie. Alternativement, les certificats d’actions pourront être signés par une partie tierce
désignée par le conseil d’administration, auquel cas une telle signature d’une tierce partie devra être manuscrite. La
Société peut émettre des certificats d’actions temporaires ou des confirmations dans une forme que le conseil d’adminis-
tration déterminera périodiquement. Les paiements de dividendes seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses
figurant au registre des actionnaires.

Les actions ne pourront être émises que sur acceptation de la souscription et sur réception du produit de

souscription dû. Le souscripteur recevra sans délai, sur acceptation de la souscription et réception du produit de la
souscription dû, un titre sur les actions achetées par lui et obtiendra, sur requête, délivrance de certificats d’actions
définitifs dans un délai raisonnable à compter de la requête.

Les actions de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient, et le montant appelé et
libéré de chaque action au moment considéré. Tout transfert et toute dévolution d’une action nominative seront inscrits
au registre correspondant.

Le transfert d’actions se fera par la remise à la Société du ou des certificats (en cas d’émission) représentant ces

actions, ensemble avec un document de transfert exigé par la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite
portée au registre correspondant, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des
pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra foumir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera pério-
diquement fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée à la
Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra périodiquement être déterminée par la Société.

Chaque détenteur d’actions nominatives sera habilité à recevoir, sans frais, un certificat nominatif pour toutes les

actions ou plusieurs certificats pour une ou plusieurs actions sur paiement, pour chaque certificat suivant le premier, de
frais raisonnables que le conseil d’administration déterminera de temps en temps. Un détenteur nominatif qui a transféré
une partie des actions faisant partie de son avoir nominatif sera en droit d’obtenir, sans frais, un certificat pour le solde.

La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action de la Société. En cas de copropriété ou en cas de nue-

propriété et usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice de tout droit ayant trait à l’action, jusqu’à ce qu’une
personne ait été désignée pour représenter les copropriétaires ou les nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la
Société.

14133

Art. 6. Modification du capital social.  Le capital émis et autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de
modifications de statuts.

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence

du capital total autorisé en une fois ou par tranches périodiques, entièrement ou partiellement libérées, périodiquement
de façon discrétionnaire, endéans une période expirant le cinquième anniversaire de la publication au Mémorial des
présents statuts. En vertu des dispositions de l’article 24, le conseil d’administration est également autorisé et chargé de
fixer les conditions de toute souscription et de soumettre celle-ci au paiement au moment de l’émission des actions, de
tout ou d’une partie de la valeur nominale des actions ainsi que d’une prime d’émission; étant précisé que (i) durant une
période de souscription initiale, qui sera à déterminer par le conseil d’administration, les actions seront émises au prix
de souscription initial déterminé par le conseil d’administration et (ii) toutes les actions émises après la période initiale
de souscription seront émises à un prix de souscription qui ne sera pas inférieur (a) à la dernière valeur nette d’inven-
taire par action et (b) au dernier prix par action coté sur toute bourse de valeurs où les actions de la Société sont cotées.
Au cas où cette valeur nette n’est pas représentative, une valeur nette plus récente sera calculée afin de déterminer le
prix de souscription minimum tel que décrit sous (iii) du présent article. Quant aux actions à émettre ou à vendre
pendant la période de souscription, le conseil d’administration peut supprimer tout droit préférentiel de souscription
des actionnaires. Nonobstant ce qui précède, les actions pourront être émises à tout moment par le moyen de la capita-
lisation de profits ou de réserves ou, concernant toute(s) détention(s) totale(s) ou partielle(s) d’actions, au lieu de distri-
bution en liquide décrit plus amplement à l’article 26 des présents statuts.

Chaque fois que le conseil d’administration agira ainsi pour rendre effective totalement ou partiellement l’augmen-

tation de capital telle qu’autorisée par les dispositions précédentes, l’article 5 des statuts devra être modifié pour rendre
compte du résultat de cette opération et le conseil d’administration devra prendre ou autoriser toutes les démarches
nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification conformément à la loi.

L’émission d’actions sera suspendue et le calcul de la valeur de l’actif net sera suspendu selon les dispositions de

l’article 23 y relatif.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions en contrepartie d’apports en nature. Dans ce cas, les

avoirs apportés doivent être évalués dans un rapport de réviseur d’entreprises tel que requis par la loi luxembourgeoise.

Art. 7. Certificats d’actions perdus ou endommagés.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son

certificat d’action a été égaré, perdu, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions que la
Société déterminera conformément à la loi applicable.

Des certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’actions et

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Restrictions au droit de propriété et au transfert d’actions.  Le conseil d’administration pourra

restreindre ou mettre obstacle à la propriété ou exiger le rachat ou la mise à disposition des actions dans la Société par
toute personne physique ou morale, société ou plan, et plus spécialement par un plan de retraite, ou une personne des
Etats-Unis d’Amérique telle que définie ci-après (chacun ci-dessus étant «une personne non autorisée») si le conseil
d’administration estime que cette propriété peut entraîner une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg, ou
à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxem-
bourg peut obliger la Société à se soumettre elle-même ou ses effets mobiliers à toute loi, règle ou règlement,
comprenant sans restriction, le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié, ou le «United States Investment
Company Act» de 1940, tel que modifié, peut faire en sorte que la Société devienne une «société étrangère contrôlée»,
comme définie en vertu du United States Internal Revenue Code of 1986, tel que modifié, ou peut d’une autre manière
être pré-judiciable à la Société. De la même façon, si la détention ou la jouissance d’actions dans la Société par une
personne non autorisée (que ce soit par elle-même ou ensemble avec d’autres actions) entraînait, selon l’opinion du
conseil d’adminis-tration, que les avoirs de la Société seraient considérés comme des «avoirs du plan» au sens des règle-
ments adoptés par le Département du Travail des Etats-Unis d’Amérique (United States Department of Labor) sous
l’«Employee Retirement Income Security Act» de 1974 des Etats-Unis d’Amérique, tel que modifié, alors le conseil
d’administration pourrait de la même façon restreindre ou empêcher la propriété d’actions dans la Société par une
personne non autorisée. Plus précisément, la Société peut racheter les actions détenues par des personnes non
autorisées.

A ces fins, le conseil d’administration pourra:
a) refuser l’émission d’actions et/ou l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence l’enregistrement, la détention ou la jouissance d’une telle action par
une personne non autorisée;

b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, en vue de déterminer si la détention ou la jouissance d’actions par de tels actionnaires, appartiennent ou vont
appartenir à une personne non autorisée;

c) là où il apparaît au conseil d’administration que n’importe quelle personne non autorisée, soit seule, soit con-

jointement avec toute autre personne, est un détenteur ou usufruitier d’actions, procéder au rachat forcé auprès de
chacun de ces actionnaires ou demander le transfert par elle au bénéfice d’une tierce partie de bonne foi de toutes les
actions détenues par une telle personne ou, lorsqu’il apparaît au conseil d’administration qu’une ou plusieurs personnes

14134

sont détenteurs ou propriétaires d’une proportion des actions de la Société qui impliquerait que la Société soit sujette
aux lois fiscales ou autres de juridictions autres que celles du Grand-Duché de Luxembourg, procéder au rachat forcé
de tout ou partie des actions détenues par de telles personnes ou demander leur transfert par de telles personnes au
bénéfice d’une tierce partie de bonne foi, selon ce qui sera nécessaire, de la manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne apparaissant au registre des

actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter ou à transférer, selon le cas; l’avis de rachat spécifiera
les actions à racheter ou à transférer, selon le cas, tel que précité, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit
où le prix de rachat au regard de ces actions sera payable. Tout avis de rachat peut être envoyé à cette personne par
lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle apparaissant dans les livres de la Société. Le
détenteur en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat (et peu
importe si un tel détenteur a délivré ou non les autres certificats d’actions tel que requis ci-dessus), le détenteur en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera supprimé dans le
registre des actionnaires.

2) Le prix à payer pour les actions ainsi rachetées ou transférées sera le prix le moins élévé de (i) la dernière valeur

nette par action et (ii) du dernier prix d’offre déclaré par la bourse du jour d’évaluation précédant immédiatement la
date de l’avertissement de rachat ou de transfert ou, (iii) à la libre appréciation du conseil d’administration, à la dernière
valeur marchande définie par les réviseurs de la Société en fonction. Pareil détenteur cessera d’avoir des droits
d’actionnaire afférents aux actions à racheter ou à transférer à partir de la date d’avertissement de rachat prévue dans
l’avis de rachat mentionné ci-avant.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis d’Amérique,

sauf en période de restriction des changes concernant le dollar des Etats-Unis d’Amérique, et sera déposé par la Société
auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra au détenteur en
question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces
actions ni aucune revendication contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats comme il
est précisé ci-avant.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la véritable propriété des actions était différente de celle qui apparaissait à la Société à la date de l’avis de rachat, à
condition qu’en tel cas lesdits pouvoirs aient été exercés par la Société en toute bonne foi, en envoyant l’avis de rachat;

d) refuser lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non autorisée.
Pour les besoins de cet article 8 «pension plan» signifiera «Employee benefit plan» tel que défini dans l’Employee

Retirement Income Security Act» de 1974 des Etats-Unis d’Amérique, tel que modifié (ERISA) et «US person» signifiera
tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou toute Société, firme ou autre entité créée ou organisée selon ou
sous les lois des Etats-Unis d’Amérique.

Art. 9. Assemblées générales. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée, repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, confor-

mément à la loi au Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’octobre à 15.00 heures (heure de Luxembourg) et pour la
première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les limitations imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, télégramme ou par télex une autre
personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 11. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil

d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout propriétaire
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires et publié de la manière prescrite par le conseil
d’administration et dans la mesure requise conformément à la loi. Si cependant tous les actionnaires sont présents ou
représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation et sans
publication préalables.

Art. 12. Nomination des administrateurs.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé

de trois membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la

14135

Société, mais seront néanmoins autorisés à assister et à prendre la parole à toute assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et auront accepté leurs fonctions, à condition cependant
qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 13. Réunions et pouvoirs des administrateurs.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée des actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner un
autre président pro tempore à la majorité simple des personnes présentes à ces assemblées ou réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, moyennant l’accord préalable des actionnaires, pourra nommer un adminis-

trateur-délégué et en plus désigner les fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un secrétaire,
éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Le conseil d’administration pourra
désigner n’importe quel directeur d’investissement ou conseiller auquel il pourra déléguer, sous son entier contrôle et
sous sa surveillance, la gestion journalière des avoirs de la Société pourvu que toute nomination, toute gestion d’investis-
sements, tout conseil en investissement ou autre accord fasse l’objet de l’approbation du comité de révision, tel que
défini à l’article 23. Pareille nomination pourra être révoquée à tout moment par le conseil d’administration mais sans
préjudice des droits que l’autre partie peut avoir à l’encontre de la Société pour rupture de contrat. Les fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration pourra également désigner une commission consultative et déterminer ses devoirs
et sa rémunération.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre-

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration et transmise à tous les administrateurs.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son représentant. Par dérogation à l’article 13, dernier
paragraphe, les administrateurs ne pourront agir qu’à une réunion directement convoquée du conseil d’administration.
Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leurs actes individuels, excepté si spécifiquement permis par
une résolution du conseil d’administration ou tel qu’expressément prévu par les présents statuts.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux des administrateurs sont présents ou

représentés à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une
décision, le président aura voix prépondérante.

Des résolutions circulaires peuvent également être adoptées par écrit par le conseil d’administration à condition que

tous les administrateurs, en apposant leur signature au bas du texte de la résolution circulaire sur un ou plusieurs
documents similaires, aient par là donné leur accord à l’adoption d’une résolution circulaire.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des activités de la Société et des charges spécifiques à

des comités se composant d’un ou de plusieurs de ses membres et, s’il y a lieu, d’une ou de plusieurs autres personnes
cooptées, tel que prévu ci-après. Tout comité ainsi formé devra se conformer, dans l’exercice des pouvoirs ainsi
délégués, à tout réglement qui peut de temps en temps lui être imposé par les administrateurs. Les règlements peuvent
prévoir ou autoriser la cooptation à ce comité de personnes autres que des administrateurs et prévoir pour ces
membres aini cooptés des droits de vote en tant que membres du comité mais de manière à ce que (a) le nombre des
membres cooptés soit inférieur à la moitié du nombre total des membres du comité et que (b) aucune résolution du
comité ne soit effective à moins que la majorité des membres du comité présent à la réunion ne soient des administra-
teurs.

Les réunions et la façon de procéder de ces comités se composant de deux ou de plusieurs membres seront réglées

mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts réglementant les réunions et la façon de procéder des adminis-
trateurs, dans la mesure où ces dispositions ne sont pas invalidées par des réglements pris par les administrateurs.

Tous les actes passés lors d’une réunion des administrateurs ou d’une réunion d’un de ces comités ou par une

personne agissant en tant qu’administrateur ou en tant que membre d’un de ces comités, dans la mesure où toutes les
personnes ont contracté de bonne foi avec la Société, nonobstant le fait qu’il y avait une irrégularité dans la nomination
d’une de ses personnes agissant tel que décrit ci-dessus ou que ces personnes étaient sans pouvoir ou avaient démis-
sionné ou n’étaient pas en droit de voter, seront considérés comme valables comme si cette personne avait été dûment
désignée et était qualifiée et avait continué à être directeur ou membre d’un comité et était en droit de voter.

14136

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration (Minutes).  Les procès-verbaux des

réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par l’administrateur pro tempore
qui aura assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Gestion des investissements commerciaux. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et les affaires de la Société. Le conseil d’administration
déterminera toutes les restrictions qui seront de temps en temps applicables aux investissements de la Société pourvu
qu’aucune modification ne soit faite concernant les politiques d’investissement et les restrictions d’investissement en
vigueur à la date initiale de clôture, si au moins deux membres du conseil d’administration formulent des objections à
l’encontre d’une telle modification.

Les investissements de la Société pourront être faits soit directement, soit indirectement par des filiales, tel que le

conseil d’administration le décidera de temps en temps. Les références dans les présents statuts, faites aux «invest-
ments» (investissements) et «assets» (avoirs) signifient, selon ce qui est le plus approprié ou bien des investissements
réalisés et des avoirs détenus directement, ou bien des investissements réalisés et des avoirs détenus indirectement à
travers les filiales précitées.

Art. 16. Pouvoir d’engager la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la (les) signature(s) conjointe(s) ou individuelle de fondés de pouvoir autorisés à cet effet ou par la (les)
signature(s) conjointe(s) ou individuelle(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Rémunération des administrateurs et leurs intérêts.  Il sera payé aux administrateurs des rémunéra-

tions qui seront de temps en temps déterminées par résolution du conseil d’administration confirmées par l’assemblée
générale des actionnaires ou par l’assemblée générale des actionnaires elle-même et tous les administrateurs ont droit
au remboursement de tous frais raisonnables engagés par eux dans le contexte de réunions ou autrement en rapport
avec les affaires de la Société.

Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres Sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés, à condition qu’un tel intérêt ou qu’une telle relation ait fait l’objet d’un rapport
au conseil d’administration. Sauf si les présents statuts en disposent autrement, l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt
personnel dans quelqu’affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 18. Indemnisation par la Société. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de la façon la plus complète telle que permise par
la loi et pour tous les coûts et dépenses supportés ou payés par lui en rapport avec toute revendication, action,
poursuite ou action en justice auxquelles il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société ou sur demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne
serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un
tel manquement à ses devoirs et seulement si un tel arrangement a été approuvé par le conseil d’administration. Le droit
à pareille indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. Le
droit à l’indemnisation ici prévu sera séparable, n’affectera pas d’autres droits auxquels tout administrateur ou fondé de
pouvoir peut maintenant ou après avoir droit; seront continués pour une personne qui a cessé d’être un tel adminis-
trateur ou fondé de pouvoir et auront effet à l’égard des héritiers des exécuteurs testamentaires et des administrateurs
d’une telle personne.

Rien de tout ce qui est contenu dans le présent article n’affectera le droit à l’indemnisation auquel le personnel de la

Société, autre que les administrateurs et fondés de pouvoir, pourra avoir droit par contrat ou autrement par la loi. Les
dépenses en rapport avec la préparation et la présentation d’une défense contre toute revendication, action, poursuite
ou procédure ayant le caractère tel que décrit dans le présent article 18, seront avancées par la Société, préalablement
à toute disposition définitive à ce sujet sur réception d’un engagement par ou pour le compte d’un administrateur ou
fondé de pouvoir, de rembourser ce montant, s’il apparaît en définitive qu’il n’est pas en droit d’être indemnisé en vertu
de cet article 18.

Nonobstant ce qui précède, la Société peut conclure les polices d’assurances des administrateurs et des fondés de

pouvoir.

Art. 19. Réviseurs.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa

comptabilité seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembour-
geoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la

14137

loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée annuelle, et lorsque leurs successeurs
auront été élus.

Art. 20. L’exercice comptable. L’exercice comptable commencera le premier juin et se terminera le dernier jour

du mois de mai de l’année suivante. Toutefois, le premier exercice comptable commencera à la date de la constitution
et prendra fin le 31 mai 1997.

Art. 21. Constitution de réserves.  Le conseil d’administration pourra, quand il le jugera opportun, créer des

réserves en plus de la réserve légale.

En vertu des dispositions et conditions fixées par le droit luxembourgeois, de telles réserves peuvent également être

distribuées à des actionnaires sur décision du conseil d’administration ou d’une réunion des actionnaires.

Art. 22. Droit de rachat. La Société a le pouvoir de racheter ses actions à tout moment en bourse ou autrement

dans les limites des dispositions du droit luxembourgeois et des présents statuts. Les actions ainsi rachetées par la
Société seront gardées en caisse ou annulées selon une action appropriée des actionnaires, tel que prévu à l’article 7
paragraphe premier des présents statuts. Les actionnaires n’ont cependant pas le droit de demander le rachat de leurs
actions.

Art. 23. Détermination de la valeur nette des actions.  La valeur nette des actions de la Société sera déter-

minée par ou au nom du conseil d’administration. Le conseil d’administration nommera un comité (le «comité de
révision»), comprenant tous les membres du conseil d’administration qui ne sont pas affiliés à un gérant d’investissement
ou à un conseiller en investissement nommé par le conseil d’administration, dont les fonctions consisteront à approuver
l’évaluation non cotée des investissements et le niveau des dépenses opérationnelles et autres tels que prévus par les
présents articles. Le comité de révision établira avec l’approbation du conseil d’administration des procédures pour la
conduite de ses affaires. La valeur nette et la valeur nette par action seront exprimées en dollars des Etats-Unis chaque
jour d’évaluation lors de la fermeture du marché; «jour d’évaluation» signifie le jour fixé par le conseil d’administration
pour l’évaluation des actions de la Société qui interviendra au moins une fois par mois.

La valeur nette sera calculée comme la somme de la valeur des investissements à laquelle s’ajoute tout argent en

espèces ou autre valeur détenue par la Société (y compris les intérêts échus mais pas encore touchés) moins toutes les
dettes (y compris les amortissements, les dépenses échues et toutes les prestations jugées nécessaires et prudentes par
le comité de révision).

Le conseil d’administration pourra suspendre temporairement la fixation de la valeur nette de ses actions dans les cas

suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses de valeurs ou autres marchés réglementés qui fournissent la base pour l’évaluation

d’une partie substantielle des avoirs de la Société ou si un ou plusieurs marchés des changes étrangers dans les devises
dans lesquelles une partie substantielle de la Société est libellée, sont fermés autrement que pour des vacances
ordinaires ou si les transactions y sont limitées ou suspendues;

- lorsqu’à la suite d’événements de nature politique, économique, militaire ou monétaire ou de toutes autres cir-

constances dépassant le contrôle de la Société, la disposition des avoirs de la Société ne peut être faite de façon
raisonnable ou normale, sans porter un sérieux préjudice aux intérêts des actionnaires;

- lorsqu’il y aura un arrêt des moyens de communication utilisés habituellement pour évaluer les investissements de

la Société; ou si pour n’importe quelle raison la valeur d’un avoir possédé par la Société ne peut pas être rapidement et
exactement établie ou si,

- en conséquence des restrictions des changes, ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions

pour le compte de la Société sont rendues impraticables ou si les achats et les ventes des avoirs de la Société ne peuvent
être effectués à un taux de change normal.

Si cela s’avère opportun, une telle suspension sera notifiée aux actionnaires.
La valeur nette par action sera calculée chaque jour d’évaluation en divisant la valeur nette par le nombre total des

actions en circulation le jour d’évaluation en question et en arrondissant la somme du résultat au plus proche centième.
Pour autant que ce soit possible, le revenu des avoirs, les intérêts à payer, les frais et autres engagements seront
accumulés.

Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, certificats d’actions, options et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ou qui ont été contractés par elle;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faires des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les règles de détermination de la valeur nette d’inventaire sont comme suit, sous réserve que le conseil d’adminis-

tration puisse s’en écarter si à son avis les circonstances le justifient.

Pour déterminer la valeur nette, les principes suivants seront appliqués:

14138

(a) les valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse officielle ou négociées sur un marché réglementé seront

évaluées au prix moyen du marché au jour d’évaluation sur le marché principal sur lequel ces valeurs mobilières sont
négociées, ou fournis par un service d’évaluation approuvé par le conseil d’administration;

(b) les valeurs distribuées seront évaluées au prix de clôture moyen de telles valeurs durant la période de 10 jours

précédant immédiatement leur distribution. Pour les besoins des présents statuts, «valeurs distribuées» désigneront les
avoirs de la Société (autres que des avoirs liquides) que la Société propose de distribuer aux actionnaires en nature;

(c) toutes les autres valeurs mobilières seront évaluées initialement au prix de revient, avec des ajustements sub-

séquents relatifs à des valeurs qui reflètent en substance des transactions entre parties tierces sur le marché privé ou
des ajustements relatifs à la valeur équitable du marché telle que déterminée par le conseil d’administration;

(d) des avoirs ou des engagements exprimés en devises autres que le dollar des Etats-Unis d’Amérique seront

convertis en dollars des Etats-Unis au taux prévalant du marché pour de telles devises, au jour d’évaluation et la valeur
nette qui en résulte sera arrondie au plus proche centième.

Lorsque des circonstances extraordinaires rendent une évaluation conformément aux lignes de conduite ci-dessus

irréalisable ou inadaptée, le comité de révision peut suivre d’autres règles dans le but de réaliser ce qu’il considère être
une évaluation équitable des avoirs en question de la Société.

Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus;
c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation, et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en con-
sidération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires des investissements ou conseillers en investissement, y compris des honoraires calculés sur base d’une
performance, comptables, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et préposé au registre, agent payeur et repré-
sentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les frais de cotation des actions de la Société à la bourse ou à un marché réglementé, les frais
de promotion, de prise ferme, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation
et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernemen-
tales, les coûts et dépenses supportés en rapport avec la cotation des actions de la Société à toute bourse ou marché
réglementé et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le conseil d’administration

ou le comité de révision ou par un délégué du conseil d’administration en rapport avec le calcul de la valeur nette par
action, sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs. La valeur nette ou la valeur
nette par action sera certifiée par un administrateur ou un représentant autorisé d’un délégué du conseil d’adminis-
tration et cette certification sera disponible sur demande pour examen par les actionnaires au siège social de la Société.

Art. 24. Prix de souscription pour d’autres émissions d’actions. Chaque fois que des actions autorisées, mais

non encore émises ou des actions de la Société rachetées antérieurement seront offertes en vente par la Société à un
acheteur, le prix par action auquel ces actions seront émises ou vendues sera déterminé conformément à l’article 6,
2

e

alinéa, par le conseil d’administration.

Le paiement des actions sera effectué dans les délais que le conseil d’administration fixera périodiquement.

Art. 25. Nomination du dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire

aux exigences de la loi luxembourgeoise sur les organismes de placement collectif («le dépositaire») pourvu qu’un tel
accord ainsi que tout accord relatif à un tel accord fassent l’objet de l’approbation du comité de révision. Toutes les
valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour le compte du dépositaire qui
assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme dépositaire à la
place du dépositaire démissionnaire. Le conseil d’administration pourra mettre fin aux fonctions du dépositaire mais ne
pourra pas révoquer le dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de dépositaire
conformément à cette disposition et agisse à sa place.

Art. 26. Dividendes. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social émis
tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article 6
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde du bénéfice net et pourra périodiquement

déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des dividendes sous réserve qu’en conformité avec la loi
luxembourgeoise, le conseil d’administration puisse périodiquement décider de payer un dividende intérimaire. Le

14139

conseil d’administration peut décider que toute distribution soit payée par des actions entièrement libérées de la Société
ou acquises sur le marché libre si le prix des actions est moins élevé que la valeur nette d’inventaire. Tout actionnaire
peut spécialement choisir de recevoir des distributions en espèces. Le conseil d’administration est autorisé à faire toutes
les démarches nécessaires pour les actions à émettre par la Société ou à acheter sur le marché libre pour les besoins
des dispositions du présent paragraphe.

Pour les besoins de la détermination du profit net disponible pour des distributions de dividendes, les actionnaires

pourront demander, lors de l’assemblée générale en question, de compenser les pertes de capital réalisées et/ou non
réalisées avec la réserve de primes d’émission de la Société par le surplus libéré de la Société. Des dividendes peuvent
aussi être payés du profit net disponible reporté des années précédentes et de toute autre réserve disponible.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise choisie

par le conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la devise
du paiement.

Des distributions de dividendes peuvent également être faites à un actionnaire sous forme d’actions entièrement

libérées s’il en est décidé ainsi par le conseil d’administration dans le cadre de la distribution en question et (désiré par
écrit) dans le cadre de tout ou partie de la détention d’actions par le détenteur de ces actions figurant au registre. Le
conseil d’administration peut également décider qu’une distribution de montants non distribuables en espèces soit
réalisée sous la forme d’actions entièrement libérées de la Société à tous les actionnaires au prorata des actions
détenues émises par la Société ou acquises par elle (par une bourse ou par soumission disponible à tous les actionnaires
si le prix du marché des actions est moins élevé que la valeur nette par action) et transféré à tous les actionnaires au
prorata de leur détention d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à faire tous les arrangements nécessaires en
vue de l’émission d’actions par la Société.

Des distributions en nature peuvent être effectuées dans le respect du principe de l’égalité de traitement des

actionnaires.

Les dividendes d’actions annoncés mais non payés à l’actionnaire durant une période de cinq ans à partir de l’avis de

paiement du dividende ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le conseil d’administration a tous les
pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 29. Droit applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les Sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription

Les cinq cent cinquante (550) actions ont été souscrites comme suit par:
1. SOCIETE GENERALE EUROPEAN EMERGING MARKETS LTD, préqualifiée, cinq cent quarante-neuf

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 549

2. SOCIETE GENERALE EMERGING EUROPE ASSET MANAGEMENT LTD, préqualifiée, une action ………………     1
Total: cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 550
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces pour la valeur nominale de quatre-vingts

US dollars (USD 80,-) plus une prime d’émission de vingt US dollars (USD 20,-) par action, de sorte que la somme de
cinquante-cinq mille US dollars (USD 55.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille

(200.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur William Mealing, director, demeurant à Londres (Grande Bretagne), qui est nommé président du conseil

d’administration;

b) Monsieur Lajos Bokros, doctor in economics, demeurant à Budapest (Hongrie);
c) Monsieur Wayne P. Chapman, general manager, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Philippe Collas, director, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);

14140

e) Monsieur Richard W. Harding, director, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);
f) Monsieur Peter R.G. Layard, professor, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);
g) Monsieur John C. Wilcockson, managing director, demeurant à Guernsey (Grande-Bretagne).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Brucher, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 90S, fol. 92, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 mai 1996.

R. Neuman.

(16144/226/1114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

ARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.184.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour ARCO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(12101/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

ARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.184.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 6 juin 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit de:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, empoyé privé, Vlessart,
Monseiur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 22 mars 1996.

<i>Pour ARCO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12102/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 94, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour la S.à r.l. BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(12108/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

14141

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

Les comptes annuels de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., arrêtés au 31 décembre 1995 et dûment approuvés

lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 26 mars 1996, accompagnés du rapport de gestion et du
rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1996.

N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration

(12104/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

DAX PROTEKTION MARZ 98, Fonds commun de placement.

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den DAX PROTEKTION
MARZ ‘98 mit Wirkung vom 17. Juni 1996 folgende Bestimmungen:

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, zur Absicherung der Substanz eines auf den Deutschen Aktien-

index (DAX) bezogenen Aktienportefeuilles des Anteilsinhabers in einem gewissen Umfang und für einen begrenzten
Zeitraum beizutragen. Das Fondsvermögen wird überwiegend in festverzinslichen Wertpapieren angelegt. Währungsri-
siken gegenüber der Deutschen Mark werden in der Regel abgesichert. Daneben dürfen flüssige Mittel gehalten werden.
In Abweichung von Artikel 4 Absatz 6 b) darf die Summe der Prämien für den Erwerb der unter Artikel 4 Absatz 6 a)
genannten Optionen 35% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in
allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,7% p.a. auf das Netto-Fondsver-

mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Deptobank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilsinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März, erstmals am 31. März 1997. Ein erster

ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 30. September 1996 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 31. März 1998 aufgelöst. Nach

Ablauf der Laufzeit wird die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die
Anteilsinhaber zu verteilen.

Luxemburg, den 7. Juni 1996.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20075673/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1996.

14142

C.B. FUND INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.603.

<i>Extract of the circular resolution of the Board of Directors held on March 25, 1996

The Board of Directors accepted the resignation of Mr Kunio Kuroiwa as Chairman and Director of the Board. The

Board of Directors expressed its regret at the resignation of Mr Kuroiwa and thanked him for his cooperation and
services to the Company during his term as Director and Chairman.

The Board of Directors resolved to appoint:
Mr Hidekuni Iyama, Deputy President of YAMAICHI INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT Co Ltd, 1-14-8

Ningyo-Cho, Nihonbahsi, Chuo-Ku, Tokyo 103, Japan

such term to end at the Annual General Meeting to be held in 1996, subject to the ratification by that General

Meeting.

The Board of Directors welcomed Mr Iyama as Director and Chairman of the Company in place of Mr Kuroiwa.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 25 mars 1996

Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Kunio Kuroiwa en qualité de Président et d’Administrateur

du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration exprime ses regrets quant à la démission de M. Kuroiwa et le
remercie pour sa collaboration et ses services rendus à la Société durant son mandat de Président et d’Administrateur.

Le Conseil d’Administration décide de nommer:
M. Hidekuni Iyama, Deputy President de YAMAICHI INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT Co Ltd, 1-14-8

Ningyo-Cho, Nihonbahsi, Chuo-Ku, Tokyo 103, Japon

le mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996 et devant être ratifié lors de ladite Assemblée.
Le Conseil d’Administration salue Mr Iyama en qualité de Président et d’Administrateur de la Société en rempla-

cement de M. Kuroiwa.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12114/009/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

COGENAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(12119/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

COGENAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.085.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire qui s’est tenue le 19 mai 1995 à 15.00 heures 

<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Joseph Winandy Contrôleur de Sociétés,

demeurant à Itzig, 92 rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, Commissaire aux comptes et décide de nommer en

remplacement:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant au 25, rue de la Biff, Hondelange (Belgique) qui terminera le mandat

du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de 1997.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 472, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12120/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

14143

CL BELGIUM-FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.631.

Société anonyme constituée le 22 août 1990, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

410 du 6 novembre 1990

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

CL BELGIUM-FINANCE

Société Anonyme

Signature

(12116/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

CL BELGIUM-FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.631.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est tenue le 29 mars 1996 a accepté la démission de son mandat d’admi-

nistrateur, pour des raisons de convenance personnelle, de Monsieur Gilbert Philippon, tout en lui accordant décharge
entière et sans réserve pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée a nommé en qualité d’administrateur, Monsieur José Mouzon, cadre de banque à Luxembourg, dont le

mandat viendra à échéance, ensemble avec ceux des administrateurs en fonction, à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de 1997.

Enfin, l’assemblée a décidé d’affecter comme suit les résultats de l’exercice 1995:

AFFECTATIONS

ORIGINES

(BEF)

(BEF)

Résultat bénéficiaire de l’exercice  ……………………………………………………………………

4.444.271,-

Report à nouveau antérieur …………………………………………………………………………………

2.604.964,-

Distribution d’un dividende
de BEF 3.600,- par action,
soit pour 1.250 actions …………………………………………………………………………………………

4.500.000,-

Report à nouveau du soolde ………………………………………………………………………………

2.549.235,-

……………………………………………………………………………………………………………………………………

7.049.235,-

7.049.235,-

Le dividende ci-dessus est payable le 1

er

avril 1996.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 avril 1996.

CL BELGIUM-FINANCE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12117/546/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

EURO-CONSTRUCTIONS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1027 Luxembourg, B.P. 2776.

R. C. Luxembourg B 28.922.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

Signature.

(12133/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

EURO-CONSTRUCTIONS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1027 Luxembourg, B.P. 2776.

R. C. Luxembourg B 28.922.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

Signature.

(12134/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

14144

COFIPROME HOLDING FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.521.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour COFIPROME HOLDING FINANCIERE S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(12118/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

DAWIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Hoehenhof/Niederanven.

R. C. Luxembourg B 42.486.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le

3 mars 1996, vol. 478, fol. 10, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4
avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1996.

<i>Pour la société

L. Ranstam

<i>Gérant

(12122/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

DE LUX MEAT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.493.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE LUX

MEAT CORP. S.A. et d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de ladite société, tenues au siège de
la société en date du 6 mars 1996, que:

1. Madame Laurence Desmet et Monsieur Roland Brand ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur, que

cette démission est acceptée et que décharge pleine et entière leur est accordée;

2. Monsieur Jean-Luc Masson, demeurant à F-Bouzonville et Monsieur Claus Pieper, demeurant à Luxembourg, sont

nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires. Monsieur Masson a, pour le surplus, été élu comme
administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances avec sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

A. Marc

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12124/282/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

D.B.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.022.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………

ITL 2.349.304.482,-

- Affectation à la réserve légale …………………………………

ITL (117.465.224,-)

- report à nouveau ………………………………………………………

ITL 2.231.839.258,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

Signature.

(12123/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

14145

DERENBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.616.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

(12126/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

DOMINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.175.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour DOMINALUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(12129/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

DOMINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.175.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 13 septembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
Commissaire aux Comptes
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 7 avril 1996.

<i>Pour DOMINALUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12130/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

EXCELLENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 30.975.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCEL-

LENCE S.A. et d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de ladite société, tenues au siège de la
société en date du 6 mars 1996, que:

1. Monsieur Jean-Luc Masson, demeurant à F-Bouzonville, est nommé administrateur de la société. Monsieur Masson

a, pour le surplus, été élu comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances avec
sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

A. Marc

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1996, vol. 478, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12138/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

14146

EURO-CONSTRUCTIONS IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1027 Luxembourg, B.P. 2776.

R. C. Luxembourg B 47.601.

Avec effet au 1

er

avril 1996, M. Cloos a démissionné. 

Décharge pleine et entière lui fût accordée.
Avec effet de cette même date la société YORKA FINANCE COMPANY S.A. a été nommée comme nouvel

administrateur.

Luxembourg, le 28 mars 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12135/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

Das Gesellschaftskapital beträgt siebenundsechzig Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (67.500.000,- DM)

und ist eingeteilt in sechstausendsiebenhundertfünfzig (6.750) Aktien zu je zehntausend Deutsche Mark (10.000,- DM).
Die Aktien sind voll eingezahlt.

Verwaltungsrat

Herr Dr. Ulrich Weiss, Vorsitzender, Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK A.G., wohnhaft in Bad Soden

(Bundesrepublik Deutschland)

Herr Carl L. von Boehm-Bezing, stellv. Vorsitzender, Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK A.G., wohnhaft

in Bad Soden (Bundesrepublik Deutschland)

Herr Dr. Michael Gellen, Administrateur-Délégué der EUROPÄISCHEN HYPOTHEKENBANK S.A., wohnhaft in

Luxemburg; Delegierter der Verwaltungsrats

Herr Dr. Bernt W. Rohrer, Mitglied des Vorstandes der FRANKFURTER HYPOTHEKENBANK CENTRALBODEN

A.G., wohnhaft in Garmisch-Partenkirchen (Bundesrepublik Deutschland)

Herr Lutz Schiffers, Administrateur-Délégué der EUROPÄISCHEN HYPOTHEKENBANK S.A., wohnhaft in

Luxemburg; Delegierter der Verwaltungsrats

Herr Dr. Ekkehard Storck, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG

S.A., wohnhaft in Luxemburg.

Vollmachten

Directeur Adjoint: 

Herr Ernst-Uwe Birkholz
(Mitglied der Geschäftsführung)

Directeur Adjoint: 

Herr Wolfgang Groth

Sous-Directeur: 

Herr Peter Hundgeburth-Hoegen.

EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 479, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12136/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

FLEURS DU TEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 16, rue des Martyrs.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Wallenborn, fleuriste-horticulteur-paysagiste, demeurant à L-3739 Rumelange, 16, rue des

Martyrs;

2. Mademoiselle Redia Bassetto, bijoutière, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc.
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Jean-Paul Wallenborn, prédit, de cinquante parts sociales

(50) et Mademoiselle Redia Bassetto, prédite, de cinquante parts sociales (50), de la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois sous la dénomination de FLEURS DU TEMPS, S.à r.l., avec siège social à L-4940 Bascharage, 124-
126, rue de Luxembourg,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, numéro 367 du 29 septembre 1994;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C.

14147

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Rumelange

et décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange.»
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-3739 Rumelange, 16, rue des Martyrs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Wallenborn, R. Bassetto, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1996, vol. 822, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1996.

N. Muller.

(12142/224/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

CIP LUXEMBOURG ORCO S.A. ET COMPAGNIE S.C.A., Société en commandites par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.786.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale des obligataires de la société en commandite par actions CIP LUXEMBOURG ORCO S.A. ET

COMPAGNIE S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 42.786, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 185 du 27 avril 1993. Les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1995, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Jean-François Ott, administrateur de

sociétés, demeurant à Prague,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Lemaire, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, maître en droit, demeurant à Thionville (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale d’obligataires a été convoquée par l’associé commandité, gérant par des avis

publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 74 du 12 février 1996,
numéro 90 du 21 février 1996,
b) au Letzeburger Journal:
du 13 février 1996,
du 21 février 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale d’obligataires a pour

<i>Ordre du jour:

1) Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1995 de la société arrêtés par l’associé commandité-gérant et

certifiés par le conseil de surveillance.

2) Acceptation de la substitution des 15 titres représentatifs au porteur suivants de valeur nominale de 7.000 FRF, y

inclus le coupon couru depuis la date d’émission de l’emprunt obligataire du 1

er

décembre 1994 - 9 % - 4.921.000 FRF -

1994-2001 par 270 actions sans désignation de valeur nominale et avec une prime d’émission de 792.450 FRF de la
société CIP LUXEMBOURG ORCO S.A. ET COMPAGNIE S.C.A.:

Titre obligataire et nombre d’obligations concernées:
2 bis représentant 30 obligations,
3 bis représentant 7 obligations,
4 bis représentant 5 obligations,

14148

5 bis représentant 7 obligations,
6 bis représentant 2 obligations,
7 bis représentant 12 obligations,
8 bis représentant 14 obligations,
9 bis représentant 12 obligations,
11 bis représentant 23 obligations,
12 bis représentant 2 obligations,
13 bis représentant 5 obligations,
14 bis représentant 16 obligations,
15 bis représentant 1 obligation,
16 bis représentant 7 obligations,
17 bis représentant 1 obligation.
3) Acceptation de la substitution des 16 titres représentatifs au porteur suivants de valeur nominale de 1.194,5726

FRF, y compris le coupon couru depuis la date de la constitution de l’emprunt obligataire du 25 octobre 1994 - 9 % -
6.613.154 FRF par 148 actions sans désignation de valeur nominale et avec une prime d’émission de 434.380 FRF de la
société CIP LUXEMBOURG ORCO S.A ET COMPAGNIE S.C.A.

Titre obligataire et nombre d’obligations concernées:
17 représentant 97 obligations,
18 représentant 24 obligations,
19 représentant 15 obligations,
20 représentant 24 obligations,
21 représentant 7 obligations,
22 représentant 37 obligations,
23 représentant 45 obligations,
24 représentant 37 obligations,
25 représentant 2 obligations,
26 représentant 75 obligations,
27 représentant 7 obligations,
28 représentant 15 obligations,
29 représentant 51 obligations,
30 représentant 1 obligation,
31 représentant 24 obligations,
32 représentant 2 obligations.
4) Acceptation de la transformation de la société CIP LUXEMBOURG ORCO S.A. ET COMPAGNIE S.C.A. en

société anonyme.

5) Divers.
III.- Que les obligataires présents ou représentés, les mandataires des obligataires représentés, ainsi que le nombre

d’obligations qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les obligataires présents, les mandataires des obligataires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV.- Conformément à l’article 94-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un état des obligations en circulation a été

mis à la disposition des obligataires.

Il résulte de cet état que six mille sept cent douze (6.712) obligations, représentant un montant de treize millions sept

cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-quatorze francs français (13.795.094,- FRF) ont été émises et que six mille
sept cent douze (6.712) obligations, représentant un montant de treize millions sept cent quatre-vingt-quinze mille
quatre-vingt-quatorze francs français (13.795.094,- FRF) sont actuellement en circulation.

V.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les six mille sept cent douze (6.712) obligations en circulation corres-

pondant à un montant de treize millions sept cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-quatorze francs français
(13.795.094,- FRF), cinq mille trois cent quatre-vingt-six (5.386) obligations correspondant à un montant de onze
millions huit cent soixante-seize mille huit cent trente-huit virgule cinquante-trois francs français (11.876.838,53 FRF)
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, soit plus de la moitié du montant des titres en circulation, et
notamment est présente ou représentée à la présente Assemblée plus de la moitié du montant des titres en circulation
de chaque masse d’obligataires.

VI.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée prend connaissance des comptes annuels de la société au 31 décembre 1995 certifiés par le conseil de

surveillance ainsi que du rapport de l’associé commandité-gérant justifiant les mesures proposées aux points 2 et 3 de
l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la substitution de deux cent soixante-dix (270) actions de commanditaire sans désignation de

valeur nominale à émettre avec une prime d’émission de deux mille neuf cent trente-cinq francs français (2.935,- FRF)
par action aux obligations suivantes:

quinze (15) titres au porteur représentatifs de cent quarante-quatre (144) obligations d’une valeur nominale de sept

mille francs français (7.000,- FRF) (y inclus le coupon couru depuis leur date d’émission) de l’emprunt obligataire du 1

er

décembre 1994 - 9 % - 4.921.000,- FRF - 1994-2001.

14149

Les obligations qui seront converties en actions sont identifiées dans l’ordre du jour.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix des obligataires, donc aussi à l’unanimité des voix de la masse

d’obligataires concernée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la substitution de cent quarante-huit (148) actions de commanditaire sans désignation de valeur

nominale à émettre avec une prime d’émission de deux mille neuf cent trente-cinq francs français (2.935,- FRF) par
action aux obligations suivantes:

seize (16) titres au porteur représentatifs de quatre cent soixante-trois (463) obligations d’une valeur nominale de

mille cent quatre-vingt-quatorze virgule cinq mille sept cent vingt-six francs français (1.194,5726,- FRF) (y inclus le
coupon couru depuis leur date d’émission) de l’emprunt obligataire du 25 octobre 1994 - 9 % - 6.613.154,- FRF - 1994-
2001.

Les obligations qui seront converties en actions sont identifiées dans l’ordre du jour.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix, donc aussi à l’unanimité des voix de la masse d’obligataires

concernée.

Les deux premières résolutions sont prises sous réserve de la tenue dans un délai de trois mois d’une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires décidant de l’augmentation du capital de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la transformation de la société en société anonyme.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Ott, M. Lemaire, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 89S, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 1996.

J.-J. Wagner.

(12115/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

E.V.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 32.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour la S.à r.l., E.V.C.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(12137/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

FREJA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.460.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

R. Preben-Lund

P. Mathieu

<i>Managing Director

<i>Assistante

(12143/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

EUROBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.842.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1996, vol. 478, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12132/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

14150

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril  1996.

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(12140/009/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril  1996.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 5 septembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart
Madame Marie-José Reyter, employée privée, Freylange
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker
Luxembourg, le 22 mars 1996.

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12141/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

GRANORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.217.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenu le vendredi 19 janvier 1996, que le

siège de la société GRANORINVEST S.A. est transféré au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 28 mars 1996.

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12146/312/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, Hoehenhof/Niederanven, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.493.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le

3 mars 1996, vol. 478, fol. 10, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4
avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1996.

<i>Pour la société

L. Ranstam

<i>Gérant

(12145/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

14151

BENARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour BENARES S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(12106/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

BENARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 12 juillet 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.

Luxembourg, le 22 mars 1996.

<i>Pour BENARES S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12107/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.785.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 1996.

CONCEPTWARE, S.à r.l.

J. Rollinger

(12121/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 6.734.

PAYMENT OF DIVIDENDS

(against coupons marked IFINT, the former name of the Company)

The annual general meeting of shareholders held on June 5, 1996 resolved to pay a dividend of US$ 2.80 per preferred

share and US$ 2.40 per ordinary share for the year ended December 31, 1995.

Since an interim dividend of US$ 0.90 per preferred share and US$ 0.80 per ordinary share was paid on December

11, 1995, a final amount of US$ 1.90 per preferred share and of US$ 1.60 per ordinary share has to be paid.

Such final dividend will be payable, subject to the laws and regulations applicable in each country, starting June 19,

1996 against surrender of coupon No. 16 IFINT of the preferred share certificates and coupon No. 37 IFINT of the
ordinary share certificates at the offices of the paying agents listed below:

– in Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;

– in Italy:

all the leading banks;

– in Switzerland:

CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA;

– in France:

LAZARD FRERES &amp; CIE;

14152

– in the Federal Republic of Germany: COMMERZBANK;
– in Great Britain:

S.G. WARBURG &amp; CO., LAZARD BROTHERS &amp; CO.;

– in the Netherlands:

AMSTERDAM-ROTTERDAM BANK;

– in Belgium:

BANQUE BRUXELLES LAMBERT.

<i>The Principal Paying Agent

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

(02946/006/25)

Société Anonyme

TING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 35.410.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>July 1, 1996 at 11.30 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995;
3. Discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Transfer of the registered office of the company;
6. Miscellaneous.

I  (02902/595/16)

<i>The Board of Directors.

RG MONEY PLUS FUND, SICAV, Incorporated under Luxembourg Law, Société d’Investissement à

Capital Variable.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.490.

Shareholders of RG MONEY PLUS FUND (the «Company») are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the offices of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Luxembourg on <i>4th July 1996, at 3.00 p.m. to deliberate and vote on the following items:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company to RG INTEREST PLUS FUNDS and to amend Article 1 of the Articles of

Incorpor-ation accordingly.

2. To amend the text of Articles 5, 21, 23, 26 and 28 of the Articles of Incorporation to effect the following changes:

- to permit the creation of two or more categories within each sub-fund, of which the assets will be commonly
invested;
- to permit the liquidation of sub-funds and the merger of sub-funds with other sub-funds or with other Luxem-
bourg Collective Investment Undertakings upon decision of a separate meeting of the Shareholders of the sub-fund
concerned;
- to permit, in specific circumstances, the liquidation or merger of sub-funds, as aforesaid, upon decision of the
Board of Directors;
- to delete the reference to the initial share capital;
- to delete the reference to the switching rate in the Articles of Incorporation;
- to include provisions to permit the investment and management of all or part of the assets of two or more sub-
funds on a polled basis;
- to provide for the possibility to issue Dividend Shares or Accumulation Shares.

3. To add an explanatory title above some Articles of the Articles of Incorporation.

Shareholders wishing to attend and vote at the Meeting should inform one of the following banks in writing of
their intention no later than 27th June 1996:
RABOBANK NEDERLAND, Afd. beheren/UC O 115, Croeselaan 18, Postbus 17100, NL-3500 HG Utrecht
ROBECO EFFECTENBANK N.V., Herengracht 493, Postbus 3719, NL-1001 AM Amsterdam
ROBECO BANK (SUISSE) S.A., 16, chemin des Coquelicots, CH-1215 Genève 15
ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg

Shareholders are informed that the full text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is available

at the above-mentioned banks and at the registered office of the Company in Luxembourg.

Resolutions regarding items included in the agenda shall require a quorum of 50 % of the outstanding shares and, to

pass, shall require a majority of at least two thirds of the votes validly cast by the holders of shares present or
represented at the Meeting.

Luxembourg, 17th June 1996.

I  (02904/014/40)

<i>The Board of Directors.

14153

BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 25.335.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les salons de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 27, avenue Monterey à Luxembourg-
Ville, le <i>5 juillet 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d’administration;
2. Présentation du rapport des commissaires aux comptes;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 avril 1996 (exercice du 01.05.1995 au 30.04.1996);
4. Décharge des administrateurs et commissaires aux comptes;
5. Affectation du résultat net de l’exercice et détermination du dividende;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (02874/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIPPON WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

T. R. Luxembourg B 24.400.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of NIPPON WARRANT FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 14, rue
Aldringen, on Friday, <i>5th July, 1996 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

(a) the Management Report of the Directors,
(b) the Report of the Auditor;

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st

March, 1996;

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st March,

1996;

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders;
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders;
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the Shares present or represented at the Meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the Meeting is convened.

I  (02950/584/29)

<i>The Board of Directors.

GAAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 34.405.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>July 1, 1996 at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the Balance Sheet, Profit and Loss Account, and allocation of these results as per December 31, 1995;
3. Discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Transfer of the registered office of the company;
6. Miscellaneous.

I  (02901/595/16)

<i>The Board of Directors.

14154

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, rue Ste. Zithe, Luxembourg, le vendredi <i>28 juin 1996
à 11.45 heures, pour délibérer sur l’unique point à l’ordre du jour, à savoir la modification des statuts fixant les dates de
début et de clôture de l’exercice social. La nouvelle teneur de l’article 17 serait par conséquent la suivante:

<i>Ordre du jour:

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de cette
année.

Le Conseil d’Administration informe les actionnaires que pour pouvoir assister à la présente assemblée, ils devront

avoir fait procéder au dépôt de leurs actions, au plus tard pour le 25 juin 1996, auprès des banques suivantes:

- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg,
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg,
- KREDIETBANK S.A., Luxembourg.
Les procurations devront être déposées auprès des banques susmentionnées au plus tard pour le 25 juin 1996.

II  (02823/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, rue Ste. Zithe, Luxembourg, le vendredi <i>28 juin 1996
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 mars 1996.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Approbation des comptes annuels au 31 mars 1996.
4) Affectation du solde bénéficiaire.
5) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.

Le Conseil d’Administration informe les actionnaires que pour pouvoir assister à la présente assemblée, ils devront

avoir fait procéder au dépôt de leurs actions au plus tard pour le 25 juin 1996 auprès des banques suivantes:

- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg,
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg,
- KREDIETBANK S.A., Luxembourg.
Les procurations devront être déposées auprès des banques susmentionnées au plus tard pour le 25 juin 1996.

II  (02824/000/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

T. R. Luxembourg B 46.250.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 26, 1996 at 3.00 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at February 29, 1996 and the Statement of Operations for the year

ended February 29, 1996; appropriation of the net results;

14155

3. Discharge of the Directors;
4. Receipt of and action on nomination of the Directors and of the Auditors;
5. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the

meeting at the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.

II  (02458/584/24)

<i>The Board of Directors.

GANTHIN INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.301.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le mercredi <i>26 juin 1996 à 16.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant le 31 décembre 1994 et le 31 décembre 1995.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 et affec-

tation des résultats.

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02609/008/20)

Signature

FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.124.

Le conseil d’administration démissionnaire, en application de l’article 70, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commer-

ciales, convoque à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, le mercredi <i>26 juin 1996 à 16.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5, alinéa 4, des statuts sociaux, qui aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la
société. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans
paiement.
Le conseil d’administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le président ou l’administrateur-délégué peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur,
directeur ou gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l’administrateur-
délégué.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.»

2. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
3. Décision sur la décharge des mandataires sortants.
4. Changement du siège de la société.
5. Divers, dont actions judiciaires éventuellement à intenter.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs

avant la date de l’assemblée au siège social ou auprès d’une banque, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège
social de la société au moins quarante-huit heures avant l’assemblée.

II  (02825/687/33)

<i>Pour le Conseil d’Administration démissionnaire.

14156

FINANCIERE GALLIERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.696.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 1996 à 8.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1995.
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Nominations statutaires.
8) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
9) Divers.

II  (02660/280/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

V.M.S. LUXINTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.852.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 juin 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs et de l’état des opérations au 31 mars 1996.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. Approbation de renouvellement du mandat de GRANT THORNTON, REVISION &amp; CONSEIL ASSOCIES en tant

que réviseur de la SICAV.

5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.

II  (02719/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

RA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.274.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>26 juin 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1993 et au 31

décembre 1994.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

II  (02663/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14157

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 18.622.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1996 à 12.00 heures, à Luxembourg, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport consolidé de gestion.
2. Lecture du rapport des commissaires aux comptes.
3. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1995.
5. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes consolidés.
6. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
7. Affectation des résultats.
8. Quitus aux administrateurs pour leur gestion.
9. Election d’administrateurs.

10. Désignation d’un commissaire aux comptes et d’un Réviseur d’Entreprise.
11. Questions diverses

ainsi qu’à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1996 à 15.00 heures, à Luxembourg, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 21 et des alinéas 1 et 3 de l’article 26 des statuts.
2. Questions diverses.

II  (02739/046/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGECAP INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable

(en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.355.

Le Liquidateur prie les actionnaires de la SICAV PROGECAP INTERNATIONAL, en liquidation, d’assister à

I. l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>26 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur.
2. Nomination d’un Commissaire-vérificateur.
3. Fixation de la date de l’Assemblée de clôture.

II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, à 11.30 heures, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-vérificateur.
2. Délibération sur la gestion du Liquidateur.
3. Quitus aux Administrateurs, Liquidateur, Commissaire-vérificateur et membres du bureau.
4. Fixation du lieu de conservation des livres et documents sociaux.
5. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires.
6. Clôture de la liquidation.

Les Actionnaires sont informés que ces Assemblées n’ont pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant la date des Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEM-
BOURG S.A., à Luxembourg.

II  (02740/636/31)

<i>Le Liquidateur.

14158

TRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.658.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>26 juin 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (02714/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.976.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995;

4. Divers.

II  (02688/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995;

4. Divers.

II  (02689/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Munsbach, 136, rue Principale, le <i>26 juin 1996 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02309/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

14159

FIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.011.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (02435/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.051.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le mardi <i>25 juin 1996
à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02474/043/15)

SINTOCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>25 juin 1996
à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (02475/043/16)

COMPAGNIE OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.684.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>25 juin 1996
à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02476/043/15)

14160

ELECTRO-PARTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.902.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>25 juin 1996
à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02513/043/15)

G.B.O. – GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>25 juin 1996 à 15.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1995;
2) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
3) Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02545/546/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.245.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>26 juin 1996 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02634/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.