13921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 291

14 juin 1996

S O M M A I R E

A.C.F., Aktiva Compagnie Financière Holding S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

page 13968

Alvian S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13956
Amalia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13960
Azur-Marine S.A., Bereldange ……………………………………… 13921
Best Properties S.A., Luxembourg ……………………………… 13959
Boff Property Investment S.A., Luxemburg …………… 13963
BZW Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 13957

Caves Bernard-Massard S.A., Grevenmacher ………… 13966
CHEAC, Coast Helarb European Acquisitions S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 13960

Chefilux S.A., Luxemburg ………………………………………………… 13961
Cinzia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13962
Creative Finance Holding S.A., Luxembourg ………… 13957
D.D.P. Company S.A., Rodange …………………………………… 13950
Diefar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13966
Eldorado S.A., Luxembourg …………………………………………… 13959
Ergeco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13964
Euro-Clinvest S.A., Luxembourg ………………… 13935, 13936
European Trading Services S.A., Eischen ………………… 13952
First Hotel Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13962

Fleurs Gisèle, S.à r.l., Sanem…………………………………………… 13936
Flux S.A., Luxemburg ………………………………………………………… 13961
Gacel Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 13959
GEM-World Conseil S.A., Luxembourg …………………… 13931
GEM-World, Sicav, Luxembourg ………………………………… 13922
G.H.N. Consulting International, S.à r.l., Bertrange 13954
Glasfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13965
Interrefract S.A., Luxemburg ………………………………………… 13961

Intertec Corporation, S.à r.l., Bertrange ………………… 13957
Intfin (Holding) S.A., Luxembourg ……………………………… 13967
Iris Saint-Michaël S.A., Luxembourg…………………………… 13967
Kei S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 13968
Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg………… 13959
Lepont Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 13963
L.H.I. S.A., Luso Hispanic Investment S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 13964

Marine Resources Inc. S.A., Luxembourg ………………… 13962
Mazara S.A., Luxembourg………………………………………………… 13958
Miron S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13966
Montiano S.A., Luxembourg …………………………………………… 13963
M.R.I. Investments S.A., Luxembourg………………………… 13964
(The) NCM Japan Fund, Sicav, Luxembourg…………… 13960
Olipartex Holding S.A., Luxembourg ………………………… 13958
Palidoro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13962
Pressit Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 13964
Redecos S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13965
Resimmob Holding S.A. Soparfi, Luxembourg ……… 13937
RMC Finance Holding S.A., Luxembourg ………………… 13957
Sarmod Investissements S.A., Luxembourg …………… 13967
Sefinlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13966
Sicofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13965
Sienna S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13968
Société du Roua S.A., Luxembourg …………………………… 13958
Taiyo International S.A., Luxembourg ……………………… 13960
Tay S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13938
TPM Coiffure, S.à r.l., Mersch ………………………………………… 13956
Vesper, Sicav, Luxembourg……………………………………………… 13957

AZUR-MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X octobre.

R. C. Luxembourg B 46.751.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 84, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour la S.A. AZUR-MARINE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(12103/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

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GEM-WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme BANQUE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard

Royal;

2. - Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction de la Banque de Luxembourg, demeurant à Moutfort.
Tous deux sont ici représentés par Mademoiselle Françoise Barthel, fondée de pouvoir, demeurant à Trintange, en

vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme fonctionnant sous forme d’une société d’investissement à

capital variable (SICAV) sous la dénomination GEM-WORLD.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur du territoire de la commune de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit

limitative mais sous réserve du respect de la politique d’investissement conformément à l’article 19 des présents statuts,
acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre
manière, des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et d’une
façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet au sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital social de la société est

représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l’actif net total
de la société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum est celui prévu par la loi, lequel est
actuellement de LUF. 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) ou l’équivalent en devises.

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le compar-
timent d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
Art. 6. Actions de distribution - Actions de capitalisation ou classes d’actions. Toute action, quel que soit

le compartiment d’actif dont elle relève, pourra être émise comme action de distribution (classe A) ou comme action
de capitalisation (classe B), au choix de l’actionnaire.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale des actionnaires et ce dans les limites prévues par la loi.

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende, mais dont la quote-part du montant à distribuer lui revenant est capitalisée dans le compartiment dont cette
action de capitalisation relève.

A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les

actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l’article 31 des présents
statuts.

Pour le reste, les actions de distribution et les actions de capitalisation confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits,

notamment en ce qui concerne le droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

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Art. 7. Forme des actions. Toute action, qu’elle soit de distribution ou de capitalisation et quel que soit le

compartiment dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative ou au porteur.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attri-
buées au souscripteur.

Toutes les actions nominatives émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou pour cause de mort, d’actions nomina-
tives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés
de pouvoir de la société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la société.
Les certificats endommagés seront remis à la société et annulés sur-le-champ.
La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 8. Emission/souscription des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration

est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quel que soit le compartiment au titre

duquel cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette valeur est définie
pour chaque catégorie d’actions à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que les
documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

Selon que les actions à émettre au titre d’un compartiment donné seront des actions de distribution ou des actions

de capitalisation, leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages différents que pourront représenter
l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans le total
des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié sub V à l’article 12 des présents statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

société, dûment autorisés à cette fin, la charge d’accepter les demandes de souscription, de remboursement ou de
conversion, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir.

Art. 9. Rachat/remboursement des actions. Chaque actionnaire est en droit de demander à tout moment à la

société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque catégorie d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Dans
la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions de distri-
bution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le prix de rachat d’une action sera en

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outre fonction des pourcentages différents que pourront représenter l’ensemble des actions de distribution d’une part,
et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans le total des actifs nets du compartiment donné, comme il
est spécifié sub V à l’article 12 des présents statuts.

Le prix de rachat sera réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxem-
bourg ou à tout autre endroit désigné par la société à cet effet.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-

cable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la société, si cette date est
postérieure.

Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la société seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

La conversion des actions d’un compartiment à un autre se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective

des actions concernées, établie le même jour d’évaluation.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la société, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités suivantes. Un détenteur d’actions de distribution aura le droit
de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa, et cela à l’intérieur d’un même compar-
timent, ou en passant d’un compartiment à un autre. Lorsqu’une telle conversion interviendra à l’intérieur d’un compar-
timent donné, le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage du total des avoirs nets de ce compar-
timent, attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation de ce compartiment aura pu, le cas échéant, avoir subi des
ajustements correspondant aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment, comme il est spécifié
sub V à l’article 12 des présents statuts. Lorsqu’une telle conversion interviendra lors du passage d’un compartiment à
un autre, la pondération décrite dans la phrase précédente, si elle s’applique, viendra s’ajouter à celle résultant de ce que
dans les deux compartiments visés, la valeur nette d’inventaire des actions diffère selon la valeur des avoirs nets que
comprend chacun de ces compartiments, compte tenu de la parité différente que représente chaque compartiment dans
l’actif net total de la société.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La société pourra édicter des restrictions qu’elle juge utiles,

en vue d’assurer qu’aucune action de la société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois ou les exigences d’un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis
du conseil d’administration, pourra amener la société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers
qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques ou morales et par des

ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet:
1. la société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et

2. la société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

3. la société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul, soit

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la société.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
a) La société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il s’agit
d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la société, valeur déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration; le prix sera déposé par la société

auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en
question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.

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Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la
société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L’exercice par la société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

4. la société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue

du droit d’être actionnaire de la société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. La valeur nette d’inventaire d’une action, sera

exprimée dans la devise respective du compartiment concerné par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation
défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au
titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions
de distribution et les actions de capitalisation émises au titre de ce compartiment, conformément aux dispositions 
sub V du présent article.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. Les frais d’établissement de la société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de
ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse sera déterminée suivant le dernier

cours disponible applicable au Jour d’Evaluation en question;

c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à d’autres marchés réglementés, en fonctionnement

régulier, reconnus et ouverts au public sera basée sur le dernier cours disponible le Jour d’Evaluation en question;

d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, au cas où
pour des valeurs cotées ou négociées à une bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux
dispositions sub b) ou c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront
évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi;

e) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseils d’investissement, des déposi-

taires et autres mandataires et agents de la société;

3. toutes les obligations connues échues ou non échues;
4. une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration ainsi que d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

5. toutes autres obligations de la société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné, conformément aux dispositions du
présent article, en procédant notamment, s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distri-

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bution et les actions de capitalisation de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A
cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes d’inventaire des actions émises au
titre des différents compartiments;

étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la société

tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions sub V du présent article.

IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;

2. chaque action à émettre pour la société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société exprimés autrement qu’en la devise

respective de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la société,

dans la mesure du possible.

V. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compar-
timent concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des émissions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des

actions de distribution, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces émissions ou rachats d’actions.
De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des émissions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport
à des actions de capitalisation, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de capitalisation
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces émissions ou rachats
d’actions.

A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compar-

timent déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à
l’ensemble des actions de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions, des

émissions, rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions
qui en relèvent sera déterminée périodiquement par la société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence
que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour ou moment de calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs
étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

13927

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour

ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compar-
timents seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou autres marchés formant la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la société ou d’un ou de plusieurs compartiments donnés, sont fermés pour des raisons autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou lorsque toute autre situation d’urgence,

coupure des moyens de communication ou, d’une manière générale, tout événement de force majeure, échappant à la
responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent celle-ci dans l’impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs
d’un ou de plusieurs compartiments donnés;

- lorsque la valeur d’un quelconque placement de la société ne peut pas être connue ou déterminée avec suffisamment

de célérité ou d’exactitude, pour quelque raison que ce soit;

- lorsque des restrictions des changes ou des mouvements de capitaux empêchent la société de rapatrier des fonds

pour effectuer des paiements à la suite de rachats d’actions, ou lorsque d’une manière générale des transactions pour le
compte de la société ou des opérations d’achat ou de vente de tout ou partie des avoirs d’un ou de plusieurs compar-
timents donnés ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être réalisées à des taux de change normaux;

- en cas de demandes de remboursement importantes, la société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au

prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais,
compte tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix
sera calculé pour toutes les demandes de remboursement et de souscription présentées au même moment;

- dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution de la société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis dans la presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III. - Administration et suveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est d’un an. Les administrateurs sont nommés par
l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale procède lors de sa première
réunion à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un

président. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télex à un de ses collègues mandat

pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la
réunion.

Un mandataire peut ainsi représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, ou, à son

défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Une résolution signée par tous les administrateurs a la même valeur qu’une décision prise en conseil.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 19 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement concernant chaque compartiment d’actions ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par

13928

la loi et les règlements sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou celles prévues par le conseil
d’administration pour les investissements de chaque compartiment d’actions. La société pourra, pour chaque compar-
timent et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières admises ou nouvellement émises mais
pour lesquelles l’admission sera obtenue au plus tard un an après l’émission sur toutes bourses de valeurs et tout marché
réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de
l’Asie, du continent américain et de l’Océanie.

La société pourra placer jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes

de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE). Si la société et un tel organisme de placement collectif sont liés dans le cadre d’une communauté de
gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition sera uniquement permise
si cet organisme de placement collectif s’est spécialisé, dans ses documents constitutifs, dans l’investissement dans un
secteur géographique ou économique particulier. Dans ce cas, la société ne peut porter en compte des droits ou frais.
La société pourra en outre et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un ou
de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de l’OCDE ou par des organismes interna-
tionaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ce
ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 19. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 20. Conseiller en investissement, gestionnaire et dépôts des avoirs. La société pourra conclure des

conventions avec un ou plusieurs conseillers en investissement et avec un ou plusieurs gestionnaires. D’autre part, la
société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque assurera les
fonctions de dépositaire des avoirs de la société, d’agent domiciliataire, administratif et financier.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ni autre transaction entre la société et d’autres

sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de
pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à de tels contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

société, il en informera le conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de
même que tel intérêt personnel, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas à un intérêt né

uniquement du fait que la matière, la décision ou la transaction concerne la Banque Dépositaire ou l’une quelconque de
ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer de
temps à autre.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec tous actions, procédures ou procès auxquels ils seront partie ou auront été
impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou en
raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la société dans une autre société, dans laquelle la société est actionnaire
ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à
des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le
cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Frais à charge de la société. La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais

de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité, etc.

La société prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration, des conseillers en investissement et des

gestionnaires, s’il y en a, de la Banque Dépositaire, de l’agent domiciliataire et administratif, de l’agent chargé du service
financier et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques de la société, de même que des frais d’impression
et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus, les frais et dépenses engagés pour la formation de la

13929

société, tous les impôts et droits gouvernementaux et charges payables par la société, les honoraires et frais liés à
l’inscription et au maintien de l’inscription de la société auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de
valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au

prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.
Tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la société tout entière, sauf
accord contraire avec les créanciers.

Les frais et dépenses engagés pour la formation de la société et l’émission initiale des actions, les frais de consultation

juridique et les frais d’impression sont estimés au total à une somme de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxem-
bourgeois) qui pourront être amortis sur les cinq premières années de la société. Ces frais et dépenses viendront en
déduction des revenus; s’ils leurs sont supérieurs, l’excédent sera imputé sur la plus-value nette réalisée et non réalisée. 

Art. 24. Surveillance de la société. Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement

collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entre-
prises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 25. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 26. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle

peut l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de décembre à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale est

convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires en nom. Si des
actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 35 des statuts.
Art. 27. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 28. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette

d’inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Art. 29. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Titre V. - Année sociale - Répartition des montants à distribuer

Art. 30. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année

et se termine le 30 septembre de l’année suivante.

La monnaie de compte de la société est le francs français.
Art. 31. Répartition des montants à distribuer. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale

des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera la distribution d’un dividende en espèces et le
montant, aux actions de distribution.

Si toutefois, il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du

marché, aucune distribution ne se fera.

Dans la mesure et pendant le temps où au titre d’un compartiment donné, des actions de capitalisation auront été

émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé entre l’ensemble des actions de
distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, en proportion des avoirs nets du compar-
timent que représentent respectivement l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de
capitalisation d’autre part, conformément aux dispositions sub V de l’article 12 des présents statuts.

La part du bénéfice net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux détenteurs

de ces actions sous la forme d’un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans la mesure et pendant le temps où au titre d’un compartiment donné il existera uniquement des actions de distri-

bution ou uniquement des actions de capitalisation, le montant à distribuer sera, selon le cas, entièrement distribué ou
entièrement réinvesti.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration par rapport aux actions de distribution.

13930

Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, en temps et lieu qu’il appréciera et au taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende
déclaré par la société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la société

Art. 32. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 33. Liquidation. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la catégorie d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub V à l’article 12 des présents statuts.

Art. 34. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’adminis-

tration, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider, la fermeture d’un compartiment
ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la société ou à un ou plusieurs
autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les action-

naires du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A
l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de
cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme d’un Fonds
Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.

Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 35. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux

droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des
actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et
de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 36. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1997.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le deuxième mercredi du mois de décembre 1997.
Les premiers administrateurs seront nommés pour une période prenant fin le jour de l’assemblée générale annuelle

de décembre 1997.

13931

Le réviseur d’entreprises sera nommé pour la première fois pour une période prenant fin le jour de l’assemblée

générale annuelle de décembre 1997.

<i>Souscription - libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme: vingt-quatre actions …………………………………………………………………… 24
2. - Monsieur Antoine Calvisi: une action ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

250.000,- (deux cent cinquante mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de la détermination par le conseil d’administration, conformément à l’article

5, alinéa 3 des présents statuts, des catégories d’actions que la société émettra au titre de compartiments distincts de
l’actif social, ils choisiront une ou plusieurs classes d’actions auxquelles les actions souscrites à ce jour appartiendront.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs:
1. - Monsieur Robert Reckinger, Administrateur-Délégué BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg;

Président du conseil d’administration;

2. - Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à

Moutfort; Administrateur;

3. - Monsieur Bernard Herbo, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, France; Administrateur.

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises: La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège

social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil à nommer un de ses membres préposé à la gestion journalière de la société.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Barthel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 78, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

M. Elter.

(16137/210/655)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

GEM-WORLD CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux mai.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme BANQUE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard

Royal;

2. - Monsieur Bernard Herbo, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, France.
Tous deux sont ici représentés par Mademoiselle Françoise Barthel, fondée de pouvoir, demeurant à Trintange, en

vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

13932

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite sous une société en

forme d’une société anonyme sous la dénomination de GEM-WORLD CONSEIL S.A.

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la SICAV GEM-WORLD, ainsi que l’administration et le développement de ces
participations. Elle servira de conseiller en investissement à GEM-WORLD, SICAV, pour l’administration et la
promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur du territoire de la commune de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par

3.000 (trois mille) actions nominatives d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ses actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Les actions émises par la société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la société, sous réserve cependant que si le conseil refuse d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra trans-
férer ses actions, à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des actions
détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert)
à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la société à la date de l’offre, divisée par le nombre total des
actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre, n’a pas été acceptée
par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes et
conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit de premier
refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des action-

naires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, tels qu’établis à l’article
vingt et un (21) ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg au siège

social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi
du mois de décembre à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les formes, délais et quorums requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assem-

blées des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par

télex une autre personne comme mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

13933

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, il pourra être pourvu à son remplacement provisoire dans les formes et de la manière prévues par la loi alors
en vigueur. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira de façon définitive.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire, un administrateur pouvant représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Une résolution signée par tous les administrateurs a la même valeur qu’une décision prise en conseil.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration réguliè-

rement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le
cours et la conduite de l’administration et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas
engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration ou d’avoir le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondé de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne sera pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 15. Le directeur général de la société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui

concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la société, ainsi que l’accomplissement de l’objet et la
poursuite de l’orientation générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature de deux administrateurs. En ce qui concerne la

gestion journalière, elle est engagée par la signature unique du préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice des

13934

délégations particulières faites par le conseil d’administration pour lesquelles matières la société est engagée par la
signature des personnes spécialement déléguées à cet effet.

Art. 17. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier octobre et se terminera le trente septembre de l’année suivante.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq (5) des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article
six (6) ci-avant.

L’assemblée générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition des

dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit de la manière prévue par la loi.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs rémunérations.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1997.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le deuxième mercredi du mois de décembre 1997.
Les premiers administrateurs seront nommés pour une période prenant fin le jour de l’assemblée générale annuelle

de décembre 1997.

Le commissaire aux comptes sera nommé pour la première fois pour une période prenant fin le jour de l’assemblée

générale annuelle de décembre 1997.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - par la BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme: une action………………………………………………………………………

1

2. - par Monsieur Bernard Herbo: deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 2.999

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs:
1. - Monsieur Bernard Herbo, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, France; Président du conseil

d’administration;

2. - Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme,

demeurant à Moutfort; Administrateur;

13935

3. - Monsieur Robert Reckinger, Administrateur-Délégué BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme,

demeurant à Luxembourg; Administrateur.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son

siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil à nommer un de ses membres préposé à la gestion journalière de la société.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Barthel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 90S, fol. 78, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1996.

M. Elter.

(16138/210/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1996.

EURO-CLINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.825.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-CLINVEST, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.825,
constituée suivant acte notarié en date du 30 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 312 du 26
novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 31 mai 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 316 du 6 novembre 1989.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Martine Parmentier, cadre de banque,

demeurant à Paris,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Mallinger, employé de banque, demeurant à Yutz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Mouzon, directeur de banque, demeurant à Battincourt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées à

tous les actionnaires en date du 25 avril 1996.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital d’un montant maximum de trois cent trente-sept millions cinq cent mille francs français

(337.500.000,- FRF) par annulation d’un maximum de trois millions trois cent soixante-quinze mille (3.375.000) actions
d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) par action et remboursement aux actionnaires participant à la
réduction du capital de la valeur nette par action telle que déterminée sur base des comptes annuels audités au 31
décembre 1995, diminuée, le cas échéant du montant non encore libéré par action.

2) Modification afférente de l’article 3 des statuts de la société.
3) Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions représentant

l’intégralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent trente-sept millions cinq cent mille francs

français (337.500.000,- FRF) pour le ramener de son montant actuel de sept cent cinquante millions de francs français

13936

(750.000.000,- FRF) à quatre cent douze millions cinq cent mille francs français (412.500.000,- FRF). Cette réduction de
capital est réalisée par remboursement à tous les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de la
Société de la valeur nette par action telle que déterminée sur base des comptes annuels audités au 31 décembre 1995,
soit 95,8541436 FRF, diminuée, le cas échéant du montant non encore libéré par action et par l’annulation de trois
millions trois cent soixante-quinze mille (3.375.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF)
chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent douze millions cinq cent mille francs français

(412.500.000,- FRF) représenté par quatre millions cent vingt-cinq mille (4.125.000) actions d’une valeur nominale de
cent francs français (100,- FRF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de cent cinquante mille francs (150.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Parmentier, L. Mallinger, J. Mouzon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1996.

F. Baden.

(18288/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

EURO-CLINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.825.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

F. Baden.

(18289/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1996.

FLEURS GISELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Gisèle Kraemer-Fabbri, commerçante, demeurant à Sanem, 80, rue de Niederkorn.
Laquelle comparante, agissant comme unique associée de la S.à r.l. FLEURS GISELE, avec siège à Sanem, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 juillet 1993, publié au Mémorial C, n

o

484 du 16 octobre

1993,

a déclaré vouloir procéder formellement à la dissolution de la société avec effet au 15 avril 1996, et en assumer

personnellement tous les actifs et passifs.

Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. FLEURS GISELE.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Kraemer-Fabbri, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1996, vol. 822, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 mars 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(11985/207/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1996.

13937

RESIMMOB HOLDING S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-2133  Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société FIDINAM FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à CH-1204 Genève, 29, rue de la Coulouvrenière, ici

représentée par Madame Rose-Marie Gonzalez, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Genève,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Markus Binggeli, directeur, demeurant à CH-1204 Genève, 29, rue de la Coulouvrenière, ici représenté

par Madame Rose-Marie Gonzalez, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Genève,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
3) Monsieur Christian Durussel, employé, demeurant à CH-1204 Genève, 29, rue de Coulouvrenière, ici représenté

par Madame Rose-Marie Gonzalez, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Genève,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de RESIMMOB HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs, divisé en mille deux cent

soixante (1.260) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FIDINAM FIDUCIAIRE S.A., préqualifiée……………………………………………………………………………………… 1.258 actions
2) Monsieur Markus Binggeli, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

3) Monsieur Christian Durussel, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.260 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

13938

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Markus Binggeli, préqualifié,
b) Monsieur Christian Durussel, préqualifié,
c) Monsieur Marc Hubert Tripet, ingénieur, 4, avenue Calas CH-1206 Genève.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.mb.H., avec siège à CH-6304 Zug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Markus Binggeli, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.-M. Gonzalez, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 1996, vol. 822, fol. 84, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 mars 1996.

G. d’Huart.

(11915/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

TAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth day of February.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office in Douglas, Isle of Man,
here represented by Ms Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given by the company in Luxembourg, on 7 February 1996;
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office in Douglas, Isle of Man,
here represented by Ms Gilberte Leclerc, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 7 February 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I.- Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.  There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called TAY S.A.

(«the Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly

13939

authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects. 3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form (outside the ambit of the law of 31 July 1929

on holding companies), and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds
and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority). patents, copyrights and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

(c) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects.
Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of sixty-five million nine hundred and sixty-eight thousand

five hundred and eighty-six Italian Lire (65,968,586.- ITL), divided into ten thousand (10,000) shares having no par value.

5.2. The Company shall have an authorised capital of six hundred and forty-nine million one hundred and twenty-five

thousand Italian Lire (649,125,000.- ITL), divided into one hundred thousand (100,000) shares having no par value.

Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it at its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or
extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer,

save where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more

shares.

7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as
required by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a
Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be for the Company’s purposes, owner of the shares.

13940

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board

thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer. 8.1. Except as stated in articles 8.2. and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:-

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then, in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).  9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the third Monday in the month of August each year at 11.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspapier circulating in such other jurisdiction where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

13941

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only.

The minutes shall record:
i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be

appointed and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other cir-
cumstances, the Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the
minutes that all requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid
adoption of resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A

corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.  A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3. and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter Ill.- Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.  12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.  The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.  14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.  15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary

or useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

13942

Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the

votes cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests. 18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company are interested in, or are Directors, associates, officers or employees of such other corporation,
firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.  19.1. Subject to article 19.3. every Director and other officer, servant

or agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the
funds of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant
or agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him
as such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:-
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.  20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

13943

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV.- Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.  The financial year of the Company shall commence on 1 January in each year and end on

31 December of the same year.

Art. 23. Financial Statements.  23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.  24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of

liquidity laid down by Article 72.3. of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V.- Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.  The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI.- General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial

companies as amended shall apply.

<i>Transitory provisions

1. The first financial year shall begin today and end on 31 December 1996.
2. The first annual general meeting shall be held on Monday, 18 August 1997.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe to the

following shares:

1. the aforementioned SLANEY LIMITED, five thousand shares …………………………………………………………………………………

5,000

2. the aforementioned PALADIN LIMITED, five thousand shares ………………………………………………………………………………   5,000
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All the above shares have been partly paid up in cash, so that the sum of sixty-four million nine hundred and twelve

thousand five hundred Italian Lire (64,912,500.- ITL) is forthwith at the free disposal of the Company as it has been
proved to the notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the share capital of the company has been valued at one million two hundred and sixty

thousand (1,260,000.-) francs.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

13944

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to ninety thousand (90,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held on Monday 18 August 1997.

4) That there be appointed as Directors:
- Miss Kerry Lynne O’Rourke, «Conseiller de Sociétés», of Perenstraat 126, NL-2564 SH’s-Gravenhage, The Nether-

lands;

- Mr Jacques Emmanuel de Bavier, «Conseiller de Sociétés», of 3, Chemin de la Métairie, CH-1009 Pully, Switzerland;
- Miss Magda Bolgiani, «Conseiller de Sociétés», of Via Tersaggio, 6, CH-6949 Comano, Switzerland.
5) That there be appointed as Commissaire:
Mr Marcel Jouby, «Expert Comptable Indépendant», of Zonnegaarde 69, NL-2381 LK Zoeterwoude, The Nether-

lands.

6) That the registered office of the Company be at fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le quinze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, une société ayant son bureau administratif à Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 février 1996;
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son bureau administratif à Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 février 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

.- Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital, Modifications du capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAY S.A. («the

Company»),

Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits

13945

d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés, que ce soit par voie de contribution, de
souscription, d’option, d’achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social.

Art. 4. Durée.  La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-cinq millions neuf cent

soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six lires italiennes (65.968.586,- ITL), représenté par dix mille (10.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à six cent quarante-neuf millions cent vingt-cinq mille lires italiennes

(649.125.000,- ITL), représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modifications du Capital Social.  6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
par tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un
délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’ancien

certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

13946

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.  8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles, libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère,

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la sociéte et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au

droit de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II.- Administration et surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).  9.1. L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’août chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; 

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

13947

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblee, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont

renoncé);

ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les pro-positions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modificatives
de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts

ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.  12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans

mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télé-

phonique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

13948

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

pour le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou
extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion

journalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs. 18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.  19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, chaque adminis-

trateur, et autre agent, employé ou représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous
actions ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a)) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle
la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe
quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou àdes tierces personnes, s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

13949

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée

à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.  Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera le bilan et le compte de

profits et pertes de la société.

23.3. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des adminis-

trateurs et commissaires et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous pertes ou dommages
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des Bénéfices.  25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien du fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3. de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI.- Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le lundi 18 août 1997.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SLANEY LIMITED, préqualifiée, cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………

5.000

2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………   5.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été en partie libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-quatre millions neuf cent

douze mille cinq cents lires italiennes (64.912.500,- ITL) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société a été évalué à un million deux cent soixante mille

(1.260.000,-) francs.

13950

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions sont de plus conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu le 18 août 1997.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Kerry Lynne O’Rourke, Conseiller de Sociétés, demeurant à Perenstraat 126, NL-2564

SH’s-Gravenhage, Pays-Bas;

- Monsieur Jacques Emmanuel de Bavier, Conseiller de Sociétés, demeurant 3, Chemin de la Métairie, CH-1009 Pully,

Suisse;

- Mademoiselle Magda Bolgiani, Conseiller de Sociétés, demeurant à Via Tersaggio 6, CH-6949 Comano, Suisse.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marcel Jouby, Expert-Comptable Indépendant, demeurant à Zonnegaarde 69, NL-2381 LK Zoeterwoude,

Pays-Bas.

6) Le siège social est fixé au 4

e

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 50, case 9. – Reçu 12.518 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(11918/230/807)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

D.D.P. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 54, avenue du Dr. Gaasch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AIRGLOW S.A., société anonyme, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par Monsieur Dominique Thomas, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 53, rue du Goldberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 mars 1996, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) Monsieur Dominique Thomas, préqualifié;
3) Monsieur Denis Feller, indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, 36, rue de Hachy;
4) Monsieur Patrice Robert, indépendant, demeurant à B-6792 Halenzy, 22, rue Jules Bary.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.D.P. COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Rodange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

13951

Art. 2. La société a pour objet dans tous pays, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la

distribution de tous véhicules, l’importation et l’exportation de tous produits d’équipement ainsi que la représentation
commerciale en tous genres.

En général, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son dévelop-
pement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF), représenté par mille

deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à onze heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) AIRGLOW S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt-treize actions……………………………………………………………………………

693

2) Monsieur Dominique Thomas, préqualifié, trois cent quinze actions ………………………………………………………………………

315

3) Monsieur Denis Feller, préqualifié, cent vingt-six actions……………………………………………………………………………………………

126

4) Monsieur Patrice Robert, préqualifié, cent vingt-six actions ………………………………………………………………………………………    126
Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260

13952

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,- LUF).

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dominique Thomas, employé privé, demeurant à B-Arlon;
b) Monsieur Denis Feller, indépendant, demeurant à B-Arlon;
c) Monsieur Patrice Robert, indépendant, demeurant à B-Halenzy.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice social se terminant le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

5) L’assemblée générale nomme Monsieur Dominique Thomas, préqualifié, président du conseil d’administration.
6) L’adresse de la société est fixée à L-4818 Rodange, 54, avenue du Dr. Gaasch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Thomas, D. Feller, P. Robert, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 89S, fol. 96, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1996. 

P. Frieders.

(12080/212/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

EUROPEAN TRADING SERVICES, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mars.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à L-7416 Brouch, 43, rue du Village;
2.- Monsieur Paul Berrewaerts, consultant financier, demeurant à B-1040 Bruxelles, avenue Victor Jacobs, 42,
ici représenté par Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à L-7416 Brouch, 43, rue du Village,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 20 mars 1996, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN TRADING SERVICES, S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Eischen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

13953

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet le transport de personnes, de tous biens et valeurs pour le compte de tiers, ainsi que

tous les services y afférents, entre autres toutes représentations commerciales et opérations de trading ainsi que les
fonctions de mandataire social à l’étranger. La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement
de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par

cent (100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président sera prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans; ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 11.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans

l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera
reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 13.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

<i>Titre V.- Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Titre VI.- Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

13954

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean Meyer, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Paul Berrewaerts, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées entièrement par des versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de cinq ans expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) Monsieur Paul Berrewaerts, consultant financier, demeurant à B-1040 Bruxelles, avenue Victor Jacobs, 42;
b) Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à L-7416 Brouch, 43, rue du Village;
c) Monsieur Jean De Marcken, pensionné, demeurant à B-1040 Bruxelles, avenue des Nerviens, 141.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de cinq ans expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
la FIDUCIAIRE D’EISCHEN, S.à r.l., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Jean Meyer, conseil-

comptable, demeurant à L-7416 Brouch, 43, rue du Village.

Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Meyer, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 21 mars 1996, vol. 406, fol. 92, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Capellen, le 1

er

avril 1996.

J. Peffer.

(12081/214/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

G.H.N. CONSULTING INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 244, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Neuen, employé privé, demeurant à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte;

2) Monsieur Patrick Hansen, sans profession, demeurant à L-7323 Steinsel, 4, Montée Haute;
3) Monsieur Raphaël Guilbert, sans profession, demeurant à F-26770 Taulignan, La Grange Blanche.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de G.H.N. CONSULTING INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, d’un commun accord entre les associés. Les gérants ont la faculté de créer des filiales, succursales, agences et
bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. Ils pourront ensuite les transférer ou les supprimer comme ils
l’entendront.

13955

Art. 4. La société a pour objet le conseil économique de tiers, l’établissement ainsi que l’exploitation, au Luxem-

bourg et à l’étranger, de banques de données commerciales sur réseaux informatiques, la prise d’intérêts et la parti-
cipation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise, créée ou à créer, ayant un objet identique et similaire.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières commerciales et

industrielles qu’elle jugera utiles ou favorables à l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Robert Neuen, prénommé, cinquante parts……………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Patrick Hansen, prénommé, vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………………

25

3. Monsieur Raphaël Guilbert, prénommé, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………   25
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué si ce n’est moyennant

l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants sont rééligibles.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. En outre, les gérants peuvent décider des délégations de pouvoir et que la société sera encore engagée par

des fondés de pouvoir spéciaux et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. L’assemblée générale peut allouer aux gérants une indemnité ou rémunération annuelle fixe ou variable, à

passer par les frais généraux.

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 20. Au cas où toutes les parts sociales viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la

loi sur la société unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 21. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1996.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

13956

1. La société est gérée par un gérant technique et deux gérants administratifs, nommés pour une durée de trois ans.

Les gérants sont rééligibles.

2. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Robert Neuen, préqualifié.
3. Sont nommés gérants administratifs de la société:
- Monsieur Patrick Hansen, préqualifié;
- Monsieur Raphaël Guilbert, préqualifié.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les gérants, qui acceptent.
3. La société a son siège à L-8077 Bertrange, 244, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société constituée nécessite l’obtention

des autorisations administratives adéquates avant de commencer une quelconque activité commerciale.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hansen, R. Neuen, R. Guilbert, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996, vol. 822, fol. 63, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1996. 

J. Delvaux.

(12082/208/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

ALVIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.

<i>Pour ALVIAN, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(12099/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

ALVIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 25 septembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

<i>Pour ALVIAN

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12100/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

TPM COIFFURE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 25 mars 1996, vol. 121, fol. 79, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12065/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13957

INTERTEC CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 avril 1996.

G. d’Huart.

(11997/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

BZW ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

NOTICE TO UNITHOLDERS

It has been resolved to liquidate BARCLAYS GLOBAL QUANT BOND FUND with effect from 28 June 1996. The

unitholders may expect the liquidation proceeds to be paid to them or made available to them after 28 June 1996.
(02886/584/9)

<i>The Board of Directors.

CREATIVE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.931.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 1996 à 18.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération suivant l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g) divers.

I  (02897/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RMC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.347.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 1996 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (02898/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.919.

—

Le rapport annuel audité n’étant pas disponible dans les délais légaux requis, l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est

tenue en date du 15 mars 1996, a décidé d’ajourner la séance, de surseoir aux décisions et de postposer la discussion
jusqu’à une date ultérieure fixée à 15 jours, après la mise à disposition effective du rapport aux actionnaires, en l’occu-
rence, le 28 juin 1996, au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a donc l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires

par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 juin 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

13958

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1995.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02827/005/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.480.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>4 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, avec le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1995 et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995;

2. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (02865/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAZARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.625.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02849/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.110.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juillet 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02773/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13959

BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.289.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 juillet 1996 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02755/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELDORADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.875.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 juillet 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02762/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GACEL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.275.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 juillet 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02766/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

T. R. Luxembourg B 8.201.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 12, 1996 at 5.00 p.m, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (02768/534/15)

<i>The Board of Directors.

13960

THE NCM JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.010.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of THE NCM JAPAN FUND, SICAV will be held at the registered office on <i>July 12, 1996 with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the auditor.
2. Approval of the annual accounts as at March 31, 1996, appropriation of the results.
3. Discharge of the directors and the Auditors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the annual general meeting

and that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (02906/755/19)

<i>The Board of Directors.

CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A. will be held at the registered office on
Monday <i>July 1st, 1996 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. Approval of the company’s financial accounts for the period ended December 31, 1995;
3. To give discharge to the Members of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
4. Re-appointment of Directors and the Statutory Auditor for calendar year 1996;
5. Approval of the allocation of DEM 2.4 million to the Special Reserve Account;
6. Miscellaneous.

I  (02873/000/17)

<i>The Board of Directors.

TAIYO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.169.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 1996 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur en son remplacement.
5. Divers.

I  (02887/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMALIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.592.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>3 juillet 1996 à 11.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

13961

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (02677/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.975.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>5. Juli 1996 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (02840/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

CHEFILUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.300.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>8. Juli 1996 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Beschlußfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (02759/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

INTERREFRACT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 26.030.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. Juli 1996 um 15.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Beschlußfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (02767/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

13962

CINZIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.202.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juin 1996 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq

jours avant la date fixée pour la réunion, au siège social ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre.
II  (01949/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.230.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 26, 1996 at 10.00 o’clock, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.

II  (01962/534/16)

<i>The Board of Directors.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.638.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 juin 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (01964/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIRST HOTEL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.989.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 1996 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1995.

13963

2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1995.
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Nominations statutaires.
8) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
9) Divers.

II  (02643/280/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTIANO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.564.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juin 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport intérimaire du liquidateur;
2. Approbation des comptes annuels au 14 décembre 1995;
3. Divers.

II  (01963/534/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOFF PROPERTY INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 47.218.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>25. Juni 1996 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.

II  (02115/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

LEPONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.803.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui se tiendra le mardi <i>25 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1995;
2) Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 1995;
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4) Affectation du résultat de l’exercice 1995;
5) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1995;

6) Nominations statutaires;
7) Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société.
II  (02345/687/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

13964

ERGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.220.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02120/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.R.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.286.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (02132/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRESSIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.530.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02136/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

L.H.I. S.A., LUSO HISPANIC INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 juin 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés au 31

décembre 1995;

– Rapports du Commissaire aux comptes;

13965

– Approbation des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 1995;
– Affectation des résultats;
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– Renouvellement du mandat d’un Administrateur;
– Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes;
– Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 20 juin 1996 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
II  (02434/507/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.201.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02141/534/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.787.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>24 juin 1996
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (02509/043/16)

REDECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.227.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 juin 1996 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) nominations statutaires;
g) délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h) divers.

II  (02550/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13966

MIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le lundi <i>24 juin 1996
à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02508/043/15)

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.778.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>24 juin 1996
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (02510/043/16)

DIEFAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.455.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>24 juin 1996
à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02511/043/16)

CAVES BERNARD-MASSARD, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

—

Nous avons l’honneur de convoquer les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Grevenmacher, le mardi <i>25 juin 1996 à 14.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Attestation du Réviseur d’Entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1995.
3. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs.

13967

6. Nominations statutaires.
7. Confirmation du mandat d’Administrateur-Délégué.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts et de

déposer leurs titres jusqu’au 14 juin 1996 inclus dans un des établissements suivants:

au siège social à Grevenmacher;
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
et à leurs agences.
Grevenmacher, le 30 mai 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Clasen

II  (02738/000/26)

<i>Président

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.550.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>24 juin 1996
à 11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02512/043/16)

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 52.327.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (02587/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IRIS SAINT-MICHAËL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.556.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>24 juin 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (02782/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13968

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.781.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 juin 1996 à 14.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (02644/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (02645/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.C.F., AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 40.853.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>21 juin 1996 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02262/566/15)

<i>Le Conseil d’Administration.