legicopylux ref c2921506 en 1996

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

13969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 292

15 juin 1996

S O M M A I R E

AIS Trading S.A., Luxembourg ………………………

page 14016

Alaneda S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14002
Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg ……… 14005
Bockfelsen S.A., Luxembourg ………………………………………… 14010
(Martin) Bolli, S.à r.l., Luxemburg………………………………… 14008
Carshine S.A., Rodange……………………………………………………… 14014
Coparinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 13998
Europa, S.à r.l., Rumelange ……………………………………………… 13987
European Circuits S.A., Luxembourg ………… 13973, 13981
Ferrero Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg 13982
Fiduco Holding S.A., Esch-sur-Alzette ……………………… 13981
Figura International S.A.H., Luxembourg………………… 13982
Finatra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 13982
Franfire S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13983
Gestimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 13983
Gunnerston Properties S.A., Luxembourg ……………… 13983
Heinze Transports Internationaux, S.à r.l., Bettem-

burg ……………………………………………………………………………………… 13984

Interflash, S.à r.l., Luxembourg……………………… 13984, 13985
Italux Transports, S.à r.l., Dudelange ………………………… 13985
Jams Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 13986
(J.) Jerre International S.A., Luxembourg ………………… 13986
Jugendtreff Gemeng Suessem, A.s.b.l., Belvaux …… 13971
Karani & Associated S.A., Luxembourg …………………… 13986
Kateco S.A., Luxembourg ………………………………… 13986, 13987
Kyoei Life Investment Luxembourg S.A., Luxembg 13987
Laios S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13987
Landa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 13988
Larcimo, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 13988
Larco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 13989
Location, Archives et Bureaux, S.à r.l., Munsbach 13989
Loran Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 13990
Luxcad S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13991
Maclux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13985
Magocou Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 13991
Maison Moderne, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 13991
Marisca, S.à r.l., Mersch……………………………………………………… 13991
M.C., Menuiserie du Centre, S.à r.l., Luxbg 13989, 13990
Neroly S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13992

Nostro, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 13992
Nouvelle PM, S.à r.l., Mersch ………………………………………… 13992
Orlando S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13994
PBC Lux S.A., Luxembourg …………………………………………… 13991
P.B.S. S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………… 13992
Photo-Flash, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 13993
Pool-Billard, S.à r.l., Differdange…………………………………… 13992
Promolease S.A., Luxembourg ……………………………………… 13993
Proxima Hôtel Holding S.A., Luxembourg ……………… 13993
Publicash, Sicav, Luxembourg………………………………………… 13994
Realty International Llyod S.A., Luxembg 13994, 13995
Rent US S.A. …………………………………………………………………………… 13994
Résidence Belair Investment S.A.H., Luxembourg 13995
SB Finance S.A., Luxembourg………………………………………… 13995
Selefin International S.A., Luxembourg …………………… 13996
Senim S.A., Luxembourg ………………………………… 13995, 13996
Simont International Holding Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 13996

Sinam, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 13997
SM 75 IV, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 13997
Société Foncière de Participation, S.à r.l., Luxbg…… 13997
Socolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13996
SOFINEST S.A., Société Financière pour le Déve-

loppement des Pays de l’Est S.A., Luxembourg … 13998

Somaco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13997
Stratégie Finance, S.à r.l., Senningerberg ………………… 13998
Swedbank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 13998
Sydbank Luxembourg S.A., Luxembourg … 13998, 13999
Sygam Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 14000
Teijin Holding Luxembourg S.A., Luxembg 14001, 14002
Tofi Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 14001
Toussaint, S.à r.l., Mersch ………………………………………………… 14004
Transport Service Intern., S.à r.l., Luxembourg …… 14005
Trans-Sud, S.à r.l., Huncherange…………………………………… 14001
Turan Holding S.A., Luxembourg………………… 14000, 14001
Valex Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 14005
Valex Trading S.A., Luxembourg ………………………………… 14008
Viatrans International S.A., Luxembourg ………………… 13970
W.W.M. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………… 14008

13970

VIATRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Leys Alex, administrateur, demeurant à Anvers (B),
2) La société anonyme GLYWESAN S.A., avec siège à Anvers (B),
ici représentée par Madame Coeck Virginia, administrateur, demeurant à Anvers, en vertu d’une procuration annexée

au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIATRANS INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises par route, par mer et par air.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par 125

actions de dix mille (10.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Leys Alex, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………… 25 actions
2) La société GLYWESAN S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administraiton peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

13971

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comaprants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Leys Alex, préqualifié,
b) Monsieur Coeck Virginia, préqualifiée,
c) Monsieur Leys Joseph, administrateur-délégué, demeurant à Anvers.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE VERDICKT, avec siège à Anvers (B).
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1636 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
5. - Est nommé comme administrateur-délégué,
Monsieur Leys Joseph, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Leys, V. Coeck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1996, vol. 822, fol. 80, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 mars 1996.

G. d’Huart.

(11919/207/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

JUGENDTREFF GEMENG SUESSEM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4477 Belvaux, 60, rue de la Poste.

—

STATUTS

Chapitre I

.- Nom, Siège, Durée

Art. 1

. Les soussignés ont convenu de créer entre eux une Association qui porte le nom JUGENDTREFF

GEMENG SUESSEM - ASBL. C’est une Association sans but lucratif conformément:

- aux présents statuts,
- à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite

(nommée ci-après: loi du 21 avril 1928) et applicable pour toutes les questions non réglées par les présents statuts, et

- au règlement grand-ducal du 17 février 1987 fixant les conditions d’agrément des Centres de Rencontre pour

Jeunes.

Art. 2. Son siège est dans la Commune de Sanem (Administration Communale, 60, rue de la Poste, L-4477 Belvaux).
Art. 3. Sa durée est illimitée.

Chapitre II.- Objet

Art. 4. L’Association a pour objet:
a) de gérer conformément à la Convention entre l’Etat, la Commune et l’Association le Centre de Rencontre,

d’Information et d’Animation pour Jeunes de la Commune de Sanem (JUGENDTREFF GEMENG SUESSEM) (nommé ci-
après: Centre);

b) de promouvoir et de soutenir en collaboration avec le Ministère de la Jeunesse, le Service National de la Jeunesse,

l’Action Locale pour Jeunes, la Commission des Jeunes de la Commune de Sanem et tout autre intéressé, toutes les
initiatives socio-éducatives et culturelles prioritairement au profit des jeunes de la Commune de Sanem.

Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues, nationaux ou internationaux, susceptibles de

lui prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Art. 6. Elle est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle et politique.

Chapitre III.- Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 7. L’Association se compose de membres effectifs dont le nombre ne peut pas être inférieur à 5.
Art. 8. Peut devenir membre effectif de l’Association toute personne physique qui déclare par écrit adhérer aux

présents statuts et qui paie une cotisation annuelle, fixée par l’Assemblée Générale ordinaire et ne pouvant pas dépasser
le montant de 1.000,- francs. L’Assemblée Générale approuve la liste des membres effectifs.

Art. 9. La démission et l’exclusion d’un membre effectif sont réglées par la loi du 21 avril 1928.
Art. 10. Peuvent être exclus les membres effectifs qui agissent à l’encontre des présents statuts ou qui, de quelque

manière que ce soit, nuisent au bon fonctionnement de l’Association ou à sa bonne réputation.

Art. 11. En dehors des membres effectifs, l’Association a des membres actifs qui ont comme seul droit l’accès au

Centre pendant les heures d’ouverture officielles.

13972

Art. 12. Peut devenir membre actif de l’Association toute personne physique qui déclare par écrit adhérer au

règlement d’ordre intérieur du Centre et qui paie une cotisation annuelle, fixée par l’Assemblée Générale ordinaire et
ne pouvant pas dépasser le montant de 500,- francs.

Art. 13. Peuvent être exclus les membres actifs qui ne payent pas les cotisations leur incombant, qui agissent à

l’encontre du règlement d’ordre intérieur ou qui de quelque manière que ce soit, nuisent au bon fonctionnement et à la
bonne réputation du Centre.

Art. 14. L’exclusion d’un membre actif est prononcée par le Conseil d’Administration à la majorité absolue.
Art. 15. L’association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres d’honneur.

Chapitre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Les attributions et le déroulement de l’Assemblée Générale sont réglés par la loi du 21 avril 1928.
Art. 17. La convocation par le Conseil d’Administration de tous les membres effectifs doit avoir lieu (par écrit et

avec indication de l’ordre du jour) au moins 5 jours avant l’Assemblée Générale.

Art. 18. Le rapport de l’Assemblée Générale sera transmis à tous les membres effectifs et aux membres de la

Commission de Surveillance instituée conformément à la Convention mentionnée à l’article 4.a) des présents statuts.

Chapitre V.- Conseil d’Administration

Art. 19. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres effectifs au moins

et de onze membres effectifs au plus, élus en son sein et nommés par l’Assemblée Générale à la majorité absolue des
voix.

Art. 20. En dehors des membres effectifs élus (max. 11) un/e représentant/e de la Commune de Sanem ainsi que

le/la président/e de la Commission des Jeunes de la Commune sont d’office membres effectifs du Conseil d’Admini-
stration. L’animateur/trice (respectivement un animateur/trice) sera membre avec voix consultative.

Art. 21. Les administrateurs sont élus pour 2 ans et toujours révocables par l’Assemblée Générale. Les membres

sortants sont rééligibles.

Art. 22. En cas de vacance de poste, le Conseil d’Administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 23. Le Conseil d’Administration élit en son sein un/e président/e, un/e secrétaire et un/e trésorier/rière qui

peuvent se réunir en bureau pour les affaires courantes. Il peut faire appel à des experts à voix consultative.

Art. 24. Le/a président/e représente d’office l’A.s.b.l. au Comité de Surveillance, ainsi qu’au comité du Réseau

National des Centres et dans toutes autres missions officielles. Il/Elle peut déléguer ses pouvoirs à tout autre membre
du Conseil d’Administration (y compris l’animateur/trice).

Art. 25.

Le Conseil d’Administration gère le patrimoine ainsi que les affaires de l’association et du Centre,

notamment:

- l’établissement de ses objectifs, de son programme et de son règlement d’ordre intérieur,
- son fonctionnement, l’établissement des horaires d’ouverture et du plan de travail du personnel,
- l’acquisition de matériel et l’établissement du budget ainsi que le contrôle des dépenses dont la somme dépasse un

montant défini par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Il se réunit aussi souvent que les affaires de l’Association l’exigent, sur convocation du/de la président/e et

au moins 4 fois par an. Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. La présence de la majorité des
membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Si ce n’est pas le cas, ces délibé-
rations seront reportées à une prochaine séance où elles seront mises au vote à la majorité des membres y présents.

Art. 27. En cas de partage des voix, celle du/de la président/e est toujours prépondérante.

Chapitre VI.- Dissolution/Liquidation, Modifications

Art. 28. En cas de dissolution ou de liquidation, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à l’Office Social de

la Commune de Sanem.

Art. 29. Toute modification à la liste (ci-après) des membres effectifs (et fondateurs) désignés au Conseil d’Adminis-

tration lors de l’Assemblée Générale constitutive du 5 mars 1996 et à la liste (ci-après) des soussignés membres effectifs
(et fondateurs) de l’A.s.b.l. JUGENDTREFF GEMENG SUESSEM ainsi que toute autre modification aux présents statuts
seront signalées conformément à la loi du 21 avril 1928 et déposée au greffe du tribunal à Luxembourg.

Belvaux, le 5 mars 1996.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Le Président

Le Secrétaire

Signatures

Les membres effectifs (et fondateurs)

du Conseil d’Administration

Liste des membres effectifs (et fondateurs) désignés au Conseil d’Administration lors de l’A.G. du 5 mars 1996

Titre, Nom, Rue, Localité, Profession, Fonction

1. Monsieur Piscitelli Jos, rue de la Gare, 68, Belvaux, fonctionnaire, Président, Représentant du Centre pour Jeunes;
2. Madame Arendt Patrizia, rue de Niederkorn, 68, Sanem, employée, Vice-Présidente;
3. Monsieur Traversini Robert, rue Emile Mayrisch, 26, Soleuvre, employé, Vice-Président;
4. Monsieur Ewen Guy, rue de Mondercange, 15A, Ehlerange, fonctionnaire, Secrétaire;

13973

5. Monsieur Wagner Thierry, rue Pierre Neiertz, 64, Soleuvre, fonctionnaire, Trésorier;
6. Monsieur Bauler Arny, Quartier de l’Eglise, 1, Sanem, employé, Membre;
7. Monsieur Cornely Alain, rue Joffroy, 8, Sanem, employé, Membre;
8. Monsieur Jungers Paul, rue de Limpach, 44, Soleuvre, fonctionnaire, Membre;
9. Madame Pettinger Carmen, rue de Differdange, 174, Soleuvre, sans état, Membre;
10. Monsieur Reuter Alex, rue des Aulnes, 25, Sanem, fonctionnaire, Membre;
11. Monsieur Schockmel Christian, rue de l’Usine, 39, Belvaux, employé, Membre;
12. Monsieur Steil Robert, rue de Sanem, 43, Ehlerange, employé, Membre, Représentant de la Commune;
13. Monsieur Ruppert Bernard, rue de Sanem, 60, Ehlerange, employé, Réviseur de Caisse;
14. Monsieur Strauss Nico, rue de Sanem, 42, Ehlerange, employé, Réviseur de Caisse;
tous de nationalité luxembourgeoise.

Liste des membres effectifs (et fondateurs)

Titre, Nom, Rue, Localité, Nationalité

1. Monsieur Schroeder Daniel, rue de Differdange, 108, Soleuvre, luxembourgeois;
2. Monsieur Grevis Michel, rue de Mondercange, 64, Ehlerange, luxembourgeois;
3. Madame Pulcinelli Manuela, rue Daenneboesch, 9, Soleuvre, luxembourgeoise;
4. Monsieur Belche Marcel, rue Michel Rodange, 90, Soleuvre, luxembourgeois;
5. Monsieur Sünnen Fred, rue de Soleuvre, 10, Belvaux, luxembourgeois;
6. Monsieur Krier Dany, rue J.F. Kennedy, 14, Soleuvre, luxembourgeois.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1996, vol. 352, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11922/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

EUROPEAN CIRCUITS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.180.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth of March.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN CIRCUITS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, incorporated by a deed of the undersigned notary on
February 22nd, 1996, not yet published.

The meeting began at 3.30 pm. and was presided over by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Steve Jacoby, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by an amount of two billion four hundred and thirty million Italian Lire

(2,430,000,000.- ITL) so as to raise it from its present amount of seventy million Italian Lire (70,000,000.- ITL) to two
billion five hundred million Italian Lire (2,500,000,000.- ITL) by the issue of three hundred and sixty-one thousand
(361,000) new ordinary shares having a par value of five thousand Italian Lire (5,000.- ITL) each and by the issue of one
hundred and twenty-five thousand (125,000) non voting preference shares having a par value of five thousand Italian Lire
(5,000.- ITL) each.

2. Waiver by the existing shareholders to their preferential subscription right.
3. Subscription by NATWEST VENTURE (NOMINEES) LIMITED of two hundred and eighty-six thousand two

hundred (286,200) new ordinary shares at the price of five thousand Italian Lire (5,000.- ITL) each and payment in cash
of an amount of one billion four hundred and thirty-one million Italian Lire (1,431,000,000.- ITL).

4. Subscription by CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED of seventy-four thousand eight hundred

(74,800) new ordinary shares at the price of five thousand Italian Lire (5,000.- ITL) each and of one hundred and twenty-
five thousand (125,000) non voting preference shares at the price of five thousand Italian Lire (5,000.- ITL) each and
payment in cash of an amount of nine hundred and ninety-nine million Italian Lire (999,000,000.- ITL).

5. Amendment of Article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation so as to be worded as follows:
«The corporate capital is set at two billion five hundred million Italian Lire (2,500,000,000.- ITL), divided into three

hundred and seventy-five thousand (375,000) ordinary shares having a par value of five thousand Italian Lire (5,000.- ITL)
each and one hundred and twenty-five thousand (125,000) non voting preference shares having a par value of five
thousand Italian Lire (5,000.- ITL) each.

6. Insertion of a new paragraph 2 in Article 5 between the existing paragraphs 1 and 2 to be worded as follows:
«The term «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall in these Articles, unless otherwise expli-

citly or implicitly stated, include respectively the ordinary shares and the non voting preference shares and the holders
of the ordinary shares and non voting preference shares».

7. Insertion of a new paragraph 3 in Article 5 after the existing paragraph 2 to be worded as follows:
«Each ordinary share is entitled to one vote. Non voting preference shares are not entitled to vote at any general

meeting of the corporation, except in the specific cases provided for by the law on commercial companies.

13974

Non voting preference shares may be converted into ordinary shares in accordance with article 45 of the law on

commercial companies.»

8. Insertion of a new Article 6 to be worded as follows:
«6.1. The shareholders can sell, transfer or dispose of, under any title whatever (including without limitation by way

of constitution of pledges or usufructs) in favour of third parties the shares or option rights thereto related, subject to
the provisions specified below:

6.2. A shareholder (the «Selling shareholder») wishing to sell any or all of its shares or option rights (the «Sale

shares») to another shareholder or to a bona fide third party offeror (the «Offeror») must give notice of such fact to
the Chairman setting out the details of the Sale shares and of the price per share the Offeror is wishing to pay (the
«Agreed Terms»). Each of the other shareholders has the right of first refusal to purchase the Sale shares in proportion
to its respective amount of shares at the Agreed Terms. The Chairman shall, within 14 days of receipt of the Selling
shareholder’s notice, notify to the other shareholders the reasonable period, being not less than 30 days and not more
than 60 days, within which the other shareholders can exercise the right of first refusal on the Sale shares.

6.3. On accepting the right of first refusal, each shareholder shall notify the Chairman of the number of Sale shares

(up to its maximum entitlement) in respect of which it exercises the right of first refusal and whether, if not all of the
other shareholders exercise the right of first refusal, that shareholder would be willing to purchase further Sale shares
on the Agreed Terms and, if so, the number of further Sale shares that it would be willing to purchase.

6.4. If not all of the other shareholders exercise the right of first refusal in full, the excess Sale shares shall be sold to

those shareholders which have indicated a willingness to purchase further Sale Shares pursuant to Clause 6.3. in
proportion to their respective number of shares and, as to any extra, in proportion to the number of further Sale shares
each such shareholder indicated a willingness to purchase.

6.5. If, following the procedure under Clause 6.4. the other shareholders have purchased less than all the Sale shares,

the Selling shareholder shall be entitled to sell all the Sale shares to the Offeror, provided that such sale is completed,
within 30 days of the completion of the procedures set forth above, on the Agreed Terms.»

9. Insertion of a new Article 7 to be worded as follows:
«7.1. Without prejudice to the provisions set forth under Article 6, in the event that a Selling shareholder (as defined

in clause 6.2.) intends to sell any or all of its shares to an Offeror (as defined in clause 6.2.), each of the other
shareholders shall have the right to sell to such Offeror and at the Agreed Terms (as defined in clause 6.2.) as specified
in the notice referred to under clause 6.2., a percentage of its shares equal to the percentage of the Sale shares with
respect to all the shares owned by the Selling shareholder.

7.2. The shareholders intending to exercise the right of co-sale set forth in clause 7.1. shall have to give notice to the

Selling shareholder within 10 Business Days from receipt of the notice to be sent by the Selling shareholder in case after
completion of the procedure set forth in Article 6 not all the Sale shares have been pre-empted.

7.3. Upon receipt of notice of exercise of the right of co-sale, the Selling shareholder shall procure that the Offeror

will purchase, in addition to the Sale shares, the percentage of shares owned by the shareholders who have exercised
the right of co-sale specified under Clause 7.1. at the Agreed Terms.

7.4. Should for any reason the Offeror refuse to purchase the percentage of shares specified under clause 7.1. of the

other shareholders, in addition to the Sale shares, the Selling shareholder shall have the choice (i) not to proceed with
the sale of the Sale shares, or (ii) to reduce the number of Sale shares so that the other shareholders who have exercised
the right of co-sale may transfer to the third party a proportionate number of their shares, or (iii) to acquire the relevant
percentage of shares of the other shareholders who have exercised the right of co-sale at the Agreed Terms and at the
same time complete the sale of the Sale shares with the Offeror.

For the purpose of this Article, Business Day is defined as follows:
«Business Day»: any calendar day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for business in Milan

and in Luxembourg City.»

10. Renumbering of the subsequent articles.
ll. Amendment of former Article 9, paragraph 2 (i) so as to be worded as follows:
«(i) the granting of loans or of any other financial facility to any third party exceeding - for each single transaction -

the amount of ITL 10,000,000.- (ten million).»

12. Replacement of «Title V: General Meeting» by «Title V: Meetings of the Shareholders».
13. To replace former Article 14 by the following wording:
«Any regularly constituted meeting of shareholders shall represent the entire body of the corporation’s shareholders.
The board of directors may whenever it thinks fit, convene an extraordinary general meeting of shareholders. The

board of directors shall convene an extraordinary general meeting of shareholders at the written request of
shareholders representing at least 20 % of the capital of the corporation.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the thirtieth of June

at 3.00 p.m. and for the first time in the year 1997.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following Business Day.»
14. Amendment of paragraph 2 of former Article 16 so as to be worded as follows:
«The balance of the profit shall be distributed as follows:
- a preferred recoverable dividend of two per cent (2 %) of the par value of the non voting preference shares will be

paid to the holders of non voting preference shares;

- the remaining surplus will be distributed pro rata among the holders of ordinary shares.
Non voting preference shares shall furthermore be entitled to a preferred reimbursement of their contribution. They

will not participate in the distribution of the liquidation boni.»

13975

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the fourteen thousand (14,000) shares, representing the whole share

capital of seventy million Italian Lire (70,000,000.- ITL), are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of two billion four hundred and thirty million

Italian Lire (2,430,000,000.- ITL) so as to raise it from its present amount of seventy million Italian Lire (70,000,000.- ITL)
to an amount of two billion five hundred million Italian Lire (2,500,000,000.- ITL) by the issue of three hundred and sixty-
one thousand (361,000) new ordinary shares having a par value of five thousand Italian Lire (5,000.- ITL) each and by the
issue of one hundred and twenty-five thousand (125,000) non voting preference shares having a par value of five
thousand Italian Lire (5,000.- ITL) each.

Subscription and payment

The three hundred and sixty-one thousand (361,000) new ordinary shares and the one hundred and twenty-five

thousand (125,000) new non voting preference shares have been subscribed to as follows by:

a) NATWEST VENTURE (NOMINEES) LIMITED, with registered office at 135 Bishopsgate, London (UK)

EC2M3UR,

represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy, dated March 6, 1996, which proxy shall

stay affixed to the present deed,

two hundred and eighty-six thousand two hundred ordinary shares……………………………………………………………………… 286,200
b) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, with registered office in New Castle, Corporate

Commons, One Penn’s Way, Delaware (USA),

represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy, dated March 7, 1996, which proxy shall

stay affixed to the present deed,

seventy-four thousand eight hundred ordinary shares ………………………………………………………………………………………………

74,800

and one hundred and twenty-five thousand non voting preference shares…………………………………………………………… 125,000

Total: three hundred and sixty-one thousand ordinary shares ………………………………………………………………………………… 361,000
one hundred and twenty-five thousand non voting preference shares…………………………………………………………………… 125,000

The existing shareholders expressly waive their preferential subscription right.
The shares thus subscribed have been fully paid up in cash, so that the amount of two billion four hundred and thirty

million Italian Lire (2,430,000,000.- ITL) is from now on available to the company, evidence of which has been given to
the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

Second resolution

The general meeting decides to amend Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation so as to be worded as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two billion five hundred million Italian Lire

(2,500,000,000.- ITL), divided into three hundred and seventy-five thousand (375,000) ordinary shares having a par value
of five thousand Italian Lire (5,000.- ITL) each and one hundred and twenty-five thousand (125,000) non voting
preference shares having a par value of five thousand Italian Lire (5,000.- ITL) each.»

Third resolution

The general meeting resolves to insert a new paragraph 2 in Article 5 between the existing paragraphs 1 and 2 to be

worded as follows:

«The term «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall in these Articles, unless otherwise expli-

citly or implicitly stated, include respectively the ordinary shares and the non voting preference shares and the holders
of the ordinary shares and non voting preference shares.»

Fourth resolution

The general meeting resolves to insert a new paragraph 3 in Article 5 after the existing paragraph 2 to be worded as

follows:

«Each ordinary share is entitled to one vote. Non voting preference shares are not entitled to vote at any general

meeting of the corporation, except in the specific cases provided for by the law on commercial companies.

Non voting preference shares may be converted into ordinary shares in accordance with article 45 of the law on

commercial companies.»

13976

Fifth resolution

The general meeting resolves to insert a new Article 6 to be worded as follows:
«Art. 6. 6.1. The shareholders can sell, transfer or dispose of, under any title whatever (including without limitation

by way of constitution of pledges or usufructs) in favour of third parties the shares or option rights thereto related,
subject to the provisions specified below.

6.2. A shareholder (the «Selling shareholder») wishing to sell any or all of its shares or option rights (the «Sale

6.3. On accepting the right of first refusal, each shareholder shall notify the Chairman of the number of Sale shares

6.4. If not all of the other shareholders exercise the right of first refusal in full, the excess Sale shares shall be sold to

6.5. If, following the procedure under Clause 6.4. the other shareholders have purchased less than all the Sale shares,

Sixth resolution

The general meeting resolves to insert a new Article 7 to be worded as follows:
«Art. 7. 7.1. Without prejudice to the provisions set forth under Article 6, in the event that a Selling shareholder

(as defined in clause 6.2.) intends to sell any or all of its shares to an Offeror (as defined in clause 6.2.), each of the other
shareholders shall have the right to sell to such Offeror and at the Agreed Terms (as defined in clause 6.2.) as specified
in the notice referred to under clause 6.2., a percentage of its shares equal to the percentage of the Sale shares with
respect to all the shares owned by the Selling shareholder.

7.2. The shareholders intending to exercise the right of co-sale set forth in clause 7.1. shall have to give notice to the

7.3. Upon receipt of notice of exercise of the right of co-sale, the Selling shareholder shall procure that the Offeror

will purchase, in addition to the Sale shares, the percentage of shares owned by the shareholders who have exercised
the right of co-sale specified under Clause 7.1. at the Agreed Terms.

7.4. Should for any reason the Offeror refuse to purchase the percentage of shares specified under clause 7.1. of the

For the purpose of this Article, Business Day is defined as follows:
«Business Day»: any calendar day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for business in Milan

and in Luxembourg City.»

Seventh resolution

The general meeting resolves to renumber the subsequent articles.

Eighth resolution

The general meeting resolves to amend the former Article 9, paragraph 2 (i) so as to be worded as follows:
«(i) the granting of loans or of any other financial facility to any third party exceeding - for each single transaction -

the amount of ITL 10,000,000.- (ten million).»

Ninth resolution

The general meeting resolves the replacement of «Title V: General Meeting» by «Title V: Meetings of the

Shareholders».

Tenth resolution

The general meeting resolves to replace the former Article 14 by the following wording:
«Any regularly constituted meeting of shareholders shall represent the entire body of the corporation’s shareholders.
The board of directors may whenever it thinks fit, convene an extraordinary general meeting of shareholders. The

board of directors shall convene an extraordinary general meeting of shareholders at the written request of
shareholders representing at least 20 % of the capital of the corporation.

The annual meeting will be held in Luxembourg, at the place specified in the convening notices on the thirtieth of June

at 3.00 p.m. and for the first time in the year 1997.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following Business Day.»

13977

Eleventh resolution

The general meeting resolves to amend paragraph 2 of former Article 16 so as to be worded as follows:
«The balance of the profit shall be distributed as follows:
- a preferred recoverable dividend of two per cent (2 %) of the par value of the non voting preference shares will be

paid to the holders of non voting preference shares;

will not participate in the distribution of the liquidation boni.»

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately six hundred and twenty thousand Luxembourg
francs (620,000.- LUF).

For the purpose of registration the increase of capital by two billion four hundred and thirty million Italian Lire

(2,430,000,000.- ITL) is valued at forty-seven million three hundred and eighty-five thousand Luxembourg francs
(47,385,000.- LUF).

There being no further item on the agenda, the meeting was closed at 4.00 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences the members of the board of the meeting signed together with the notary,
the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN CIRCUITS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 22 février 1996, en voie de publication.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Steve Jacoby, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de deux milliards quatre cent trente millions de lires italiennes

(2.430.000.000,- ITL) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,-
ITL) à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL), par l’émission de trois cent soixante et
un mille (361.000) actions ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL)
chacune et par l’émission de cent vingt-cinq mille (125.000) actions privilégiées sans droit de vote ayant une valeur
nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.

2. Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription par NATWEST VENTURE (NOMINEES) LIMITED de deux cent quatre-vingt-six mille deux cents

(286.200) actions ordinaires nouvelles au prix de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune et paiement au
comptant d’un montant d’un milliard quatre cent trente et un millions de lires italiennes (1.431.000.000,- ITL).

4. Souscription par CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED de soixante-quatorze mille huit cents

(74.800) actions ordinaires nouvelles au prix de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune et de cent vingt-cinq mille
(125.000) actions privilégiées sans droit de vote au prix de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune et paiement
au comptant d’un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes (999.000.000,- ITL).

5. Modification de l’Article 5, paragraphe 1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL), représenté par

trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes
(5.000,- ITL) chacune et par cent vingt-cinq mille actions privilégiées sans droit de vote ayant une valeur nominale de cinq
mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.»

6. Insertion d’un nouveau paragraphe 2 dans l’Article 5 entre les paragraphes 1 et 2 existants, dans les termes

suivants:

«Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» comprennent, dans les présents statuts respec-

tivement les actions ordinaires et les actions privilégiées sans droit de vote et les détenteurs des actions ordinaires et
des actions privilégiées sans droit de vote, sauf si le contraire est prévu de façon explicite ou implicite.»

7. Insertion d’un nouveau paragraphe 3 dans l’Article 5 après le paragraphe 2 existant, dans les termes suivants:
«Chaque action ordinaire a droit à une voix. Les actions privilégiées sans droit de vote n’ont pas le droit de vote aux

assemblées générales de la société, sauf dans les cas spécifiquement prévus par la loi sur les sociétés commerciales.

13978

Les actions privilégiées sans droit de vote peuvent être converties en actions ordinaires dans les conditions de l’article

45 de la loi sur les sociétés commerciales.»

8. Insertion d’un nouvel Article 6 dans les termes suivants:
«6.1. Les actionnaires peuvent céder, transférer ou disposer sous toutes formes quelconques (y inclus sans limites

par l’intermédiaire de nantissements ou de constitution d’usufruits) en faveur de tiers les actions ou des droits d’option
les concernant, sauf à respecter les dispositions suivantes:

6.2. Un actionnaire («l’Actionnaire Cédant») qui veut céder tout ou partie de ses actions ou des droits d’option («les

Actions à Céder») à un autre actionnaire ou à un tiers offrant de bonne foi («l’Offrant»), doit avertir le Président du
Conseil d’Administration de ce fait, précisant les détails concernant les Actions à Céder et le prix par action que
l’Offrant entend payer (« les Conditions Arrêtées»). Chacun des autres actionnaires a un droit de préemption sur les
Actions à Céder dans la proportion du nombre respectif d’actions détenues par lui, aux Conditions Arrêtées. Le
Président notifie, dans les 14 jours de la réception de l’avertissement par l’Actionnaire Cédant, aux autres actionnaires
la durée d’une période raisonnable, ne pouvant être inférieure à 30 jours et ne pouvant être supérieure à 60 jours,
pendant laquelle les autres actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption sur les Actions à Céder.

6.3. S’il accepte d’exercer son droit de préemption, chaque actionnaire notifie au Président le nombre d’Actions à

Céder (jusqu’au nombre maximum auquel il a droit) pour lesquelles il entend exercer son droit de préemption et si, au
cas où tous les autres actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, cet actionnaire est d’accord pour acheter
d’autres Actions à Céder aux Conditions Arrêtées et, dans ce cas, le nombre d’Actions à Céder supplémentaires qu’il
serait d’accord d’acquérir.

6.4. Si tous les autres actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption en entier, les Actions à Céder restantes

sont vendues à ceux des actionnaires qui ont exprimé leur accord pour acheter des Actions à Céder supplémentaires
conformément à l’Article 6.3. dans la proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement et, quant au
surplus, dans la proportion du nombre d’Actions à Céder supplémentaires que chaque actionnaire a déclaré vouloir
acquérir.

6.5. Au cas où, suite à la procédure de l’Article 6.4., les autres actionnaires ont acquis moins que la totalité des

Actions à Céder, l’Actionnaire Cédant aura le droit de céder toutes les Actions à Céder à l’Offrant, à la condition que
cette cession soit accomplie dans sa totalité dans les 30 jours de l’accomplissement des procédures prévues ci-dessus,
aux Conditions Arrêtées.»

9. Insertion d’un nouvel Article 7 dans les termes suivants:
«7.1. Sans préjudice des dispositions de l’article 6 ci-dessus, au cas où un Actionnaire Cédant (dans le sens défini à

l’article 6.2.) veut céder tout ou partie de ses actions à un Offrant (dans le sens défini à l’article 6.2.), chacun des autres
actionnaires a le droit de céder à cet Offrant et aux Conditions Arrêtées (dans le sens défini à l’article 6.2.) indiquées
dans l’avertissement mentionné à l’article 6.2., un pourcentage de ses actions égal au pourcentage que représentent les
Actions à Céder par rapport à toutes les actions détenues par l’Actionnaire Cédant.

7.2. Les actionnaires qui veulent exercer leur droit de co-vente prévu à l’article 7.1. doivent en informer l’Actionnaire

Cédant dans les 10 Jours Ouvrables à partir de la réception de l’avertissement qui doit être envoyé par l’Actionnaire
Cédant au cas où, après l’accomplissement de la procédure prévue par l’article 6, toutes les Actions à Céder n’ont pas
été acquises par préemption.

7.3. Suite à la réception de l’information de l’exercice du droit de co-vente, l’Actionnaire Cédant fera en sorte que

l’Offrant acquière en plus des Actions à Céder, le pourcentage d’actions détenues par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de co-vente prévu par l’article 7.1. aux Conditions Arrêtées.

7.4. Si l’Offrant refuse, pour quelque raison que ce soit, d’acquérir le pourcentage des actions prévu par l’article 7.1.

des autres actionnaires, en plus des Actions à Céder, l’Actionnaire Cédant a le choix entre (i) abandonner la cession des
Actions à Céder, ou (ii) réduire le nombre des Actions à Céder de façon à ce que les autres actionnaires qui ont exercé
leur droit de co-vente puissent transférer au tiers un nombre proportionnel de leurs actions, ou (iii) acquérir le
pourcentage correspondant d’actions des autres actionnaires qui ont exercé leur droit de co-vente aux Conditions
Arrêtées et en même temps réaliser la cession des Actions à Céder à l’Offrant.

Pour les besoins de cet article, Jour Ouvrable est défini comme suit:
«Jour Ouvrable»: tout jour du calendrier (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques seront ouvertes pour

des transactions à Milan et à Luxembourg-Ville.»

Renumérotation des articles suivants.
11. Modification de l’ancien Article 9, paragraphe 2 (i), pour lui donner la teneur suivante:
«(i) toute décision visant à accorder un prêt ou tout autre concours financier à un tiers qui excède - pour chaque

transaction séparément - le montant de 10.000.000,- ITL (dix millions).»

12. Remplacement de «Titre V: Assemblée Générale» par «Titre V: Assemblées des actionnaires».
13. Remplacement de l’ancien Article 14 par les termes suivants:
«Toute assemblée d’actionnaires valablement constituée doit représenter la totalité des actionnaires de la société.
Le Conseil d’Administration peut, à tout moment qu’il juge convenable, convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires. Le Conseil d’Administration doit convoquer une assemblée générale des actionnaires sur une
demande par écrit des actionnaires représentant au moins 20 % du capital de la société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations au trentième jour

du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois dans l’année 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra au prochain Jour Ouvrable.»
14. Modification du paragraphe 2 de l’ancien Article 16 dans les termes suivants:
«Le bénéfice net est distribué comme suit:

13979

- un dividende privilégié recouvrable de deux pour cent (2 %) de la valeur nominale des actions privilégiées sans droit

de vote, sera payé aux détenteurs des actions privilégiées sans droit de vote;

- le surplus restant sera distribué au prorata entre les détenteurs des actions ordinaires.
Les actions privilégiées sans droit de vote donnent en plus droit à un remboursement privilégié de leur apport. Elles

ne participent pas à la distribution du boni de liquidation.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette Iiste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les quatorze mille (14.000) actions représentant l’intégralité du

capital social de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL), sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards quatre cent trente millions

de lires italiennes (2.430.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes
(70.000.000,- ITL) à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL), par l’émission de trois cent
soixante et un mille (361.000) actions ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de cinq mille lires italiennes
(5.000,- ITL) chacune et par l’émission de cent vingt-cinq mille (125.000) actions privilégiées sans droit de vote ayant une
valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.

Souscription et libération

Les trois cent soixante et un mille (361.000) nouvelles actions ordinaires et les cent vingt-cinq mille (125.000)

nouvelles actions privilégiées sans droit de vote ont été souscrites comme suit par:

a) NATWEST VENTURE (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 135 Bishopsgate, London (UK)

EC2M3UR,

représentée par Monsieur Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du

6 mars 1996, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

deux cent quatre-vingt-six mille deux cents actions ordinaires ………………………………………………………………………………… 286.200
b) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, avec siège social à New Castle, Corporate

Commons, One Penn’s Way, Delaware (USA),

représentée par Monsieur Jean Steffen, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 mars 1996,

laquelle procuration restera annexée aux présentes,

soixante-quatorze mille huit cents actions ordinaires …………………………………………………………………………………………………

74.800

et cent vingt-cinq mille actions privilégiées sans droit de vote ………………………………………………………………………………… 125.000
Total: trois cent soixante et un mille actions ordinaires …………………………………………………………………………………………… 361.000
et cent vingt-cinq mille actions privilègiées sans droit de vote ………………………………………………………………………………… 125.000
Les anciens actionnaires renoncent expressément à leur droit de souscription préférentiel.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux milliards quatre cent trente millions de lires italiennes (2.430.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre et
entière disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour le mettre en con-

cordance avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL), repré-

senté par trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de cinq mille lires ita-
liennes (5.000,- ITL) chacune et par cent vingt-cinq mille actions privilégiées sans droit de vote ayant une valeur nominale
de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide l’insertion d’un nouveau paragraphe 2 dans l’Article 5 entre les paragraphes 1 et 2

existants, dans les termes suivants:

«Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» comprennent, dans les présents statuts respec-

Quatrième résolution

L’assemblée décide l’insertion d’un nouveau paragraphe 3 dans l’Article 5 après le paragraphe 2 existant, dans les

termes suivants:

«Chaque action ordinaire a droit à une voix. Les actions privilégiées sans droit de vote n’ont pas le droit de vote aux

assemblées générales de la société, sauf dans les cas spécifiquement prévus par la loi sur les sociétés commerciales.

13980

Les actions privilégiées sans droit de vote peuvent être converties en actions ordinaires dans les conditions de l’article

45 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide l’insertion d’un nouvel Article 6 dans les termes suivants:
«Art. 6. 6.1. Les actionnaires peuvent céder, transférer ou disposer sous toutes formes quelconques (y inclus sans

limites par l’intermédiaire de nantissements ou de constitution d’usufruits) en faveur de tiers les actions ou des droits
d’option les concernant, sauf à respecter les dispositions suivantes.

6.2. Un actionnaire («l’Actionnaire Cédant») qui veut céder tout ou partie de ses actions ou des droits d’option («les

6.3. S’il accepte d’exercer son droit de préemption, chaque actionnaire notifie au Président le nombre d’Actions à

6.4. Si tous les autres actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption en entier, les Actions à Céder restantes

6.5. Au cas où, suite à la procédure de l’Article 6.4., les autres actionnaires ont acquis moins que la totalité des

Sixième résolution

L’assemblée générale décide l’insertion d’un nouvel Article 7 dans les termes suivants:
«Art. 7. 7.1. Sans préjudice des dispositions de l’article 6 ci-dessus, au cas où un Actionnaire Cédant (dans le sens

défini à l’article 6.2.) veut céder tout ou partie de ses actions à un Offrant (dans le sens défini à l’article 6.2.), chacun des
autres actionnaires a le droit de céder à cet Offrant et aux Conditions Arrêtées (dans le sens défini à l’article 6.2.)
indiquées dans l’avertissement mentionné à l’article 6.2., un pourcentage de ses actions égal au pourcentage que repré-
sentent les Actions à Céder par rapport à toutes les actions détenues par l’Actionnaire Cédant.

7.2. Les actionnaires qui veulent exercer leur droit de co-vente prévu à l’article 7.1. doivent en informer l’Actionnaire

Cédant dans les 10 Jours Ouvrables à partir de la réception de l’avertissement qui doit être envoyé par l’Actionnaire
Cédant au cas où après l’accomplissement de la procédure prévue par l’article 6 toutes les Actions à Céder n’ont pas
été acquises par préemption.

7.3. Suite à la réception de l’information de l’exercice du droit de co-vente, l’Actionnaire Cédant fera en sorte que

l’Offrant acquière, en plus des Actions à Céder, le pourcentage d’actions détenues par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de co-vente prévu par l’article 7.1. aux Conditions Arrêtées.

7.4. Si l’Offrant refuse, pour quelque raison que ce soit, d’acquérir le pourcentage des actions prévu par l’article 7.1.

des autres actionnaires en plus des Actions à Céder, l’Actionnaire Cédant a le choix entre (i) abandonner la cession des
Actions à Céder, ou (ii) réduire le nombre des Actions à Céder de façon à ce que les autres actionnaires qui ont exercé
leur droit de co-vente puissent transférer au tiers un nombre proportionnel de leurs actions, ou (iii) acquérir le pour
centage correspondant d’actions des autres actionnaires qui ont exercé leur droit de co-vente aux Conditions Arrêtées
et en même temps réaliser la cession des Actions à Céder à l’Offrant.

Pour les besoins de cet article, Jour Ouvrable est défini comme suit:
«Jour Ouvrable»: tout jour du calendrier (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques seront ouvertes pour

des transactions à Milan et à Luxembourg-Ville.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de donner une nouvelle numérotation aux articles subséquents des statuts.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’ancien Article 9, paragraphe 2 (i), pour lui donner la teneur suivante:
«(i) toute décision visant à accorder un prêt ou tout autre concours financier à un tiers qui excède - pour chaque

transaction séparément - le montant de 10.000.000,- ITL (dix millions).»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le «Titre V: Assemblée Générale» par «Titre V: Assemblées des

actionnaires».

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer l’ancien Article 14 par les termes suivants:

13981

«Toute assemblée d’actionnaires valablement constituée doit représenter la totalité des actionnaires de la société.
Le Conseil d’Administration peut, à tout moment qu’il juge convenable, convoquer une assemblée générale extra-

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations au trentième jour

du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois dans l’année 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra au prochain Jour Ouvrable.»

Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 2 de l’ancien Article 16 dans les termes suivants:
«Le bénéfice net est distribué comme suit:
- un dividende privilégié recouvrable de deux pour cent (2 %) de la valeur nominale des actions privilégiées sans droit

de vote sera payé aux détenteurs des actions privilégiées sans droit de vote.

Le surplus restant sera distribué au prorata entre les détenteurs des actions ordinaires.
Les actions privilégiées sans droit de vote donnent en plus droit à un remboursement privilégié de leur apport. Elles

ne participent pas à la distribution du boni de liquidation.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à six cent vingt
mille francs luxembourgeois (620.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de deux milliards quatre cent trente millions de lires

italiennes (2.430.000.000, ITL) est évaluée à quarante-sept millions trois cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (47.385.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, S. Jacoby, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 89S, fol. 75, case 7. – Reçu 473.850 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

avril 1996.

P. Frieders.

(11975/212/544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

EUROPEAN CIRCUITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.180.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

P. Frieders.

(11976/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

FIDUCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, rue J.-F. Kennedy.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société FIDUCO HOLDING S.A. en date du 15 février 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février à 9.00 heures, les actionnaires de la société FIDUCO

HOLDING S.A., se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sans qu’il y ait besoin de convocation, tous les
actionnaires étant présents ou représentés.

Il est dressé une feuille de présence signée par les actionnaires présents ou représentés.
M. Bernard Pranzetti préside la séance et Mme Nathalie Kieffer, avocat à Luxembourg est désignée pour remplir les

fonctions de Secrétaire.

Est nommée scrutateur, Mme Thérèse Brasseur, professeur à Luxembourg.
Le président présente l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Renouvellement du Conseil d’Administration et du Commissaire de Surveillance.
2) Transfert du siège social.
Après exposé par le Président, les différents points sont mis aux voix:

Première résolution

Les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire de Surveillance sont révoqués avec effet immédiat.

13982

Décharge leur sera donnée, le cas échéant, après dû examen de leurs activités.
Sont nommés aux fonctions d’Administrateur, en remplacement des membres révoqués:
M. Bernard Pranzetti, Président, Mme Nathalie Kieffer, administrateur, Mme Thérèse Brasseur, Administrateur.
Ils sont chargés de parfaire le terme de 6 ans des anciens membres, de sorte que leurs fonctions prendront fin lors

de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’an 2000.

Est nommée aux fonctions du Commissaire de Surveillance, la société COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l. de Luxem-

bourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée, à l’unanimité, décide de transférer le siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, rue J.-F. Kennedy.

Troisième résolution

L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités, s’il y a lieu.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.30 heures.

N. Kieffer

B. Pranzetti

Le secrétaire

Le président

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11981/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

FERRERO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.233.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour FERRERO HOLDING

LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(11980/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

FIGURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 10.600.

—

Extrait des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mars 1996

La cooptation de Monsieur Jean-Luc Jacquemin en tant qu’Administrateur est ratifiée.
Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur en remplacement de

Monsieur Guy Hanten, démissionnaire, et la candidature de Monsieur Jacques Bonnier au poste de Commissaire aux
Comptes, en lieu et place de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire, est acceptée.

Messieurs Carl Speecke et Luc Leroi, employés privés, demeurant tous les deux à Luxembourg, sont nommés comme

Administrateurs supplémentaires.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11982/011/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

FINATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemboug, le 3 avril 1996.

(11983/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13983

GESTIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1996 que le conseil d’administration se

compose des membres suivants:

1. Armand Delvaux, administrateur;
2. Camille Diederich, administrateur;
3. Constant Franssens, administrateur;
4. Alex Jacquemart, administrateur;
5. Evelyne Schmit, administrateur-délégué.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1996.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11988/514/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

GUNNERSTON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.386.

—

Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1

er

avril 1996

1. L’assemblée confirme la nomination du Conseil d’Administration de Madame Carole Ann Godfrey, administrateur

de sociétés, demeurant à Jersey, laquelle a été cooptée par les administrateurs restants suite à la démission en date du
18 mars 1996 de Monsieur Raymond William Wilson.

2. L’assemblée a augmenté le nombre des administrateurs de cinq à sept.
3. L’assemblée a nommé deux administrateurs supplémentaires:
MM. Jean-Paul Le Cocq, administrateur de sociétés, demeurant à Jersey;

John Le Masurier Germain, administrateur de sociétés, demeurant à Jersey.

Leur mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN & Co.

Société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11989/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

FRANFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.610.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société de droit panaméen COSMOPOLITAN INVESTMENTS Inc.,

avec siège social à Panama, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 mars 1996, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme FRANFIRE S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 44.610, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 22 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 469
du 11 octobre 1993 et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juin
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 443 du 9 novembre 1994.

II) Que le capital social est fixé à sept millions quatre cent mille francs français (7.400.000,- FRF), représenté par vingt-

neuf mille six cents (29.600) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs français (250,- FRF) chacune,
entièrement libérées.

13984

III) Que la société COSMOPOLITAN INVESTMENTS Inc. préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de

toutes les actions de la société FRANFIRE S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en tant qu’actionnaire unique COSMOPOLITAN INVESTMENTS Inc. par sa mandataire susnommée, déclare

expressément procéder à la dissolution de ladite société FRANFIRE S.A. avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société FRANFIRE S.A., la société COSMOPOLITAN INVESTMENTS Inc.,

préqualifiée, par sa mandataire préqualifiée, déclare que tout le passif de la société FRANFIRE S.A. est réglé; que l’activité
de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la société
dissoute; que partant, la dissolution de la société est à considérer comme faite et clôturée.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société FRANFIRE S.A. seront conservés pendant une période de cinq

ans à l’ancien siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant, il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions émis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Delfosse, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 89S, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

avril 1996.

P. Frieders.

(11987/212/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

HEINZE TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bettemburg, 190, route de Luxembourg.

—

AUSZUG

Gemäß einer ausserordentlichen Generalversammlungsurkunde unter Privatschrift, aufgenommen in Bettemburg, am

7. März 1996, einregistriert in Capellen am 27. März 1996, Band 130, Blatt 84, Fach 3, der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung HEINZE TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., mit Sitz in Bettemburg, 190, route de Luxembourg,
gegründet gemäß einer Urkunde, aufgenommen durch den Notar Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 12.
Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 4 vom 5. Januar
1993, abgeändert gemäß einer Urkunde, aufgenommen durch den Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in
Bettemburg, am 29. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 96 vom 16. März 1994, abgeändert gemäß einer Urkunde, aufgenommen durch den Notar Christine Doerner,
vorgenannt, am 7. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 451 vom 13.
September 1995,

wurden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluß

Die Gesellschafter erklären, den Austritt des Geschäftsführers, Herrn Helmut Sperl, wohnhaft in L-3254 Bettemburg,

188, route de Luxembourg, anzunehmen und erteilen demselben Entlastung.

Zweiter Beschluß

Auf unbestimmte Dauer wird Herr Heinfried Menze, wohnhaft in L-3254 Bettemburg, 190, route de Luxembourg,

zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten.

Pour extrait

Pour la société

A. Weber

Le notaire

(11990/236/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

INTERFLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

T. Drot.

(11992/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13985

INTERFLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

T. Drot.

(11993/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

INTERFLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

T. Drot.

(11994/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

INTERFLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 39.308.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze mars.
L’associé unique de INTERFLASH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 19

décembre 1991, représentant l’intégralité du capital social, a pris la décision suivante en Assemblée Générale Extraordi-
naire:

Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société INTERFLASH, S.à r.l. du 65, avenue de la Gare,

L-1611 au 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par l’associé unique.

D. Schotte.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(11995/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

ITALUX TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 29, rue Soibelkaul.

—

Après délibération de l’Assemblée Générale du 5 mars 1996, les associés acceptent de transférer le siège social de la

société à l’adresse indiquée ci-après: 29, rue Soibelkaul à Dudelange.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11999/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

MACLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg en avril 1996, vol. 478, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour la société MACLUX S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

L’agent domiciliataire

Signatures

(12018/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13986

J. JERRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 novembre 1995 et enregistré à

Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

(12000/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

JAMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.922.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour la société sous rubrique

J. Davies

Signature

Administrateur

(12001/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

JAMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.922.

—

Extrait de l’Assemblée générale ordinaire du 26 juin 1995

Monsieur John Williams, accountant demeurant à Cardiff, est nommé commissaire et remplace Monsieur Martin

Rutledge.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour la société sous rubrique

GRANT THRONTON

Révision et Conseils

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12002/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

KARANI & ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau…………………………………………………………………… LUF (1.007.963,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Signature.

(12003/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

KATECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 477, fol. 103 case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

KATECO S.A.

Signature

(12004/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13987

KATECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.829.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mars 1996

Madame M.-F. Ries-Bonani, et Messieurs A. de Bernardi et L. Bonani sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans. Monsieurs A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 28 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

KATECO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12005/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

KYOEI LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 22.911.

—

The balance sheet as per December 31st, 1995, registered in Luxembourg on April 2nd, 1996, Vol. 478, Fol. 4, Case

7, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 3rd,
1996.

ALLOCATION OF RESULTS

Loss brought forward …………………………………………

USD (5,380,994.37)

Profit for the financial year …………………………………

USD 12,052,553.66

Net results ………………………………………………………………

USD 6,671,559.29

Transfer to the legal reserve ………………………………

USD

(333,577.96)

Dividend …………………………………………………………………

USD (3,061,000.00)

Profit to be carried forward ………………………………

USD 3,276,981.33

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, April 1st, 1996.

Signature.

(12006/507/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 31 mars 1996 que:
- le siège social est transféré de l’Immeuble Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, au 11, avenue

de la Gare, L-1022 Luxembourg;

- décharge est donnée à M. Roland Frère, démissionnaire, avec effet au 31 mars 1996;
- M. Jean-Paul Kill est coopté en tant qu’administrateur, en remplacement de M. Roland Frère, démissionnaire, avec

effet au 1

avril 1996;

- M. Jean-Paul Kill est nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société LAIOS S.A.
- Mlle Sandrine Martz est nommée commissaire aux comptes, avec effet au 1

avril 1996, en remplacement de M.

Arnaud Bierry, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

LAIOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12007/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3755 Rumelange, 39, rue Batty Weber.

—

Le soussigné donne sa démission en tant que gérant de la société.
Fait à Vaux-sur-Sûre le 5 janvier 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(11974/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13988

LANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(12008/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

LANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(12009/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

LARCIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(12010/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

LARCIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(12011/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

LARCIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.151.

—

Suivant décision des gérants, le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, au 88, avenue de la Faïen-

cerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et aux fins de modification

de l’inscription auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12012/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13989

LARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 22.412.

—

Le bilan au 20 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(12013/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

LOCATION, ARCHIVES ET BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1995.

Pour la société

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A.

J. Davies

(12015/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

M.C., MENUISERIE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.559.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INVEST & CONSULT HOLDING S.A., en abrégé I.C.H. S.A., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à L-6186 Gonderange, 4, Cité Jos Bech; et
- Monsieur Armand Dostert, maître-menuisier, demeurant à L-7239 Bereldange, 25, rue Neuve.
2.- Monsieur Nico Steichen, menuisier, demeurant à L-2318 Luxembourg, 4, place des Pays-Bas.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MENUISERIE DU CENTRE, S.à r.l. en abrégé M.C., S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg (R.C. Luxembourg B numéro 50.559), a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 février
1995, publié au Mémorial C, numéro 300 du 30 juin 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire soussigné en date du 28 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 587 du 18 novembre 1995, et en date du 17
octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 8 du 5 janvier 1996.

- Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en vingt (20) parts sociales de cinquante

mille francs (50.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés actuels de ladite société.
- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate les cessions de parts suivantes:
- par la société anonyme BATI-FINANCE S.A. en abrégé BFH S.A., avec siège social à Uebersyren, de six (6) parts

sociales, à la société anonyme INVEST & CONSULT HOLDING S.A., en abrégé I.C.H. S.A., préqualifiée;

- par Monsieur Eddy Scheer, menuisier, demeurant à L-8410 Steinfort, 5, route d’Arlon, de deux (2) parts sociales, à

la société anonyme INVEST & CONSULT HOLDING S.A., en abrégé I.C.H. S.A., préqualifiée;

- par Madame Nadine Kreins-Feierstein, employée privée, demeurant à L-4880 Lamadelaine, 72, rue des Près, de

deux (2) parts sociales, à la société anonyme INVEST & CONSULT HOLDING S.A., en abrégé I.C.H. S.A., préqualifiée;

- Monsieur Franco Di Biasio, menuisier, demeurant à L-8079 Bertrange, 36, rue de Leudelange, de deux (2) parts

sociales, à la société anonyme INVEST & CONSULT HOLDING S.A., en abrégé I.C.H. S.A., préqualifiée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés de ladite société les

considèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

13990

Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par vingt (20) parts sociales de

cinquante mille francs (50.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme INVEST & CONSULT HOLDING S.A., en abrégé I.C.H. S.A., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers, dix-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 18

2.- Monsieur Nico Steichen, menuisier, demeurant à L-2318 Luxembourg, 4, place des Pays-Bas, deux parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2

Total: vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme d’un million de francs

(1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dostert, A. Dostert, N. Steichen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 1996, vol. 497, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 avril 1996.

J. Seckler.

(12022/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

M.C., MENUISERIE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.559.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 avril 1996.

J. Seckler.

(12023/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

LORAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 37.792.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 1996

Le siège de la société est transféré au n° 17, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
La démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes en fonction est acceptée et décharge leur est

donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1995.

La candidature de Messieurs Marc Boland, Jean-Luc Jacquemin, Luc Leroi et Carl Speecke, ainsi que la candidature de

Madame Marie-Josée Jähne aux fonctions d’Administrateur sont acceptées. Monsieur Jacques Bonnier est nommé
nouveau Commissaire aux Comptes.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique,
- Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl,
- Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg, ainsi que
- Le Commissaire aux Comptes, Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12016/011/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13991

LUXCAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

LUXCAD S.A.

Signature

(12017/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

MAGOCOU HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.302.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

tenue au siège social de la société en date du 8 mars 1996

La gestion journalière des affaires ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, ont été

déléguées à M. Saito Motoaki.

Pour l’accomplissement de ses fonctions, M. Saito Motoaki aura le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12019/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

MAISON MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(12020/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

MARISCA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 25 mars 1996, vol. 121, fol. 79, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12021/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

PBC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

—

de la Gare, L-1022 Luxembourg;

effet au 1

avril 1996;

- M. Jean-Paul Kill est nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société PBC LUX S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

PBC LUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12029/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13992

NEROLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 37.608.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour NEROLY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(12025/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

NOSTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(12026/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

NOUVELLE PM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 25 mars 1996, vol. 121, fol. 79, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12027/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

P.B.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 1995 et enregistré à Luxem-

bourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

(12030/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

POOL-BILLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 53.124.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Pierre Degreef, délégué commercial, demeurant à Dudelange, 7, rue Marcel Schmit,
2.- Madame Germaine Hammes, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean Pierre Degreef, demeurant à

Dudelange, 7, rue Marcel Schmit.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée familiale POOL-BILLARD, S.à r.l., avec siège social

à Differdange, 62A, rue Emile Mark, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66 du 7 février 1996, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.124.

II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit:

1.- Monsieur Jean Pierre Degreef, préqualifié, deux cent cinquante et une parts sociales ……………………………………

251

2.- Madame Germaine Hammes, préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales …………………………………………

249

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

13993

III.- Monsieur Jean Pierre Degreef, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa

fonction de gérant technique de la société.

IV.- Les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent
les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Jean Pierre Degreef, préqualifié, de sa fonction de gérant technique

est accordée à Monsieur Jean Pierre Degreef.

Deuxième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, Madame Germaine Hammes, préqualifiée, gérante

unique de la société.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante.
V.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-), est à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

VI.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. P. Degreef, G. Hammes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1996, vol. 89S, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mars 1996.

T. Metzler.

(12032/222/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

PHOTO-FLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

Constituée le 28 novembre 1990, par Maître Edmond Schroeder.

—

Monsieur Syrous Farahangi, commerçant, demeurant à Teheran (Iran), déclare céder et transporter par la présente

sous les garanties de droit à: M. Azarmgim Manouchehr, demeurant au 8, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange,

cent soixante-sept (167) parts sociales lui appartenant dans la société PHOTO-FLASH, S.à r.l.
La cession qui précède est faite moyennant le prix symbolique de 1 F.
Le 3 février 1994.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12031/604/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.619.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Signature.

(12033/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

PROXIMA HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 33.283.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

PROXIMA HOTEL HOLDING S.A.

Signature

(12034/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13994

ORLANDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 30.501.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 1996

Suite à la démission des administrateurs en fonction, l’assemblée générale des actionnaires nomme:
- Monsieur Romain Bontemps,
- Monsieur Marc Hilger,
- Monsieur Ronald Weber,
pour pourvoir à leur remplacement, leur mandat prenant fin lors de de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1995.

Suite à la démission du commissaire aux comptes en fonction, l’assemblée générale des actionnaires nomme:
- la société ABAX, S.à r.l., située 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg,
pour pourvoir à son remplacement, son mandat prenant fin lors de de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1995.

Les actionnaires décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy.

Pour réquisition aux fins de la modification de l’inscription de notre société auprès du registre du commerce et des

sociétés et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12028/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

PUBLICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.213.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire de la SICAV sous rubrique tenue le 7 mars 1996, le Conseil d’Administration

se compose comme suit:

Monsieur Roelants;
Monsieur De Baere;
Monsieur Walravens;
Monsieur Carlier d’Odeigne;
Madame De Voeght.

Pour PUBLICASH, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12035/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

RENT US S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1996, vol. 477, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 mars 1996.

Signature.

(12038/578/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 11.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.

Signature

(12036/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13995

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 11.342.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 1996

Monsieur L. Bonani est renommé commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 1 an, soit jusqu’à l’assemblée

générale statutaire de 1997.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12037/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 45.025.

—

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mars 1996:
Le siège social de l’entreprise est transféré avec effet immédiat au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Les organes de la société se composent comme suit:

Conseil d’Administration

M. Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg;
M. Ronald Weber, demeurant à Luxembourg;
M. Guy Delarue, demeurant à Le Plessis Robinson (F).

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 1996.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12039/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1995

M. Xavier Leydier, demeurant à Thionville (France) est nommé comme nouveau commissaire aux comptes.

Pour extrait sincère et conforme

L’Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12040/011/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SENIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour SENIM S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(12042/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13996

SENIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour SENIM S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(12043/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SELEFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 477, fol. 96, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 avril 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Signature.

(12041/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SIMONT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.336.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue le 11 décembre 1995 à Luxembourg a enregistré la démission de M. Dunov de

ses fonctions d’administrateur et a nommé Madame Marianne Flammang, résidant à Luxembourg en remplacement de
ce dernier.

Le conseil d’administration de la société se compose donc comme suit:
Mme Ljudmilia A. Tsumarkina, directeur, Moscou;
Mme Flammang Marianne, Luxembourg;
M. Lew K. Luginets, directeur, Moscou.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12044/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SOCOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1996 que le conseil d’administration se

compose des membres suivants:

1. Armand Delvaux, administrateur;
2. Camille Diederich, administrateur;
3. Ferdinand Garnich, administrateur;
4. Alex Jacquemart, administrateur;
5. Hanns-Peter Maier, président du conseil;
6. Evelyne Schmit, administrateur.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1996.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Luxembourg, le 14 mars 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12049/514/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13997

SINAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(12045/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SINAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Signature

(12046/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SM 75 IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

(12047/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SOCIETE FONCIERE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

(12048/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SOMACO, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1996 que le conseil d’administration se

compose des membres suivants:

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12051/514/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13998

SOFINEST S.A., SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.144.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

SOFINEST S.A.

(SOCIETE FINANCIERE POUR LE

DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST)

Signature

(12050/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

COPARINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. SOPARINVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.631.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour COPARINVEST S.A.

(anc. SOPARINVEST S.A.)

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(12052/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

STRATEGIE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 34.322.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

10 du 11 janvier 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 477, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour STRATEGIE FINANCE, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(12053/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 11.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1996.

R. Bolen

Senior Vice-President

(12055/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SYDBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 278, fol. 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12056/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

13999

SYDBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.288.

—

Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of SYDBANK LUXEMBOURG S.A. held in Luxembourg,

on 21 March 1996, at 10.00 a.m.

Shareholders

Represented by

SYDBANK A/S

49,999

Preben Riisberg Lund

SBK INVEST A/S (formerly SBK FINANS A/S)

Jan Kühnel

Mr Preben Riisberg Lund, acting as Chairman of the Meeting, appointed Ms Josette Tres as Secretary to the Meeting

and Jørgen Hagelskjær as Scrutineer.

The Chairman stated that in accordance with proxies duly received the total of 50,000 shares in the Company was

represented.

It was agreed that the Meeting was duly convened and constituted to proceed with the agenda as follows:
1. Reports of the Board of Directors and the External Auditors and submission of the Balance Sheet and the Profit

and Loss Statement as at 31 December 1995.

2. Discharge of the Board of Directors as follows:
Mr Erik Holm (Chairman);
Mr Bent Nielsen (Vice-Chairman);
Mr Mogens Sandbæk;
Mr Preben Riisberg Lund.
3. Appointment of the Board of Directors for the year ending 31 December 1996 as follows:
Mr Bent Andersen (Chairman);
Mr Bent Nielsen (Vice-Chairman);
Mr Mogens Sandbæk;
Mr Preben Riisberg Lund.
4. Discharge of the External Auditors.
5. Appointment of the COOPERS & LYBRAND, Luxembourg, as the External Auditors for the year ending 31

December 1996.

6. Any other business.
The Board of Directors has unanimously approved the Chairman’s proposals as follows:
1. Reports of the Board of Directors and the External Auditors and submission of the Balance Sheet and the Profit

and Loss Statement as at 31 December 1995.

December 1996.

6. Any other business.
There being nothing else on the agenda, the Meeting was ajourned.

Signature

Chairman

Secretary

Scrutineer

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la SYDBANK LUXEMBOURG S.A.,

tenue le 21 mars 1996, à Luxembourg à 10.00 heures

Actionnaires

Nombre

Représentés par

d’actions

SYDBANK A/S

49.999

Preben Riisberg Lund

SBK INVEST A/S (formerly SBK FINANS A/S)

Jan Kühnel

M. Preben Riisberg Lund agissant en tant que président de la séance, a désigné comme secrétaire, Mme Josette Tres,

et comme scrutateur, M. Jørgen Hagelskjær.

Le président a déclaré que, conformément aux procurations dûment reçues, la totalité du capital social de la société

était représentée.

Il a été conclu que l’assemblée était valablement tenue et constituée.
Le président a déclaré que l’ordre du jour de la séance était le suivant:
1. Rapport du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises et soumission des comptes annuels au 31

décembre 1995.

14000

2. Décharge au Conseil d’Administration composé de:
M. Erik Holm (Président);
M. Bent Nielsen (Vice-Président);
M. Mogens Sandbæk;
M. Preben Riisberg Lund.
3. Election du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1996 qui se composera comme

suit:

M. Bent Andersen (Président);
M. Bent Nielsen (Vice-Président);
M. Mogens Sandbæk;
M. Preben Riisberg Lund.
4. Décharge au réviseur d’entreprises.
5. Election de COOPERS & LYBRAND, Luxembourg comme réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturant le 31

décembre 1996.

6. Toute autre activité.
L’assemblée a approuvé les propositions du président et a décidé à l’unanimité:
1. D’approuver les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises ainsi que la soumission des

comptes annuels au 31 décembre 1995.

2. De donner décharge au Conseil d’Administration composé de:
M. Erik Holm (Président);
M. Bent Nielsen (Vice-Président);
M. Mogens Sandbæk;
M. Preben Riisberg Lund.
3. D’élire les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1996:
M. Bent Andersen (Président);
M. Bent Nielsen (Vice-Président);
M. Mogens Sandbæk;
M. Preben Riisberg Lund.
4. De donner décharge au réviseur d’entreprises.
5. D’élire COOPERS & LYBRAND, Luxembourg comme réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturant le 31

décembre 1996.

6. Toute autre activité.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été ajournée.

Signature

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 478, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12057/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 40.561.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 8 mars 1996

Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12058/011/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

TURAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 44.554.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour TURAN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(12069/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

14001

TURAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 44.554.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 1996

Messieurs A. Schaus, P. Weidig et R. Lanners sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Madame M.-F. Ries Bonani est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 26 mars 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Pour TURAN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1996, vol. 477, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12070/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

TOFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.976.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 1996

Le siège de la société est transféré au 3, rue de l’Industrie à L-1811 Luxembourg.
La démission des Administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est acceptée et décharge leur est

donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1995.

Messieurs Christophe Blondeau, Directeur Général de FIDALUX S.A., demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, Jean-

Pierre Kessy, comptable, demeurant à F-57110 Yutz et Rodney Haigh, Chartered Accountant, demeurant à L-2128
Luxembourg, sont nommés Administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.

La société H.R.T. REVISIONS, S.à r.l. avec siège social à 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 est nommée comme nouveau

Commissaire aux Comptes.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12063/011/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

TRANS-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange.

R. C. Luxembourg B 30.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 478, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(12066/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour TEIJIN HOLDING

LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(12059/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

14002

TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour TEIJIN HOLDING

LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(12060/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1996, vol. 477, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1996.

Pour TEIJIN HOLDING

LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(12061/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

ALANEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant à L-4261 Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 mars 1996;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 mars 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALANEDA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

14003

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

14004

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………

200

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ……………………………………………………………… 800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Staehli, directeur de sociétés, demeurant à CH-1295 Mies;
b) Madame Heidi Muller, directrice de sociétés, demeurant à CH-1295 Mies;
c) Madame Francine Stucker, directrice de sociétés, demeurant à CH-1295 Mies.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Eric Staehli, prénommé.

4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 90S, fol. 5, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1996.

E. Schlesser.

(12075/227/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

TOUSSAINT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 25 mars 1996, vol. 121, fol. 78, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12064/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

14005

TRANSPORT SERVICES INTERN., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

TRANSPORT SERVICES INTERN., S.à r.l.

Signature

(12067/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

TRANSPORT SERVICES INTERN., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1996, vol. 477, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1996.

TRANSPORT SERVICES INTERN., S.à r.l.

Signature

(12068/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

VALEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.592.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue le 18 mai 1995 à Luxembourg, a enregistré la démission de Monsieur Romain

Bontemps de ses fonctions de commissaire aux comptes.

Le mandat de commissaire aux comptes a été confié, avec effet immédiat, pour une durée de six ans expirant en 2001,

à la société ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.

Pour la société

WEBER & BONTEMPS, Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12071/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à Luxembourg,

ici représentée par un de ses administrateurs disposant de la signature individuelle, à savoir:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Toby Herkrath, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes

14006

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL), représenté par trois mille

(3.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,-
ITL), le cas échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

14007

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- CTP, prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………… 2.999
2.- Monsieur Toby Herkrath, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
(120.000,- LUF).

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions huit cent trente-cinq mille francs

(5.835.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem;
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.

14008

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Herkrath, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 1996, vol. 398, fol. 79, case 1. – Reçu 58.350 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

avril 1996.

E. Schroeder.

(12076/228/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

VALEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.593.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue le 5 septembre 1995 à Luxembourg, a enregistré la démission de Monsieur

Romain Bontemps de ses fonctions de commissaire aux comptes.

Le mandat de commissaire aux comptes a été confié, avec effet immédiat, pour une durée de six ans expirant en 2001,

à la société ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.

Pour la société

WEBER & BONTEMPS, Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1996, vol. 477, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12072/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

W.W.M. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, vol. 478, fol. 8, case 9, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12073/038/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

W.W.M. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 478, fol. 8, case 9, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12074/038/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.

MARTIN BOLLI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1541 Luxemburg, 66, boulevard de la Fraternité.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, im Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft schweizerischen Rechtes MARTIN BOLLI A.G., mit Gesellschaftssitz in CH-8236 Opfertshofen

(Schweiz), Bütziacker 60,

hier vertreten durch den Präsidenten ihres Verwaltungsrates, Herrn Martin Bolli, Transportunternehmer, wohnhaft

in CH-8236 Opfertshofen, Bütziwies 17D.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

14009

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung internationaler Transporte, die Vermittlung von solchen, die

Vermietung von Fahrzeugen jeder Art.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen MARTIN BOLLI, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Gross-

herzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist ein-

geteilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, der Aktiengesellschaft MARTIN

BOLLI A.G., vorgenannt, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter durch seinen Vertreter
anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten März und endet am letzten Tag des Monats Februar. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am achtundzwanzigsten Februar neunzehnhundertsiebenundneunzig.

Art. 16. Am letzten Tag des Monats Februar eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossén, und die

Geschäftsführung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesell-
schafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20.

Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf siebzigtausend luxemburgische Franken (LUF 70.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:

14010

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Herr Kurt Harder, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-79780 Stühlingen (Deutschland), Raingärten 6, wird auf

unbestimmte Dauer zum technischen Geschäftsführer ernannt.

Herr Martin Bolli, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum administrativen Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird rechtmässig vertreten durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers oder

durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen und des technischen Geschäftsführers.

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-1541 Luxemburg, 66, boulevard de la Fraternité.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparentin, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Signé: M. Bolli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1996, vol. 90S, fol. 5, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 2. April 1996.

E. Schlesser.

(12078/227/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

BOCKFELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., ayant son siège social au 24 de Castro Street, Akara Bldg, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 février 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, demeurant au 20, rue des Muguets, L-8035 Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOCKFELSEN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

14011

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille ECU (ECU 50.000,-), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateurs pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

14012

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année

à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

14013

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril à 11.30 heures et pour la

première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société VESMAFIN (B.V.I.), préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 499
2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total des actions: cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme de cinquante mille ECU se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
90.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalués à 1.887.720,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée etait régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:

14014

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant au 20, rue des Muguets, L-8035 Strassen, Président;
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant 1, Cité Thiergart, L-9807 Hosingen, Administrateur;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Claire-Chêne, Adminis-

trateur.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, rue Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1997.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1997,

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996, vol. 822, fol. 63, case 5. – Reçu 18.877 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1996.

J. Delvaux.

(12077/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

CARSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 54, avenue Dr. Gaasch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Neu, employé privé, demeurant à Clémency,
ici représenté par Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Clémency, le 18 mars 1996.
2) Madame Louise Raez, employée privée, demeurant à MC-98000 Monaco, 4, rue des Orchidées,
ici représentée par Monsieur Marc Seimetz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 18 mars 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARSHINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l’exploitation de car-wash, la vente et l’achat, l’importation et l’exportation

de tous produits et biens s’inscrivant dans le domaine de l’automobile et du transport en général, ainsi que dans le
domaine du nettoyage et la prestation de tous services annexes ou connexes.

Elle peut à titre accessoire exploiter tout local, présenter à la vente toute marchandise et prester tous services dans

un objectif d’agrément de la clientèle.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

14015

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du Conseil. Tout document engageant la société devra porter la signature du Président du
Conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à dix heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Marc Neu, six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

650

2) Madame Louise Raez, six cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

14016

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Neu, employé privé, demeurant à Clémency;
b) Madame Francine Neu, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 131, rue de Sesselich;
c) Monsieur Joseph Neu, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 131, rue de Sesselich.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gabriel Catania, employé privé, demeurant à F-54720 Lexy (France), 4, rue du 19 Mars 1962.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-4818 Rodange, 54, avenue Dr Gaasch.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Marc Neu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Seimetz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1996, vol. 89S, fol. 94, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, par M

Jean-Joseph Wagner en remplacement de M

Frank Baden, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 1996.

J.-J. Wagner.

(12079/200/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

AIS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour le compte de AIS TRADING S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(12097/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

AIS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 478, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1996.

Pour le compte de AIS TRADING S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(12098/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.