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11809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 247

18 mai 1996

S O M M A I R E

Alpina Constructions, S.à r.l., Bereldange …… page 11809
Anmaver S.A., Luxembourg…………………………………………… 11839
Armada Investments S.A., Luxembourg…………………… 11840
(The)  Atlantic  Leisure  Company S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 11853, 11854

Balthazar S.A., Luxembourg …………………………………………… 11856
Ellmer & Co S.A., Luxemburg ……………………… 11810, 11811
Ettore Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11810
GS Income Funds, Sicav, Luxembourg ……………………… 11814
Holding Sirioss S.A., Milan ……………………………………………… 11813
HTC Lux S.A., Luxembourg …………………………………………… 11812
Hydrolux Components, S.à r.l., Luxemburg 11820, 11821
Hydrolux, S.à r.l., Luxemburg………………………… 11816, 11818
Imexel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11818
Infigest S.A., Luxembourg ……………………………… 11823, 11824
International Brake S.A. Holding, Luxembourg …… 11826
Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxembg 11826
Invesco Okasan Global Strategy Fund, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11827

Invesco Premier Select Fund, Sicav, Luxembourg 11827
Invesco Taïwan Growth Fund, Sicav, Luxembourg 11830
I.S.I., Industry Services International, S.à r.l., Esch-

sur-Alzette ………………………………………………………………………… 11839

Maneran S.A., Luxembourg …………………………………………… 11831
Mega Trax S.A., Luxembourg ………………………… 11824, 11825
Nippon Warrant Fund, Sicav, Luxembourg …………… 11826
Nouvelle  D.S.A.,  Dépannages  et  Secours  Auto-

mobiles, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 11831

Partalasia S.A., Luxembourg ………………………… 11832, 11834
Peremo S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 11829
Pleiade, Sicav, Luxembourg …………………………… 11827, 11829
Pompei, S.à r.l., Dudelange……………………………… 11837, 11838
Prim Distributions, S.à r.l., Luxembourg …… 11811, 11812
Promaco S.A., Luxembourg …………………………………………… 11831
Promac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11831
Raggio di Sole International Participations Finan-

cières S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11837

R2L S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11836
Rosati, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………… 11838
Salfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11836
Sefinlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11835
S.L.I.C., Société Luxembourgeoise pour l’Industrie

de la Chimie S.A., Luxembourg ……………………………… 11825

Société  de  Gestion  du  Rominvest  International

Fund, Luxembourg ………………………………………………………… 11840

Sopelec S.A., Luxembourg ……………………………… 11822, 11823
Teletonico, S.à r.l., Sanem ……………………………………………… 11840
Torres Vedras Holdings S.A., Luxembourg …………… 11852
Triple à Sports, Schifflange ……………………………………………… 11840
Union Bank of Norway International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11855

UPP Holding S.A., Union de Placement et Partici-

pations Holding S.A., Luxembourg ………………………… 11834

Vimo S.A., Kehlen………………………………………………… 11854, 11855
Voyages Soleil Neige, S.à r.l., Luxembourg……………… 11856
World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 11855

ALPINA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte de deux actes documentés par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 5 février 1996, enregi-

strés à Luxembourg, le 15 février 1996, respectivement au volume 89S, folio 35, case 11, et au volume 89S, folio 36, case
2, que la société ALPINA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à Bereldange, a été dissoute et mise en liqui-
dation, que Monsieur Terenziano Bau’, commerçant, demeurant à Helmsange, a été nommé liquidateur, que la liqui-
dation a été clôturée, de sorte que la société a définitivement cessé d’exister et que les livres et documents de la société
resteront déposés pendant cinq ans au siège de la société ALPINA IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée, 4, rue
de Bridel, à L-7217, Bereldange.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1996.

J.-P. Hencks.

(09304/216/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11810

ETTORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration fait à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>mars 1996

Sont présents: M. Citro Pasquale, Administrateur

Mme Ludovico Angela, Administrateur
Mme Ludovico Marisa, Administrateur

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide ce qui suit:
1. changement d’adresse sociale du 5, rue des Bains, au 20, rue de Hollerich, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Changement d’adresse sociale.
A l’unanimité, ils ont décidé de transférer, pour cause de changement d’adresse de la Fiduciaire, le nouveau siège

social au 20, rue de Hollerich, L-1470 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09205/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

ELLMER &amp; CO S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ELLMER &amp; CO HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ELLMER &amp; CO HOLDING

S.A., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Gérard
Lecuit, mit damaligem Amtssitz in Mersch, am 17. August 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations vom 9. Oktober 1984, Nummer 274.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Lecuit am 2. Oktober

1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 29. November 1985, Nummer 349.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Michel Ernzerhof, Privatbeamter, wohnhaft in D-Trimport.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Fräulein Laura Martinetti, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste

ergibt sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgese-
henen Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Benennung der Gesellschaft in ELLMER &amp; CO S.A.
2.- Abänderung des Gesellschaftszweckes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Benennung der Gesellschaft abzuändern von ELLMER &amp; CO HOLDING S.A. in

ELLMER &amp; CO S.A.

Artikel 1 Absatz eins der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Erster Absatz.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ELLMER &amp; CO S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck abzuändern, und Artikel zwei erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

11811

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, M. Ernzerhof, L. Martinetti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

mars 1996, vol. 398, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 7. März 1996.

E. Schroeder.

(09200/228/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

ELLMER &amp; CO S.A., Société Anonyme,

(anc. ELLMER &amp; CO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 mars 1996.

E. Schroeder.

(09201/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ETS HENRI PRIM, S.à r.l.).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.574.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Voosen, commerçant, demeurant à Luxembourg, 2, rue du Kiem;
2.- La société à responsabilité limitée ANC. ETS GIVER &amp; LORANG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 2, rue

du Kiem,

ici représentée par son gérant, Monsieur Henri Voosen, préqualifié.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ETS HENRI PRIM, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 2, rue du Kiem, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à
Luxembourg, le 30 juin 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 232 du 16
septembre 1983, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 2 juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 308
du 28 octobre 1989,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 20.574.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Henri Voosen, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………… 499
2) à la société à responsabilité limitée ANC. ETS GIVER &amp; LORANG, S.à r.l., préqualifiée, une part sociale ………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- La société à responsabilité limitée ANC. ETS GIVER &amp; LORANG, S.à r.l., par l’intermédiaire de son représentant

préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, avec effet au
31 janvier 1996, la totalité de ses parts sociales, soit une (1) part sociale de la société dont il s’agit à Monsieur Henri
Voosen, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de mille francs (LUF 1.000,-), somme que la société cédante
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir du 31 janvier

1996.

11812

Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir du 31 janvier 1996.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la société cédante.

V.- Monsieur Henri Voosen, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare se tenir, au nom de la

société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Henri Voosen, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et

place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Henri Voosen, commerçant,

demeurant à Luxembourg, 2, rue du Kiem.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’ajouter aux statuts un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 21. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Dénomination. La société a pour dénomination PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.»

VII.- Les frais, rémunérations et charges, en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (LUF 29.000,-), sont à  la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: H. Voosen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 89S, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 1996.

T. Metzler.

(09203/222/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ETS HENRI PRIM, S.à r.l.).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.574.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 1996.

T. Metzler.

(09204/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

HTC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.

Monsieur L. Thielen présente sa démission en tant qu’administrateur de la société HTC LUX S.A.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

L. Thielen.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09216/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

11813

HOLDING SIRIOSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Milan.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING SIRIOSS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.344,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 119 du 12 mars 1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 mai 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 439 du 21 novembre 1991.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Margret Astor, fondée de

pouvoir, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and finance,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Luxembourg à Milan en Italie sous réserve de l’homologation de ce transfert par les

autorités italiennes compétentes.

2) Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge.
3) Nomination de Madame Maddalena Dal Moro, dottore commercialista, demeurant à Milan, Via Anfossi n° 28,

comme administrateur unique.

4) Démission du commissaire aux comptes et décharge.
5) Nomination des commissaires effectifs (sindaci effettivi):
- M. Riccardo Garbagnati, né à Busto Arsizio, le 31 octobre 1961, demeurant à Legnano, Via Savonarola n° 7, réviseur

comptable, Président;

- Mme Patrizia Paleologo Oriundi, née à Milan, le 24 janvier 1957, demeurant à Milan, Via A. Sangiorgio n° 21, réviseur

comptable;

- Mme Giovanna Ghielmetti, née à Lainate, le 17 janvier 1945, demeurant à Lainate, Via Alessi n° 7, réviseur

comptable.

6) Nomination des commissaires suppléants (sindaci supplenti):
- M. Giuseppe Giambelli, né à Milan, le 22 décembre 1941, demeurant à Milan, Viale Tunisia 38, réviseur comptable;
- Mme Giovanna De Bartolomeis, née à Milan, le 18 juin 1957, demeurant à Milan, Via Caminadella n° 18.
7) Radiation de la société du registre de commerce et des sociétés suite au transfert du siège.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société en Italie, à Milan.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur donne décharge pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme comme administrateur unique, pour une durée de trois ans, Madame Maddalena Dal Moro, née

à Portogruaro (Venezia), le 8 décembre 1967, dottore commercialista, demeurant à Milan (Italie), Via Anfossi n° 28.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui donne décharge

pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire effectif, pour une durée de trois ans, les personnes suivantes:

11814

a) Monsieur Riccardo Garbagnati, né à Busto Arsizio, le 31 octobre 1961, réviseur comptable, demeurant à Legnano

(Italie), Via Savonarola n° 7, Président;

b) Madame Patrizia Paleologo Oriundi, née à Milan, le 24 janvier 1957, réviseur comptable, demeurant à Milan (Italie),

Via A. Sangiorgio n° 21;

c) Madame Giovanna Ghielmetti, née à Lainate, le 17 janvier 1945, réviseur comptable, demeurant à Lainate (Italie),

Via Alessi n° 7.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire suppléant, pour une durée de trois ans, les personnes suivantes:
a) Monsieur Giuseppe Giambelli, né à Milan, le 22 décembre 1941, réviseur comptable, demeurant à Milan (Italie),

Viale Tunisia 38;

b) Madame Giovanna De Bartolomeis, née à Milan, le 18 juin 1957, réviseur comptable, demeurant à Milan (Italie), Via

Caminadella n° 18.

<i>Septième résolution

Toutes ces résolutions sont prises sous réserve de l’homologation du transfert du siège par les autorités italiennes

compétentes.

L’Assemblée prend acte de ce qu’après homologation du transfert du siège de la société en Italie, la société sera rayée

du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Astor, M. Bockler-Kapp, L. Hansen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996. 

F. Baden.

(09215/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

GS INCOME FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.449.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GS INCOME FUNDS, a public limited company

(«société anonyme»), with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company with variable share
capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, incorporated by a
deed of the undersigned notary, dated December 31, 1992, which was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations on February 25, 1993.

The meeting was opened under the chairmanship of Miss Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Miss Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Pierrard, employee, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.

II. The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company. The resolution on the first item

of the agenda has to be passed by the affirmative vote of a quarter of the votes cast in the Company and the resolutions
on the other items of the agenda have to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in the
Company.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is duly constituted and can therefore validly

deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the Company.
2. Appointment, if appropriate, of a liquidator and determination of his powers.
3. Any other business properly brought before the meeting.

11815

After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with Article 100, second paragraph of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the meeting decides to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., a public limited company with registered office in Luxembourg, duly represented by Mr Julian J.H.
Presber, Vice-President, Manager Fund Administration, residing in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorisation of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GS INCOME FUNDS, avec

siège social à Luxembourg, ayant la forme d’une société d’investissement à capital variable au sens de la loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné daté du 31
décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 25 février 1993.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à Luxembourg;
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire.

II. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société. La résolution sur

le premier point porté à l’ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif d’un quart des votes exprimés de la Société
et les résolutions sur les autres points portés à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux
tiers des votes exprimés de la Société.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la Société.
2. Nomination, le cas échéant, d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Tout autre point soulevé valablement avant l’Assemblée.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à l’article 100, 2

e

alinéa de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l’assemblée décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer comme liquidateur STATE STREET BANK LUXEM-

BOURG S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, dûment représentée par M. Julian J.H. Presber, Vice-
Président, Manager Fund Administration, demeurant à Luxembourg.

11816

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en téte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: M. Eisenhuth, V. Stecker, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

F. Baden.

(09212/200/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

HYDROLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, rue de l’Aciérie.

H. R. Luxemburg B 19.826.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HYDROLUX, S.à r.l., mit

Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 19.826,
statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr René Mahr, Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft in

Howald,

welcher Herrn Claude Witry, Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär

bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zu Stimmzählern:
- Herrn Wolfgang Zeiss, Vize-Vorsitzender des Verwaltungsrates, wohnhaft in Rottach-Egern/Deutschland;
- Herrn Corneille Mélan, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht sodann den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I) Die Versammlung wurde unter Berücksichtigung der statutarisch vorgeschriebenen Frist von fünfzehn (15) Tagen

durch Einschreibebrief vom 15. Januar 1996 an alle Gesellschafter einberufen.

Die Postbelege werden der Versammlung vorgelegt.
II) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

1) Zustimmung der Gesellschafter zu einer Übertragung von einem (1) Anteil von HYDROLUX COMPONENTS,

S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, an PAUL WURTH, GmbH, Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Unterwellenborn/Deutschland, gemäss
Artikel neun der Satzung.

2) Annahme der Übertragung durch die Gesellschaft.
3) Abänderung von Artikel 7 der Satzung, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben.
«Art. 7. Durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter kann das Kapital in einem

oder in mehreren Malen erhöht werden.

4) Kapitalerhöhung um einen Betrag von einhundertfünfundzwanzig Millionen (125.000.000,-) Luxemburger Franken,

um es von seinem Stand von einhundertzehn Millionen (110.000.000,-) Luxemburger Franken auf zweihundertfünfund-
dreissig Millionen (235.000.000,-) Luxemburger Franken zu erhöhen, mit Ausgabe zum Nennwert von zwölftausend-
fünfhundert (12.500) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken, deren
Zeichnung SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in
Luxemburg, vorbehalten ist, mit der Auflage, die Anteile durch eine Sacheinlage bestehend aus zwölftausendfünfhundert
(12.500) Anteilen an HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, abgeschätzt auf einhun-
dertfünfundzwanzig Millionen (125.000.000,-) Luxemburger Franken, einzuzahlen.

5) Anpassung von Artikel 6 der Satzung an die erfolgten Beschlüsse.
III) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter beigebogen. Diese Anwesen-

heitsliste ist von den anwesenden Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden,
dem Sekretär, den Stimmzählern und dem Notar unterzeichnet worden.

11817

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit-

formalisiert zu werden.

Es erhellt aus der Anwesenheitsliste, dass von den drei Gesellschaftern, zwei (2) Gesellschafter mit zehntausend-

neunhundertneunundneunzig Komma siebenundachtzig (10.999,87) Gesellschaftsanteilen, von insgesamt elftausend
(11.000) Anteilen gegenwärtiger Versammlung beiwohnen.

IV) Die Beschlüsse über die Punkte 1 - 5 der Tagesordnung erfordern die Einwilligung der Mehrheit der Gesell-

schafter, welche drei Viertel des Kapitals besitzt.

Somit ist die Versammlung rechtmässig einberufen und zusammengetreten und kann rechtsgültig über die Tages-

ordnung befinden.

Nach Beratung fasst die Versammlung dann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, der Übertragung vom 2. Januar 1996, von einem (1) Anteil der Gesellschaft

HYDROLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, durch HYDROLUX
COMPONENTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, mit Genussantritt
rückwirkend zum 1. Januär 1996 an PAUL WURTH, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts,
mit Gesellschaftssitz in Unterwellenborn/Deutschland, gemäss Artikel neun der Satzung, zuzustimmen.

Ein Exemplar besagter Übertragung bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Dafür:

10.999,87

Dagegen:

-

Enthaltungen:

-

Somit wurde der Beschluss angenommen.
Annahme der Anteilsübertragung.
Herr Wolfgang Zeiss und Herr Claude Witry,
beide vorgenannt,
handelnd in ihren Eigenschaften als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft, erklären ausdrücklich, hiermit in

Gemässheit des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches, die vorgenannte Anteilsübertragung im Namen der Gesellschaft
anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel sieben der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 7. Durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter kann das Kapital in einem

oder in mehreren Malen erhöht werden.»

Dafür:

10.999,87

Dagegen:

-

Enthaltungen:

-

Somit wurde der Beschluss angenommen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Kapital um einen Betrag von einhundertfünfundzwanzig Millionen (125.000.000,-)

Luxemburger Franken zu erhöhen, um es von seinem Stand von einhundertzehn Millionen (110.000.000,-) Luxemburger
Franken auf zweihundertfünfunddreissig Millionen (235.000.000,-) Luxemburger Franken zu erhöhen, mit Ausgabe zum
Nennwert von zwölftausendfünfhundert (12.500) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je zehntausend (10.000,-)
Luxemburger Franken, deren Zeichnung SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, Aktiengesellschaft luxemburgischen
Rechts, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, vorbehalten ist, mit der Auflage, die Anteile durch eine Sacheinlage
bestehend aus zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen an HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l., mit Gesell-
schaftssitz in Luxemburg, abgeschätzt auf einhundertfünfundzwanzig Millionen (125.000.000,-) Luxemburger Franken,
einzuzahlen.

Alsdann hat der bestehende eilhaber SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, vertreten wie vorgenannt, erklärt die

zwölftausend fünfhundert (12.500) neuen Anteile mit einem Nennwert von je zehntausend (10.000,-) Luxemburger
Franken zu zeichnen und sie voll durch eine Sacheinlage bestehend aus zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen an
HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, mitsamt einhundert Prozent (100 %) des
Gesellschaftskapitals, abgeschätzt auf einhundertfünfundzwanzig Millionen (125.000.000,-) Luxemburger Franken, ein-
zuzahlen.

Dafür:

10.999,87

Dagegen:

-

Enthaltungen:

-

Somit wurde der Beschluss angenommen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse beschliesst die Versammlung, Artikel sechs der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 6.

Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfunddreissig Millionen (235.000.000,-) Luxemburger

Franken. Es zerfällt in dreiundzwanzigtausendfünfhundert (23.500) Anteile, deren Nennwert sich auf zehntausend
(10.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil beläuft.

Diese Anteile verteilen sich wie folgt:

11818

1.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, mit 

Gesellschaftssitz in Luxemburg, dreiundzwanzigtausendvierhundertachtundneunzig Komma siebenundachtzig
Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.498,87

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts PAUL WURTH, GmbH, mit

Gesellschaftssitz in Unterwellenborn/Deutschland, ein Anteil ……………………………………………………………………………………

1,00

3.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts DYNAMIC SYSTEMS S.A. (HOLDING), mit 

Gesellschaftssitz in Luxemburg, null Komma dreizehn Anteile ……………………………………………………………………………………        0,13

Total: dreiundzwanzigtausendfünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………… 23.500,00
Alle Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.
Dafür:

23.499,87

Dagegen:

-

Enthaltungen:

-

Somit wurde der Beschluss angenommen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Freistellung der Einlagegebühr

Da die Sacheinlage mehr als fünfundsiebzig Prozent (75 %) des Kapitals von HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l.,

beinhaltet, erklärt die Gesellschaft, die Freistellung der Einlagegebühr aufgrund von Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29.
Dezember 1971 über die Kapitalzusammenlegungen zu beantragen.

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf einhunderttausend (100.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit dem
Vermerk, dass kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: W. Zeiss, C. Mélan, R. Mahr, C. Witry, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 89S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. März 1996.

R. Neuman.

(09217/226/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

HYDROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 19.826.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

R. Neuman.

(09218/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

IMEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de IMEXEL, S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 16 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 389 du 11 octobre 1994;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 180 du 20 avril 1995;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, numéro 1856 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 98, case 9, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé au fonction de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire 

11819

soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Démission de trois administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de leurs

fonctions d’administrateur, à compter de ce jour de:

A.- Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
B.- Madame Gaetana Barbaro, sans état, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare; et
C.- la société anonyme holding, établie à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de

FINELEC HOLDING S.A.H.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mai 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 367 du 29 septembre 1994,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 septembre 1994, publié au Mémorial C,

numéro 21 du 14 janvier 1995,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, numéro 1855 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 98, case 8, en cours de publication au Mémorial
C;

représentée par l’un de ses administrateurs, la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège

social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du

10 novembre 1992,

elle-même représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee,

Sark, Via Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995;

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
Elle décide de nommer comme nouvel administrateur à partir de ce jour, la société de droit irlandais VERPRO

ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du

10 novembre 1992,

elle-même représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee,

Sark, Via Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

A.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du

15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995;

B.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du

18 janvier 1994,

représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de prédite la société, en date du 27 juillet 1995; et

C.- la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Simon Peter

Elmont, prédit.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Administrateur-délégué:

La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip Mark

Croshaw, prédit.

11820

Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 1996, vol. 822, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1996.

N. Muller.

(09222/224/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, rue de l’Aciérie.

H. R. Luxemburg B 27.743.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 4.446,
hier vertreten durch Herrn René Mahr, directeur général, wohnhaft in Howald,
handelnd aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 29. Januar 1996, gegenwärtiger

Urkunde beigebogen;

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HYDROLUX, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 19.286,
hier vertreten durch Herrn Wolfgang Zeiss, Vize-Vorsitzender des Verwaltungsrates der Gesellschaft HYDROLUX,

S.à r.l., wohnhaft in Rottach-Egern/Deutschland,

handelnd aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 29. Januar 1996, gegenwärtiger

Urkunde beigebogen.

Diese Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar, ihre nachstehenden Erklärungen wie

folgt zu beurkunden:

I.- Die vorgenannten Gesellschaften sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

luxemburgischen Rechts HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter Sektion B, Nummer 27.743.

II.- Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zweihundertzehn Millionen (210.000.000,-) Luxemburger Franken. Es

zerfällt in einundzwanzigtausend (21.000) Anteile, deren Nennwert sich auf zehntausend (10.000,-) Luxemburger
Franken pro Anteil beläuft. Diese Anteile verteilten sich aufgrund einer ausserordentlichen Generalversammlung, auf-
genommen durch den instrumentierenden Notar, am 18. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 154
vom 21. April 1992, gegenüber der Gesellschaft wie folgt:

1.- SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, vorgenannt, zwanzigtausendneunhundertneunundneunzig An-

teile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.999

2.- HYDROLUX, S.à r.l, vorgenannt, ein Anteil ………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: einundzwanzigtausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.000
III.- Die Gesellschafter erklären, sich hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als gültig einberufen betrachten. Sie erklären ausdrücklich, auf die Einhaltung der statutarisch festge-
legten Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.

IV.- Genehmigung von einer Anteilsübertragung.
- Gemäss Übertragung von einem Gesellschaftsanteil vom 2. Januar 1996 hat HYDROLUX, S.à r.l., vorgenannt, ihren

einzigen Anteil, welchen sie an vorgenannter Gesellschaft besass, mit Genussantritt zum 1. Januar 1996, rückwirkend an
SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, vorgenannt, übertragen.

Ein Exemplar der soeben angeführten Übertragung in Original bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
- Herr Corneille Mélan, Diplomingenieur, wohnhaft in Luxemburg, und
- Herr Germain Schuller, Diplomingenieur, wohnhaft in Steinsel,
handelnd in ihren Eigenschaften als Geschäftsführer, welche die Gesellschaft rechtsgültig unter ihren gemeinsamen

Unterschriften verpflichten, erklären ausdrücklich hiermit, in Gemässheit des Artikels 190 über die Handelsgesell-
schaften, die vorgenannte Anteilsübertragung im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

Die Gesellschafter, vertreten wie vorgenannt, erklären diese Übertragung zu genehmigen.

11821

Demzufolge ist SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, vorgenannt, alleiniger Eigentümer der einundzwanzigtausend

(21.000) Anteile der Gesellschaft HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l.

V.- Der alleinige Gesellschafter SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, vorgenannt, vertreten wie vorgenannt,

beschliesst eine Kapitalherabsetzung um einen Betrag von fünfundachtzig Millionen (85.000.000,-) Luxemburger Franken,
um das Kapital von zweihundertzehn Millionen (210.000.000,-) Luxemburger Franken auf einhundertfünfundzwanzig
Millionen (125.000.000,-) Luxemburger Franken herabzusetzen, durch Absorbierung der aufgelaufenen Verluste in Höhe
von achtundzwanzig Millionen sechsundfünfzigtausendsiebenhundertzweiundvierzig (28.056.742,-) Luxemburger
Franken, sowie durch Rückzahlung eines Betrages von sechsundfünfzig Millionen neunhundertdreiundvierzigtausend-
zweihundertachtundfünfzig (56.943.258,-) Luxemburger Franken an den alleinigen Gesellschafter SOCIETE ANONYME
PAUL WURTH, mit Annullierung von achttausendfünfhundert (8.500) Anteilen.

Diese Verluste gehen aus der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 1995 hervor, welche Bilanz von der ordent-

lichen Generalversammlung vom heutigen 30. Januar 1996, gutgeheissen wurde.

Diese Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
VI.- Infolgedessen beschliesst der alleinige Gesellschafter, Artikel sechs der Satzungen anzupassen, um ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundzwanzig Millionen (125.000.000,-) Luxemburger Franken.

Es zerfällt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile, deren Nennwert sich auf zehntausend (10.000,-) Luxemburger
Franken pro Anteil beläuft.

Diese Anteile gehören alle SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg.

Wenn und solange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von

Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-1 und
200-2 desselben Gesetzes Anwendung.»

VII.- Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den

Betrag von dreissigtausend (30.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

VIII.- Zum Vollzug des Inhalts gegenwärtiger Urkunde erwählen die Parteien Rechtswohnsitz am Gesellschaftssitz der

Gesellschaft HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l.,

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Mahr, W. Zeiss, C. Mélan, G. Schuller, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 5. März 1996.

R. Neuman.

(09219/226/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 27.743.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

R. Neuman.

(09220/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, rue de l’Aciérie.

H. R. Luxemburg B 27.743.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HYDROLUX, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

register beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 19.826,

hier vertreten durch Herrn Wolfgang Zeiss, Vize-Vorsitzender des Verwaltungsrates der Gesellschaft HYDROLUX,

S.à r.l., wohnhaft in Rottach-Egern/Deutschland,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 30. Januar 1996, gegenwärtiger Urkunde

beigefügt.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht hat, folgendes zu

beurkunden:

11822

- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, ein-

getragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 27.473, wurde gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Nummer 129 vom 16. Mai 1988.

- Gemäss ausserordentlicher Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HYDROLUX, S.à r.l.,

vorbezeichnet, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am heutigen 30. Januar 1996, vor Errichtung der
gegenwärtigen Urkunde, Nummer 6.086 des Repertoriums, hat die SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, Aktienge-
sellschaft luxemburgischen Rechts, durch Sacheinlage von zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen der Gesellschaft
HYDROLUX COMPONENTS, S.à r.l., mit einem Nennwert von je zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken, an
HYDROLUX, S.à r.l., vorgenannt übertragen.

Annahme der Anteilsübertragung.
Alsdann sind gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
- Herr Corneille Mélan, Diplomingenieur, wohnhaft in Luxemburg, und
- Herr Germain Schuller, Diplomingenieur, wohnhaft in Steinsel,
handelnd in ihren Eigenschaften als Geschäftsführer der Gesellschaft,
welche erklären ausdrücklich hiermit, in Gemässheit des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches, die vorgenannte

Übertragung durch Sacheinlage im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

- Der Komparent ist somit Eigentümer sämtlicher Anteile der Gesellschaft, deren Gesellschaftskapital einhundert-

fünfundzwanzig Millionen (125.000.000,-) Luxemburger Franken beträgt. Es zerfällt in zwölftausendfünfhundert (12.500)
Anteile, deren Nennwert sich auf zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil beläuft.

- Der Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Eigentümer sämtlicher Anteile, erklärt dem instrumentierenden

Notar, dass er unwiderruflich beschlossen hat:

- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- den Komparenten zum Liquidator zu ernennen;
- der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass jegliche Aktiva realisiert wurden

und dass jegliche Passiva der sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäss
rückgestellt sind, so dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, und dass:

- jegliche verbleibenden Aktiva in das Eigentum des alleinigen Gesellschafters übergegangen sind.
Der Komparent erklärt des weiteren dem instrumentierenden Notar, dass, im Falle von eventuellen ausstehenden

Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar macht, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.

- Als Ergebnis des Vorstehenden ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat

die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.

- Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren am vormaligen Gesellschaftssitz in

Luxemburg, 1, rue de l’Aciérie.

Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung

gegenwärtiger Urkunde erteilt.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund Gegenwärtigem anfallen, werden auf fünfundvierzigtausend (45.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Zeiss, C. Mélan, G. Schuller, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 89S, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. März 1996.

R. Neuman.

(09221/226/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

SOPELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 14.979.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1996.

SOPELEC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09263/696/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

11823

SOPELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 14.979.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 1996

1. Le mandat des Administrateurs, Messieurs Toby Herkrath, Serge Thill et Jean-Paul Defay et celui du Commissaire

aux Comptes Monsieur Roger Caurla sont reconduits pour un nouveau terme statutaire prenant fin lors de l’Assemblée
Générale de 2002.

Certifié sincère et conforme

SOPELEC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09264/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.589.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFIGEST S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 14 octobre 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 12 du 9 janvier 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou mandataire commercial et industriel, soit qu’elle se

porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire. La société pourra prester tous
services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales, ainsi que la
sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d’installations de bureau, à l’exception toutefois de la
consultation et des travaux d’expertises comptables. D’une façon générale, la société pourra dans les limites ci-dessus
spécifiées, effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent
dans l’objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension. La société pourra exercer son
activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de
financement ou autrement à toute entreprise indigène ou étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité
analogue, similaire ou connexe à ce service.»

2. Modification de l’article 2 des statuts.
3. Augmentation du nombre des administrateurs de trois (3) à quatre (4).
4. Nomination d’un membre supplémentaire du conseil d’administration.
5. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire. La société pourra
prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales,
ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d’installations de bureau, à l’exception toutefois
de la consultation et des travaux d’expertises comptables. D’une façon générale, la société pourra dans les limites ci

11824

dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui
rentrent dans l’objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension. La société pourra
exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra enfin s’intéresser par voie de parti-
cipation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou étrangère poursuivant en tout ou en partie une
activité analogue, similaire ou connexe à ce service.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois (3) à quatre (4) et de nommer comme

administrateur supplémentaire de la société:

Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Troisième résolution

L’assemblée est autorisée à nommer un administrateur-délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Duro, Ph. Morales, M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 février 1996, vol. 458, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 mars 1996. 

A. Lentz.

(09224/221/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.589.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 mars 1996. 

A. Lentz.

(09225/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

MEGA TRAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 46, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 47.121.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEGA TRAX S.A., avec

siège social à L-1147 Luxembourg, 46, rue de l’Avenir, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 26 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 55 du 19 février 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 322 du 28 juillet 1992, en
date du 25 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 376 du 2 septembre 1992, et en date du 12 juin 1992, publié au
Mémorial C, numéro 501 du 3 novembre 1992, et par acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 579 du 6 novembre 1993, contenant notamment
la modification de la dénomination de NOUVELLE MEGA TRAX S.A., en MEGA TRAX S.A.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Rémy, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant

à Goetzingen.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Gaub, employé privé, demeurant à Linger,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Lex Roden, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- LUF), pour le porter de son

montant actuel de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), par la
création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Renonciation, pour autant que de besoin, par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
Souscription et libération en numéraire des mille (1.000) actions nouvellement créées.
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.

11825

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-
LUF), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-
LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Les mille (1.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites, avec l’accord de tous les actionnaires,

par Monsieur Jacques Rémy, licencié en sciences économiques, demeurant à Goetzingen.

Le montant de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cent soixante mille francs (160.000,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Kehlen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rémy, C. Gaub, L. Roden, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 1996, vol. 497, fol. 59, case 3. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 1996.

J. Seckler.

(09238/231/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

MEGA TRAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 46, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 47.121.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 1996.

J. Seckler.

(09239/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

S.L.I.C., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INDUSTRIE DE LA CHIMIE S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

Le Conseil d’Administration de la Société S.L.I.C. S.A. réuni en date du 15 février 1996, a décidé de transférer son

siège social de l’adresse actuelle:

252, avenue Gaston Diderich, L-1511 Luxembourg,
avec effet au 15 avril 1996, à l’adresse indiquée ci-dessous:
13A, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 15 février 1996.

L. Hengen

<i>Membre du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09261/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

11826

INTERNATIONAL BRAKE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.727.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09226/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

INTERNATIONAL BRAKE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.727.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09227/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.908.

Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Chairman:

Mr Norman Malcolm Marshall Riddell, European Chief Executive, Invesco Plc., London;

<i>Directors:

1. Comte Christian de Pourtales, Paris;
2. Mr David Charles Hypher, Director, Invesco Asset Management Limited, London;
3. Mr Charles Stewart Paling, Managing Director, Invesco International Limited, Jersey, Channel Islands;
4. Me Yves Prussen, Avocat à la Cour, Luxembourg;
5. Mr Jean-Baptiste de Franssu, Directeur Général, Invesco MIM France, Paris.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Assel

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09230/004/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

NIPPON WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.400.

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Chairman:

Mr Norman Malcolm Marshall Riddell, European Chief Executive, Invesco Plc., London;

<i>Directors:

1. Mr Keiji Isozaki, Executive Vice-President, Kankaku Research Institute Inc., Tokyo;
2. Comte Christian de Pourtales, Paris;
3. Mr David Charles Hypher, Director, Invesco Asset Management Limited, London;
4. Mr Charles Stewart Paling, Managing Director, Invesco International Limited, Jersey, Channel Islands;
5. Me Yves Prussen, Avocat à la Cour, Luxembourg;
6. Mr Jean-Baptiste de Franssu, Directeur Général, Invesco MIM France, Paris.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour NIPPON WARRANT FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Assel

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09240/004/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

11827

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.784.

Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Chairman:

Mr Norman Malcolm Marshall Riddell, European Chief Executive, Invesco Plc., London;

<i>Deputy Chairman:

Mr Seiichi Kato, President Okasan Securities Company Limited, Tokyo;

<i>Directors:

1. Mr Charles Stewart Paling, Managing Director, Invesco International Limited, Jersey;
2. Mr Takeo Hara, Managing Director, Okasan International (Europe) Limited, London;
3. Mr David Charles Hypher, Director, Invesco Asset Management Limited, London;
4. Comte Christian de Pourtales, Paris;
5. Mr Yves Prussen, Avocat à la Cour, Luxembourg;
6. Mr Jean-Baptiste de Franssu, Directeur Général, Invesco MIM France, Paris.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Assel

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09231/004/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

INVESCO PREMIER SELECT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.457.

Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Chairman:

Mr Norman Malcolm Marshall Riddell, European Chief Executive, Invesco Plc., London;

<i>Directors:

1. Mr David Charles Hypher, Director, Invesco Asset Management Limited, London;
2. Mr Charles Stewart Paling, Managing Director, Invesco International Limited, Jersey, Channel Islands;
3. Comte Christian de Pourtales, Paris;
4. Me Yves Prussen, Avocat à la Cour, Luxembourg;
5. Mr Jean-Baptiste de Franssu, Directeur Général, Invesco MIM France, Paris.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour INVESCO PREMIER SELECT FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Assel

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09232/004/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de PLEIADE,

R.C. Numéro B 42.619, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’investissement à
capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 1992.

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 98 du 2 mars

1993.

L’assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de

Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Kayl.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Georges Gudenburg, Attaché de Direction à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Bourglinster.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Sandra Kirsch-Pompignoli, rédacteur principal à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Schifflange.

11828

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil des Sociétés et

Associations du Mémorial C, Nos 61 et 74 des 2 et 12 février 1996 et au Luxemburger Wort des 2 et 12 février 1996.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Il est proposé de ne plus distribuer à l’avenir de dividende et de passer exclusivement à une politique de capitalisation.
De ce fait, les actions de distribution sont supprimées et il y aura par conséquent dorénavant exclusivement émission

d’actions de capitalisation. Il est également proposé de changer les jours de transaction (jour du calcul de la VNI). Par
conséquent, il y a lieu de modifier les articles suivants:

1) Modification de l’article 7 des statuts.
2) Suppression de l’article 8, paragraphe 5 des statuts.
3) Modification de l’article 8, paragraphe 12 des statuts.
4) Modification de l’article 11, paragraphe 3 des statuts.
5) Modification de l’article 11, paragraphe I.3.iii des statuts.
6) Modification de l’article 11, paragraphe II des statuts.
7) Modification de l’article 16, paragraphe 5 des statuts.
8) Suppression de l’article 31 des statuts et renumérotation des articles suivants.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, apres avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 589.825 actions sans désignation de valeur nominale en cir-

culation à la date du 14 février 1996,

403.854,853 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Catégorie d’actions.  Dans chaque compartiment, une seule catégorie d’actions sera émise.
Il s’agit d’actions de capitalisation qui ne confèrent pas à leur détenteur la possibilité de toucher un dividende, mais

dont la part leur revenant du résultat net annuel leur est acquise par capitalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 8, paragraphe 5 des statuts, les autres paragraphes du même

article restant inchangés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 8, paragraphe 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Forme des actions. Paragraphe 12. Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution

de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur n’aura pas le droit de vote à concurrence de cette fraction, mais
aura droit, dans la mesure que la société déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata du résultat net
du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats
représentatifs d’actions entières.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 11, alinéa 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Valeur de l’actif net. 3

e

alinéa.  Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque action d’un

compartiment sera déterminé au démarrage de la Société par le rapport des nombres d’actions émises dans ce compar-
timent, multipliées par le prix d’émission initial respectif.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 11, paragraphe I.3.iii. des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Valeur de l’actif net. Paragraphe I.3.lit. Toutes les obligations connues, échues ou non encore

échues, y compris toutes obligations contractuelles de paiement en espèces ou en nature venues à échéance.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 11, paragraphe II, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Valeur de l’actif net. Paragraphe II.  Les prix de Transaction des Actions de chaque Compartiment

sont normalement calculés chaque Jour de Transaction sur la base de l’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de
chaque Compartiment. Si après cette évaluation, un changement important intervient dans la cotation sur les marchés
sur lesquels la majeure partie des investissements du Compartiment sont traités ou cotés, la SICAV peut, pour sauve-
garder les intérêts des investisseurs et de la SICAV, annuler la première évaluation et effectuer une nouvelle évaluation.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 16, paragraphe 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

11829

«Art. 16. Fonctionnement de l’Assemblée. Paragraphe 5.  En outre, les actionnaires de chaque compartiment

sont constitués en Assemblée Générale séparée délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la
manière déterminée par la loi alors an vigueur dans les cas prévus dans l’article 34 des présents statuts.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 31 des statuts et de renuméroter les articles 32 à 36 des statuts

qui deviennent les articles 31 à 35.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Nickels, G. Gudenburg, S. Kirsch-Pompignoli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 89S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(09246/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

PLEIADE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 20 février 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(09247/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

PEREMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de de la Gare, sous la dénomination de PEREMO S.A.H.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 1992, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 118 du 19 mars 1993;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, numéro 1850 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 98, case 3, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Démission de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

d’administrateur-délégué, à compter de ce jour de Monsieur Peter Frey, publicitaire, demeurant à L-8325 Capellen, 60,
rue de la Gare et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué à partir de ce jour, Monsieur Remo Bearzatto Junior,

publicitaire, demeurant à L-3763 Tétange, 22, rue de l’Eau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

11830

Observation est ici faite, que c’est à tort et par erreur, si dans l’acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22

décembre 1995, numéro 1850 de son répertoire, ci-dessus rappelé, il a été indiqué Monsieur René Bearzatto Junior, en
effet il faut lire: Monsieur Remo Bearzatto Junior.

Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

1.- Monsieur Remo Bearzatto Junior, publicitaire, demeurant à L-3763 Tétange, 22, rue de l’Eau;
2.- Monsieur Peter Frey, publicitaire, demeurant à L-8325 Capellen, 60, rue de la Gare; et
3.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du

18 janvier 1994,

représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de prédite la société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

<i>Président du Conseil d’Administration:

Monsieur Peter Frey, prédit, est confirmé dans sa fonction de président du conseil d’administration de la prédite

société.

Le mandat des administrateurs et du Président du conseil d’administration prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Remo Bearzatto Junior, prédit.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 1996, vol. 822, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1996.

N. Muller.

(09244/224/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.250.

Veuillez noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

<i>Chairman:

Mr Norman Malcolm Marshall Riddell, European Chief Executive, Invesco Plc., London;

<i>Directors:

1. Mr Charles Stewart Paling, Managing Director, Invesco International Limited, Jersey, Channel Islands;
2. Mr David Charles Hypher, Director, Invesco Asset Management Limited, London;
3. Comte Christian de Pourtales, Paris;
4. Me Yves Prussen, Avocat à la Cour, Luxembourg;
5. Mr Jean-Baptiste de Franssu, Directeur Général, Invesco MIM France, Paris.

Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Assel

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09233/004/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

11831

MANERAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 23.404.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 13, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 1

er

mars 1996, que:

– Les cooptations de Madame Carine Bittler et de Maître Jacques Schroeder aux fonctions d’administrateurs de la

société ont été ratifiées.

– Maître René Faltz a été réélu au poste d’administrateur de la société et Monsieur Charles Ensch a été réélu au poste

de commissaire aux comptes de la société.

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est d’une année renouvelable.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09237/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

NOUVELLE D.S.A., DEPANNAGES ET SECOURS AUTOMOBILES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1217 Luxembourg, 11, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 27.956.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept mars.
L’associé unique Monsieur Alexandre José Ferreira Da Silva, mécanicien, demeurant à L-1217 Luxembourg, 11, rue de

Bastogne, agissant en sa qualité de seul associé, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité
limitée NOUVELLE D.S.A. DEPANNAGES ET SECOURS AUTOMOBILES, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Carlos Perreira de Almeida, mécanicien, demeurant à L-8181 Kopstal, est acceptée en sa

qualité de gérant technique et décharge lui est accordée.

<i>Deuxième et dernière résolution

Monsieur Alexandre José Ferreira Da Silva, prénommé, est confirmé pour une durée indéterminée en sa qualité de

gérant unique de la société. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Fait en double à Luxembourg, le 7 mars 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09241/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

PROMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 46.290.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09250/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

PROMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 33.837.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09251/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

11832

PARTALASIA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Paul

Hencks, notary residing in Luxembourg, to whom will remain the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PARTALASIA, a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, 2, boulevard Royal,

incorporated by a deed of Maître Jean-Paul Hencks, previously named, on the 1st of June 1994, published in the

Mémorial C, No. 270 of the 13th of July 1994, the articles of which have been amended on several times and for the last
time by a deed of notary Jean-Paul Hencks, prenamed, on the 30th of October 1995, published in the Mémorial C No
11 of January 8th, 1996.

The meeting is opened at 10.00 a.m. by Maître Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Miss Patricia Karthäuser, employée privée, residing in Maldingen (Belgique).
The meeting elects as scrutineer Maître Daniel Ruppert, avocat, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To increase the company’s capital from its present amount of 61,490,000.- USD by an amount of 2,200,000.- USD

so as to raise it to 63,690,000.- USD by the issuing of 220 additional shares with a nominal value of 10,000.- USD per
share.

2) To amend article 5 of the company’s articles so as to reflect the capital increase.
3) To grant full power and authority to the Board of Directors in order to implement the resolutions to be adopted

pursuant to this agenda.

4) Miscellaneous.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders represented and the number of their

shares, which, after having been signed by the shareholders, proxies and by the bureau of the meeting, will be registered
with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are represented at the meeting. The meeting is therefore,

in accordance with the provisions of article 17 of the articles of incorporation, regularly constituted and can validly
deliberate on the agenda, of which the shareholders, according to the statement of the proxy holder, have been
informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of two million two hundred thousand

dollars of the United States (2,200,000.- USD) so as to raise it from its present amount of sixty-one million four hundred
and ninety thousand dollars of the United States (61,490,000.- USD) to sixty-three million six hundred and ninety
thousand (63,690,000.- USD) by the issue of two hundred and twenty (220) additional shares with a par value of ten
thousand dollars of the United States (10,000.- USD) each.

<i>Second resolution

The general meeting at which all the shares presently issued are duly represented, waives, in relation to the present

capital increase, the preferential subscription right of shareholders as provided in Article 32-3 of the law of 10th August
1915 and further resolves to accept to the subscription to the two hundred and twenty (220) additional shares the
existing shareholders.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
1) EXOR INTERNATIONAL B.V., having its registered office in Amsterdam; and
2) IFIL INVESTISSEMENTS S.A., having its registered office in Luxembourg,
both here represented by Maître Tom Loesch, prenamed,
by virtue of two proxies given under private seal on the 21st of February 1996,
which proxies will remain attached to the present deed for the purpose of registration,
who declared to subscribe, in the name of the first named to one hundred and twelve (112) additional shares, and in

the name of the second named to one hundred and eight (108) additional shares with a par value of ten thousand dollars
of the United States (10,000.- USD) each, which shares, duly subscribed, have been entirely paid in cash by a total
amount of two million two hundred thousand dollars of the United States (2,200,000.- USD), as was certified to the
undersigned notary, who especially states it.

<i>Third resolution

As of a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incor-

poration which will forthwith read as follows:

«The corporate capital of the company is set at sixty-three million six hundred and ninety thousand dollars of the

United States (63,690,000.- USD), divided into six thousand three hundred and sixty-nine (6,369) shares with a par value
of ten thousand dollars of the United States (10,000.- USD) per share.»

11833

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to grant full power and authority to the Board of Directors in order to implement the

resolutions adopted pursuant to this agenda.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Company as a result of the

resolutions presently adopted, amount approximately to 800,000.- francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.30 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed the present original deed together

with Us, the notary, no other shareholder asking to sign. The present deed, worded in the English language, is followed
by a translation into French. In case of divergencies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

Suit Ia traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, auquel dernier restera la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTALASIA, avec siège

social à Luxembourg, 2, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 1

er

juin 1994, publié au Mémorial

C, n° 270 du 13 juillet 1994 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 30 octobre 1995, publié au Mémorial C, n° 11 du 8 janvier
1996.

La séance est ouverte à 10.00 heures par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Patricia Karthäuser, employée privée, demeurant à Maldingen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de son montant actuel de 61.490.000,- USD à concurrence de 2.200.000,- USD,

pour le porter à 63.690.000,- USD, par l’émission de 220 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10.000,- USD
chacune.

2) Modification de l’article 5 des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital.
3) Pleins pouvoirs et autorités à conférer au conseil d’administration en vue de l’exécution des résolutions à prendre

conformément au présent ordre du jour.

4) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée. Dès lors, l’assemblée, en

conformité avec les dispositions de l’article 17 des statuts, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour, dont les actionnaires, suivant la déclaration de leur mandataire, ont pris connaissance avant la
présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions deux cent mille dollars des

Etats-Unis (2.200.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-
dix mille dollars des Etats-Unis (61.490.000,- USD) à soixante-trois millions six cent quatre-vingt-dix mille dollars des
Etats-Unis (63.690.000,- USD), par l’émission de deux cent vingt (220) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille dollars des Etats-Unis (10.000,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, représentant la totalité des actions existantes actuellement, supprime dans le cadre de la

présente augmentation de capital le droit de souscription préférentiel conformément à l’article 32-3 de la loi du 10 août
1915 et décide d’admettre à la souscription des deux cent vingt (220) actions nouvelles les actionnaires existants.

<i>Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues:
1) EXOR INTERNATIONAL B.V., avec siège social à Amsterdam, et
2) IFIL INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Maître Tom Loesch, prénommé,
en vertu de deux pouvoirs sous seing privé donnés en date du 21 février 1996,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui, 

11834

lequel a déclaré souscrire, au nom de la première nommée cent douze (112) actions nouvelles et au nom de la

seconde nommée cent huit (108) actions nouvelles pour la valeur nominale de dix mille dollars des Etats-Unis (10.000,-
USD) chacune, lesquelles actions, dûment souscrites, ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un
montant total de deux millions deux cent mille dollars des Etats-Unis (2.200.000,- USD), ce dont la preuve a été
apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions ci-avant adoptées, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de Ia

société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à soixante-trois millions six cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis

(63.690.000,- USD), divisé en six mille trois cent soixante-neuf (6.369) actions d’une valeur nominale de dix mille dollars
des Etats-Unis (10.000,- USD) par action.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs et autorités au conseil d’administration en vue de l’exécution

des résolutions qui viennent d’être prises sur ordre du jour conforme.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des résolutions qui précèdent, s’élève approximativement à 800.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la seance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Le présent acte, documenté en langue anglaise, est suivi d’une traduction française, la version anglaise faisant foi en

cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Signé: T. Loesch, P. Karthäuser, D. Ruppert, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 89S, fol. 58, case 2. – Reçu 653.994 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

J.-P. Hencks.

(09242/216/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

PARTALASIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(09243/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

UPP HOLDING S.A., UNION DE PLACEMENT ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.869.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNION DE

PLACEMENT ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A., en abrégé UPP HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.869, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 523 du 23
novembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sophie Mathot, licenciée en droit,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et

Romain.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 17 du 10 janvier 1996,
numéro 52 du 27 janvier 1996.

11835

b) au Lëtzebuerger Journal:
du 10 janvier 1996.
des 27-28 janvier 1996.
c) au Luxemburger Wort:
du 10 janvier 1996,
des 27-28 janvier 1996.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la Société.
- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

deux (2) actions sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 5 janvier 1996 et que le quorum pour délibérer sur les points de l’ordre du jour n’était
pas atteint.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- La société à responsabilité limitée GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Mathot, M.-C. Haas, C. Hubert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 89S, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 1996.

F. Baden.

(09272/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.778.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1994,

enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 18, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09259/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

11836

R2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 35.629.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09252/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

R2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 35.629.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09253/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

R2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 35.629.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09254/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

R2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 35.629.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09255/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

SALFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration fait à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>mars 1996

Sont présents:
M. Citro Pasquale, Administrateur-Délégué,
M. Zito Angelo, Administrateur.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
1. Changement d’adresse sociale du 5, rue des Bains au 20, rue de Hollerich, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’adresse sociale.
A l’unanimité, ont décidé de transférer, pour changement d’adresse de la Fiduciaire, le nouveau siège social au 20, rue

de Hollerich, L-1470 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09258/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

11837

RAGGIO DI SOLE INTERNATIONAL PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.810.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09256/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

POMPEI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ROSATI, S.à r.l.).

Siège social: L-3515 Dudelange, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.143.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Elisa Pompei, commerçante, épouse de Monsieur Fabio Rosati, demeurant à Dudelange, 41, rue Jean

Jaurès;

2.- Monsieur Sante Faramelli, expert-comptable en retraite, demeurant à Helmdange, 21, rue Robert Schuman.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ROSATI, S.à r.l., avec siège social à

Dudelange, 106, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4 juin 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 437 du 20 novembre 1991, modifiée suivant deux
actes reçus par le notaire soussigné, le 4 janvier 1994, publiés au Mémorial C, numéro 141 du 14 avril 1994, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, sous le numéro précédent de son répertoire, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 37.143.

II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Madame Elisa Pompei, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
2) à Monsieur Sante Faramelli, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Monsieur Sante Faramelli, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts sociales de la société dont il s’agit
à Madame Elisa Pompei, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent cinquante mille francs (LUF
250.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en
dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Madame Elisa Pompei, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare se tenir, au nom

de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite l’associée unique, Madame Elisa Pompei, préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associée unique décide de modifier

l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associée unique, Madame Elisa Pompei, commerçante, épouse de

Monsieur Fabio Rosati, demeurant à Dudelange, 41, rue Jean Jaurès.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’insérer entre les articles 13 et 14 un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

11838

<i>Troisième résolution

Suite à l’insertion d’un article supplémentaire entre les articles 13 et 14, il est décidé que l’ancien article 14 sera

renuméroté en article 15.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination de la société en POMPEI, S.à r.l. et de modifier en conséquence

l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de POMPEI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

trois mille francs (LUF 33.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement
tenue envers le notaire.

VIII. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: E. Pompei, S. Faramelli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 89S, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 1996.

T. Metzler.

(09248/222/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

POMPEI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ROSATI, S.à r.l.).

Siège social: L-3515 Dudelange, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.143.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 1996.

T. Metzler.

(09249/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.143.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Elisa Pompei, commerçante, épouse de Monsieur Fabio Rosati, demeurant à Dudelange, 41, rue Jean

Jaurès;

2.- Monsieur Fabio Rosati, pompiste, demeurant à Grevenmacher, 9, rue des Vignes;
3.- Monsieur Sante Faramelli, expert-comptable en retraite, demeurant à Helmdange, 21, rue Robert Schuman.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ROSATI, S.à r.l., avec siège

social à Dudelange, 106, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4 juin 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 437 du 20 novembre 1991, modifiée suivant
deux actes reçus par le notaire soussigné, le 4 janvier 1994, publiés au Mémorial C, numéro 141 du 14 avril 1994,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 37.143.

II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Madame Elisa Pompei, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
2) à Monsieur Fabio Rosati, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Monsieur Fabio Rosati, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts sociales de la société dont s’agit
à Monsieur Sante Faramelli, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent cinquante mille francs (LUF
250.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors
la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.

11839

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Madame Elisa Pompei, préqualifiée, agissant en sa qualité d’associée déclare approuver la susdite cession de parts

sociales, et accepter Monsieur Sante Faramelli, préqualifié, comme nouvel associé.

VI.- Monsieur Fabio Rosati, préqualifié, déclare par les présentes, démissionner avec effet immédiat de sa fonction de

gérant de la société.

VII.- Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Madame Elisa Pompei, commerçante, épouse de Monsieur Fabio Rosati, demeurant à Dudelange, 41, rue

Jean Jaurès, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Monsieur Sante Faramelli, expert-comptable en retraite, demeurant à Helmdange, 21, rue Robert Schuman,

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Fabio Rosati, préqualifié, de sa fonction de gérant de ladite société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Fabio Rosati.

<i>Troisième résolution

Les associés confirment Madame Elisa Pompei, préqualifiée, comme gérante de la société.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante unique.
VIII.- Madame Elisa Pompei, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare se tenir au

nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

IX.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente

mille francs (LUF 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

X.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: E. Pompei, F. Rosati, S. Faramelli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 89S, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 1996.

T. Metzler.

(09257/222/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 29.892.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.

P. Frieders.

(09223/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

ANMAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.873.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1996.

Signatures.

(09308/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11840

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND

Signatures

(09262/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

TELETONICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 17, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 45.056.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

(09265/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

TRIPLE A SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 61, avenue de la Libération.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1996, vol. 302, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1996.

G. Bernabei

<i>expert-comptable, conseiller fiscal

(09270/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

ARMADA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-first day of February.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Fabrice Giger, Businessman, residing in Geneva (Switzerland);
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office in Douglas, Isle of Man,
here represented by Mr Fabrice Giger, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 16 February 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock holding corporation

(societe anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»).

Chapter I. Status and Name, Registered office, Objects, Duration, Capital, Changes in capital

and shares

Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called ARMADA INVESTMENTS S.A. («the

Company»).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio

11841

nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form and the

control and development of such interests.

3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.

3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand (1,000.-) francs each, all of which have been fully paid
up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of fifteen million (15,000,000.-) francs, divided into fifteen thousand

(15,000) shares of one thousand (1,000.-) francs each.

Art. 6. Changes in share capital.
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the incorporation
deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authority may be extended
by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time,

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1. At the opinon of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the opinion of the owner, in certificates representing single shares or two or more

shares.

7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

11842

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) in compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1. Except as stated in articles 8.2. and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General meetings of shareholders («General Meetings»).
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Wednesday in the month of

August in each year at 11.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

11843

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman»).

Art. 10. Powers of general meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders, The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary general meeting.
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
ments referred to in Articles 9.3. and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter Ill. Board of directors and commissaire

Art. 12. Directors.
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board chairman and vice-chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board meetings.
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the board.
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the board.
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast, the Chairman having a casting

vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the powers of the board.
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any one director.
Art. 18. Directors’ interests.
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are interested in,
or are Directors, associates, officers or employees of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer or employee of any corporation, firm or other entity with which the Company shall

contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation, firm or

11844

other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and responsibility.
19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3. (a), which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not
have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3. (a) to which he may be made a party by reason of
his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of directors and commissaire.
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-

ance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial year, Financial statements, Appropriation of profits

Art. 22. Financial year.
The financial year of the Company shall commence on the first day in January in each year and end on the thirty-first

day of December of the same year.

Art. 23. Financial statements.
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of accounts.
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid, should the balance sheet contain 

11845

any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of profits.
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3. of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 31

July 1929 on holding companies, both as amended, shall apply.

<i>Transitory provisions

1. The first financial year shall begin today and end on 31 December 1996
2. The first annual general meeting shall be held on 27 August 1997.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned Mr Fabrice Giger, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………

1,249

2. the aforementioned PALADIN LIMITED, one share ………………………………………………………………………………………………

       1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the share capital of the company has been valued at.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to 90.000.-.

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three;
2) That the number of Commissaires be fixed at one;
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in August 1997.

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Fabrice Giger, Businessman, p.a. v. Jeanneret, of 11, rue Toepffer, CH-1206 Geneva,

11846

- Mr José de Diego-Arozamena, Businessman, of 499, Park avenue, New York (USA),
- Mr Peter J. Graylin, Master of Laws, of 19, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg.
5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) That the registered office of the Company be at fourth floor, 68-70 boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fabrice Giger, homme d’affaires, demeurant à Genève (Suisse);
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son bureau administratif à Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Monsieur Fabrice Giger, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 février 1996.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding conformément aux statuts

ci-dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital, Modification du capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMADA INVESTMENTS S.A. («la société»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siége social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transferé en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg et peut par décision du conseil d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une
autre endéans la commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent étre
effectués par une décision de l’Assemblée Génerale Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de Ia société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés ainsi que

le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La Société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois toujours dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding telle qu’elle a été
modifiée.

3.3. La société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles

émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets par voies
d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession, échange
licence ou autrement.

3.4. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune, toutes entièrement libérées en
espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à quinze millions (15.000.000,-) de francs, représenté par quinze mille

(15.000) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 6. Modifications de capital social.
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon, ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives à la seule discrétion du

11847

Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir
peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à
l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec Ia loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

11848

(a) a été exécutée ou donnée en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré;

ou

(b) reflète ou a été exécutée conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécutée conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois d’août chaque année à 11.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à I’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contien-
dra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire qui

peut ne pas être actionnaire et qui sera désigné par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en personne ou repré-
senté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux seront signés par le
président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

11849

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont

renoncé);

ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée générale extraordinaire.
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’administration et commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.
12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et vice-présidence du conseil.
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du conseil.
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du conseil.
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par Ies présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du conseil.
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

11850

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des pouvoirs du conseil.
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs, soit
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 18. Intérêts des administrateurs.
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont
administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et responsabilités.
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque administrateur, ou autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous actions ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. (a), qui ne sont pas couronnés de succés ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux comptes.
20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes sont confiées à un commissaire qui peut être le

réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

11851

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoIuments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 23. Situation financière.
23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des comptes.
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous pertes ou dommages
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par la loi.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes,
il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre Vl. Généralités

Art. 28. Dispositions légales.
Excepté s’il en est mentionné autrement dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales et la loi du 29 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront ici leur appli-
cation.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le trente et un décembre 1996.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le 27 août 1997.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) M. Fabrice Giger, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………

1.249

2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

11852

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions sont de plus conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 90.000.-.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en août 1997.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Fabrice Giber, homme d’affaires, p.a. v. Jeanneret, 11, rue Toepffer, CH-1206 Genève,
- Monsieur José de Diego-Arozamena, homme d’affaires, demeurant au 499, Park Avenue, New York (USA),
- Monsieur Peter John Graylin, «Master of Laws», demeurant au 19, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Giger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 89S, fol. 41, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(09282/230/791)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

TORRES VEDRAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.368.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09268/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

TORRES VEDRAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.368.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1995

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

4. L’Assemblée reconfirme des mandats d’administrateurs de Monsieur Albert Tummers, Monsieur Roger

Wieczoreck et Monsieur Jean-Pierre Kesy ainsi que celui de commissaire de Monsieur Rodney Haigh.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09269/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

11853

THE ATLANTIC LEISURE COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. THE ATLANTIC LEISURE COMPANY, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.640.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THE ATLANTIC

LEISURE COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 29.640, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée,
dénommée THE ATLANTIC LEISURE COMPANY, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 84 du 3
avril 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13
décembre 1989, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 210 du 27 juin 1990.

La séance est ouverte à 14.15 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques,

demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à

Schrassig,

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
l) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du statut holding.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3) Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la vente, la gestion, la location, l’exploi-

tation et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi
que toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.»

4) Augmentation du capital social à concurrence de USD 80.000,00 pour le porter de son montant actuel de USD

250.000,00,- à USD 330.000,00, par incorporation de réserves disponibles sans émission d’actions nouvelles.

5) Conversion du capital social de USD 330.000,00,- en LUF 10.000.000,- et modification afférente de l’article 3 des

statuts.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

lV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article 1

er

des statuts, comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE ATLANTIC LElSURE

COMPANY S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la vente, la gestion, la location,

l’exploitation et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières
et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.»

11854

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt mille dollars US (80.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD) à trois cent trente
mille dollars US (330.000,- USD), par incorporation au capital social de réserves disponibles à concurrence de quatre-
vingt mille dollars US (80.000,- USD) et sans émission d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence des réserves disponibles à concurrence de quatre-vingt mille dollars US (80.000,- USD) a été

fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant un bilan au 31 décembre 1995.

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de trois cent trente mille dollars US (330.000,- USD) en dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des
statuts comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à cinquante
mille francs (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 89S, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 février 1996.

P. Frieders.

(09266/212/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

THE ATLANTIC LEISURE COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. THE ATLANTIC LEISURE COMPANY, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.640.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

P. Frieders.

(09267/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

VIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

R. C. Luxembourg B 50.180.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de VIMO S.A., R. C. B 50.180, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 11 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil n° 241 du 3 juin 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 octobre

1995, publié au Mémorial C, Recueil n° 648 du 20 décembre 1995.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Sergio Vinciotti, pensionné du Parlement

Européen, demeurant à Kehlen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Graziella Morocutti-Vinciotti, fonctionnaire au Parlement

Européen, demeurant à Dippach.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg. Monsieur le

Président expose ensuite:

I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée.

Par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement

sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents restera annexée au présent procès-verbal

pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

11855

Il. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée et modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au 15 juin et modification afférente de l’article 9 des

statuts.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibere, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Kehlen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de porter la date de l’assemblée générale annuelle au 15 juin.
En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de juin à quinze heures à Kehlen,

au siège social ou à tout autre endroit a désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à neuf

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vinciotti, G. Morocutti-Vinciotti, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 89S, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(09273/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

VIMO S.A., Société Anonyme Commerciale.

Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

R. C. Luxembourg B 50.180.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 12 février 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(09274/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(09271/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.872.

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 477, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1996.

<i>Pour WORLD BALANCED FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

F. Guillaume

C. List-Boes

<i>Premier Conseiller

<i>Agent principal

(09279/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

11856

VOYAGES SOLEIL NEIGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) La société anonyme OK TOURS, LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par:
a) Monsieur Robert Reicherts, commerçant, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Robert Reicherts junior, employé privé, demeurant à Luxembourg,
cédant, d’une part, et
3) Monsieur Manuel Antonio Lima Monteiro, gérant, demeurant à Luxembourg, 101, rue de Neudorf,
cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1) déclare céder sous les garanties de fait et de droit, au cessionnaire décrit ci-dessus

sub 2), qui accepte, deux cent cinquante parts sociales (250) de la société VOYAGES SOLEIL NEIGE, Société à respons-
abilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 43, rue Goethe, au prix global de deux cent cinquante mille francs (frs
250.000,-), ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire entre dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées et décharge expressément le

cédant de tout passif éventuel.

Fait et signé à Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09275/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

VOYAGES SOLEIL NEIGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 6 mars.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société VOYAGES SOLEIL NEIGE, Société à

responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.

Est présent, un seul associé, à savoir:
Monteiro Manuel , gérant, demeurant à Luxembourg.

<i>Exposé

La société est administrée par:
Monteiro Manuel, préqualifié, gérant administratif.

<i>Résolution

Monteiro Manuel, agissant en sa qualité de gérant administratif, déclare changer le siège social actuel et fixer le

nouveau siège social à Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09276/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.

BALTHAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.222.

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 30, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1996.

BALTHAZAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09314/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.