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11857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 248

18 mai 1996

S O M M A I R E

Amati International S.A., Luxembourg ………

page 11903

Anthylis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11903
Arin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11891
Arrat Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11896
Athenum International S.A., Luxembourg ……………… 11898
Bank  Handlowy International  S.A.  Luxembourg,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11901

Betzdorf Investments International S.A., Luxembg 11904
Bolu S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11897
Brunello S.A., Luxembourg……………………………………………… 11859
Café La Gruta, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 11858
Calibois S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11895
Canlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11895
Carlitt Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 11901
Carson International S.A., Luxembourg …………………… 11862
Casestor S.A., Luxembourg …………………………………………… 11898
Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg ………………………… 11891
Cemo Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 11893
Championnet S.A., Luxembourg ………………………………… 11891
CIMARC, Compagnie Internationale des Monta-

gnes de l’Arc S.A., Luxembourg ……………………………… 11894

Clarisse S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11866
Contitrans Holding S.A., Luxembourg ……………………… 11897
Corinthe S.A., Luxembourg …………………………………………… 11897
Cosec, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 11869
Diamond Investment S.A, Luxembourg …………………… 11898
Dovre International S.A., Luxembourg……………………… 11892
D.S.I., Dimensional Stone International S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11894

E.P.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11895
Euromarketing S.A., Luxemburg ………………………………… 11893
Finagro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11899
FIVEST, Financière d’Investissements S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11899

Frenalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 11902

Gestacier S.A., Luxembourg …………………………………………… 11896
(La) Gestionnaire S.A., Luxembourg ………………………… 11896
Grow Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11904
Inhalux S.A., Luxembourg………………………………………………… 11903
Intercity Development S.A., Luxembourg ……………… 11892
Inter Republic Holdings S.A., Senningerberg ………… 11892
Intersab S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 11901
Jope Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 11900
Levèque Industries, S.à r.l., Bascharage …………………… 11865
Loer, GmbH, Remich ………………………………………………………… 11872
Lorica S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11893
Lutec S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………… 11882
Luxbelg S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11902
Maria & Vanda S.A., Luxembourg………………………………… 11890
Meinek S.A., Luxemburg…………………………………………………… 11900
Metals Finance Holding S.A., Luxembourg ……………… 11892
Overseas  Development  Bank Luxembourg  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11873

Parsofi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11896
Pinunze S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11904
Poseidon S.A., Luxembourg …………………………………………… 11903
Rainbow Fund, Fonds Commun de Placement ……… 11874
Revavalux S.A., Luxemburg …………………………………………… 11898
Roluc S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11888
S. & H. Investments S.A., Luxembourg……………………… 11891
Société de Financement Agroalimentaire S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11885

Société d’Investissements Financiers et Industriels

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11900

Sojame Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg 11902
Suna S.A.H., Luxembourg………………………………………………… 11894
Sunbelt International Resources S.A.H., Luxembg 11899
Sunlite Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11901
UAP Group Managed Assets, Sicav, Luxembourg 11899
Utopie Expansion S.A., Luxembourg ………………………… 11894

11858

CAFE LA GRUTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Maria Marinheiro-Pucarinho, commerçante, demeurant à L-2410 Strassen, 61, rue de Reckenthal.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café/snack avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE LA GRUTA, société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune.

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, Madame

Maria Marinheiro-Pucarinho, préqualifiée, par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme
de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de dispositions contraires, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

11859

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la comparante, Madame Maria Marinheiro-Pucarinho, préqualiflée, représentant comme seule associée

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.
2. - Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
– Madame Maria Marinheiro-Pucarinho, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. Marinheiro-Pucarinho, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996, vol. 821, fol. 38, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 mars 1996.

J. Elvinger.

(09286/211/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

BRUNELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin, 2 (République d’Irlande);
représentée aux fins des présentes par:
– Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 février 1996;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg);
représenté aux fins des présentes par:
– Mademoiselle Muriel Magnier, préqualifiée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 février 1996;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg);
représenté aux fins des présentes par:
– Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 février 1996;
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRUNELLO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique. économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société. laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

11860

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte daté du 1

er

mars 1996, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital

souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

11861

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois d’août à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prédésignée ……………………………………………………………………………………… 1.248

1.248.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié ……………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………       1

      1.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

1.250.000,-

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

11862

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice.

1. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg);
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg);
3. - Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer (Luxembourg).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Magnier, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996, vol. 821, fol. 39, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 mars 1996.

J. Elvinger.

(09285/211/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

CARSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10-12, rue 1900.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit février.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Wang Zhi Feng, commerçant, demeurant à Mamer;
2. - Monsieur Shi Ajian, ingénieur, demeurant à Bruxelles (B);
3. - Monsieur Zhu Zhangjin, commerçant, demeurant à Haining (Chine),
ici représenté par Monsieur Shi Ajian, prénommé sub 2.,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 20 janvier 1996, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CARSON INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

11863

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises, à l’exclusion de matériel militaire, la

vente de tous produits alimentaires, textiles, cuirs, ustensiles de cuisine, bimbeloterie, livres et magazines et la location
de cassettes vidéo, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), représenté par cent (100) actions de

trente mille francs (30.000,-) par titre.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. Il se réunit sur convocation du Président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président sera prépondérante.
Art. 8.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou
deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature collective des administrateurs-délégués.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit à Luxembourg au siège social, le quatrième vendredi du mois de

janvier. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent (10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

11864

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Wang Zhi Feng, préqualifié, quarante-cinq actions ………………………………………………………………………

45 actions

2. - Monsieur Zhu Zhangjin, préqualifié, quarante-cinq actions …………………………………………………………………………

45 actions

3. - Monsieur Shi Ajian, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………   10 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trois millions de francs (3.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de cinq ans expirant lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Wang Zhi Feng, commerçant, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Zhu Zhangjin, commerçant, demeurant à Haining (Chine);
c) Monsieur Shi Ajian, ingénieur, demeurant à Bruxelles (B).
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de cinq ans expirant lors de l’assemblée générale de 2001:
– WEBER &amp; BONTEMPS, Experts Comptables et Fiscaux, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
3. - L’adresse de la société est fixée à L-2157 Luxembourg, 10-12, rue 1900.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents ou représentés, se sont réunis et ont pris, à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

– Monsieur Wang Zhi Feng, commerçant, demeurant à Mamer, et Monsieur Shi Ajian, ingénieur, demeurant à

Bruxelles (B), sont nommés administrateurs-délégués de la société avec pouvoir d’engager la société par leur signature
conjointe.

– Monsieur Zhu Zhangjin, commerçant, demeurant à Haining (Chine), est nommé président du conseil d’adminis-

tration.

– Monsieur Lin Ming, commerçant, demeurant à Pétange, est nommé directeur technique de la société.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wang Zhi Feng, Shi Ajian, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 13 février 1996, vol. 406, fol. 70, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 8 mars 1996.

J. Hansen-Peffer.

(09287/214/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11865

LEVEQUE INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 7, rue de la Résistance.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Marie Levèque, gérant de société commerçant, demeurant à L-4942 Bascharage, 7 rue de la

Résistance;

2. - Monsieur Guy Berthe, administrateur de sociétés, demeurant à B-4400 Ramet, Chaussée de Ramet, 193.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LEVEQUE INDUSTRIES, S.à rI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location, la gestion, la construction, la transformation,

l’aménagement intérieur, y compris la décoration et l’ameublement, la mise en valeur, le lotissement ou l’exploitation
ainsi que la promotion, pour son compte ou pour le compte de tiers, de tous biens immeubles.

La société pourra également effectuer, soit pour son compte propre, soit en soustraitance, tous les travaux de génie

civil, les entreprises de travaux publics et privés, les démolitions, constructions, transformations et réparations, les
terrassements, remblais, déblais, les travaux d’empierrement, d’asphaltage, de bétonnage, l’exploitation de carrières, la
fabrication, le commerce et le transport de blocs, hourdis et autres matériaux de construction.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement au Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Jean-Marie Levèque, préqualifié, cinq parts sociales …………………………………………………………………

5 parts

2. - par Monsieur Guy Berthe, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………………   95 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.  Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9.  Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. De

même, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

11866

Art. 15.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-4942 Bascharage, 7 rue de la Résistance.
– Est nommé gérant technique de la société:
– Monsieur Jean-Marie Levèque, gérant de société, demeurant à L-4942 Bascharage, 7 rue de la Résistance.
Est nommé gérant administratif de la société:
– Monsieur Guy Berthe, administrateur de sociétés, demeurant à B-4400 Ramet, Chaussée de Ramet, 193.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, à l’exception des opérations bancaires

pour lesquelles seule la signature du gérant administratif est requise.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Cap, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J-M. Levèque, G. Berthe, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 15 février 1996, vol. 406, fol. 73, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 8 mars 1996.

J. Hansen-Peffer.

(09291/214/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

CLARISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin, 2 (République d’Irlande);
représentée aux fins des présentes par:
– Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 février 1996;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg);
représenté aux fins des présentes par:
– Mademoiselle Muriel Magnier, préqualifiée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 février 1996;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg);
représenté aux fins des présentes par:
– Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 février 1996;
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

11867

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLARISSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte daté du 1

er

mars 1996, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital

souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

11868

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois d’août à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

11869

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prédésignée …………………………………………………………………………………… 1.248

1.248.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié …………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié …………………………………………………………………………………………………       1

      1.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

1.250.000,-

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice.

1. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg);
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg);
3. - Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer (Luxembourg).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Magnier, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1996, vol. 821, fol. 39, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 mars 1996.

J. Elvinger.

(09288/211/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

COSEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 89, rue de Merl.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

GROUPE A):
1. - Monsieur René-Michel dit Michel Hahn, ingénieur diplômé, demeurant à L-8028 Strassen, 24, rue Mathias

Goergen;

2. - Monsieur Marc Hahn, ingénieur diplômé, demeurant à L-8028 Strassen, 24 rue Mathias Goergen;
3. - Monsieur Jean-Paul Hahn, technicien, demeurant à L-8028 Strassen, 24 rue Mathias Goergen;
GROUPE B):
4. - Mademoiselle Sylvie Gaspard, architecte diplômé, demeurant à L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf;
5. - Monsieur Gilbert Borsi, technicien, demeurant à L-1328 Luxembourg, 12, rue Charlemagne;
6. - Monsieur Georges Lamesch, architecte diplômé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 24, rue Arthur Herchen.

11870

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de COSEC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet toutes activités consultatives et d’assistance ainsi que toutes prestations dans le

domaine de la construction et des aménagements qui s’y rapportent, telles que:

a) la coordination en sécurité;
b) la maîtrise d’oeuvre pour la conception, la projection et la réalisation;
c) l’organisation, le pilotage et la coordination;
d) la surveillance de chantiers;
e) l’étude et le contrôle de tout paramètre relié à la construction et aux aménagements.
Elle fournira en tout ou en partie l’ensemble des services et prestations qui s’y rapportent, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6.  Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Groupe A:
1. - par Monsieur Michel Hahn, préqualifié, cent parts sociales ……………………………………………………………………………

100 parts

2. - par Monsieur Marc Hahn, préqualifié, cent parts sociales ………………………………………………………………………………

100 parts

3. - par Monsieur Jean-Paul Hahn, préqualifié, cent parts sociales ………………………………………………………………………

100 parts

Groupe B:
4. - par Mademoiselle Sylvie Gaspard, préqualifiée, cent parts sociales ………………………………………………………………

100 parts

5. - par Monsieur Gilbert Borsi, préqualifié, cent parts sociales ……………………………………………………………………………

100 parts

6. - par Monsieur Georges Lamesch, préqualifié, cent parts sociales …………………………………………………………………

100 parts

Total: six cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille

francs (600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés du même groupe. Elle ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à des non-associés ni à des associés d’un autre groupe que celui dont fait
partie le cédant, qu’avec l’agrément des autres associés représentant les trois quarts du capital social.

Le même agrément est requis si les parts sont transmises pour cause de mort au conjoint survivant ou à des héritiers

réservataires.

Dans tous les cas où la cession ou transmission n’est pas libre, les associés ont un droit de préemption, qui s’exercera

comme suit:

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer les autres associés par lettre recommandée en

indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la
cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.

Les autres associés ont un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Les parts étant réparties en groupes A et B, le droit de préemption sera exercé par priorité par les associés

propriétaires de parts appartenant au même groupe que les parts dont la cession est proposée, ceci propor-
tionnellement aux parts qu’ils possèdent.

S’il n’est pas usé entièrement du droit de préemption par les associés du même groupe, les associés de l’autre groupe

ont un droit de préemption proportionnellement aux parts qu’ils possèdent.

Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit
de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix de rachat sera égal au montant du prix de cession proposé si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi

conformément à ce qui sera dit à l’alinéa suivant. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession proposé est supérieur.

11871

La valeur de rachat des parts est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les

comptes annuels; ce point sera porté à l’ordre du jour. La valeur de rachat ainsi déterminée restera valable jusqu’à
l’assemblée générale annuelle suivante; elle ne peut être modifiée entre-temps que par une décision d’une assemblée
générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications aux statuts.

En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, la valeur du droit de rachat est fixé à la valeur fixée

par la dernière assemblée générale, à défaut d’accord entre parties.

Art. 9. Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. De

même, le décès de l’associé unique n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-2146 Luxembourg, 89, rue de Merl.
– Sont nommés gérants: Mademoiselle Sylvie Gaspard et Monsieur Marc Hahn, prénommés.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Cap, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hahn, M. Hahn, J.-P. Hahn, S. Gaspard, G. Borsi, G. Lamesch, J .Peffer.
Enregistré à Capellen, le 15 février 1996, vol. 406, fol. 73, case 10. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 8 mars 1996.

J. Hansen-Peffer.

(09289/214/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11872

LOER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 9, route de l’Europe.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten Februar.
Vor Uns, Jacqueline Hansen-Peffer, Notar im Amtssitz in Capellen.

Sind erschienen:

– Dame Catherine Lange, ohne Stand, wohnhaft in L-7595 Reckingen/Mersch, 6, rue Principale;
– Herr Ingo Erb, Buchhalter, wohnhaft in D-66663 Merzig-Besseringen, Hagebuttenweg, 10.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung LOER, GmbH.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Tankstelle mit angrenzendem Shop, sowie jede Art von

Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4.  Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Geschäftsanteile zu je tausend (1.000,-) Franken.

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
– Frau Catherine Lange, dreihundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………… 300
– Herr Ingo Erb, zweihundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter ausdrücklich bestätigen.

Art. 7.  Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der

Gesellschaft.

Art. 8.  Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung aller anderen

Gesellschafter.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen wegen Todesfall an Nichtgesellschafter bedarf ebenfalls der Genehmigung der

überlebenden Gesellschafter. Diese Genehmigung ist jedoch nicht erforderlich, wenn die Anteile an Reservaterben oder
den überlebenden Ehegatten übertragen werden.

Falls die Zustimmung in einer der beiden Hypothesen verweigert wird, haben die verbleibenden Gesellschafter ein

Vorkaufsrecht und zwar im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital. Dieses Recht muss durch eingeschrie-
benen Brief an alle Gesellschafter oder deren Erben innerhalb von drei Monaten nach der Zustimmungsverweigerung
ausgeübt werden.

Das nicht ausgeübte Vorkaufsrecht von einem oder mehreren Gesellschaftern geht im Verhältnis auf die restlichen

Gesellschafter über. In diesem Fall wird die Ausübungsfrist um zwei Monate verlängert.

Die Nichtausübung des Vorkaufsrechtes bewirkt rechtlich die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvor-

schlages.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Drittpersonen gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen
worden sind.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

11873

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 14.  Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend (30.000,-) Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5531 Remich, 9, route de l’Europe.
Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird ernannt:
– Dame Catherine Lange, vorgenannt, welche dies annimmt.
Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe

durch ihre alleinige Unterschrift gültig zu verpflichten.

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der oben genannte Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Cap, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Lange, I. Erb, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 1

er

mars 1996, vol. 406, fol. 83, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Cap, den 8. März 1996.

J. Hansen-Peffer.

(09292/214/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

OVERSEAS DEVELOPMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal documenté par acte du notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 26 avril 1996,

de la société OVERSEAS DEVELOPMENT BANK LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars

1965, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 36 du 13 avril 1965, dont une dernière
modification des statuts a été faite suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck, prénommé, en date du 29 mars 1972,
publié au Mémorial C, n° 49 du 12 avril 1972,

dont la dissolution a été prononcée par jugement du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 2

ème

section,

siégeant en matière commerciale, en date du 22 janvier 1975,

que les résolutions suivantes ont été prises:
1. Les comptes de liquidation sont approuvés.
2. Décharge pleine et entière est accordée aux liquidateurs, Messieurs Henri Noël, Victor Steichen et Charles Turk.
3. Les opérations de liquidation sont closes.
Les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés pendant 5 ans au moins auprès du collège des liqui-

dateurs du Fonds IIT, à L-2317 Howald, 22, rue du Général Patton.

4. Les sommes revenant aux créanciers qui n’ont pas pu être remboursées sont consignées auprès de l’Administra-

tion de l’Enregistrement et des Domaines, caisse des consignations, à L-1651 Luxembourg, 1-3, avenue Guillaume.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mai 1996.

F. Kesseler.

(15414/219/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1996.

11874

RAINBOW FUND, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS 

Art. 1The Fund.
Under the sponsorship of CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A. RAINBOW FUND (hereinafter referred to as «the

Fund») is organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter referred to as «Luxembourg») as
an umbrella mutual investment fund («fonds commun de placement à compartiments multiples»).

The Fund is an unincorporated co-proprietorship of all the securities and other assets of the Fund. It is managed in

the interest of the co-owners (hereinafter referred to as «the Shareholders») by GESTION RAINBOW FUND
(hereinafter referred to as «the Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and
having its registered office in Luxembourg.

The assets of the Fund which are held in custody by CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., (hereinafter referred

to as the «Custodian»), are separated from those of the Management Company.

The Management Company shall issue units in the Fund (the «Shares») which may, as the Management Company shall

from time to time determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested
pursuant to Article 2 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or
monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities or/and with such specific distribution policy as the
Management Company shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The shares of each class shall be issued, redeemed and converted by the Management Company at prices based on

the respective net asset values determined in accordance with Article 8 of these Management Regulations, increased by
a sales charge as determined from time to time by the Management Company.

By the acquisition of shares of the Fund, any Shareholder fully accepts these Management Regulations which

determine the contractual relationships between the Shareholders, the Management Company and the Custodian.

Art. 2Investment Objective and Policy.
The Fund’s investment objective is to maximize the long-term return on assets. The Management Company will invest

the proceeds of each class of shares in transferable securities of any kind and other permitted assets with the purpose
of spreading investment risks and affording the shareholders of each class of shares the results of the management of the
portfolio of each class.

The specific investment policy applicable to each class of shares shall be determined by the Management Company

and is fully described in the prospectus or other offering documents issued by the Management Company on behalf of
the Fund.

As a result of the investments made as aforesaid, each class of shares will be linked to a specific portfolio of assets and

liabilities (a «compartment»). For the purpose of reporting requirements, the currency of the Fund is the Spanish Peseta
(hereafter «Peseta»). The currency of the different compartments is determined by the Management Company and
disclosed in the prospectus or other offering documents issued by the Management Company on behalf of the Fund. The
Management Company may hold, on behalf of each compartment, liquid assets on an ancillary basis, comprising regularly
traded money market instruments with a residual maturity of less than 12 months, cash and cash equivalents in any
currencies.

For the purpose of efficient management, the Fund may employ techniques and instruments relating to transferable

securities, at the conditions and within the limits set forth in the investment restrictions.

Art. 3.  Investment Restrictions.
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

following restrictions:

1) The Management Company may not purchase securities of any one issuer if upon such purchase more than 10 %

of the total net assets of each compartment would consist of the securities of such issuer, subject to the total value of
the securities held in the securities of issuers in which the Management Company invests more than 5 % of the total net
assets of each compartment not exceeding 40 % of such total net assets.

The above limit of 10 % shall be 35 % in respect of the securities issued or guaranteed by a Member State of the EU,

its local authorities, or public international bodies of which one or more Member States of the EU are members, or by
any other State.

The securities referred to under this subparagraph are not to be taken account of in applying the limit of 40 % set

forth in subparagraph (i).

The above limit of 10 % may be raised to 25 % maximum in the case of some bonds when the latter are issued by a

credit institution having its registered office in an EU country and which is subject, by law, to specific supervision by a
public body with a view to protecting bond holders.

In particular, the proceeds from the issue of such bonds will have to be invested, according to provisions of the law

in assets which adequately cover, for the whole life of the bonds, obligations arising therefrom and which are assigned
in priority to the repayment of principal and to the payment of accrued interest in the event of the borrower’s default.

To the extent the compartment invests over 5 % of its net assets in such bonds issued by a single issuer, the total

value of these investments may not exceed 80 % of the value of the net assets of this compartment.

The securities referred to in this subparagraph will not be taken into account for the application of the 40 % limit set

in first subparagraph above.

The Management Company may invest up to 100 % of the total assets of each compartment in different transferable

securities issued or guaranteed by any EU Member State, its local authorities, a member state of the OECD, or public
international bodies of which one or more EU Member states are members and (IV) if the management company makes 

11875

use of the provision under (III) of this subbaragraph, the management company must hold in such compartment
securities from at least six different issues, and, in such portfolio, securities from any one issue may not account for more
than 30 % of the total net assets of such compartment.

2) The Management Company may not purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the

Fund would own more than 10 % of the securities of such company or body; provided that this limit shall not apply to:

– securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, its local authorities, or any other State,
– transferable securities issued by public international bodies of which one or more Member States of the EU are

members,

– shares held on behalf of the Fund in the capital of a company incorporated in a State which is not a Member State

of the EU investing its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered offices in that State, where
under the legislation of that State such a holding represents the only way in which the Fund can invest in the securities
of issuing bodies of that State, subject however, that that company, in its investment policy, complies with the limits laid
down in Articles 42 and 44 and in paragraphs (1) and (2) of Article 45 of the law of 30th March 1988 on collective
investment undertakings,

– shares held on behalf of the Fund in the capital of subsidiary companies carrying on the business of management,

advice and marketing exclusively on behalf of the Fund.

3) The Management Company may not invest on behalf of each compartment in voting shares of companies allowing

it to exercise a significant influence over the management of the issuer, provided that this restriction shall not apply in
the cases where restriction 2) is non-applicable.

4) The Management Company may acquire shares or units in other collective investment undertakings of the open-

ended type only subject to the following conditions and restrictions:

(i) such collective investment undertakings are collective investment undertakings within the meaning of the first and

the second indents of Article 1(2) of the Directive of the Council of the European Economic Community of 20th
December, 1985;

(ii) investment in the shares of an investment company of the open-ended type to which the Management Company

is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding or in the units of a collective
investment fund of the open-ended type managed by a management company to which the Management Company is
linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, shall be permitted only (x) in
the case of an investment company or of a collective investment fund which, in accordance with its rules, has specialised
in investment in a specific geographical area or economic sector, and (y) provided no fees or costs are charged on
account of transactions relating to such acquisition;

(iii) no investment in other collective investment undertaking of the open-ended type shall be made which would

result in the value of all the holdings of each compartment in such collective investment undertakings exceeding 5 % of
the total net assets of each compartment.

5) The Management Company may not purchase real estate.
6) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals, and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
each Compartment from entering into financial futures contracts and forward contracts (and options thereon) on
financial instruments, stock indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and
these management regulations.

7) The Management Company may not purchase any securities on margin or make short sales of securities or

maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and
forward contracts (and options thereon).

8) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10 % of

the total net assets of each compartment, these borrowings may, however, only be made on a temporary basis; further,
the Management Company may not invest more than 10 % of the total net assets of each compartment in partly paid
securities.

9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-

tedness, any securities owned or held on behalf of each Compartment, except as may be necessary in connection with
borrowings mentioned in 8) above, and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-
delivery basis, and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or
futures contracts are not deemed the pledge of the assets.

10) The Management Company may not invest more than 10 % of the total net assets of each Compartment in non-

quoted securities.

For this purpose quoted securities means (i) securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member

State of the European Union, (ii) securities admitted to official listing in any OECD member countries, (iii) securities
dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or such other country referred
to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) recently issued
securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to the official listing in any of
the stock exchanges or regulated markets referred to above and that such admission is secured within a year of issue.

– The Management Company may invest up to 10 % of the total net assets of each Compartment in debt instruments

which are equivalent to transferable securities because of their characteristics, being inter alia, transferable, liquid and
having a value which can be accurately determined at any Valuation Date, provided further that the total of such debt
instruments and of the securities not quoted shall not exceed 10 % of the total net assets of each compartment.

11876

11) The Management Company may not use the assets of each Compartment to underwrite or subunderwrite any

securities, except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be
an underwriter under applicable securities laws.

12) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice, provided that such techniques
or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management.

With respect to options, the Management Company may invest in put or call options on securities subject to the

following limitations:

– such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market which operates in a regular manner

and is open to the general public;

– the total amount of premiums paid for the purchase of call or put options together with those paid for call options

outstanding on all types of financial instruments traded with a purpose other than for hedging are limited to 15 % of the
Compartment’s net assets;

– the Management Company may not write call options on securities unless the Compartment holds the underlying

securities or equivalent call options or other instruments capable of insuring adequate coverage of the commitments
resulting from such contracts, such as warrants. In case the Compartment would not hold such a coverage, the aggregate
exercise price of such uncovered call options written shall not exceed 25 % of the net assets of the Compartment;

– the Management Company may not write put options on securities unless each Compartment holds sufficient liquid

assets to cover the aggregate of the exercise prices of such options written, during the entire duration of the option
contract.

13) For the purpose of hedging currency risks, each Compartment may have commitments in outstanding currency

forward contracts or currency futures or write call options and purchase put options on currencies for amounts not
exceeding, respectively, the aggregate value of securities and other assets held by such Compartment denominated in
that currencies to be hedged and the period during which such assets are held. Such contracts on currencies must either
be quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market.

The Management Company may also enter into forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of

private agreements with highly rated financial institutions.

14) For the purpose of hedging interest rates, the Management Company may enter into interest rate futures

contracts, deal in options on interest rates or enter into interest rate swap transactions:

– the Management Company may sell interest rate futures or write call options or purchase put options on interest

rates or enter into interest rate swaps by private agreement with highly rated financial institutions, for amounts not
exceeding the aggregate estimated market value of the securities and other assets to be hedged. Such contracts or
options must be denominated in the currencies in which the assets to be hedged are denominated, or in currencies
which are likely to fluctuate in a similar manner. The aggregate of the commitments relating to futures contracts, options
and swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to be hedged;

– for the purpose of efficient portfolio management the Management Company may enter into interest rate futures,

purchase contracts or acquire call options on interest rate futures, mainly in order to facilitate changes in the allocation
of the compartments, assets between shorter or longer term markets, in anticipation of or in a significant market sector
advance, or to give a longer term exposure to short-term investments, provided that such futures contracts and options
must be listed on an exchange or dealt in on a regulated market and provided always that sufficient cash, short-dated
debt securities or instruments or securities to be disposed of at a predetermined value exist (other than those which
the relevant compartment may have to hold pursuant to 12) c) above) to match the underlying exposure of both such
futures positions and the value of the underlying securities included in call options on interest rate futures acquired for
the same purpose.

15) For the purpose of hedging against the risk of unfavourable evolution of stock markets, the Management Company

may deal in index futures.

It may also write call options and purchase put options on index.
– The Management Company may have outstanding commitments in that respect not exceeding the aggregate

estimated value of the securities held in the corresponding market;

– provided, however, that all such index options must be listed on an exchange or dealt in on a regulated market and

that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of (i) options on securities acquired by the Management
Company on behalf of such compartment and (ii) those index and interest rate options that are purchased by the
Management Company on behalf of such compartment for purposes other than hedging, shall not exceed 15 % of the
relevant Compartment.

– provided further that all such index futures must be listed on an exchange or dealt in on a regulated market, which

is operating regularly, recognised and open to the public.

– For the purpose of efficient portfolio management the Management Company may enter into stock index purchase

contracts, mainly in order to facilitate changes in the allocation of the relevant Compartment’s assets between markets
or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short-dated debt securities
or instruments or securities to be disposed of at a predetermined value (other than those which the relevant
Compartment may have to hold pursuant to 12) c), 14) b) and 15) b) above) exist to match the underlying exposure of
both such futures positions and the value of the underlying securities included in stock index call options acquired for
the same purpose.

– For the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may acquire call options on stock

indices mainly in order to facilitate changes in the allocation of the concerned Compartment’s assets between markets
or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided the value of the underlying securities included in

11877

the relevant stock index options is covered by cash, short dated debt securities and instruments or securities to be
disposed of at predetermined prices (other than those which the relevant Compartment may have to hold pursuant to
12) c) and 14) b) above).

16) For a purpose other than hedging, the Management Company may purchase and sell futures contracts and options

on any kind of financial instruments other than option contracts on transferable securities and contracts on currencies.

The concept of the commitments relating to transactions other than options on transferable securities is defined as

follows;

– the commitment arising from such futures contracts is deemed to be the value of the underlying net positions

payable on those contracts which relate to identical financial instruments;

– the commitment deriving from options purchased and written is equal to the aggregate of the exercise prices of the

net uncovered sales positions which relate to single underlying assets without taking into account respective maturity
dates.

Such purchase and sale transactions are allowed, provided that:
– the aggregate commitments thereof together with the amount of the commitments relating to the writing of call

and put options on transferable securities does not exceed at any time the value of the net assets of the Compartment

– the aggregate amount of premiums paid for the acquisition of call and put options outstanding together with the

aggregate of the premiums paid for the acquisition of call and put options on transferable securities, may not exceed 15 %
of the net assets of the Compartment.

17) The Management Company may, on behalf of a Compartment, enter into a repurchase agreement, either as

purchaser or seller, provided that:

– the counterpart is a highly rated financial institution specialised in this type of transactions,
– during the lifetime of the repurchase agreement, the Management Company may not sell the securities which are

the object of the agreement, either before the repurchase of the securities by the counterpart has been carried out, or
the repurchase period has expired;

– the importance of purchased securities subject to a repurchase commitment must be maintained at a sufficient level

in order to meet at all times, payment of repurchase requests.

18) The Management Company may lend securities to specialised banks, credit institutions and other financial insti-

tutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR.

The lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by colla-

teral consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by member states of the O.E.C.D. or by their local
authorities or by supranational institutions and organisations with EU, regional or worldwide scope, which at the
conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities of each
compartment lent.

The collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending contract.
Lending transactions may not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of

each compartment’s portfolio, provided, however, that this limit is not applicable where the Management Company has
the right to terminate the lending contract at any time and obtain restitution of the securities lent.

Any transaction expenses in connection with such loans may be charged to the relevant Compartment.
The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of each Compartment’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.

Except for the acquisition of debt securities or instruments in accordance with restrictions 12, 13, 14, 15 and 16

above, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.

The Management Company will take all the necessary steps to ensure that no compartment falls into a negative

valuation. In order to avoid that a compartment falls into negative valuation, all the net geared positions like futures
contracts, short position in options, any kind of borrowings and any other investment that the Management Company
considers as non conservative will automatically be sold or closed or cancelled if the Net Asset Value per share falls
below 75 % of the initial Net Asset Value or if the total Net Asset Value of the Fund falls below ESP 50 million.

The said compartment will only invest in non-geared securities like bonds, debentures, time deposits, shares and

other securities considered by the Management Company as low risk investments until the Net Asset Value per share
reaches its initial value and the total Net Asset Value exceeds ESP 50 million.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of each Compartment are placed.

Art. 4.  The Management Company.
The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund subject to the

investment restrictions set forth in Article 3 above, in the name of and on behalf of the Shareholders, including, but not
limited to, the purchase, sale, subscription, exchange and receipt of any securities and other assets and the exercise of
all the rights attached directly or indirectly to the Fund’s assets.The Board of Directors of the Management Company
shall determine the investment policy of the Fund.

The Management Company may require assistance by and obtain the services of investment advisers, managers or

administrative agents, whose remuneration will be at the charge of the Fund to the extent provided herein.

11878

The Management Company under the supervision of the Custodian is qualified to issue share certificates of the Fund

against payment of the corresponding net asset value to the Custodian, to keep books concerning the shares or share
certificates, if any, issued, repurchased or converted, to satisfy applications for subscription or request for conversion
or repurchase as set forth in the present Regulations, to cancel the repurchased share certificates in agreement with the
Custodian.

The Management Company is entitled to management fees as set forth in Art. 14 of these Management Regulations.
Art. 5.  The Custodian.
The Management Company shall appoint the Custodian and may terminate such appointment.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. having its registered office in Luxembourg has been appointed as

Custodian of the Fund.

The Custodian, on behalf of the Shareholders of the Fund, holds all cash, securities and other assets constituting the

assets of the Fund and shall assume all other duties prescribed by article 17 of the law of 30th March 1988 on collective
investment undertakings.

The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust third parties with custodianship of such

securities as are not listed on the Luxembourg Stock Exchange or currently traded in Luxembourg.

The Custodian may hold securities in fungible and non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian

with the approval of the Management Company shall determine. It will have the usual duties of a bank with respect to
the deposits of cash and securities.

Call deposits and short-term deposits, however, may be made by the Custodian on behalf of the Fund with any bank

of good standing chosen by the Management Company.

The Custodian shall not purchase, dispose of, deliver or pay with respect to the Fund’s assets unless it receives

instructions from the Management Company or its duly authorized agents to that effect.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will carry out all

disposals of the Fund’s assets. It alone will be qualified to deliver share certificates in respect of shares in the Fund against
payment of the corresponding net asset value, to keep records of the shares, share certificates and confirmations issued
and/or cancelled, to satisfy redemption applications as set forth by the Management Regulations, to cancel, in agreement
with the Management Company, redeemed share certificates, to distribute dividends and to pay proceeds of repurchase.

The Custodian is entitled, as remuneration for the functions defined in this Article 5, to such fees as shall be deter-

mined from time to time between the Management Company and the Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian upon three months’

written notice provided, however, that such termination by the Management Company is subject to the condition that
within 2 months a new Custodian assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management
Regulations and provided further that the appointment of the Custodian shall, if terminated by the Management
Company, continue thereafter for such period as may be necessary to the complete divestiture of all assets of the Fund
held by the Custodian and the transfer to the new Custodian.

In case of termination by the Custodian, the Management Company shall equally within 2 months appoint a new

Custodian to assume the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations, provided
that, upon the Custodian’s termination becoming effective, and pending the appointment of a new Custodian by the
Management Company, the Custodian shall adopt all measures necessary to ensure that the interests of the
Shareholders are safeguarded.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. also acts as Registrar and Transfer Agent, Corporate, Domiciliary and

Administrative Agent, and Paying Agent. In these capacities, it is responsible for the general administrative functions
required by Luxembourg law and for processing the issue and redemption of shares, the calculation of the net asset value
of the shares and the maintenance of accounting records.

Art. 6.  Issuance of Shares and Delivery of Certificates.
Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for one or several shares.
Shares of each Compartment will be issued on each Valuation Day (as defined in Article 8 hereafter) by the

Management Company or its appointed agents, provided that payment therefore shall have been received by the
Custodian, within such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.

Fractions of registered shares may be issued up to 3 decimal places. Fractions of shares entitle their holder to pro

rata entitlements in case of repurchases, dividend distributions or distributions of liquidation proceeds.

Confirmation statements will be at the disposal of the subscribers or of their banks at the office of the Management

Company no later than one month from the date of subscription against payment of the issue price. At the client’s
request, share certificates will be posted at the risk of the subscriber within four weeks of receiving the properly
completed application forms and payment.

Certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, all of which may be replaced

by facsimile signatures.

In the case of earlier liquidation of the Fund, issue of shares shall cease as of the event leading to the dissolution.
The Management Company may, in the interest of the Shareholders, split or consolidate the shares of each

Compartment.

Art. 7.  Issuance of Warrants, Rights or Options.
The Management Company shall not grant to Shareholders rights to purchase the Fund’s shares by issuing warrants,

subscription rights on new issues, or options.

Art. 8.  Net Asset Value.
The net asset value per share of each Compartment, expressed in the relevant currency of that Compartment, will

be determined by the Management Company from time to time, but not less than twice monthly (on «Valuation Day»),

11879

by dividing the value of the assets less the liabilities (including any provisions considered by the Management Company
to be necessary or prudent) of the relevant Compartment by the total number of shares outstanding of such
Compartment.

To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees and

investment advisory fees) will be accrued.

For the allocation of the assets and liabilities, the Management Company has established in respect of each class of

shares a Compartment in the following manner:

(a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Fund to the Compartment

established for that class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be
applied to such Compartment subject to the provision set forth hereafter;

(b) when any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to

the same Compartment as the assets from which it was derived and on such revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Compartment;

(c) when the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Compartment or to any action taken in

connection with an asset of a particular Compartment, such liability shall be allocated to the relevant Compartment,
provided, however, that all liabilities, whatever Compartment they are attributable to, shall unless otherwise agreed
upon with the creditors, be binding upon the Fund as a whole;

(d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular

Compartment, such asset or liability shall be allocated to the Compartment, pro rata to the total net asset values of the
relevant classes of shares, provided that the Management Company may use another method of allocating such assets
and liabilities if, in the opinion of the Management Company and of the auditors of the Fund, such method is equally fair
and reasonable;

(e) upon the payment of dividends to the holders of any class of shares, the net asset value of the relevant

Compartment shall be reduced by the amount of such dividends.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such Exchange or market.

If a security is listed on several Stock Exchanges or markets, the last available price at the Stock Exchange or market

which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not rep-

resentative of the fair market value, will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonable
foreseeable sales prices;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;
(e) values expressed in a currency other than the currency of the relevant Compartment shall be translated to the

currency of the relevant Compartment at the average of the last available buying and selling price for such currency.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

Art. 9.  Suspension of Determination of the Net Asset Value.
The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value of the shares of each

Compartment and, as a result, the issue, repurchase and conversion of shares in any of the following events:

1) when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which the shares of the Fund or
a substantial portion of the assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
dealings therein are restricted or suspended;

2) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsi-

bility and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

3) in case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the Fund

or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly or accurately as required;

4) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Funds assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

In case of any such suspension, the Management Company shall notify Shareholders having tendered their shares for

repurchase or conversion and, if appropriate, shall publish such suspension as provided in article 15 hereof.

Art. 10.  Subscription Price.
The subscription price of the shares of each compartment includes the applicable net asset value per share of such

compartment on the applicable Valuation Day and a sales commission not exceeding 6 % of the net asset value per share
in favour of placing agents of the Fund’s shares and/or which partly reverts to the relevant compartment as the
Management Company may from time to time determine, provided, however, that the initial offering price in each
Compartment shall be a fixed price determined by the Management Company.

Art. 11.  Acceptance of Applications.
Applications for the issue of shares shall be accepted by the Management Company or its appointed agents, if received

in Luxembourg prior to 12.00 noon (Luxembourg time) on the day immediately preceding the applicable Valuation Day.

11880

Payment of the applicable subscription price shall be made, at the latest, within seven business days counting from and

including the day of acceptance by the Management Company of the application.

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries where these shares are

offered, with respect to the issuing of shares. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily,
cease definitely or limit the issue of shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
particular countries and territories. The Management Company may exclude certain persons or corporate bodies from
the acquisition of shares, if such measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(1) reject at its discretion any application for shares;
(2) repurchase at any time the shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding shares.
Art. 12.  Repurchase.
Shareholders may request the Management Company to repurchase their shares of any Compartment on any

Valuation Day against delivery of their share certificates, if any issued.

Repurchase will be made at the net asset value per share of the relevant Compartment determined on the applicable

Valuation Day from which a redemption fee not exceeding 2 % of the total net asset value may be deducted. Such fee
may be passed on to the placing agent.

Requests for repurchases will be accepted by the Management Company in the same manner as applications for

subscriptions.

The Management Company shall ensure that the Fund maintains in each Compartment an appropriate level of

liquidity, so that under normal circumstances payment of the repurchase price may be made without undue delay,
normally not later than within seven business days counting from and including the day of acceptance by the Management
Company of the request of repurchase and receipt of the share certificates (if issued).

The Custodian shall not be liable for failure to make remittance abroad if foreign exchange control regulations or

other circumstances beyond its control render impracticable the transfer of the proceeds of repurchase as requested.

Art. 13.  Conversion of Shares.
Shareholders may request conversion of their shares into shares of another compartment at any time.
When converting their shares from a low subscription fee compartment to a high subscription fee compartment or

from a high redemption fee compartment to a low redemption fee compartment, the shareholders will be charged with
a fee up to the difference of fee rates between the two compartments.

Shareholders wishing to convert from one Compartment shares into another Compartment shares will be entitled to

do so by tendering the share certificates (if issued) to the Management Company, accompanied with an irrevocable
written request to convert to shares of another Compartment. Such request should specify the number of shares to be
converted, provided that the number of shares to be converted shall be 10 or more shares.

The number of shares issued upon conversion will be based upon the respective applicable Net Asset Values of the

two classes of shares and shall be calculated as follows:

N1  =

 NAV2 * N2 

NAV1

N1: The number of shares to be issued upon conversion. Fractional shares shall be issued up to 2 decimal places.

Amounts resulting from further decimal shares will revert to the origin Compartment of the shares converted;

N2: The number of shares requested for conversion;
NAV1: Applicable Net Asset Value of shares to be issued upon conversion;
NAV2: Applicable Net Asset Value of shares requested for conversions.
The Management Company may decide to cancel the shares of one Compartment and allocate to the shareholders

of such compartment shares of another compartment («the new compartment»), the allocation to be made on the basis
of the respective net asset values of the two Compartments on the date of allocation («the allocation date»).

In such case, the assets attributable to the compartment to be cancelled will either be attributed directly to the new

compartment to the extent that such attribution does not conflict with the specific investment policy applicable to the
new compartment, or will be realized on or before the allocation date, the proceeds of such realization to be attributed
to the new compartment.

Any such decision of the Management Company is subject to giving notice thereof to the Shareholders of the

compartment to be cancelled at least one month prior to the allocation date.

Art. 14.  Management Fee.
The Management Company and any investment adviser appointed by the Management Company are entitled to

receive together from the Fund an advisory fee, payable at the end of each quarter, at the annual aggregate rate of 1.00
% of the average total net assets of the Fixed Income compartments during the relevant quarter, except for Fixed
Income Portfolio 5 for which a 0.75 % investment advisory fee is applied.

The Management Company and any investment adviser appointed by the Management Company are entitled to

receive together from the Fund an advisory fee, payable at the end of each quarter, at the annual aggregate rate of 1.50 %
of the average total net assets of the Mixed compartments during the relevant quarter.

The Management Company and any investment adviser appointed by the Management Company are entitled to

receive together from the Fund an advisory fee, payable at the end of each quarter, at the annual aggregate rate of 2.00 %
of the average total net assets of the Equity compartments during the relevant quarter.

Any investment adviser appointed by the Management Company are entitled to receive from the Fund an advisory

fee, payable at the end of each quarter, at the annual aggregate rate of 1.3 % of the average total net assets of the lberlion
Capital Base Renta compartments during the relevant quarter.

11881

Art. 15.  Shareholders’ Information.
The latest net asset value, issue price and repurchase price per share of each Compartment may be obtained from

the offices of the Management Company and the Custodian in Luxembourg.

Audited annual and unaudited semi-annual reports of the Fund shall be made available to the Shareholders at the

registered office of the Management Company.

The annual report will include the audited balance sheet and the profit and loss account of the Management Company.
The reports contain individual informations on each Compartment, as well as consolidated informations about the

Fund.

Any notices to shareholders may be published in such newspapers as the Management Company will from time to

time determine.

Art. 16.  Accounting Year and Audit.
The accounts of the Fund, kept in Pesetas, shall be closed each year on the 30th September.
The accounts of the Fund shall be audited by an auditor who shall be appointed by the Management Company.

Art. 17.  Distributions.
The Management Company will decide each year, upon the closing of the accounts of the Fund and of each

Compartment, if and to what extent distributions will be made out of the net investment income and out of realized
capital gains after deduction of the realized capital losses of each compartment.

If necessary, and in order to maintain a reasonable level of distributions, distributions may be made out of the unrea-

lized results available for distribution.

Distributions shall be paid in the currency of the relevant compartment or in such other currency as the Management

Company shall from time to time determine.

Shareholders may elect to have their dividends automatically reinvested at the applicable net asset value prevailing on

the payment date of the dividends.

No distribution will be made as a result of which the net assets of the Fund would become less than the minimum net

assets required by Luxembourg law.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the relevant Compartment.
The Paying Agent shall not be liable for failure to arrange remittance abroad if foreign exchange control regulations

or other circumstances beyond its control render impracticable the transfer of dividends to any countries outside
Luxembourg.

Art. 18.  Amendment of the Management Regulations.
The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend the Management Regulations in whole or in

part at any time.

Any amendment shall become effective five days after its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

Art. 19.  Duration of the Fund and the Compartments.
The Compartments are created for an undetermined period but may be dissolved at any time upon decision of the

Management Company. Notice of the dissolution will be sent to all Shareholders of the relevant Compartment at their
addresses set forth in the register of Shareholders.

The Management Company will realize the assets of the relevant Compartment and, upon the close of the liquidation,

the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation among the Shareholders of the Compartment.

Amounts unclaimed within six months after the close of liquidation will be deposited in escrow at the Caisse des

Consignations in Luxembourg for the benefit of the persons entitled thereto. Amounts not claimed within the
prescribed period may be forfeited in accordance with applicable provisions of Luxembourg law.

The Fund is created for an undetermined period, provided, however, that it shall be terminated and totally dissolved,

subject to the publication of a notice of termination, if (i) in the judgement of the Management Company and Custodian,
the termination of the Fund can best serve the interest of the Shareholders, (ii) in the judgement of the Management
Company and the Custodian circumstances beyond their control compel them to terminate the Fund, (iii) the
Management Company is to be dissolved and liquidated and (iv) in any other cases provided for by Luxembourg law.
Shareholders may not request dissolution or partition of the Fund.

The notice of dissolution shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and

in at least three Luxembourg and foreign newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a
Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian. Issuance,
repurchase and conversion of shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.

The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and, upon

instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation among
the Shareholders in proportion to their rights, after deduction of liquidation fees and expenses. Amounts unclaimed at
the close of liquidation will be deposited in escrow at the Caisse des Consignations in Luxembourg for the benefit of the
persons entitled thereto. Amounts not claimed within the prescribed period may be forfeited in accordance with appli-
cable provisions of Luxembourg law.

The Board of Directors may decide to close a compartment when the last Shareholder in this compartment will have

requested redemption of his shares in such compartment.

A merger between compartments may be decided by the Board in the relevant compartments, provided that the

Shareholders in these compartments are offered the opportunity to request redemption of their shares in these
compartments within a fixed time period.

11882

Any decision to merge two or several compartments of the Fund will be published in the Mémorial and in at least

three newspapers with adequate circulation, including a Luxembourg daily.

Art. 20.  Fees and Expenses paid by the Fund.
The Fund bears the following fees and expenses:
1) taxes due on the assets and the income of the Fund and on the services rendered to the Fund;
2) brokerage commissions and handling charges due on the portfolio transactions of the Fund;
3) fees to the Management Company and any investment advisers to the extent provided herein;
4) the fees of the Custodian and any Transfer, Repurchase and Paying Agent which may be determined on the basis

of the value of the assets of the Fund, on a transaction basis or as a fixed sum and which shall be agreed upon by the
Management Company;

5) the cost of bookkeeping, accounting and calculating the net asset value and the cost of publication thereof, and any

other administrative expenses;

6) professional fees to the lawyers and auditors acting for the Fund;
7) the cost of preparing and filing the Management Regulations, registration statements, prospectuses and other

documents with any authorities having jurisdiction over the Fund and the offering of the Fund’s shares (including local
securities dealers’ associations);

8) the cost of listing the shares of the Fund on any Stock Exchange or other regulated markets;
9) the cost of translating, printing and distributing the reports delivered to Shareholders and such other documents

as may be required under the applicable laws and regulations;

10) the cost of public notices to Shareholders and the cost of printing share certificates;
11) all advertising expenses and other expenses directly incurred in the offering or distribution of the Fund’s shares,

including the printing costs of the documents or reports.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Formation

costs may be amortised over a period not exceeding five years.

Art. 21.  Statute of Limitations.
The claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian shall lapse five years after the date

of the event which gives rise to such claims.

Art. 22.  Governing Law, Jurisdiction and  Governing Language.
Any disputes and claims arising between the Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be

subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and
the Custodian may submit themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Shares of
the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors in such countries, and to the law of such countries,
with respect to matters relating to sale and repurchase by Shareholders resident in such countries.

The English language will be the governing language of the Management Regulations.
These Management Regulations come in force on 15 avril 1996.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

GESTlON RAINBOW FUND

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1996, vol. 478, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13959/019/547)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

LUTEC S.A., SOPARFI, Société de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comnaru:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.277, ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, administrateur de sociétés, demeurant à
Hasselt (Belgique);

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.275, ici
également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUTEC S.A.

11883

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. Le conseil d’administration est,
pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication des présents statuts, autorisé à
augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

11884

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués  dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

11885

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution environ à cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée,

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée,

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Vanoirbeek, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 89S, fol. 33, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

M. Elter.

(09444/210/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and finance, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 16 février 1996;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 16 février 1996;
3) Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE FINANCEMENT
AGROALIMENTAIRE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

11886

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) qui
sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 20 février 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

11887

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels, tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

11888

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) TRUSTINVEST LIMITED, mille deux cent quarante-huit actions …………………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur John Seil, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Pierre Lentz, une action……………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution environ à soixante-dix mille francs

(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 1996:

a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
c) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution 

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 1996:

Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hansen, P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 48, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

F. Baden.

(09448/200/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

ROLUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roberto Parravicini, employé privé, demeurant à Casatenovo, Via Roma, 104, Italie;
2.- Monsieur Luciano Parravicini, employé privé, demeurant à Monza, Via Biancamano, Italie.
Tous deux étant ici représentés par Madame Sandrine Le Nenan, employée privée, demeurant à Mexy, France, en

vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Les procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

11889

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ROLUC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société, à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, l’achat, l’échange, la

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui
seront susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser le développement
ou l’extension.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes), représenté par

800 (huit cents) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire et si la loi le permet.
Le capital autorisé est fixé à ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modifiicafion intervenue. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

11890

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

A titre transitoire, le premier exercice commencera le 4 mars 1996 pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Roberto Parravicini, quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………

400

2.- Luciano Parravicini, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………

400

Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 %, de sorte

que la somme de ITL 20.000.000,- (vingt millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, n’excédera pas cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1996, vol. 89S, fol. 62, case 6. – Reçu 15.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.

M. Elter.

(09446/210/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1996.

MARIA &amp; VANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 86, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(09377/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.

11891

CASTOR ET POLLUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770.

<i>Distribution de dividende

La Politique d’investissement menée au cours de l’année 1995 permet la distribution d’un dividende de LUF 400,- par

action de distribution. Ce montant sera payé à chacune des actions de distribution contre remise du coupon n° 9 à partir
du 17 mai 1996 et ce, aux guichets des agents chargés du service financier, cités dans le prospectus d’émission.
(02328/005/9)

<i>Par décision du Conseil d’Administration.

CHAMPIONNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.912.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

Décembre 1995.

4. Divers.

I  (02295/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.778.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>4 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

Décembre 1995.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02299/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.244.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>7 juin 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02300/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

11892

METALS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.778.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>7 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (02249/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOVRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.196.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers. 

I  (02189/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.821.

Notice is hereby given to the shareholders of INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A. that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the offices of MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine
Jans, on Monday <i>17 June 1996 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the statutory seat.
2. Resignations.
3. Revocations.
4. Nominations.
5. Miscellaneous.

Holders of bearer shares will have to deposit their shares 5 clear days before the date of the meeting at the registered

office of MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of MeesPIERSON (LUXEMBOURG)

S.A.

Luxembourg, May 15th, 1996.

I  (02358/003/22)

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.009.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 juin 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11893

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02178/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMARKETING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 34.789.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>3. Juni 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1995, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1995.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

I  (02296/005/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.311.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>4 juin 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

Décembre 1995.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02298/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>6 juin 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (02247/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11894

CIMARC,

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES MONTAGNES DE L’ARC S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.345.

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 19 avril 1996 n’ayant pas pu délibérer valablement (quorum

insuffisant), les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 1996 à 14.30 heures en l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
3. Clôture de la liquidation.

I  (02235/006/17)

<i>Le Liquidateur.

D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 juin 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02206/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>6 juin 1996 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration.

I  (02209/008/17)

Signature

UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 juin 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11895

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02204/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.074.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers. 

I  (02190/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 juin 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02205/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 88, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.069.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers. 

I  (02188/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11896

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.159.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers. 

I  (02187/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTACIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.718.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 juin 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02179/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.005.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 juin 1996 à 11.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02180/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.460.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 juin 1996 à 12.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11897

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02181/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.583.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 juin 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02182/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORINTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.967.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 juin 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02183/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLU S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.759.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 7, 1996 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Acceptance of the resignation of a Director and nomination of a new Director in his replacement;
5. Miscellaneous.

I  (02186/526/16)

<i>The Board of Directors.

11898

CASESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.820.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 1996 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateur.
6. Divers.

I  (01911/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.014.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juin 1996 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (02184/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

REVAVALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 13.503.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>7. Juni 1996 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

I  (02185/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

DIAMOND INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 34.899.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>28. Mai 1996 um 9.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Statutarische Ernennungen;
5. Verschiedenes.

II  (01882/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

11899

FINAGRO S.A., Société Anonyme,

(anc. 2AEI S.A.).

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 47.159.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1996 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (01436/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIVEST, FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.479.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1996 à 18.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (01437/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.554.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1996 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (01438/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>28 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

I - Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire sur l’activité de la société au cours de

l’exercice clos le 31 décembre 1995.

II - Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos le 31 décembre 1995.

III - Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.

11900

IV - Vote des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale:

- Affectation du résultat de l’exercice.
- Quitus à donner aux administrateurs.
- Nominations statutaires.
- Fixation du montant des jetons de présence.
- Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.

V - Questions diverses.

Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaitent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire devront

effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard le 22 mai 1996 au siège social de la société.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’Assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II  (02040/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 mai 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01984/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01986/008/17)

Signature

MEINEK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 39.141.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>28. Mai 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

II  (01881/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

11901

CARLITT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>28 mai 1996 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01861/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.322.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01935/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 mai 1996 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01987/008/17)

Signature

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 16.740.

Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG qui se tiendra au siège social, 7, rue du St. Esprit à
Luxembourg, le mardi <i>28 mai 1996 à 10.00 heures.

11902

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995, affectation des bénéfices.
3. Décharge aux administrateurs et aux réviseurs externes pour l’exercice de leur mandat.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Luxembourg, le 11 avril 1996. 

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

II   (01529/000/19)

Signatures

LUXBELG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01936/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOJAME FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.906.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 mai 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01993/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRENALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.415.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (01893/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11903

ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.049.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (01883/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.869.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (01884/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

POSEIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.338.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02073/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 35.678.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du mercredi <i>29 mai 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Divers.

II  (02078/549/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11904

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 mai 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01998/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 32.695.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 mai 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (02007/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.222.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 mai 1996 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (02008/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.