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11761
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 246
17 mai 1996
S O M M A I R E
A.C.M., Associacao Cultural de Moselle, A.s.b.l.,
Wintrange ……………………………………………………………
page 11770
Amlia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11800
Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe)
International S.A., Luxembourg ……………………………… 11797
Basic Musicproduction & Distribution, GmbH, Lu-
xemburg ……………………………………………………………… 11774, 11775
BCL Currency Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 11803
Bios S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11801
Botsford & Partners S.A., Luxembourg …………………… 11761
Bramafin S.A., Luxembourg …………………………………………… 11803
Bresam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11804
Burgan Group S.A., Luxembourg ………………………………… 11803
C.E.P., Club Equestre Pegasus, A.s.b.l., Waldbre-
dimus ……………………………………………………………………………………… 11766
Chevy Regal International S.A., Luxemburg …………… 11808
Compagnie Européenne de Promotion S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 11802
Congen S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11804
Defrelux Investments S.A., Luxembourg ………………… 11808
Dresdner Euro Money Management, Investment-
gesellschaft mit variablem Kapital, Luxbg 11783, 11786
Euromerchant Balkan Fund, Sicav, Luxbg 11786, 11788
General Pacific Group Holdings S.A., Luxembg …… 11796
Gestion Rainbow Fund S.A., Luxembourg ……………… 11775
Harazyte S.A., Luxembourg …………………………………………… 11806
Hay Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 11805
Hypo Cash & Option 3, Fonds Commun de Place-
ment ……………………………………………………………………………………… 11790
IMEUROP, Société Européenne de Participations
Immobilières S.A., Luxembourg ……………………………… 11806
Interlink S.A., Luxemburg………………………………………………… 11808
International Vega Holding S.A., Luxembourg ……… 11804
Invest International Holdings S.A., Luxembourg …… 11806
Jurian S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11802
Lieder Investment Holdings S.A., Luxembourg …… 11805
Machri S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11801
Michelmas S.A., Luxembourg ………………………………………… 11807
Perconsult International S.A., Luxembourg …………… 11803
PILSA, Patents, Investments & Licences S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 11805
Praginvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 11805
Progecap International, Sicav, Luxembourg …………… 11801
Rams S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11807
Rocali S.A., Mersch ……………………………………………………………… 11764
Rolaco Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11802
Sagane S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11806
Santander Europa S.A., Luxembourg ………………………… 11801
Saturne Kichen, S.à r.l., Remich …………………………………… 11772
Templeton Central and Eastern European Invest-
ment Company, Sicaf, Luxembourg ……… 11788, 11790
Tomilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11762
W.B.I. Holding S.A., Luxembourg………………………………… 11790
Yankees S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11807
Yeoman International Holdings S.A., Luxbg 11792, 11796
BOTSFORD & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 8 février 1996, enregistré à
Luxembourg, le 12 février 1996, volume 89S, folio 26, case 11, que la société BOTSFORD & PARTNERS S.A., avec siège
social à Luxembourg, a été dissoute par suite de la décision prise par l’actionnaire unique de la société et que sa liqui-
dation se trouve clôturée, les livres et documents de la société étant conservés pendant une période de cinq ans à
l’ancien siège social de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.
J.-P. Hencks.
(09319/216/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.
11762
TOMILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. SIMM CITY, INC., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Wilmington, DE, USA,
201 N. Walnut Street,
ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, juriste et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA,
agissant en sa qualité de director;
2. TK SYSTEMS, INC., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Wilmington, DE, USA,
201 N. Walnut Street,
ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOMILUX.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation, de
conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.
Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions, sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
11763
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre lV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SIMM CITY, INC., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2. TK SYSTEMS, INC., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, environ à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
11764
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) SIMM CITY, INC., préqualifiée,
b) TK SYSTEMS, INC., préqualifiée,
c) MEGA SIMMS, INC., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Wilmington, DE, USA,
201 N. Walnut Street.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. C. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 89S, fol. 25, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mars 1996.
G. Lecuit.
(09176/220/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
ROCALI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 17A, allée J. W. Léonard.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Pierre Libotte, administrateur de sociétés, demeurant à L-7526 Mersch, Zone Industrielle,
Mierscherbierg, 17A, allée J. W. Léonard;
2. Madame Nicole Deprez, administrateur de sociétés, demeurant à L-7526 Mersch, Zone Industrielle, Mierscher-
bierg, 17A, allée J.W. Léonard,
les deux ici représentés par Mademoiselle Brigitte Porco, employée privée, demeurant à Lintgen,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 19 janvier 1996.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCALI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser, soit
directement, soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de
souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur
de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
11765
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième jeudi du mois d’octobre à 12.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VlI. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
11766
1. Monsieur Jean-Pierre Libotte, prénommé, mille deux cents actions ……………………………………………………………………… 1.200
2. Madame Nicole Deprez, prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………… 50
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, environ à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Libotte, prénommé, Président,
b) Madame Nicole Deprez, prénommée,
c) Monsieur Rodrigue Libotte, administrateur de sociétés, demeurant à B-7131 Waudrez, 59, rue de la Résistance.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-7526 Mersch, Zone Industrielle, Mierscherbierg, 17A, allée J. W. Léonard.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Pierre Libotte, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Porco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 89S, fol. 24, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 février 1996.
G. Lecuit.
(09174/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
C.E.P., CLUB EQUESTRE PEGASUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 24, place de l’Eglise.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. a. L’association est dénommée CLUB EQUESTRE PEGASUS, Association sans but lucratif, en abrégé
C. E. P., A.s.b.l.
b. Son siège social est à L-5465 Waldbredimus, 24, place de l’Eglise.
c. Sa durée est illimitée.
Chapitre II. Objets, Buts
Art. 2. L’association a pour objet:
1. de grouper les personnes intéressées au sport hippique, à l’élevage et au développement de la race chevaline;
2. d’organiser une instruction et un entraînement systématique pour le sport équestre;
3. d’organiser des concours et des manifestations hippiques;
4. de défendre les intérêts sportifs de ses membres;
5. de prendre toutes les mesures permettant de réaliser l’objet de l’association.
Chapitre III. Sociétaires
Art. 3. L’association comprend:
1. des membres actifs qui s’intéressent directement à l’objet de l’association;
2. des membres d’honneur qui versent une cotisation de soutien, afin de promouvoir les activités de l’association;
3. des membres donateurs qui, par des dons, financiers ou autres, soutiennent l’association;
4. Le titre de membre protecteur peut être décerné par le conseil d’administration, à toute personne qui a rendu ou
qui rend des services éminents à l’association.
Art. 4. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à cinq.
11767
Tout intéressé à devenir membre actif de l’association devra adresser une demande d’admission écrite au secrétariat
de l’association.
Sur décision souveraine du conseil d’administration, à prendre dans les deux mois à partir de la remise de la demande,
la qualité de membre actif peut être refusée, nonobstant l’attribution de la carte de membre et le paiement de la
cotisation.
Art. 5. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite;
2. par défaut de payer la cotisation annuelle dans les deux premiers mois de l’année civile;
3. par exclusion pour motifs graves. Cette sanction est prononcée par le conseil d’administration, la personne
concernée ayant été préalablement entendue en ses explications.
Tout membre sortant est tenu de s’acquitter de ses obligations envers l’association, les cotisations payées pour
l’année en cours restent acquises à l’association.
Chapitre IV. Organes de l’association
Art. 6. Les organes de l’association sont:
1. l’assemblée générale qui est soit ordinaire, soit extraordinaire, et qui est l’organe suprême de l’association. Ses
décisions sont souveraines;
2. le conseil d’administration qui est l’organe exécutif de l’association. Il a les pouvoirs de disposition et d’admi-
nistration les plus étendus pour assurer la gestion générale des affaires de l’association et la poursuite de l’objet social;
3. les réviseurs de caisse, qui, chaque année, avant l’assemblée générale ordinaire, vérifient les comptes de l’asso-
ciation.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à d’autres organes, soit par la loi, soit par les statuts, est de la compé-
tence du conseil d’administration.
Chapitre V. Assemblées générales
Art. 7. L’assemblée générale. Une assemblée générale est convoquée au cours du 1
er
trimestre de chaque année
civile. Chaque membre peut prendre part aux assemblées générales. Peuvent encore y assister toutes personnes invitées
par le conseil d’administration.
La convocation aux assemblées générales se fera par le président au moyen d’invitations ou par avis publié dans la
presse.
Chaque membre actif dispose à l’assemblée générale d’une voix délibérative à condition d’avoir atteint l’âge de 15 ans
au 1
er
janvier de l’année en cours, et à condition d’avoir la qualité de membre depuis un an révolu.
Toute assemblée générale sera présidée par le président ou son remplaçant. Les membres du conseil d’administration
forment le bureau de l’assemblée. Le vote se fait à main levée, sauf pour les décisions relatives à des personnes déter-
minées. Dans ce cas, le vote se fera par voie du scrutin secret. Le vote par procuration est autorisé; toutefois, chaque
membre habilité à voter ne pourra se prévaloir de plus d’une procuration.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire peut valablement décider, quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
L’ordre du jour est établi par le conseil d’administration. Il devra nécessairement porter sur les points suivants:
a. présentation des rapports d’activité par le président, le secrétaire, le trésorier et les réviseurs de caisse;
b. approbation des comptes et décharge à donner aux membres du conseil d’administration pour l’exercice écoulé;
c. élection partielle du nouveau conseil d’administration;
d. élection de deux réviseurs de caisse;
e. fixation du montant des cotisations;
f. divers.
Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle et présentée par
écrit au conseil d’administration 15 jours avant l’assemblée, doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 9. Une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée:
a. en cas de modification des statuts;
b. lorsqu’une demande écrite et signée par au moins un quart des membres actifs est adressée au conseil d’admi-
nistration;
c. lorsque la majorité des membres élus au conseil d’administration est démissionnaire.
Dans ces deux derniers cas, l’assemblée générale extraordinaire devra se tenir dans un délai d’un mois à partir du jour
de la demande, respectivement de la dernière démission.
Chapitre VI. Le conseil d’administration
Art. 10. Généralités, candidatures, mandats. Le conseil d’administration se compose de cinq membres au
moins et de onze membres au maximum. Ses membres sont élus au scrutin secret par l’assemblée générale ordinaire.
Sont éligibles tous les membres actifs qui ont atteint l’âge de 18 ans au premier janvier de l’année en cours, à condition
d’avoir la qualité de membre actif depuis un an révolu au 1
er
janvier de l’année en cours.
Les candidats pour le conseil d’administration doivent poser leur candidature par écrit au président, et ce, au plus tard
48 heures avant l’assemblée générale ordinaire.
Les membres du conseil d’administration, propriétaires de chevaux, s’obligent à redonner leurs chevaux en pension
dans une autre écurie que celle de Waldbredimus.
La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de trois ans. Chaque année un tiers des membres
du conseil d’administration est renouvelable. (Pour les premiers mandats, ce roulement est fixé par tirage au sort.) Les
membres sortants sont rééligibles.
11768
Art. 11. Absences, vacances. Tout membre du conseil d’administration, absent sans excuse valable, à trois
réunions consécutives ou à six réunions non-consécutives, est réputé être démissionnaire.
En cas de vacance d’un poste dans le conseil d’administration, avant l’expiration d’un mandat, le conseil d’adminis-
tration a le droit de pourvoir provisoirement à ce poste. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion
qui suit cette vacance, procède à l’élection définitive du membre. Le membre ainsi désigné achève le mandat de celui qu’il
remplace.
Art. 12. Composition, répartition des charges. Selon le nombre de ses membres, le conseil d’administration
se compose:
- du président,
- du vice-président,
- du secrétaire,
- du trésorier,
- des autres membres, min. 1 et max. 7.
Chaque année, lors de la première réunion après l’assemblée générale ordinaire, les membres du conseil d’admi-
nistration désigneront parmi eux le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier et attribueront les autres
fonctions et postes de responsabilité aux membres restants.
Art. 13. Fonctionnement. Le président convoque le conseil d’administration chaque fois que l’intérêt de l’asso-
ciation l’exige, et au moins une fois par trimestre, ou sur la demande du quart de ses membres. Cette demande est à
adresser par écrit au président qui est tenu de convoquer une réunion du conseil d’administration endéans un délai de
15 jours.
Le président dirige et surveille l’activité de l’association dont il est le représentant officiel. Il convoque les réunions du
conseil d’administration et de l’assemblée générale dont il assume la présidence.
En cas d’absence, il sera remplacé par le vice-président ou par le secrétaire.
Le secrétaire assure toute correspondance de l’association, il dresse les rapports des séances et il est responsable de
la mise en oeuvre des décisions du conseil d’administration et des convocations aux assemblées générales ainsi qu’aux
réunions du conseil d’administration.
Le trésorier a la garde de la caisse de l’association et veille à la bonne marche des affaires financières.
Les deux réviseurs de caisse doivent surveiller et contrôler les comptes présentés par le trésorier. A ces fins, ils
pourront prendre, à tout moment, inspection de tous les documents comptables, et ils devront rendre compte de leur
mandat à l’assemblée générale annuelle. Ils sont élus par l’assemblée générale pour un exercice et ils seront rééligibles.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. Il délibère valablement si la moitié
de ses membres est présente à la réunion.
Le conseil d’administration peut s’adjoindre les conseils d’un spécialiste ou de toute autre personne qui sera autorisée
à assister aux réunions avec voix consultative.
L’association sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres du conseil d’admi-
nistration, dont obligatoirement celle du président et celle du secrétaire ou du trésorier.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un
tiers.
Chapitre VIl. Modification des statuts
Art. 14. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par
l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, à savoir: L’assemblée ne peut
valablement délibérer sur une modification aux statuts que si l’objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convo-
cation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité
des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Chapitre VIII. Cotisations
Art. 15. Les montants des cotisations sont annuellement fixés par l’assemblée générale ordinaire, sans qu’ils ne
puissent être supérieurs à 10.000,- (dix mille) LUF par an.
Chapitre IX. Dispositions diverses
Art. 16. Les résolutions et procès-verbaux des assemblées générales certifiés conformes par le bureau, ainsi que par
les procès-verbaux des séances du conseil d’administration seront à la disposition des membres de l’association au
secrétariat.
La liste des membres de l’association, mise à jour chaque année dans les trois mois à partir de la clôture de l’année
civile, sera déposée au secrétariat de l’association où toute personne présentant un intérêt pourra la consulter.
Art. 17. Tous les cas non prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 ou les présents statuts, seront tranchés par le
conseil d’administration.
Chapitre X. Dissolution
Art. 18. La dissolution de l’association doit être prononcée par une assemblée générale extraordinaire. Le mode de
convocation et de fonctionnement est le même que celui prévu pour la modification des statuts.
Cette assemblée générale décide également de l’affectation du patrimoine de l’association, en dehors des apports,
biens et contributions privées et personnelles de ses membres.
11769
<i>Statuts arrêtés en assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 1996i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Président: Mangen Alphonse, éleveur, 24, place de l’Eglise, L-5465 Waldbredimus.
Vice-président: Hendel Jean-Claude, secrétaire communal, 22 d’Gennerwiss, L-5720 Aspelt.
Trésorier: De Leeuw Sylvia, cavalier professeur, 34, route de Luxembourg, L-5408 Bous.
Secrétaire: Huberty Nicole, traductrice/interprète, 22, rue des Prés, L-5561 Remich,
Dondelinger Cathy, employée privée de l’Etat, 4, rue Hierzigbierg, L- 5536 Remich,
Conzemius Georges, moniteur d’équitation diplômé, 37, allée St. Hubert, Bridel,
Gruber Tun, employé, 22, Lauthegaass, L-5450 Stadtbredimus,
Koch Jos, employé, 18, Parc Lesigny, L-5753 Frisange,
Mangen Jean-Jacques, élève, 24, place de l’Eglise, L-5465 Waldbredimus,
Molitor Jean, employé privé, 30, avenue Lamort Welter, L-5574 Remich,
Piron Johny, employé privé, 31A, rue Robert Schumann, L-5751 Frisange.
Andreis Christine, 8, Weissfeld, D-5445 Wincheringen, Dr. Chem., de nationalité allemande,
Conzemius Georges 37, allée St. Hubert, L-8138 Bridel, moniteur d’équitation diplômé, de nationalité luxembour-
geoise,
Cordewener Luc, 3, rue de Gondelange, L-5465 Waldbredimus, employé communal, de nationalité luxembourgeoise,
De Leeuw Sylvia, route de Luxembourg, L-5408 Bous, Cavalier professeur, de nationalité néerlandaise,
Dondeldinger Cathy, 4, rue Hierzigbierg, Remich, employée privée d’Etat, de nationalité luxembourgeoise,
Graeffly Cindy, 5, Op der Millebach, L-5332 Moutfort, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Grimaz Claudia, 18, route de la Libération, L-3249 Bettembourg, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Gruber Tun, 22, Lauthegaass, L-5450 Stadtbredimus, employé, de nationalité luxembourgeoise,
Hencks Laura, 5, Appelwee, Rameldange, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Hendel Christine 22, D’Gennerwiss, L-5720 Aspelt, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Hendel Paul, 22, D’Gennerwiss, L-5720 Aspelt, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Hendel Robert, 22, D’Gennerwiss, L-5720 Aspelt, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Hendel Jean-Claude, 22, D’Gennerwiss, L-5720 Aspelt, secrétaire communal, de nationalité luxembourgeoise,
Hendel Claire, 45, rue Scheuerberg, L-5422 Erpeldange, employée privée Etat, de nationalité luxembourgeoise,
Hendel Pierre, 45, rue Scheuerberg, L-5422 Erpeldange, employé privé, de nationalité luxembourgeoise,
Huberty Nicole, 22, rue des Prés, L-5561 Remich, Traductrice/interprète, de nationalité luxembourgeoise,
Jouand Carine, 37, allée L. Goebel, L-1635 Luxembourg, puéricultrice, de nationalité belge,
Jung Pierre, 1, rue de Gondelange, L-5465 Waldbredimus, ouvrier communal, de nationalité luxembourgeoise,
Jussac Christelle 2, rue Macher, L-5550 Remich, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Koch Jos, 18, Parc Lesigny, L-5763 Frisange, employé, de nationalité luxembourgeoise,
Lentz Isabelle, 17, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Mangen Alfonse, 24, place de l’Eglise, L-5465 Waldbredimus, éleveur, de nationalité luxembourgeoise,
Mangen Claudine, 24, place de l’Eglise, L-5465 Waldbredimus, étudiante, de nationalité luxembourgeoise,
Mangen Jean-Jacques, 24, place de l’Eglise, L-5465 Waldbredimus, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Mangen Marcelle, 24, place de l’Eglise, L-5465 Waldbredimus, institutrice, de nationalité luxembourgeoise,
Mersch Liz, 94A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, diététicienne, de nationalité luxembourgeoise,
Millim Sandra, 41, Wasserklapp, L-5681 Dahlheim, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Molitor Sheila, 30, avenue Lamort Welter, L-5574 Remich, employée privée, de nationalité luxembourgeoise,
Molitor Jean, 30, avenue Lamort Welter, L-5574 Remich, employé privé, de nationalité luxembourgeoise,
Molitor Nicole, 30, avenue Lamort Welter, L-5574 Remich, sans profession, de nationalité luxembourgeoise,
Nosbusch Ferd, 17, Suebelwee, Dalheim, maître coiffeur, de nationalité luxembourgeoise,
Nosbusch Dagmar, 17, Suebelwee, Dalheim, maître coiffeur, de nationalité autrichienne,
Petit Arnaud, 105, route de Remich, L-5330 Moutfort, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Piron Johny, 31A, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, employé privé, de nationalité luxembourgeoise,
Rinnen Tanja, 3, rue de Gondelange, L-5465 Waldbredimus, employée privée, de nationalité luxembourgeoise,
Roth Monique, 59, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Docteur en médecine, de nationalité luxembourgeoise,
Ruppert Dani, 52, rue Principale, L-5465 Waldbredimus, employée privée, de nationalité luxembourgeoise,
Ruppert Claude, 52, rue Principale, L-5465 Waldbredimus, artisan communal, de nationalité luxembourgeoise,
Ruppert Cindy, 7, rue des Champs, Mondercange, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Schadeck Muriel, 29, rue E. Steichen, L-3324 Bivange, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Schadeck Milly, 29, rue E. Steichen, L-3324 Bivange, sans profession, de nationalité luxembourgeoise,
Schartz Carole, 35, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Schartz Jil, 35, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Schmitz Michelle, 2, rue P. Flammang, L-5824 Alzingen, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Scholer Sandra, 7, rue Wormeldange, L-5488 Ehnen, employée privée, de nationalité luxembourgeoise,
Seny Luc, 26, route de Mondorf, L-5470 Wellenstein, employé PTT, de nationalité luxembourgeoise,
Theisen Beate, 27, rue du Kiem, L-5330 Moutfort, pharmacienne, de nationalité luxembourgeoise,
Theisen Linda, 27, rue du Kiem, L-5330 Moutfort, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Wadle Laurence, 31A, R. R. Schuman, L-5751 Frisange, employée privée, de nationalité luxembourgeoise,
Weiter Matthias, Triererstrasse 7, D-5445 Wincheringen, étudiant, de nationalité allemande,
Wildgen Joëlle, 19, rue des Romains, L-5465 Waldbredimus, élève, de nationalité luxembourgeoise,
11770
Wiltz Anouk, 37, rue des Prés, L-5561 Remich, employé privée, de nationalité luxembourgeoise,
Wiltz Anne-Catrien, 22, rue des Pommiers, L-5550 Remich, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Zigrand Anouk, 94, rue de l’Horizon, L-5960 Itzig, élève, de nationalité luxembourgeoise,
Zimmer Sylvie, 23, rue Nic. Welter, L-5256 Sandweiler, sans profession, de nationalité luxembourgeoise.
<i>Délibération de l’Assemblée Générale du 30 janvier 1996i>
L’Assemblée Générale dûment convoquée,
- Lu la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois
des 22 février 1984 et 4 mars 1994;
- Lu le texte coordonné du 4 mars 1994 de la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et de certaines autres dispositions législatives;
- Lu les statuts du CLUB EQUESTRE PEGASUS comme arrêtés en sa première Assemblée Générale du 13 décembre
1995;
- Entendu les propositions du comité de changer la raison sociale du club en CLUB EQUESTRE PEGASUS, A.s.b.l.,
association sans but lucratif, et de procéder à la modification des statuts;
- Considérant qu’en date du 30 janvier 1996 le nombre total des membres inscrits s’élève à 45 membres, dont 6
membres de moins de 18 ans et donc sans voix délibérative;
- Considérant que des 39 membres avec voix délibérative, 23 membres ont été présents à l’assemblée et 7 membres
ont été représentés par procuration;
- Après lecture à haute voix des nouveaux statuts du CLUB EQUESTRE PEGASUS A.s.b.l.;
décide, à l’unanimité des voix des membres présents et représentés:
- d’approuver et d’arrêter les statuts du CLUB EQUESTRE PEGASUS, A.s.b.l., comme présentés et annexés à la
présente délibération.
Ainsi délibéré en Assemblée Générale, même date que dessus.
Copie certifiée conforme à l’original
Signature
Signature
<i>le présidenti>
<i>le secrétairei>
Enregistré à Remich, le 8 mars 1996, vol. 173, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Gloden.
(09178/000/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
A.C.M., ASSOCIACAO CULTURAL DE MOSELLE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5495 Wintrange, 46, route du Vin.
—
STATUTS
Les soussignés et ceux qui seront admis par la suite comme membres, déclarent créer une association sans but
lucratif, régie par les statuts ci-après et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alvaro Da Silva Soares, maçon, de nationalité portugaise, demeurant à L-5495 Wintrange, 46, route du
Vin;
2.- Monsieur Joao Manuel De Almeida, installateur, de nationalité portugaise, demeurant à L-5495 Wintrange, 46,
route du Vin;
3.- Monsieur Mario Da Silva, employé privé, de nationalité portugaise, demeurant à L-5495 Wintrange, 46, route du
Vin;
4.- Monsieur Manuel Borges, retraité, de nationalité portugaise, demeurant à L-5692 Elvange, 5, rue des Champs;
5.- Monsieur Manuel Fernandes Dos Reis, charpentier, de nationalité portugaise, demeurant à L-5447 Schwebsange,
1, rue du Port;
6.- Monsieur Moacir Vieira, vigneron, de nationalité portugaise, demeurant à L-5404 Bech-Kleinmacher, 4, Wettels-
gaass;
7.- Monsieur Antonio Da Silva, ouvrier, de nationalité portugaise, demeurant à L-5445 Schengen, 46, route du Vin.
Art. 1
er
. L’association est dénommée ASSOCIACAO CULTURAL DE MOSELLE.
Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Wintrange.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de pratiquer et de promouvoir le sport du football et de développer, à cet effet,
la solidarité, l’entraide et la collégialité parmi ses affiliés actifs et d’honneur. Pour atteindre son objectif, l’association se
propose d’organiser, dans la mesure de ses possibilités matérielles, notamment de terrain de jeu et de salle, un entraî-
nement régulier de ses affiliés actifs, des matches amicaux et des tournois, rencontres de championnat et de coupe, ainsi
que d’autres compétitions sportives.
Art. 5. L’association peut accueillir en son sein de nouveaux membres, mais le nombre total des membres ne pourra
en aucun cas être inférieur à 7. Tous les membres jouissent des droits et avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril
1928 et ont le droit de vote.
11771
Art. 6. Les candidatures de nouveaux membres font l’objet d’un examen par le conseil d’administration qui les
accepte ou les rejette après étude de leur dossier.
Art. 7. La cotisation annuelle des membres est fixée par l’Assemblée Générale; elle ne peut pas excéder 2.000,-
francs luxembourgeois.
Art. 8. Tout membre qui cesse de faire partie de l’association pour un motif quelconque perd l’ensemble des droits
et avantages que confère l’association et ne pourra, en aucun cas, prétendre à une partie de l’actif social, les cotisations
qui ont été versées restant acquises à l’association. S’il réintègre l’association, les conditions applicables sont les mêmes
que pour les nouveaux membres.
Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 7 membres actifs au moins, élus par
l’assemblée générale annuelle statuant à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés.
Art. 10. Le conseil d’administration comprendra un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le
président préside aux débats du conseil d’administration. En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-
président, ou, à défaut de ce dernier, par le plus âgé des administrateurs présents. Le conseil peut s’adjoindre, soit
temporairement, soit définitivement, des personnes choisies parmi les membres ou parmi des tiers, qu’il charge d’une
mission spéciale ou auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces personnes n’ont toutefois que voix consultative aux
réunions du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs aussi
souvent que l’intérêt de l’assemblée l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président
ou de celui qui le remplace, est prépondérante. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les
procès-verbaux qui sont signés par le président et le secrétaire.
Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi
modifiée du 21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
pour la gestion des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui
n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut
notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et accepter tous
dons et legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative.
A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil
d’administration dont celle du président ou du vice-président, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération,
autorisation ou autre pouvoir spécial. Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Art. 13. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres. Il peut
également, suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’administrateurs
ou de membres ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.
Art. 14. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les articles 4 à 12 de la loi modifiée
du 21 avril 1921 règlent les attributions de l’assemblée générale.
Art. 15. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale. Tout membre peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant une procuration écrite, sans
qu’il ne soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre. Le conseil d’administration fixe chaque
année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale ordinaire qui devra se dérouler au courant
des mois de janvier ou de février de l’année suivante et à l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation des
comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation des comptes, l’assemblée se
prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.
Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-
président et à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents. Les délibérations des assemblées générales
sont régies par les articles 7 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant
pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des questions d’administration de l’association et qu’elle
ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.
Art. 17. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. Excep-
tionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996. A la fin de l’année, le
conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice, aux fins
d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi modifiée du
21 avril 1928.
Art. 19. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être
justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins
un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartiendra à l’asso-
ciation.
11772
Art. 20. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi modifiée du 21
avril 1928.
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21
avril 1928. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. En ce
cas, le patrimoine de l’association sera versé à une association poursuivant un but analogue à celui de l’association.
Art. 22. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus
par les présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution i>
I.- Le conseil d’administration se compose de:
1.- Monsieur Alvaro Da Silva Soares, président;
2.- Monsieur Manuel Fernandes Dos Reis, vice-président;
3.- Monsieur Manuel Borges, 1
er
directeur sportif;
4.- Monsieur Moacir Vieira, 2
e
directeur sportif;
5.- Monsieur Antonio Da Silva, 3
e
directeur sportif;
6.- Monsieur Joao Manuel De Almeida, trésorier;
7.- Monsieur Mario Da Silva, secrétaire.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Wintrange, le 6 mars 1996.
Signé: A. Da Silva Soares, M. Fernandes Dos Reis, M. Borges, M. Vieira, A. Da Silva, J. M. De Almeida, M. Da Silva.
<i>Liste du Conseil d’Administrationi>
1.- Borges Manuel, retraité, de nationalité portugaise, demeurant à L-5692 Elvange, 5, rue des Champs;
2.- Da Silva Antonio, ouvrier, de nationalité portugaise, demeurant à L-5445 Schengen, 46, route du Vin;
3.- Da Silva Mario, employé privé, de nationalité portugaise, demeurant à L-5495 Wintrange, 46, route du Vin;
4.- Da Silva Soares Alvaro, ouvrier, de nationalité portugaise, demeurant à L-5495 Wintrange, 46, route du Vin;
5.- De Almeida Joao Manuel, installateur, de nationalité portugaise, demeurant à L-5495 Wintrange, 46, route du Vin;
6.- Fernandes Dos Reis Manuel, charpentier, de nationalité portugaise, demeurant à L-5447 Schwebsange, 1, rue du
Port;
7.- Vieira Moacir, vigneron, de nationalité portugaise, demeurant à L-5404 Bech-Kleinmacher, 4, Wettelsgaass.
<i>Liste des membresi>
1.- Borges Manuel, retraité, de nationalité portugaise, demeurant à L-5692 Elvange, 5, rue des Champs;
2.- Da Silva Antonio, ouvrier, de nationalité portugaise, demeurant à L-5445 Schengen, 46, route du Vin;
3.- Da Silva Mario, employé privé, de nationalité portugaise, demeurant à L-5495 Wintrange, 46, route du Vin;
4.- Da Silva Soares Alvaro, ouvrier, de nationalité portugaise, demeurant à L-5495 Wintrange, 46, route du Vin;
5.- De Almeida Joao Manuel, installateur, de nationalité portugaise, demeurant à L-5495 Wintrange, 46, route du Vin;
6.- Fernandes Dos Reis Manuel, charpentier, de nationalité portugaise, demeurant à L-5447 Schwebsange, 1, rue du
Port;
7.- Vieira Moacir, vigneron, de nationalité portugaise, demeurant à L-5404 Bech-Kleinmacher, 4, Wettelsgaass.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09177/000/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
SATURNE KICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5539 Remich, 10, place Nico Klopp.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Didier Spang, commerçant, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 68, rue de Gaulle;
2. Monsieur Marc Defaux, gérant, demeurant à F-54280 Seichamps, 8, rue des Poteries.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de SATURNE KICHEN, S.à r.l.
Le siège social est fixé à Remich.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Remich par simple décision de la gérance et à tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise suivant les conditions exigées pour la
modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
11773
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la vente et la pose de cuisines
intégrées, de salles de bains, et de tout autre article connexe ou analogue, mobilier annexe de cuisine et/ou salle de bains,
tels que placards, tables de cuisine, électroménager, hottes, petit mobilier, luminaire, et ensemble sanitaire, faisant partie
intégrante de cuisines et/ou de salles de bains intégrées.
La Société pourra, en outre, effectuer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations
généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités
industrielles, commerciales, immobilières ou de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme Société de Participations Financières.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 500.000 (cinq cent mille francs Iuxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)
parts de valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois).
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Didier Spang, préqualifié, trois cent soixante-quatorze parts …………………………………………………………………
374
2. Monsieur Marc Defaux, préqualifié, cent vingt-six parts ……………………………………………………………………………………………
126
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts sociales ont été souscrites et entièrement Iibérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,- LUF) a été mise à la libre disposition de la Société, tel qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.
Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts entre vifs à des non-associés,
quels qu’ils soient, est assujettie à l’agrément donné en assemblée générale des associés, représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Les parts ne peuvent être transmises, pour cause de mort, à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 5. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par décision unanime des associés.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal aux nombres de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés à l’unanimité. ll en va de même pour les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation
de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 14. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
11774
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente-cinq mille francs Luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée désigne comme gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Defaux, Gérant, demeurant à F-54280 Seichamps, 8, rue des Poteries.
2) Conformément à l’article 9 des présents statuts, la gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
3) Signatures.
L’Assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant nommé.
4) Le siège social est fixé à L-5539 Remich, 10, place Nico Klopp.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Spang, M. Defaux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 89S, fol. 44, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1996.
A. Schwachtgen.
(09175/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
BASIC MUSICPRODUCTION & DISTRIBUTION, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 25, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 51.117.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BASIC MUSICPRODUCTION & DISTRI-
BUTION, G.m.b.H., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 25, avenue de la Gare (H.R. Luxemburg B Nummer 51.117), zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit Amtswohn-
sitze in Niederanven, am 5. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 392 vom 17. August 1995. Die Statuten
wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den genannten Notar Paul Bettingen, am 30. Januar 1996,
welche Urkunde noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.
Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Achim Brand, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in D-42115 Wuppertal, Katernberger Strasse 2,
hier vertreten durch Herrn Ulli Blobel, Kaufmann, wohnhaft in D-42115 Wuppertal, Moltkestrasse 73,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Wuppertal, am 12. Februar 1996.
2.- Herr Karl-Ulrich Schick, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in D-42105 Wuppertal, Platenius Strasse 34.
3.- Herr Ulli Blobel, Kaufmann, wohnhaft in D-42115 Wuppertal, Moltkestrasse 73.
4.- Die Gesellschaft UNIVERSALLY HOLDING ESTABLISHMENT, mit Sitz in FL-9494 Schaan (Liechtenstein),
Landstrasse 25,
hier vertreten durch Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de
Thionville,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in FL-9494 Schaan, am 7. Februar 1996.
Welche Vollmachten, vom Notar und den Parteien ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten sub 1, 2 und 3 erklären die einzigen jetzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung BASIC MUSICPRODUCTION & DISTRIBUTION, G.m.b.H., zu sein und sie ersuchen den amtierenden Notar,
die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Komparenten beschliessen, das Stammkapital um eine Million achthunderttausend Franken (1.800.000,- LUF) zu
erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) auf zwei Millionen
dreihunderttausend Franken (2.300.000,- LUF) festzusetzen, durch die Schaffung von dreihundertsechzig (360) neuen
Anteilen von je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
<i>Zeichnung der Anteilei>
Die soeben neu geschaffenen dreihundertsechzig (360) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Herr Achim Brand, vorgenannt, achtzehn Anteile ………………………………………………………………………………………………………………
18
Herr Karl-Ulrich Schick, vorgenannt, achtzehn Anteile ………………………………………………………………………………………………………
18
Herr Ulli Blobel, vorgenannt, einhundertdreiundsechzig Anteile ……………………………………………………………………………………… 163
die Gesellschaft UNIVERSALLY HOLDING ESTABLISHMENT, vorgenannt, einhunderteinundsechzig Anteile … 161
11775
Der Betrag von einer Million achthunderttausend Franken (1.800.000,- LUF) wurde in bar eingezahlt, so dass der
Gesellschaft ab sofort, zusammen mit dem bereits eingezahlten Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF),
nunmehr die Summe von zwei Millionen dreihunderttausend Franken (2.300.000,- LUF) zur Verfügung steht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Im Anschluss an die hiervor getätigte Kapitalerhöhung ist Artikel 6 der Satzung abgeändert, und die Gesellschafter-
versammlung beschliesst, demselben folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen dreihunderttausend Franken (2.300.000,- LUF) und ist einge-
teilt in vierhundertsechzig (460) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Ulli Blobel, Kaufmann, wohnhaft in D-42115 Wuppertal, Moltke Strasse 73, zweihundertdreiund-
fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 253
2.- Herr Achim Brand, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in D-42115 Wuppertal, Katernberger Strasse 2,
dreiundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23
3.- Herr Karl-Ulrich Schick, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in D-42105 Wuppertal, Platenius Strasse
34, dreiundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23
4.- Die Gesellschaft UNIVERSALLY HOLDING ESTABLISHMENT, mit Sitz in FL-9494 Schaan (Liechtenstein),
Landstrasse 25, einhunderteinundsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………… 161
Total: vierhundertsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 460
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwei Millionen dreihunderttausend Franken (2.300.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
dreissigtausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: U. Blobel, K.-U. Schick, F. Hack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 1996, vol. 497, fol. 60, case 6. – Reçu 18.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 8. März 1996.
J. Seckler.
(09189/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
BASIC MUSICPRODUCTION & DISTRIBUTION, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.117.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 1996.
J. Seckler.
(09190/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
GESTION RAINBOW FUND, Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. The company CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A., having its registered office in E-28046 Madrid, 35, Paseo
Castellana,
here represented by Mrs Véronique Gillet, employee at CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., residing in Athus,
by virtue of a proxy given in Madrid, on the 8th of April 1996;
2. Mr François Puton, General Manager CREDIT LYONNAIS SUCURSAL EN ESPAÑA S.A., E-28046 Madrid, 35,
Paseo Castellana,
here represented by Mrs Véronique Gillet, previously named,
by virtue of a proxy given in Madrid, on the 8th of April 1996.
The above-named proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
11776
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of GESTlON RAINBOW FUND.
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The purpose of the Company is the creation, administration and management of one mutual investment fund
(the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests
in the Fund.
The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.
It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sale, exchange and deliver any securities, proceed to
any registrations and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Luxem-
bourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and privi-
leges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers shall not
be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the law of thirtieth March nineteen hundred and eighty-eight, governing collective
investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. The corporate capital is set at twenty million Pesetas (20,000,000.- ESP) consisting of two hundred thousand
(200,000) shares in registered form with a par value of one hundred Pesetas (100.- ESP) per share.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the
other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Company and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects the
offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion to the
ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer.
The shares not accepted within two months may be sold to a third person within a further three months, provided,
however, that the party thus offering the shares to a third party shall first notify the other shareholders of the identity
of the prospective purchaser and that, within fifteen days of such notification, the shareholders may exercise their right
of purchasing the shares at the net asset value as specified above, and provided further that the party thus offering the
shares must obtain the approval by the Board of Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult
to agree upon a manner of transfer other than that provided above.
No transfer mortis causa is valid towards the Company without prior approval of the beneficiary by the Board of
Directors. Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Company or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value as
aforesaid.
Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of January of each year at 11.00 a.m. and for the first time in 1997.
If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by the law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
11777
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor, pursuant to notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders.
If however, all of the shareholders are present or represented at the meeting of shareholders, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a maximum of six years and
until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the incorporation of
the Company, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in nineteen hundred and ninety-
seven until their successors are elected.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
shareholders or the Board of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any
other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager and
any managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Company.
Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be directors or
shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director as his proxy.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors, or by any officer appointed by the Board of Directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Board of Directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Company. Directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted
by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company and, with prior
approval of the General Meeting, to one or more directors.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other Company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage a business shall not, by reason of such affiliation with such other
11778
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A., or any subsidiary or any affiliate thereof
or such other company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. A general manager of the Company may be appointed and shall be the chief operating officer and chief
executive officer of the Company and shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company and with carrying out all acts in furtherance of the corporate
policy and purpose.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor.
The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain
in office until re-elected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the incor-
poration of the Company, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in nineteen hundred
and ninety-seven and until his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the 1st day of October of each year and shall terminate
on the 30th day of September of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on
the date of the incorporation of the company and shall terminate on the 30th day of September 1996.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time, as it at its discretion believes best suits the corporate purpose policy.
The dividends declared may be paid in Pesetas or any other currency selected by the Board of Directors and may be
paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of
thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight concerning collective investment undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1. CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A., one hundred and ninety-nine thousand nine hundred
and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
199,999
2. Mr François Puton, one share……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: two hundred thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………
200,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of twenty million Pesetas
(20,000,000.- ESP) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
11779
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and sixty
thousand francs (160,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at six and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Francis Garnier, General Manager CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A., E-28046 Madrid, 35, Paseo Castellana.
b) Mr François Puton, General Manager CREDIT LYONNAIS SUCURSAL EN ESPAÑA S.A., E-28046 Madrid, 35,
Paseo Castellana.
c) Mr José Luis Castillo, Deputy General Manager CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A., E-28046 Madrid, 35, Paseo
Castellana.
d) Mr Cirus Andreu, Managing Director, IBERAGENTES FONDOS S.A., E-28046 Madrid, 35, Paseo Castellana.
e) Mr José Mouzon, Manager, CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
f) Mr José Maria Torroja, Managing Director, IBERAGENTES GESTION S.G.C. S.A., E-28046 Madrid, 35, Paseo
Castellana.
3) Has been appointed auditor:
DELOITTE, TOUCHE, TOHMATSU LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-8009 Strassen 3, route
d’Arlon.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen
hundred and ninety-seven.
5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
6) The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation of the company concerning the daily management to one or more of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who speaks and understands English states herewith that at the request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A., ayant son siège social à E-28046 Madrid, 35, Paseo Castellana,
ici représentée par Madame Véronique Gillet, employée au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., demeurant à
Athus,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 8 avril 1996;
2. Monsieur François Puton, General Manager CREDIT LYONNAIS SUCURSAL EN ESPAÑA S.A., E-28046 Madrid,
35, Paseo Castellana,
ici représenté par Madame Véronique Gillet, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 8 avril 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination GESTION RAINBOW FUND.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’un fonds commun de placement, et
l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de
11780
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de Pesetas (20.000.000,- ESP), représenté par deux cent mille
(200.000) actions nominatives d’une valeur nominale de cent Pesetas (100,- ESP) par action.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux
autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans un délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations, telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre.
Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues à des tiers dans le délai
subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires
l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires pourront exercer leur
droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire
offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit tiers acquéreur. Les actionnaires
pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-dessus.
Aucun transfert pour cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le
Conseil d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions
pour le compte de la société, soit désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans
les conditions ci-avant.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi
du mois de janvier de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’Assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire
ouvrable suivant. L’Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, ou par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée générale.
Art. 10. Les Assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le commissaire, à
la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’Assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
11781
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée générale pour une période de six ans maximum et jusqu’à ce que
leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’Assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président
aura une voix prépondérante.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil d’Administration présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du
Conseil d’Administration, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité
un autre administrateur, et pour les Assemblées Générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la
présidence de ces Assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.
On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur
ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d’Administration.
Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou
télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs ou par un directeur ou fondé de pouvoir nommé par le Conseil d’Adminis-
tration.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration
régulièrement convoquées. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les Administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Adminis-
tration.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société et, avec l’autorisation préalable de l’Assemblée générale à un ou plusieurs administra-
teurs.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
11782
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne sera pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Un directeur général de la Société peut être nommé qui sera le chef d’exploitation et d’exécution de la
Société qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exé-
cution d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Adminis-
tration.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de
la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en
fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent quatre-vingt-dix-
sept et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de
l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui
se terminera le 30 septembre 1996.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel qu’il
est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de
la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en pesetas ou en toute autre devise choisie par le conseil d’adminis-
tration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable au change des dividendes dans
la devise de paiement.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A., cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
199.999
2. Monsieur François Puton, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt
millions de Pesetas (20.000.000,- ESP) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
11783
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent soixante mille francs (160.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Garnier, General Manager, CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A., E-28046 Madrid, 35, Paseo
Castellana,
b) Monsieur François Puton, General Manager, CREDIT LYONNAIS SUCURSAL EN ESPAÑA S.A. , E-28046 Madrid,
35, Paseo Castellana,
c) Monsieur Jose Luis Castillo, Deputy General Manager, CREDIT LYONNAIS ESPAÑA S.A. , E-28046 Madrid, 35,
Paseo Castellana,
d) Monsieur Cirus Andreu, Managing Director, IBERAGENTES FONDOS S.A , E-28046 Madrid, 35, Paseo Castellana,
e) Monsieur José Mouzon, Manager, CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard
Royal,
f) Monsieur José Maria Torroja, Managing Director, IBERAGENTES GESTION S.G.C. S.A., E-28046 Madrid, 35, Paseo
Castellana.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE, TOUCHE, TOHMATSU LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route
d’Arlon.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
6) Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Gillet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1996, vol. 90S, fol. 34, case 11. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1996.
F. Baden.
(13428/200/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.
DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 48.370.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sassenheim, in Vertretung von
Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, welch letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt.
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT,
mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 48.370, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT wurde gegründet gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den Notar Frank Baden am 10. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 342
vom 16. September 1994.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar am 19. Juli 1995, welche im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 542 vom 24. Oktober 1995 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn F. Otto Wendt, Administrateur-Délégué, wohnhaft
in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Helmut Weinacht, Bankkaufmann, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Dr. Gerd J. H. Otte, Banksyndikus, wohnhaft in Schut-
trange.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
11784
a) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 93 vom 22. Februar 1996,
Nummer 119 vom 8. März 1996.
b) im Luxemburger Wort
am 22. Februar 1996,
am 8. März 1996.
c) im Tageblatt
am 22. Februar 1996,
am 8. März 1996.
II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Art. 7. 1. Absatz, letzter Satz: «unverzüglich» wird gegen «unmittelbar» ausgetauscht.
Art. 8. 4. Absatz: Die Bezeichnung «spätestens sieben Geschäftstage» wird ersetzt durch «zwei Valutatage».
Art. 9. 2. Absatz, 1. Satz: . . . Anteilen einer Kategorie «in» (wird eingefügt) Anteile einer . . .
Art. 11. I. Punkt 6 entfällt; I. Punkt 7 erhält die Nummer 6 und neu aufgenommen wird I. Punkt 7: «Die Zinserträge
bis einschliesslich zum zweiten Bewertungstag nach dem jeweiligen Bewertungstag werden in die Bewertung des Fonds-
vermögens einbezogen. Damit enthält der Inventarwert je Anteil am jeweiligen Bewertungstag die auf Valuta zwei
Bewertungstage projizierten Zinserträge.»
Art. 11. II. Punkt 4: Das Wort «Gründungskosten» wird ersetzt durch «Ausgaben für».
Art. 12. 1. Absatz neu: . . . bestellten Agenten «an jedem Bankarbeitstag, der in Luxemburg-Stadt ein Börsentag ist,
berechnet,» wobei . . .
2. Absatz e) neu: «bei massiven Rücknahmeverlangen, wenn die Anteilrücknahmen nicht mehr aus den liquiden Mitteln
befriedigt werden können; in diesem Fall bleibt es der Gesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung der
Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilsinhaber entsprechende Vermögenswerte veräussert hat.»
Art. 18. h) Flüssige Mittel wird ersetzt durch:
«Das Fondsvermögen kann auch vollständig in Sicht- und Terminanlagen plaziert werden, sofern dies aufgrund der
Marktsituation und unter Berücksichtigung einer entsprechenden Risikostreuung im Interesse der Anteilsinhaber
geboten erscheint.»
Art. 18. j) 8. wird ersetzt durch: «Leerverkäufe von Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten tätigen.»
Art. 18. j) 10. wird ersetzt durch: «Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere und/oder
Geldmarktinstrumente unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind.»
Art. 20. . . . , einem solchen Verfahren oder Prozess wegen Fahrlässigkeit . . . («grobe» wird gestrichen).
Art. 27. Nach dem dritten Absatz wird als vierter Absatz eingefügt: «Die Gesellschaft ist berechtigt und verpflichtet,
in eigenem Namen Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltend-
machung dieser Ansprüche durch die Anteilsinhaber nicht aus.»
2. Sonstiges.
III. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter haben sich unter Angabe des Namens, Vornamens, des
Datums der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift
eingetragen. Diese Anwesenheitsliste bleibt mit den Vollmachten gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben
einregistriert zu werden.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den neunhundertneunzehntausendeinhundertdreiund-
sechzig (919.163) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, 101 Aktien in gegenwärtiger Generalver-
sammlung vertreten sind.
Der Vorsitzende teilt der Generalversammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit
derselben Tagesordnung für den 20. Februar 1996 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht
beschlussfähig war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war.
Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschluss-
fähig, gleich wieviele Aktien anwesend oder vertreten sind.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, in Artikel 7, erster Absatz, letzter Satz der Satzung das Wort «unverzüglich»
gegen «unmittelbar» auszutauschen.
Infolgedessen wird der letzte Satz im ersten Absatz von Artikel 7 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Dem Käufer werden unmittelbar nach Zahlung des Kaufpreises Anteile in entsprechender Höhe übertragen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, in Artikel 8, vierter Absatz der Satzung die Bezeichnung «spätestens sieben
Geschäftstage» durch «zwei Valutatage» zu ersetzen.
Infolgedessen wird der vierte Absatz von Artikel 8 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Der Rücknahmepreis ist ungeachtet der Bestimmungen des Artikels 12 dieser Satzung zwei Valutatage nachdem
Datum der entsprechenden Inventarwertberechnung bzw. an dem Datum des Eingangs der Anteilzertifikate und
Übertragungsdokumente bei der Gesellschaft (und zwar an dem späteren der beiden Daten) zu zahlen.»
11785
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 9, Absatz zwei wie folgt abzuändern:
«Der Preis für den Umtausch von Anteilen einer Kategorie in Anteile einer anderen Kategorie ist unter Bezugnahme
auf den jeweiligen am gleichen Bewertungstag gemäss Artikel 11 dieser Satzung festgelegten Nettovermögenswert der
zwei Anteilkategorien zu berechnen.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, in Artikel 11, I., Punkt 6 zu streichen und infolgedessen erhält I., Punkt 7 die
Nummer 6.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst in Artikel 11, I. einen neuen Punkt 7 aufzunehmen welcher folgenden Wortlaut
hat:
«Die Zinserträge bis einschliesslich zum zweiten Bewertungstag nach dem jeweiligen Bewertungstag werden in die
Bewertung des Fondsvermögens einbezogen. Damit enthält der Inventarwert je Anteil am jeweiligen Bewertungstag die
auf Valuta zwei Bewertungstage projizierten Zinserträge.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, in Artikel 11, II., Punkt 4 das Wort «Gründungskosten» durch «Ausgaben für»
zu ersetzen.
Infolgedessen wird Artikel 11, II., Punkt 4 wie folgt abgeändert:
«4. alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft jeglicher Art. Bei der Festlegung der Höhe dieser Verbindlich-
keiten zieht die Gesellschaft alle von der Gesellschaft zu zahlenden Ausgaben in Betracht; diese umfassen Ausgaben für
Buchhalter, Verwahr-, Domizil-, Registrier- und Übertragungsstellen, alle Zahlstellen, alle mit der Registrierung und
Führung der Gesellschaft bei irgendwelchen Regierungsbehörden oder Börsen im Grossherzogtum Luxemburg und in
jedem anderen Land verbundenen Gebühren und Kosten, Honorare für Rechts- und Buchprüfdienste, Werbe-,
Druck-, Berichts- und Veröffentlichungskosten, einschliesslich der Kosten für die Bekanntgabe, die Vorbereitung, den
Druck, und den Vertrieb der Prospekte, Erläuterungen, periodische Berichte oder Registrierungsauszüge, sämtliche
Steuern, Abgaben, behördliche und ähnliche Gebühren und alle anderen Betriebsausgaben, einschliesslich der Kosten für
den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bank- und Maklergebühren, Post-, Telefon- und Telexgebühren.
Die Gesellschaft kann die normalen und regelmässig wiederkehrenden Verwaltungs- und sonstigen Ausgaben anhand
einer geschätzten Zahl für Jahres- oder sonstige Perioden im voraus berechnen und diese in gleichen Anteilen über eine
solche Periode aufteilen.»
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 12, Absatz eins wie folgt abzuändern:
«In jedem Teilfonds wird der Inventarwert und der Preis für die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen von der
Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft diesbezüglich bestellten Agenten an jedem Bankarbeitstag, der in
Luxemburg-Stadt ein Börsentag ist, berechnet, wobei dieser Berechnungstag oder Zeitpunkt hierin «Bewertungstag»
genannt wird.»
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 12, zweiter Absatz, e) der Satzung wie folgt abzuändern:
«bei massiven Rücknahmeverlangen, wenn die Anteilrücknahmen nicht mehr aus den liquiden Mitteln befriedigt
werden können; in diesem Fall bleibt es der Gesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung der Depotbank, die
Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch unter Wahrung der
Interessen aller Anteilsinhaber entsprechende Vermögenswerte veräussert hat.»
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 18, h) der Satzung wie folgt zu ersetzen:
«Das Fondsvermögen kann auch vollständig in Sicht- und Terminanlagen plaziert werden, sofern dies aufgrund der
Marktsituation und unter Berücksichtigung einer entsprechenden Risikostreuung im Interesse der Anteilsinhaber
geboten erscheint.»
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 18, j), Punkt 8 wie folgt zu ersetzen:
«Leerverkäufe von Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten tätigen.»
<i>Elfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 18, j), Punkt 10 wie folgt zu ersetzen:
«Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere und/oder Geldmarktinstrumente unterlegt oder durch
andere Instrumente abgesichert sind.»
<i>Zwölfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den ersten Satz von Artikel 20 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden leitenden Angestellten und seine Erben, Testa-
mentsvollstrecker und Verwalter für die ihm in Verbindung mit einer Klage, einem Verfahren oder einem Prozess, in
dem/der er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Position als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der
Gesellschaft oder - auf seinen Antrag hin - einer anderen Gesellschaft, von der die Gesellschaft Aktieninhaber oder
11786
Gläubiger ist und bei der er kein Anrecht auf eine Entschädigung hat, begründet entstandenen Ausgaben entschädigen,
ausser im Zusammenhang mit Angelegenheiten, in denen er schliesslich bei einer solchen Klage, einem solchen Verfahren
oder Prozess wegen Fahrlässigkeit oder Verletzung der Amtspflicht verurteilt wird.»
<i>Dreizehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, in Artikel 27 der Satzung nach dem dritten Absatz einen neuen vierten Absatz
einzufügen welcher wie folgt lautet:
«Die Gesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die
Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilsinhaber nicht
aus.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. G. Wendt, H. Weinacht, G. J. H. Otte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1996, vol. 90S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. April 1996.
F. Baden.
(14154/200/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.
DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.370.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1996.
F. Baden.
(14155/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1996.
EUROMERCHANT BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.314.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROMERCHANT BALKAN FUND, a public limited
company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the law of March 30th,
1988 on undertakings for collective investment, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
(R. C. Luxembourg B 49.314), incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, on the 28th of November 1994,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 4th, 1995, number 4.
The Meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr François Ries, Managing Director of BANQUE DE DEPÔTS (LUXEM-
BOURG) S.A., residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Patrick Pierrard, employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:
Amendment of Article 16, paragraph c. of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows:
«The Company will make portfolio investments mainly in Bulgaria. Opportunities for portfolio investments in other
countries in the area may arise out of the Company’s main activity in Bulgaria. Apart from Bulgaria, the Company may
make portfolio investments only in the following countries: Albania, Romania, Moldova, Croatia, FYROM, Slovenia, other
countries in the area of former Yugoslavia, Russia and Ukraine; provided that, at the time of investment, they will be
countries of operation of the EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (EBRD) and the
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC). The Company will not invest more than 30 % of Committed
Capital in countries other than Bulgaria.»
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of
their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and
shall be attached in the same way to this document.
III.- That, pursuant to the attendance list, twenty-four (24) shareholders holding together eighty-seven thousand three
hundred and sixty (87,360) Ordinary Shares, five million four hundred and fifty-one thousand two hundred and sixty-
four (5,451,264) Redeemable Shares and twenty-one thousand eight hundred and forty (21,840) Participating Shares (the
«Shares»), that is to say 100 % of the Shares issued and outstanding, are present or represented.
11787
IV.- That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.
V.- That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on the items of the agenda.
Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to amend the Investment Strategy and Policies of the Company and to consequently amend
Article 16, paragraph c. of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows:
«The Company will make portfolio investments mainly in Bulgaria. Opportunities for portfolio investments in other
countries in the area may arise out of the Company’s main activity in Bulgaria. Apart from Bulgaria, the Company may
make portfolio investments only in the following countries: Albania, Romania, Moldova, Croatia, FYROM, Slovenia, other
countries in the area of former Yugoslavia, Russia and Ukraine; provided that, at the time of investment, they will be
countries of operation of the EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (EBRD) and the
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC). The Company will not invest more than 30 % of Committed
Capital in countries other than Bulgaria.»
There being no further business, the Meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Follows the french translation of the foregoing text:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société d’investis-
sement à capital variable sous la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif EUROMERCHANT
BALKAN FUND, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 49.314),
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 28 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 4 du 4 janvier 1995.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur François Ries, Administrateur-Délégué de la
BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
Changement de l’Article 16, paragraphe c. des Statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:
«La Société fera des investissements en portefeuille essentiellement en Bulgarie. Des opportunités d’investissement
dans d’autres pays de la région pourront résulter de l’activité principale de la Société en Bulgarie. A part la Bulgarie, la
Société peut faire des investissements en portefeuille uniquement dans les pays suivants: Albanie, Roumanie, Moldavie,
Croatie, FYROM, Slovénie, autres pays de l’ancienne Yougoslavie, Russie et Ukraine; à la condition qu’au moment de
l’investissement, la BANQUE EUROPEENNE POUR LA RECONSTRUCTION ET LE DEVELOPPEMENT (la «BERD»)
et la INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (la «IFC») opèrent dans ces pays. La Société n’investira pas plus
de 30 % de son Capital Engagé dans des pays autres que la Bulgarie.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Qu’il appert de la liste de présence que vingt-quatre (24) actionnaires, détenant ensemble quatre-vingt-sept mille
trois cent soixante (87.360) actions ordinaires, cinq millions quatre cent cinquante et un mille deux cent soixante-quatre
(5.451.264) actions rachetables et vingt et un mille huit cent quarante (21.840) actions de participations (les «Actions»),
c’est-à-dire 100 pour cent du capital émis et en circulation, sont présents ou représentés.
IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ayant eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après délibération, a pris la résolution suivante:
11788
<i>Unique résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la stratégie et les politiques d’investissement de la Société et de changer par consé-
quent l’Article 16, paragraphe c. des Statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société fera des investissements en portefeuille essentiellement en Bulgarie. Des opportunités d’investissement
dans d’autres pays de la région pourront résulter de l’activité principale de la Société en Bulgarie. A part la Bulgarie, la
Société peut faire des investissements en portefeuille uniquement dans les pays suivants: Albanie, Roumanie, Moldavie,
Croatie, FYROM, Slovénie, autres pays de l’ancienne Yougoslavie, Russie et Ukraine; à la condition qu’au moment de
l’investissement, la BANQUE EUROPEENNE POUR LA RECONSTRUCTION ET LE DEVELOPPEMENT (la «BERD»)
et la INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (la «IFC») opèrent dans ces pays. La Société n’investira pas plus
de 30 % de son Capital Engagé dans des pays autres que la Bulgarie.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signe: F. Ries, P. Pierrard, A. Siebenaler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1996, vol. 90S, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.
F. Baden.
(14459/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
EUROMERCHANT BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.314.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 1996.
F. Baden.
(14460/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1996.
TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY,
Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.317.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth day of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN
EUROPEAN INVESTMENT COMPANY (hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its
registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 54.317), incorporated by a deed of the undersigned notary, on the
2nd April, 1996, which will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of
the 9th May, 1996.
The meeting was opened by Mr Jérôme Wigny, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Paul Vouel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jacques Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. to change the date of the annual general meeting of shareholders so as to be held in each year on the second
Tuesday of June and to amend article 10 of the articles of incorporation accordingly;
2. to change the accounting year of the Company so as to end on the last day of February and for the first time in
1997 and to amend article twenty-five of the articles of incorporation accordingly.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed to
the presend deed.
III. It appears from the attendance list that the 22,500 shares, representing the whole capital of the Company, are
represented at the meeting; and
11789
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda of which the shareholders declare having full knowledge.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of Article 10 so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Tuesday of June in each year at 11.00 a.m. and for the first time in 1997.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the accounting year of the Company so as to end on the last day of February and for
the first time in 1997 and to amend article twenty-five of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st March and shall terminate on the last day of February
of the following year, with the exception of the first accounting year which shall start on the date of incorporation and
end on the 28th February, 1997.»
<i>Estimation of costsi>
The expenses which shall result from the present deed are estimated at approximately 25.000,- LUF.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed:
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf avril.
Pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anoynme TEMPLETON CENTRAL
AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg
(R.C. Luxembourg B 54.317, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 avril 1996, qui sera publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 9 mai 1996.
L’Assemblée est ouverte par Monsieur Jérôme Wigny, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Vouel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jacques Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de manière à se tenir chaque année le
deuxième mardi du mois de juin et de modifier l’article 10 des statuts en conséquence;
2. de modifier l’année sociale de la Société de manière à se terminer le dernier jour du mois de février de chaque
année et pour la première fois en 1997 et de modifier l’article vingt-cinq des statuts en conséquence.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des
actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Il résulte de la liste de présence que les 22.500 actions représentant l’intégralité du capital de la Société, sont repré-
sentées à l’assemblée.
IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir pleine connaissance.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la premier phrase au premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la manière
suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
mardi de juin de chaque année à onze heures et pour la première fois en 1997.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de manière à se terminer le dernier jour du mois de février et pour la
première fois en 1997 et de modifier l’article vingt-cinq des statuts de manière à lire:
11790
«L’exercice social commencera le premier mars et se terminera le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le vingt-huit février 1997.»
<i>Fraisi>
Les frais qui résultent du présent acte sont estimés à environ 25.000,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Wigny, P. Vouel, J. Elvinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 1996, vol. 399, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1996.
E. Schroeder.
(15804/228/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.
TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY,
Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.317.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15805/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 1996.
W.B.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. B Luxembourg 34.294.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 21 février 1996, que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-
bourg, 50, route d’Esch.
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant sont siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été
nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Sont mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1996, vol. 477, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09277/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
HYPO CASH & OPTION 3, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., die Verwaltungsgesellschaft
des HYPO CASH & Option 3 («Fonds») eines Investmentfonds gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen (fonds commun de placement), hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen,
das Verwaltungsreglement zu dem Fonds, welches am 18. April 1995, letztmals am 6. Oktober 1995 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») veröffentlicht wurde, zu ändern.
Die geänderten Regelungen lauten wie folgt:
«Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen. 1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des
Fonds.
Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht darin, an Kurssteigerungen des deutschen Aktienmarktes teilzunehmen und
dabei mögliche Rückschläge zu einem bestimmten Grad abzusichern.
11791
Zu diesem Zweck wird das Fondsvermögen unter Einhaltung der nachfolgenden Beschränkungen nach dem
Grundsatz der Risikostreuung stets zu mindestens 50 % des Netto-Fondsvermögens in flüssigen Mitteln angelegt. Als
flüssige Mittel gelten Barguthaben und regelmäßig gehandelte Geldmarktinstrumente, deren Restlaufzeit 12 Monate nicht
übersteigt.
Die Verwaltungsgesellschaft kann Barguthaben des Fonds bei anderen Kreditinstituten als der Depotbank nur unter-
halten, sofern diese einer geeigneten Einrichtung zur Sicherung der Einlagen eines Mitgliedstaates der Europäischen
Union oder eines anderen Vertragstaates des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum angehören. Die
Barguthaben müssen auf Sperrkonten unterhalten werden, in vollem Umfang durch die vorerwähnte Einrichtung zur
Einlagensicherung geschützt und der Überwachung durch die Depotbank zugänglich sein. Die Anlage von Barguthaben
bei anderen Kreditinstituten als der Depotbank und Verfügungen über solche Barguthaben bedürfen jeweils der
Zustimmung der Depotbank. Barguthaben, welche bei der Depotbank unterhalten werden, müssen nicht durch eine
Einrichtung zur Sicherung der Einlagen geschützt sein.
Daneben kann die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen in Kaufoptionen, die deutsche Aktien, deutsche
Aktienkörbe oder den Deutschen Aktienindex «DAX» zum Gegenstand haben und anderen derivativen Finanz-
instrumenten, unter Berücksichtigung der spezifischen Anlagegrenzen gemäß nachfolgender Ziffer 4 anlegen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann schließlich das Fondsvermögen, soweit es nicht in flüssigen Mitteln, Optionen und
anderen derivativen Finanzinstrumenten im vorerwähnten Sinne angelegt ist, in Aktien, fest- und variabelverzinslichen
Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten und sonstigen zulässigen
Vermögenswerten anlegen.
Für den Fonds werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen
irgendwelchen Beschränkungen unterliegt. Zum Börsenhandel zugelassene Wertpapiere und Geldmarktinstrumente
werden in erster Linie an Börsen in Ländern, die Mitgliedstaaten der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit
und Entwicklung («OECD») sind, erworben.
Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten müssen regelmäßig gehandelt, darüber hinaus
jedoch weder an einer amtichen Börse notiert noch auf einem sonstigen geregelten Markt gehandelt werden.
Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf Deutsche Mark oder auf die Währung von OECD-
Mitgliedstaaten lauten. Das Fondsrvermögen darf auch aus Investitionen einer einzigen dieser Währungen bestehen. Um
das Währungsrisiko zu reduzieren, wird der überwiegende Teil der Vermögenswerte, die nicht auf Deutsche Mark
lauten, gegen die Deutsche Mark abgesichert.
Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den Fonds Techniken und Instrumente,
die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken oder anderen Zwecken
dienen und die im Einzelnen nachfolgend in Absatz 4 beschrieben werden, eingesetzt werden. Dazu gehören auch Zins-
sicherungsvereinbarungen («forward rate agreements»), die mit Finanzinstituten erstklassiger Bonität, die sich auf diese
Art von Geschäften spezialisiert haben, getätigt werden.
(...)
3. Die Verwaltungsgesellschaft darf ferner nicht:
a. Wandelanleihen oder Optionsanleihen mit Optionsschein erwerben.
(...)
4. Techniken und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben.
(...)
4.1. Optionsgeschäfte
Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert zu einem festgelegten Kurs oder Preis innerhalb eines
festgelegten Zeitraums in der Zukunft zu kaufen oder zu verkaufen. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds
Kauf- oder Verkaufsoptionen, die Wertpapiere (Aktien, Aktienkörbe) und Börsenindizes zum Gegenstand haben,
erwerben und verkaufen, sofern diese Optionen entweder auf einem geregelten Markt gehandelt werden oder voraus-
gesetzt, daß in dem Falle, in dem solche Optionen freihändig gehandelt werden («over-the-counter-» oder «OTC-
Optionen»), die entsprechenden Vertragspartner erstklassige, auf diese Geschäfte spezialisierte Finanzinstitute sind.
4.2. Finanztermingeschäfte
(...)
4.2.1. Sicherungsgeschäfte («hedging»)
Unter «hedging» versteht man die Absicherung einer bekannten, in der Zukunft liegenden Verpflichtung.
(a) Als globale Absicherung gegen das Risiko ungünstiger Marktentwicklungen können für den Fonds Termingeschäfte
auf Wertpapiere, Börsenindizes und sonstige zulässige Vermögenswerte abgeschlossen werden. Zum gleichen Zweck
können für den Fonds Kaufoptionen auf Börsenindizes verkauft und Verkaufsoptionen auf Börsenindizes gekauft werden.
Voraussetzung ist, daß die beschriebenen Termingeschäfte und Optionen auf einem geregelten Markt oder over the
counter im Sinne der Regelung gemäß vorstehend Absatz 4.1. gehandelt werden. Das Ziel dieser Sicherungsgeschäfte
gründet auf der Annahme, daß zwischen der Zusammensetzung des jeweils verwendeten Index und den für den Fonds
jeweils verwalteten Wertpapierbeständen ein hinreichender Zusammenhang besteht. Die Gesamtverpflichtungen aus
Termingeschäften und Optionen auf Börsenindizes dürfen den Börsenwert der Wertpapiere nicht überschreiten, die für
den Fonds auf den, den jeweiligen Indizes entsprechenden Märkten gehalten werden.
(b) Als globale Absicherung gegen Risiken aus Zinsschwankungen können für den Fonds Terminkontrakte auf
Zinssätze verkauft werden. Mit dem gleichen Ziel können für den Fonds Kaufoptionen auf Zinssätze verkauft und
Verkaufsoptionen auf Zinssätze gekauft werden.
Voraussetzung ist, daß die beschriebenen Terminkontrakte und Optionen auf einem geregelten Markt oder over the
counter im Sinne der Regelung gemäß vorstehend Absatz 4.1. gehandelt werden. Darüber hinaus können im Rahmen
11792
freihändiger Geschäfte mit dem gleichen Zweck Zinstauschgeschäfte (Zins-Swaps) und Zinssicherungsvereinbarungen
(forward rate agreements) getätigt werden, vorausgesetzt, daß derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erstklassiger
Bonität getätigt werden, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben.
Die Gesamtverpflichtungen aus Finanzterminkontrakten, Optionskontrakten und Zins-Swaps dürfen den Gesamtwert
der zu sichernden Vermögenswerte des Fonds in der Währung dieser Kontrakte nicht überschreiten.»
«Art. 11. Kosten des Fonds. 1. Dem Fondsvermögen können folgende Kosten belastet werden:
(...)
b. ein Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft aus dem Netto-Fondsvermögen in Höhe von bis zu 0,8 % p.a., das an
jedem Ausgabetag auf der Basis des Netto-Fondsvermögens an diesem Ausgabetag im voraus für den Zeitraum bis zum
nächstfolgenden Ausgabetag errechnet und am folgenden Bewertungstag ausgezahlt wird;
c. ein Entgelt für die Depotbank aus dem Netto-Fondsvermögen in Höhe von bis zu 0,20 % p.a., das an jedem Aus-
gabetag im voraus für den Zeitraum bis zum nächstfolgenden Ausgabetag errechnet und am folgenden Bewertungstag
ausgezahlt wird;
d. eine jährliche Kostenpauschale zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Höhe von 0,3 % des Netto-Fonds-
vermögens, aus welcher die Verwaltungsgesellschaft die nachfolgenden Kosten begleicht und das an jedem Ausgabetag
auf der Basis des Netto-Fondsvermögens an diesem Ausgabetag im voraus für den Zeitraum bis zum nächstfolgenden
Ausgabetag errechnet und am folgenden Bewertungstag ausgezahlt wird.
(...)»
Vorstehende Änderungen treten am 23. Dezember 1995 in Kraft.
Luxemburg, den 23. Dezember 1995.
HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT
HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbanki>
<i>Die Verwaltungsgsellschafti>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1996, vol. 478, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15195/250/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1996.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.248.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of February.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr François Kremer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting, pursuant to a resolution of the Board of
Directors of the Corporation of 12 February 1996, as the representative of the Board of Directors of YEOMAN INTER-
NATIONAL HOLDINGS S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B
53.248) (the «Corporation»).
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
1. The Corporation has been incorporated under the name of SECURITY FINANCE HOLDINGS S.A. pursuant to a
deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg on 29 November 1995. The Articles of Incorporation have
been amended pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, of 23 January 1996, and
pursuant to a registration of increase of share capital of the Corporation pursuant to a deed of Maître Frank Baden,
notary residing in Luxembourg, of 23 January 1996. These three deeds have not yet been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
2. Pursuant to Article 5.1. of the Articles of Incorporation, the subscribed capital is set at one hundred and thirty-
three thousand five hundred and seventeen point fifty Irish Pounds (IEP 133,517.50) consisting of one hundred and six
thousand eight hundred and fourteen (106,814) shares of a par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per
share, fully paid.
3. Pursuant to Article 5.2. of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at two hundred and fifty
thousand Irish Pounds (IEP 250,000.-) consisting of two hundred thousand (200,000) shares, of a par value of one point
twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share. During the period from the date of the amendment of the Articles on 23
January 1996 to the statutory annual general meeting in 1996, the Directors are authorised to issue shares and to grant
options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to
such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).
4. In its meeting of 12 February 1996, the Board of Directors of the Corporation has decided to increase the
subscribed share capital of the Corporation up to one hundred and thirty-six thousand two hundred and seventy-seven
point fifty Irish Pounds (IEP 136,277.50) by the issue of two thousand two hundred and eight (2,208) shares, with a par
value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share.
5. In accordance with Article 5.2. of the Articles of Incorporation of the Corporation, no preferential right of
subscription has been reserved to the existing shareholders of the Corporation.
11793
6. The new shares have been subscribed to by irrevocable commitment by different subscribers according to the list
contained in the above-mentioned minutes attached to the present deed at the subscription price of one point twenty-
five Irish Pounds (IEP 1.25) per share and an issue premium of one hundred and thirty-six point twenty-five Irish Pounds
(IEP 136.25), per share.
7. The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind, consisting of two hundred and eighty-seven
thousand eight hundred and twenty-seven (287,827) shares in YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC, a company
registered in Ireland No. 130385, with registered office in Dublin.
8. This Contribution has been subject to a report of PRICE WATERHOUSE S.A., dated 8 February 1996.
The conclusions of this report are the following:
«In accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the amended law of 10 August 1915, we have reviewed the value of
the consideration consisting of the shares in YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC. In our opinion the value of IEP
303,600.- attributed to the shares is at least equal to the value of the 2,208 ordinary shares to be issued.»
The said report will remain annexed to the present deed.
9. Messrs McCann FitzGerald, solicitors, of Harbourmaster Place, Customs House Dock, Dublin 1, Ireland, qualified
to advise on Irish law, have issued an opinion letter on 13 February 1996 concerning the transfer of the contributed
shares in YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC to the Corporation.
The conclusions of this opinion letter are the following:
«(a) immediately upon the issue of shares in YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. («YIH») and payment of
the cash consideration (as to which see (c) below) in accordance with the terms of the Offer to the shareholders whose
names appear on the register of YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC («YIG») today and who have signed and
delivered a Form of Acceptance and Authority (the «Acceptance Form») on or after 23 January 1996 and before today,
ownership of the relevant YIG shares will pass to YIH;
(b) immediately upon the issue of shares in YIH and payment of the cash consideration (as to which see (c) below) in
accordance with the terms of the Offer to YIG on behalf of each shareholders:
(i) whose name appears on the register of YIG today,
(ii) to whom a Section 204 Notice has been issued,
(iii) who has not since the issue of the Notice signed and delivered an Acceptance Form, and
(iv) whose shares in YIG are referred to in the attachment to the Section 204 Transfer,
ownership of the relevant YIG shares will pass to YIH; and
(c) by virtue of paragraph 12 of Appendix 1 of the offer documents, once cheques in respect of the cash consideration
are sent to the YIG shareholders the obligation of YIH in respect of the payment of cash consideration to them will be
fully discharged regardless of when, if ever, the cheques are encashed.
The Articles of Association of YIG do not include any pre-emption provision nor do they otherwise restrict in any
way the transfer of shares in YIG and, accordingly, the shares are freely transferable. By virtue of paragraph 6 of
Appendix 1 of the offer document, by acceptance of the offer, each accepting shareholder warrants that the shares to
which its acceptance relate are sold by it free from all liens, charges and encumbrances and together with all rights
attaching thereto.
Registration of the transfers in the share register of YIG can be effected once they have been stamped by the Revenue
Commissioners. The transfers will, in the circumstances, be eligible for exemption from stamp duty. Pending
registration, the shareholders concerned will be bound to exercise any rights arising from their being the registered
shareholders, on behalf of YIH and accordingly will be bound to account to YIH for any sums received, by way of
dividend or otherwise, in respect of the shares. In the event of insolvency of a shareholder, no claim of any creditor or
liquidator of the shareholder would take precedence over the rights of YIH as owner of the shares as mentioned above.»
10. Mr Rory Kerr, in his capacity as director of the Corporation, has issued a certification letter on 13 February 1996,
the conclusions whereof are the following:
«(a) On 4 January 1996, Section 204 Notices were issued to each of the holders of shares in YIG who had not by that
date accepted the Offer. No application to the High Court has been made within one month of that date by any person
to whom such a notice was given.
(b) Between 23 January 1996 and today, acceptances in respect of the Offer, in the form of Acceptance Forms duly
completed, have been received in respect of 73,440 shares in YIG. The list of those shareholders is attached to this letter
and marked «B». Under the terms of the Offer, YIH will be required to issue 581 shares in YIH to the holders of those
YIG shares in return for their shares in YIG. Because acceptances have been received in respect of these shares in YIG,
they will not be acquired by YIH pursuant to Section 204. In addition, YIH will pay IEP 1,366.17 for fractional shares in
YIG to those holders of YIG shares who are not entitled to receive YIH shares under the Offer.
(c) As regards the shares in YIG to which the Section 204 Notice relate, but excluding those shares in YIG in respect
of which acceptances were received after the Section 204 Notices issued, amounting in total to 214,387 shares, YIH has
become entitled and bound to acquire them pursuant to Section 204 in consideration of the issue of 1,627 shares in YIH.
In addition, YIH will pay IEP 18,467.90 for fractional shares. The list of those shareholders is attached to this letter and
marked «C». A Section 204 Transfer has been signed in accordance with the terms of Section 204 so as to transfer these
shares in YIG to YIH.
(d) In relation to paragraphs (a) and (b) of the letter of 13 February 1996 of McCann FitzGerald, I confirm that
cheques have been drawn in the total amount of IEP 19,834.07. There are sufficient funds available in the bank account
of YIH to meet these cheques.»
11. DAVY CORPORATE FINANCE LIMITED, a company registered in Ireland No. 127823, with registered office in
Dublin, has issued a certification letter on 13 February 1996. The conclusions whereof are the following:
11794
«(a) By today’s mail we have sent cheques in the total amount of IEP 1,366.17 to those shareholders in YIG in respect
of which between 23 January 1996 and today, acceptances in respect of the Offer have been received in respect of
73,440 shares in YIG. The list of those shareholders is attached to this letter and marked «B».
(b) By today’s mail we have sent cheques in the total amount of IEP 18,467.90 to those respective holders of shares
in YIG to which the Section 204 Notice relate, but excluding those shares in YIG in respect of which acceptances were
received after the Section 204 Notices issued, amounting in total to 214,387 shares. The list of those shareholders is
attached to this letter and marked «C».»
12. Mr Declan Heavey, in his capacity as company secretary of YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC, has issued
a certification letter on 13 February 1996. The conclusions whereof are the following:
«(a) There is no mention in the share register of YIG concerning any lien, charge or encumbrance on any share of
YIG.
(b) I have not been otherwise made aware or received any notification of any lien, charge or encumbrance on any
share of YIG contributed to YIH.»
13. A certified true copy of the share register of YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC and the relevant Forms
of Acceptance and Authority duly executed by each of the subscribers have been submitted to the undersigned notary,
who expressly acknowledges this.
14. The 287,827 shares of YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC contributed in kind to the Corporation are in
addition to the 13,351,750 shares, amounting to 97.89 % of the total shares issued and outstanding of YEOMAN INTER-
NATIONAL GROUP PLC, which have been contributed to the Corporation on 23 January 1996.
15. As a consequence, Article 5.1. of the Articles of Incorporation of the Corporation is amended to read as follows:
«Art. 5.1. The subscribed capital is set at one hundred and thirty-six thousand two hundred and seventy-seven point
fifty Irish Pounds (IEP 136,277.50) consisting of one hundred and nine thousand and twenty-two (109,022) shares of a
par value of one point twenty-five Irish Pounds (IEP 1.25) per share, fully paid.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind of shares is subsequent to an operation whereby a company incorporated in the
European Community has acquired shares amounting to more than 75 % of the shares issued of the same company
incorporated in the European Community, the Corporation refers to Article 4-2 of the amended law of 29 December
1971 which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as
result of the present stated increase of capital, are estimated at 130.000.-.
In witness whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date shown at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration
de la Société en date du 12 février 1996 comme mandataire du conseil d’administration de la société anonyme YEOMAN
INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 53.248) (la «Société»).
Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée sous la dénomination de SECURITY FINANCE HOLDINGS S.A. suivant acte reçu par
le notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 29 novembre 1995. Les Statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
acte du notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 23 janvier 1996, et par une constatation d’augmentation du
capital reçue par le notaire Frank Baden de Luxembourg le 23 janvier 1996. Ces trois actes ne sont pas encore publiés
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2. Par application de l’article 5.1. des Statuts, le capital souscrit de la Société est fixé à cent-trente trois mille cinq cent
dix-sept virgule cinquante livres irlandaises (IEP 133.517,50), représenté par cent six mille huit cent quatorze (106.814)
actions d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25) chacune, entièrement libérées.
3. Par application de l’article 5.2. des Statuts, le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille livres irlandaises
(IEP 250.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq livres
irlandaises (IEP 1,25) chacune. Pendant une période allant de la modification des Statuts en date du 23 janvier 1996
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1996, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions et à
consentir des options pour souscrire les actions, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration
détermine (et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre).
4. En sa réunion du 12 février 1996, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social
jusqu’à cent trente-six mille deux cent soixante-dix-sept virgule cinquante livres irlandaises (IEP 136.277,50) par
11795
l’émission de deux mille deux cent huit (2.208) actions, avec une valeur nominale de un virgule vingt-cinq livres irlan-
daises (IEP 1,25) par action.
5. Par application de l’Article 5.2. des Statuts, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé aux anciens
actionnaires.
6. Les nouvelles actions ont été souscrites par engagement irrévocable par différents souscripteurs suivant une liste
contenue au prédit procès-verbal, annexée aux présentes, à un prix de souscription de un virgule vingt-cinq livres irlan-
daises (IEP 1,25) par action, avec une prime d’émission de cent trente-six virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 136,25)
par action.
7. Les actions ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en deux cent quatre-vingt-sept mille
huit cent vingt-sept (287.827) actions de YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC, une société de droit irlandais,
immatriculée n° 130385, avec siège social à Dublin.
8. Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de PRICE WATERHOUSE S.A. daté du 8 février 1996.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, nous avons revu la valeur des apports
consistant dans des actions de la société YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC. A notre avis, la valeur de IEP
303.600,- attribuée aux actions, est au moins égale à la valeur des 2.208 actions émises.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
9. MM. McCann FitzGerald, avocats, établis à Harbourmaster Place, Customs Dock, Dublin 1, Irlande, dûment
qualifiés pour donner des avis en droit irlandais, ont émis une opinion écrite en date du 13 février 1996 concernant le
transfert à la Société des actions apportées de YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«(a) immédiatement lors de l’émission d’actions dans YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. («YIH») et lors
du paiement du prix en espèces (cf. sub (c) ci-après) par application de l’Offre aux actionnaires dont le nom apparaît au
registre des actions nominatives de YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC («YIG») à la date de ce jour et qui ont
signé une Form of Acceptance and Authority (la «Form of Acceptance») en date du ou après le 23 janvier 1996, le droit
de propriété des actions YIG concernées passe à YIH;
(b) immédiatement lors de l’émission d’actions dans YIH et lors du paiement du prix en espèces (cf. sub (c) ci-après)
par application de l’Offre à YIG pour le compte des actionnaires:
(i) dont le nom apparaît au registre des actions nominatives de YIG à la date de ce jour,
(ii) à qui une Notice Article 204 a été émise,
(iii) qui n’ont pas depuis cette notification signé et délivré de Form of Acceptance, et
(iv) dont les actions dans YIG sont visées aux annexes du Transfert Article 204, le droit de propriété des actions YIG
concernées passe à YIH; et
(c) en vertu du paragraphe 12 de l’Annexe 1 des documents d’offre, du moment que les chèques concernant le prix
en espèces ont été envoyés aux actionnaires de YIG l’obligation au paiement du prix en espèces incombant à YIH sera
entièrement éteinte et ce, qu’importe quand ou si les chèques sont encaissés.
Les Statuts de YIG ne contiennent pas de clause de préemption ou autre restriction au transfert des actions YIG et
les actions sont donc librement transmissibles. Par application du paragraphe 6 de l’Annexe 1 au document d’offre, par
l’acceptation de l’offre tout actionnaire a certifié que les actions auxquelles se rapporte l’acceptation sont transmises
libres de tous privilèges, charges, ou sûretés et ensemble tous les droits y rattachés.
L’inscription du transfert des actions dans le registre des actions de YIG sera effectué après la formalité du timbre par
les Revenue Commissioners. En l’espèce, le transfert sera exempt de timbre. Jusqu’à l’inscription, les actionnaires
concernés seront tenus d’exercer tous droits dérivant de leur immatriculation au registre des actions de YIG pour le
compte de YIH et, corollairement, ils seront redevables à YIH de toutes sommes reçues, par voie de dividende ou
autrement, en relation avec les actions. En cas d’insolvabilité d’un actionnaire, aucun créancier ou liquidateur n’a de
privilège primant les droits de YIH comme propriétaire des actions mentionnées plus haut.»
10. M. Rory Kerr, en qualité d’administrateur de la Société, a émis une lettre de certification en date du 13 février
1995, dont les conclusions sont les suivantes:
«(a) En date du 4 janvier 1996, des Notices Article 204 ont été émises à chacun des actionnaires de YIG qui n’avait
pas à cette date accepté l’Offre. Aucune demande n’a été introduite à la High Court endéans le mois de cette date par
aucune des personnes notifiées.
(b) Entre le 23 janvier 1996 et la date d’aujourd’hui, des acceptations à l’Offre ont été reçues sous la forme d’Accep-
tance Forms dûment signées, en relation avec 73.440 actions dans YIG. La liste des actionnaires afférents, marquée «B»,
est annexée à la présente. Aux termes de l’Offre, YIH sera obligée d’émettre 581 actions à ces actionnaires en contre-
partie de leurs actions dans YIG. Puisque des acceptations ont été reçues en relation avec ces actions, celles-ci ne seront
pas acquises en vertu de l’Article 204. En plus, YIH paiera IEP 1.366,17 pour des actions rompues dans YIG aux
actionnaires de YIG qui ne sont pas en droit de recevoir des actions de YIH par application de l’Offre.
(c) Concernant les actions de YIG visées par la Notice Article 24, à l’exception de celles où des acceptations ont été
reçues après notification de la Notice Article 204, totalisant 214.387 actions, YIH est en droit et obligée de les acquérir
en vertu de l’Article 204 en contrepartie de l’émission de 1.627 actions dans YIH. De plus, YIH paiera IEP 18.467,90 pour
des actions rompues. La liste des actionnaires afférents, marquée «C», est annexée à la présente. Un Transfert Article
204 a été signé par application de l’Article 204, en vue d’effectuer le transfert de ces actions vers YIH.
(d) Concernant les paragraphes (a) et (b) de la lettre du 13 février 1996 de McCann FitzGerald, je confirme que des
chèques ont été émis pour un total de IEP 19.834,07. Les fonds au crédit du compte bancaire de YIH sont suffisants pour
payer ces chèques.»
11796
11. DAVY CORPORATE FINANCE Limited, une société de droit irlandais, immatriculée N
o
127823, avec siège social
à Dublin, a émis une lettre de certification en date du 13 février 1995, dont les conclusions sont les suivantes:
«(a) Par courrier de ce jour, nous avons envoyé des chèques d’un montant total de IEP 1.366,17 aux actionnaires de
YIG détenant 73.440 actions qui, entre le 23 janvier 1996 et la date d’aujourd’hui, ont accepté l’Offre. La liste des
actionnaires afférents, marquée «B», est annexée à la présente.
(b) Par courrier de ce jour, nous avons envoyé des chèques d’un montant total de IEP 18.467,90 aux actionnaires
respectifs visés par une Notice Article 204, à l’exception des actionnaires dans YIG dont une acceptation a été reçue
après émission de la Notice Article 204, totalisant 214.387 actions. La liste des actionnaires afférents, marquée «C», est
annexée à la présente.»
12. M. Declan Heavey, en qualité de secrétaire de YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC, a émis une lettre de
certification en date du 13 février 1995, dont les conclusions sont les suivantes:
«(a) Il n’y a aucune mention au registre de actions nominatives de YIG concernant un privilège, un gage ou autre
sûreté sur une action quelconque de YIG.
(b) Je n’ai pas autrement été mis au courant ou reçu une quelconque notification concernant un privilège, un gage ou
une autre sûreté sur une action quelconque de YIG.»
13. Une copie certifiée conforme du registre des actions nominatives de YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC
et les Forms of Acceptance and Authority dûment exécutées par chaque souscripteur ont été soumises au notaire, qui
le constate expressément.
14. Les 287.827 actions de YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC apportées à la Société viennent s’ajouter aux
13.351.750 actions, représentant 97,89 % du total des actions émises par YEOMAN INTERNATIONAL GROUP PLC,
qui ont été apportées à la Société en date du 23 janvier 1996.
15. En conséquence, l’Article 5.1. des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Le capital souscrit est fixé à cent trente-six mille deux cent soixante-dix-sept virgule cinquante livres irlan-
daises (IEP 136.277,50), représenté par cent neuf mille vingt-deux (109.022) actions, avec une valeur nominale de un
virgule vingt-cinq livres irlandaises (IEP 1,25), entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature d’actions est subséquent à une opération grâce à laquelle une société existant
dans la Communauté Européenne a acquis plus de soixante-quinze pour cent (75 %) des actions émises dans une même
société existant dans la Communauté Européenne, la Société se réfère à la loi modifiée du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de la présente augmentation de capital, est estimé approximativement à 130.000.-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signe: F. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 89S, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.
F. Baden.
(09280/200/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.248.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.
F. Baden.
(09281/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
GENERAL PACIFIC GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.650.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 477, fol. 33, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09351/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.
11797
BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA, société coopérative à responsabilité limitée, avec siège social à
Modena (Italie),
représentée par Monsieur Sergio Iotti, directeur de banque, demeurant à Modena, en vertu d’un pouvoir lui délivré
par le conseil d’admitustration en sa réunion du 22 janvier 1996;
2) BANCA POPOLARE DI RAVENNA S.p.A., avec siège social à Ravenna,
représentée par Monsieur Enrico Gorla, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir lui
délivré par le conseil d’administration en sa réunion du 30 janvier 1996.
Les extraits des procès-verbaux desdites réunions, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexés aux présentes avec lesquelles ils seront soumis aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Dénomination, Siège, Objet et Durée de la société
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de BANCA POPOLARE
DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.
La société appartient au Groupe bancaire contrôlé par la BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA, Soc. Coop.
à r.l., dont le siège est à Modena (Italie), appelée ci-après «banque contrôlant le Groupe». En cette qualité, la société est
tenue d’observer les dispositions émises par la banque contrôlant le Groupe, dans l’exercice de son activité de direction
et de coordination, dans le but de faire exécuter les instructions données par la Banca d’Italia dans l’intérêt de la stabilité
et de la cohésion du Groupe bancaire. Dans les limites des lois luxembourgeoises et des dispositions des présents
statuts, les administrateurs de la Société doivent fournir à la Banque contrôlant le Groupe, toutes les données et infor-
mations nécessaires afin que cette dernière puisse arrêter les dispositions qu’elle est tenue de prendre, et apporter
toute l’aide nécessaire afin que soient respectées les normes régissant la surveillance du Groupe.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d’administration et dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant dans les
conditions prévues pour la modification des statuts sociaux.
La société peut, par décision du Conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
des filiales, succursales, agences et bureaux de représentation.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale de la société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec l’étranger,
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois ce transfert n’ait d’effet sur la nationalité de la société qui
restera en tout cas luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social sera adoptée et portée à la connaissance
des tiers par un des organes sociaux pouvant engager la société. L’assemblée générale plénière des actionnaires statuant
à l’unanimité, peut transférer le siège de la société à l’étranger et changer sa nationalité.
Art. 3. La société a pour objet d’effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en concours avec
des tiers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations bancaires, fiduciaires et financières
quelconques.
Elle peut consentir tout type de prêt, même garanti par des hypothèques ou des gages, donner et recevoir des
garanties, des gages et des cautions. Elle peut encore accomplir toutes opérations de nature commerciale et/ou finan-
cière, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet.
Elle peut prendre des participations dans des sociétés ou entreprises, promouvoir et gérer des entreprises financières
et des sociétés de placement collectif. Les dispositions qui précèdent, s’entendent sans limitation au sens le plus large.
La société peut également exercer toute autre activité du secteur financier prévue par la loi.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
II. Capital social, Actions, Obligations
Art. 5. Le capital social est fixé à 22.000.000.000,- (vingt-deux milliards) de lires italiennes, divisé en 400.000 (quatre
cent mille) actions nominatives d’une valeur nominale de 55.000,- (cinquante-cinq mille) lires italiennes chacune.
Art. 6. Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant
dans les conditions prévues pour la modification des statuts sociaux.
Dans le but de renforcer ses assises financières, la société pourra accepter de ses actionnaires des prêts subordonnés
aux conditions et dans les limites prévues par la loi ou par les règlements. Elle pourra aussi émettre des titres (obliga-
tions et certificats de dépôts) subordonnés ou non.
11798
Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives. Leur conversion en actions au porteur est tout à fait exclue. Leur
propriété découle de l’inscription dans le registre des actionnaires de la société. Tout transfert de propriété devient
effectif seulement au moment de l’inscription dans le registre des actionnaires de la société.
Art. 8. La société pourra acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.
III. Administration, Direction
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de cinq membres, actionnaires ou non,
nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de trois ans, révocables par elle à tout
moment.
Les mandats des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l’Assemblée générale ordinaire appelée
à examiner le bilan de l’exercice de leur expiration. Les administrateurs sortants sont toujours rééligibles.
Art. 10. Si, à la suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les adminis-
trateurs restants pourront nommer provisoirement un autre administrateur. Dans ce cas, l’assemblée générale
procédera à l’élection de cet administrateur lors de sa prochaine réunion.
Art. 11. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Il désigne également
un secrétaire qui ne doit pas être nécessairement membre du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou du Vice-Président chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. A la demande d’au moins deux de ses membres, le Conseil d’administration devra se réunir dans les
quinze jours pour délibérer sur les questions formulées dans la demande.
Le Conseil d’administration se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, endroit qui peut être fixé même à
l’étranger. Quand tous les administrateurs sont présents, le Conseil d’administration peut se réunir même sans convo-
cation préalable.
Art. 12. Sauf en cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le Conseil d’admi-
nistration ne délibère valablement que si au moins trois de ses membres sont présents ou représentés.
L’administrateur empêché peut donner pouvoir, par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, à un
autre administrateur pour le représenter à toute réunion du conseil et voter en son nom. Chaque administrateur peut
représenter plusieurs membres du conseil et peut émettre, outre sa propre voix, autant de votes qu’il a de mandants.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas de
partage des voix, la voix du Président du Conseil d’administration, s’il est présent ou représenté, ou bien, à son défaut,
celle du Vice-Président du Conseil d’administration, est prépondérante. Dans tous les autres cas de vote à égalité de
voix, la décision est renvoyée à la première réunion du Conseil d’administration qui suit.
En cas d’urgence, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par lettre ou par tout autre moyen de
télécommunication écrit à confirmer postérieurement par écrit.
Art. 13. Les décisions du Conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux et signées par celui qui
préside la réunion ou, de manière conjointe, par un autre administrateur présent et par le secrétaire.
Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial tenu par le secrétaire et conservé au siège social. Les copies
et les extraits des procès-verbaux des délibérations sont authentifiés par le Président du Conseil d’administration ou par
le secrétaire et un administrateur conjointement.
Art. 14. Le Conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou opportuns à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d’administration peut, en se conformant aux dispositions de l’article 60 de la loi, déléguer la
gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non, ou à un comité nommé à cet effet.
Ces facultés pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration fixe les limites des pouvoirs conférés, les attributions et l’éventuelle rémunération des
délégués et en rend compte annuellement à l’Assemblée générale dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
générale.
Art. 16. L’Assemblée générale peut décider d’allouer aux organes sociaux des émoluments, des indemnités ou des
jetons de présence.
Le Conseil d’administration peut décider d’accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes
ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le Conseil d’administration en rend annuellement compte à
l’Assemblée générale dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux.
Art. 17. Tous les actes engageant la société, y compris ceux pour lesquels le concours d’un huissier est requis, sont
valables si signés conjointement par deux administrateurs sans que ces derniers n’aient à justifier la validité de l’acte à
l’égard de tiers par une décision préalable du Conseil.
La société peut également être engagée de toute autre manière arrêtée par le Conseil. Les actes de gestion journa-
lière sont signés par les personnes déléguées à cette fin, dans le cadre et les limites des pouvoirs leur conférés.
IV. Contrôle, Surveillance
Art. 18. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’ent-
reprises nommés par le Conseil d’administration pour une durée d’un an. Les réviseurs d’entreprises remettent leur
rapport au Conseil d’administration.
Art. 19. La surveillance de la gestion courante de la société est exercée par le Conseil d’administration. L’Assemblée
générale peut désigner un Comité de Surveillance dont il fixe la composition et les éventuels émoluments, qui épaule le
Conseil d’administration dans sa tâche de surveillance.
11799
V. Assemblée générale
Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente la totalité des actionnaires. Ses décisions sont
obligatoires, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Art. 21. L’Assemblée générale des actionnaires se réunit en assemblée générale ordinaire annuelle le premier
vendredi du mois d’avril à 11.30 heures ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
Art. 22. L’Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration chaque fois qu’il
le juge nécessaire. La convocation est obligatoire si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital de la société, le requièrent, à condition qu’ils indiquent par écrit les questions à insérer dans l’ordre du jour.
Art. 23. L’Assemblée générale se tient à Luxembourg au siège social à moins que les convocations n’indiquent un
autre endroit. A l’exception de l’Assemblée générale ordinaire convoquée annuellement pour approuver le bilan et de
l’Assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier les statuts sociaux, l’Assemblée générale peut être
convoquée également à l’étranger.
Les convocations pour l’Assemblée sont faites par lettre recommandée envoyée quinze jours au moins avant la date
de l’Assemblée. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour. Toute proposition transmise par écrit au Conseil
d’administration avant l’établissement de l’ordre du jour, doit figurer dans celui-ci à condition que ladite proposition soit
signée par un ou plusieurs actionnaires détenteurs d’un cinquième au moins des actions.
Si le capital est représenté intégralement, une Assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation.
Art. 24. Tout actionnaire a droit de vote à l’Assemblée générale. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 25. Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d’adminis-
tration peut arrêter la formule des procurations. Elles doivent être déposées avant l’Assemblée pour être annexées au
procès-verbal de la séance.
Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président ou le Vice-Président du Conseil d’administration. Si
ceux-ci sont absents, l’Assemblée choisira un Président. Le Président de la réunion désigne un secrétaire et les
actionnaires présents à l’Assemblée désignent deux scrutateurs.
Art. 27. Si la loi ne le prévoit pas différemment, l’Assemblée générale des actionnaires est régulièrement constituée,
quel que soit le nombre des actions représentées et les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.
Art. 28. Le procès-verbal de l’Assemblée générale est signé par le Président de l’Assemblée, par le secrétaire et par
les scrutateurs. Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être authentifiés par le Président du Conseil
d’administration ou par le secrétaire et un administrateur, conjointement.
VI. Bilan, Répartition des bénéfices, Réserves
Art. 29. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les livres comptables de la société sont clôturés le dernier jour de l’exercice social.
Le Conseil d’administration dresse un inventaire de toutes les valeurs mobilières et immobilières, de tout l’actif et
passif de la société ainsi qu’une annexe contenant, en bref, toutes les obligations et les dettes éventuelles des organes
sociaux envers la société.
Le Conseil d’administration établit le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe au bilan, en y prévoyant les
amortissements nécessaires. Il dresse en outre un rapport sur l’exercice écoulé.
Art. 30. Les bénéfices nets sont répartis comme suit:
a) un vingtième au moins est alloué à la réserve légale; cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve
atteint le dixième du capital social, mais reprend dès que ce niveau n’est plus atteint.
b) l’Assemblée, sur proposition du Conseil d’administration, décide de l’affectation du solde du bénéfice net.
Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
VII. Dissolution et liquidation
Art. 32. L’Assemblée générale peut décider, dans le respect des conditions fixées pour les modifications des statuts
sociaux, la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas
de fusion ou de scission, l’Assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 33. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, doit être utilisé en premier lieu à rembourser
le montant des actions en proportion du capital versé. Le surplus éventuel est distribué de façon égale entre toutes les
actions.
VIII. Dispositions générales
Art. 34. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et les lois modificatives sont d’application.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
11800
1) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA, préqualifiée, trois cent quatre-vingt-seize
mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
396.000
2) BANCA POPOLARE DI RAVENNA S.p.A., préqualifiée, quatre mille actions ……………………………………………
4.000
Total: quatre cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
400.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de 22.000.000.000,- (vingt-deux milliards) de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre et entière dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre cent vingt-neuf millions de francs luxem-
bourgeois (429.000.000,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Angelo Tantazzi, Président, professeur d’université, Via S. Carlo, 8/20, Modena,
b) Monsieur Paolo Lelli, Vice-président, directeur de banque, Via S. Carlo, 8/20, Modena,
c) Monsieur Sergio Iotti, directeur de banque, Via S. Carlo, 8/20, Modena,
d) Monsieur Augusto Landi, dirigeant de banque, Via S. Carlo, 8/20, Modena,
e) Monsieur Piergiorgio Nicolini, dirigeant de banque, Via S. Carlo, 8/20, Modena.
2) Sont appelés aux fonctions de membre du comité de surveillance:
a) Monsieur Paolo Simoni, conseil fiscal, Via S. Carlo, 8/20, Modena,
b) Monsieur Luigi Gualdi, dirigeant de banque, Via S. Carlo, 8/20, Modena,
c) Monsieur Enzo Andreotti, dirigeant de banque, Via S. Carlo, 8/20, Modena.
3) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
4) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 22-24 boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Iotti, E. Gorla, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 89S, fol. 68, case 9. – Reçu 4.290.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1996.
P. Frieders.
(09283/212/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.
AMLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.854.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 1996i>
<i>Nomination de nouveaux administrateursi>
L’Assemblée Générale, constatant que Messieurs Jean Quintus, Gérard Coene et Jean Pierson avaient démissionné de
leurs fonctions d’Administrateur, a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Zeimet, Madame Christel Henon
et Madame Marcelle Clemens, pour la durée du mandat des Administrateurs démissionnaires restant à courir. Leur
mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 1997.
<i>Nomination d’un nouveau Commisaire aux Comptesi>
L’Assemblée Générale, constatant la démission de Monsieur Joseph Winandy de ses fonctions de Commissaire aux
comptes, a décidé de nommer en remplacement Madame Albertine Fischer, pour la durée du mandat du Commissaire
aux comptes démissionnaire restant à courir. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle de 1997.
Fait à Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1996, vol. 477, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09305/720/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.
11801
PROGECAP INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.
R. C. Luxembourg B 35.355.
—
<i>Boni de liquidationi>
Le liquidateur informe les actionnaires que le montant de USD 69,56 par action sera payé pour solde du boni de liqui-
dation à partir du 17 mai 1996 contre remise du coupon n° 1.
Les coupons peuvent être présentés aux guichets de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg.
(02325/636/11)
BIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>17 juin 1996 i>à 11.00 heures, au 3, rue de l’Industrie à Luxembourg (dans les bureaux de
FIDALUX S.A.), avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1995.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur, cinq
jours francs au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire au 3, rue de l’Industrie à Luxem-
bourg (dans les bureaux de FIDALUX S.A.).
I (02046/565/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MACHRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.268.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>11 juin 1996 i>à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs
avant l’assemblée au siège social de la société.
I (02108/550/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SANTANDER EUROPA, Société Anonyme sous le régime de la SICAV.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.172.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders which will take place in Luxembourg on <i>June 4, 1996 i>at 2.00 p.m. at the office of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg.
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
11802
2. Approval of the Statement of Net Assets at December 31, 1995 and the Statement of Operations at December
31, 1995;
3. Allocation of the results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the
meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I (02293/584/23)
<i>The Board of Directors.i>
JURIAN S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.535.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>June 6, 1996 i>at 2.00 p.m. at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.
I (02148/534/16)
<i>The Board of Directors.i>
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 26.440.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 juin 1996 i>à 14.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02285/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 15.478.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 juin 1996 i>à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) renouvellement du mandat du commissaire de surveillance;
g) divers.
I (02284/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11803
BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.626.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 1996 i>à 15.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
I (01624/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PERCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 40.759.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 juin 1996 i>à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02283/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.438.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>13 juin 1996 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02282/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BCL CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 37.130.
—
Le Conseil d’Administration de BCL CURRENCY FUND, SICAV invite Messieurs les Actionnaires à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la Société qui se tiendra au siège social, 2, boulevard Emmanuel Servais, Luxembourg, en date du mardi <i>4 juin 1996 i>à
10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée des Actionnaires;
2. Lecture et approbation du bilan et des comptes de produits et charges révisés au 31 janvier 1996;
11804
3. Audition du rapport du Réviseur Indépendant;
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur Indépendant;
5. Election ou réélection des Administrateurs et du Réviseur Indépendant;
6. Divers.
L’adoption de toutes les résolutions reprises à l’ordre du jour ci-dessus requiert l’approbation d’une majorité simple
des actions présentes ou représentées à l’assemblée, où aucun quorum spécifique ne sera requis. Tout actionnaire peut
prendre part valablement au vote par procuration; pour être représentées valablement, les actions doivent faire l’objet
d’un certificat de blocage émis par une institution financière, pas plus tard que cinq jours ouvrables avant l’assemblée.
Le 6 mai 1996.
I (02200/000/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL VEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 30.865.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 juin 1996 i>à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur les exercices 1995;
b) rapport du Commissaire de Surveillance sur l’exercice 1995;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) divers.
I (02029/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CONGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 37.019.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 juin 1996 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (02034/502/18)
BRESAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.055.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juin 1996 i>à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
I (01623/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11805
HAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.113.
—
All Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>June 10, 1996 i>at 3.00 p.m.
<i>Agenda:i>
1) Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2) Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at 31st December 1995.
3) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4) Miscellaneous.
I (01626/006/14)
<i>The Board of Directors.i>
PRAGINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.612.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 1996 i>à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (01037/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.591.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 mai 1996 i>à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (01042/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PILSA, PATENTS, INVESTMENTS & LICENCES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.977.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 mai 1996 i>à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (01046/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11806
SAGANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.943.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 mai 1996 i>à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (01027/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMEUROP, SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.401.
—
All Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>31st May 1996 i>at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at 31st December 1995.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.
II (01034/006/15)
<i>The Board of Directors.i>
HARAZYTE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.020.
—
All Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>28th May 1996 i>at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at 31st December 1995.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.
II (01035/006/15)
<i>The Board of Directors.i>
INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.656.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 mai 1996 i>à 11.00 heures au siège social de la Société et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1995;
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Décision quant à l’avenir de la Société;
5) Divers.
11807
Pour pouvoir être admis à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires, propriétaires d’actions au porteur, devront avoir
déposé celles-ci au moins cinq (5) jours francs avant la date fixée pour l’assemblée générale, auprès de l’un des établis-
sements bancaires suivants:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., au siège social, 2, boulevard Royal, Luxembourg,
2) SOCIETE DE BANQUE SUISSE A BALE, au siège social, Asschenvorstadt 1, CH-4002 Bâle,
3) SOCIETE DE BANQUE SUISSE A LUGANO, au siège social, Via Nassa 11, CH-6901 Lugano.
Cette même condition sera requise à toute assemblée provoquée ou tenue sur deuxième convocation.
II (02010/000/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RAMS S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 30.960.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 mai 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (02013/502/18)
YANKEES S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 35.950.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 mai 1996 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (02014/502/18)
MICHELMAS S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 30.959.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 mai 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (02015/502/17)
11808
CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 39.132.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>28. Mai 1996 i>um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
II (01297/534/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
DEFRELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.789.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 mai 1996 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (01300/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERLINK S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 10.053.
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Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>28. Mai 1996 i>um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
II (01303/534/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>