10801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 226

4 mai 1996

S O M M A I R E

ACS - Andean Car Services Holding S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………

page 10840

Agiv Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 10828
Alvamonte International S.A., Luxembourg …………… 10844
Améthyste International S.A., Luxembourg …………… 10846
Andracord Holding S.A., Luxembourg………………………… 10824
Aqualife, S.à r.l., Berchem ………………………………………………… 10820
Armatex Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10840
Artim International S.A., Luxembourg ……………………… 10830
Asset Life, Sicav, Strassen ………………………………………………… 10806
Azyme Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 10840
Bellay S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 10822
Berox S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10835
Betam International S.A., Luxembourg……………………… 10838
Bio-Tech International S.A., Luxembourg ………………… 10822
BL Global Asset, Sicav, Luxembourg …………………………… 10827
BL Money-Trust, Sicav, Luxembourg ………………………… 10826
Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg …… 10831
Cami Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10828
Cedinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 10825
COFILUX,  Compagnie  Financière  Luxembour-

geoise  d’Investissement et Participation  S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 10833

Cogenaf S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10845
Comfintex S.A., Luxembourg ………………………………………… 10844
Compartilux S.A., Luxembourg ……………………………………… 10842
Dama International S.A., Luxembourg ……………………… 10824
Deacon Investments S.A., Luxembourg……………………… 10826
DKtrans S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10826
Donau Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 10829
Equilibrio Investment Fund, Sicav, Luxembourg …… 10835
Faraldo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10823
Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10839
Finaco S.A., Luxembourg…………………………………………………… 10845
(La) Financière Les Beaux Sites S.A., Luxembourg 10829
Frintoil S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10832
Futur S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10832
G.D.L. FI S.A., Luxembourg……………………………………………… 10823
Geca S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10837
Gieffe Luxembourg S.A., Livange ………………………………… 10802
Giffin Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 10832
Global Electronics S.A., Luxembourg ………………………… 10842
Gordes S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10841
Graficom S.A., Luxembourg …………………………………………… 10842
Guardax S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10833
Holleur S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10845
Honeybee Holding S.A., Luxembourg ………………………… 10845
Hoplite Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 10839
IDR Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 10825
Ilico S.A., Luxembourg………………………………………………………… 10838
Immo Inter Finance S.A., Luxembourg ……………………… 10834
Interco Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 10834
Interinvestments Overseas Corp. S.A., Luxembg …… 10826

Intermit Financière S.A. Holding, Luxembourg……… 10834
Intico S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 10829
I.T.B., S.à r.l., Kehlen …………………………………………………………… 10804
Jadir Maritime International Holding S.A. ………………… 10802
Julius Baer Multibond, Sicav, Luxembourg ……………… 10848
Julius Baer Multicash, Sicav, Luxembourg ……………… 10847
Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxembourg 10846
Julius Baer Multistock, Sicav, Luxembourg……………… 10847
Koplast A.G., Luxembourg………………………………………………… 10844
Lawrence of Arabia S.A., Luxembourg ……………………… 10837
Mercury Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10830
Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg……… 10844
Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 10836
Montra International Holding S.A., Luxembourg …… 10839
Morgan Stanley, Sicav, Senningerberg ………………………… 10829
Mori Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10825
Music World Europe S.A., Luxembourg …………………… 10830
Noisette S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10827
Pacilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10832
Parfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10823
Picamar Services S.A., Luxembourg …………………………… 10831
Polifontaine S.A., Luxembourg ……………………………………… 10846
Polowanie S.A., Luxembourg…………………………………………… 10840
Progrès Familial S.A., Luxembourg ……………………………… 10841
Quartic S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10833
Rakham Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 10821
Reluri Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 10824
Renu S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10839
Rhocarts Investments S.A., Luxembourg…………………… 10843
River Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10825
Santorini S.A., Luxembourg……………………………………………… 10842
Semit International S.A. Holding, Luxembourg …… 10833
Sentrim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10843
Société Anonyme Paul Wurth, Luxembourg…………… 10836
Société de Gestions Immobilières S.A., Luxembg 10837
Société Financière de l’Orient S.A., Luxembourg 10841
Sojifa Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 10831
Sopalux S.A., Luxembourg………………………………………………… 10830
Spectrum S.A., Luxembourg …………………………………………… 10831
S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg ……………………… 10835
Sud Investissements S.A., Luxembourg ……………………… 10848
Threadneedle International Fund Management S.A.,

Luxembourg………………………………………………………… 10802, 10804

(Les) Trois Anneaux S.A.H., Luxembourg ………………… 10834
Valdange S.A., Luxembourg……………………………………………… 10823
Valfonds S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 10843
Vatem S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10848
VES S.A., Luxembourg………………………………………………………… 10835
Walser Valor, Fonds Commun de Placement ………… 10813
World Explosives S.A., Luxembourg …………………………… 10824
Yarra Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 10838
Zanetti S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10822

10802

GIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

—

Monsieur F. Pletschette donne sa démission de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société avec effet

immédiat, en raison de l’impossibilité de remplir son mandat convenablement.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1996.

F. Pletschette.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 1996, vol. 302, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13895/597/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

JADIR MARITIME INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 avril 1996, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6ème chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société

JADIR MARITIME INTERNATIONAL HOLDING S.A.
et a autorisé la restitution du surplus aux actionnaires, par remise des fonds à la Caisse des Dépôts et Consignations.
Le même jugement a mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme

J. Steffen

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 478, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13911/275/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1996.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.161.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, and entered in the company
register in Luxembourg, section B, under number 28.161.

The meeting is opened at 3.45 p.m.,
Mr Robin Threadgold, Director, residing in Luxembourg, 70, boulevard General Patton, being in the chair,
who appoints as secretary Mr Michel Delhasse, employé privé, residing in Senningerberg, 8, rue des Résidences.
The meeting elects as scrutineer Mr Gérard Baum, employé privé, residing in Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(i) Increase in the issued and fully paid-up share capital of the Company from LUF 95 million to LUF 159 million, by

the creation of 21,333.333 shares of par value LUF 3,000.- each.

(ii) Amendment to Article 5 of the Articles of Incorporation due to the above mentioned increase in share capital.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of sixty-four million (64,000,000.-) Luxembourg

Francs, so as to raise it from its present amount of ninety-five million (95,000,000.-) Luxembourg Francs to one hundred
and fifty-nine million (159,000,000.-) Luxembourg Francs, by the issue at par value of twenty-one thousand three
hundred and thirty-three point three hundred and thirty-three (21,333.333) new shares with a par value of three
thousand (3,000.-) Luxembourg Francs each. These new shares shall have the same rights as the existing shares.

Thereupon THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED, a company limited by shares,

having its registered office at 60 St Mary Axe, London EC3A 8 JQ, United Kingdom,

10803

hereby represented by Mr Robin Threadgold, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on the 31st January

,1996, which shall remain annexed to this deed,

has declared to subscribe to all of the new shares and pay them entirely up in cash.
The sole other shareholder Mr Michael Joseph Brennan, managing director, residing in Eagle Star House, Frascati

Road, Blackrock, Co Dublin, Ireland, hereby represented by Mr Robin Threadgold, prenamed, by virtue of a proxy given
in Dublin, on the 31st January, 1996, which shall remain annexed to this deed,

has declared to waive his preferential right to subscribe to the new shares.
It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the twenty-one thousand

three hundred and thirty-three point three hundred and thirty-three (21,333.333) new shares have been entirely paid
up in cash, so that the amount of sixty-four million (64,000,000.-) Luxembourg Francs is at the free disposal of the
company.

<i>Second resolution

Due to the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first sentence of article five of the articles of incor-

poration so as to read as follows:

«Art. 5.  The corporate capital is set at one hundred and fifty-nine million (159,000,000.-) Luxembourg Francs,

consisting of fifty-three thousand (53,000) shares in nominative form with a par value of three thousand (3,000.-) Luxem-
bourg Francs per share.»

The costs, expenses, remunerations or charges, in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seven hundred and thirty thousand (730,000.-) Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 4 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their sumames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme THREADNEEDLE INTER-

NATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28.161.

L’assemblée est ouverte à seize heures moins le quart, sous la présidence de Monsieur Robin Threadgold, Director,

demeurant à Luxembourg, 70, boulevard General Patton,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Michel Delhasse, employé privé, demeurant à Senningerberg, 8, rue des

Résidences.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gérard Baum, employé privé, demeurant à Dudelange, 2, rue A.

Zinnen.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(i) Augmentation du capital social entièrement libéré de Ia société de LUF 95 millions à LUF 159 millions, par la

création de 21.333,333 actions d’une valeur nominale de LUF 3.000,- chacune.

(ii) Modification de l’article 5 des statuts en conséquence de l’augmentation de capital ci-avant mentionnée.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-quatre millions (64.000.000,-) de francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quinze millions (95.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois à cent cinquante-neuf millions (159.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la
valeur nominale de vingt et un mille trois cent trente-trois virgule trois cent trente-trois (21.333,333) actions nouvelles
d’une valeur nominale de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois chacune. Ces actions auront les mêmes droits et
avantages que les actions existantes à partir de ce jour.

10804

Ensuite, THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LIMITED, a company limited by shares, avec

siège social 60 St Mary Axe, London EC3A 8 JQ, Grande-Bretagne,

ici représentée par Monsieur Robin Threadgold, préqualifié, aux termes d’un pouvoir donné à Londres (Grande-

Bretagne), le 31 janvier 1996, qui restera ci-annexé,

a déclaré souscrire Ia totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire.
L’unique autre actionnaire Monsieur Michael Joseph Brennan, administrateur-délégué, demeurant à Eagle Star House,

Frascati Road, Blackrock, Co Dublin, Irlande,

ici représenté par Monsieur Robin Threadgold, préqualifié, aux termes d’un pouvoir donné à Dublin, le 31 janvier

1996, qui restera ci-annexé,

a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les vingt et un mille trois

cent trente-trois virgule trois cent trente-trois (21.333,333) actions nouvelles ont été libérées intégralement en
numéraire, de sorte que le montant de soixante-quatre millions (64.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier Ia première phrase de l’article cinq des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-neuf millions (159.000.000,-) de francs luxembourgeois, repré-

senté par cinquante-trois mille (53.000) actions nominatives d’une valeur nominale de trois mille (3.000,-) francs Iuxem-
bourgeois chacune.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à Ia société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent trente mille (730.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Ia séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre Ies deux
versions, Ia version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Threadgold, M. Delhasse, G. Baum, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 29, case 2. – Reçu 640.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 février 1996.

R. Neuman.

(08166/226/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.161.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

(08167/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

I.T.B. , S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Andreas Schweiger, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66578 Schiffweiler, Itzenplitzstrasse 55,
2) Herr Henri Reinertz, Automobilsachverständiger, wohnhaft in Kehlen, 5, rue d’Olm.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung I.T.B., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an.

10805

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Kehlen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt, den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Arbeits- und Dienstleistungen im Gebiete von Trockenausbau und

Estrich, sowie Gips- und Fassadenarbeiten.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1) Herrn Andreas Schweiger, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66578 Schiffweiler, Itzenplitzstrasse 55, zweihun-

dert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

2) Herrn Henri Reinertz, Automobilsachverständiger, wohnhaft in Kehlen, 5, rue d’Olm, dreihundert Anteile … 300
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten. 

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum technischen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit, Herr Andreas Schweiger, vorgenannt, ernannt.
2) Zum administrativen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit, Herr Henri Reinertz vorgenannt, ernannt.
3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.
4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: A. Schweiger, H. Reinertz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 89S, fol. 42, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,  zwecks Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 29. Februar 1996.

T. Metzler.

(08199/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

10806

ASSET LIFE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit belge PATRlOTIQUE S.A., ayant son siège social à Anvers (Belgique),
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Jens-Odd Hunsbedt, General Manager Operations, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) La société anonyme de droit luxembourgeois ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-8010

Strassen, 224, route d’Arlon,

représentée aux fins des présentes par:
Madame Lucia Andrich, Manager Funds Administration, demeurant à Peppange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles parties comparantes, aux termes de la capacité en vertu de laquelle elles agissent, ont requis le notaire

instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts d’une Société d’Investissement à Capital Variable qu’elles déclarent
constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Est constituée entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (SICAV), dénommée ASSET LIFE, ci-
après appelée «la Société» ou «la SICAV». La Société est régie par la première partie de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif, par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Sans préjudice des causes de dissolution

prévues par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme le
prévoit la loi en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières en tous genres, dans

le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La
Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du

Conseil d’Administration.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compar-

timents. Le capital minimum de la Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir la contre-valeur en
florins néerlandais de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Art. 6. Variations du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment, créer de nouveaux compartiments

en émettant des catégories d’actions différentes correspondant chacune à une partie distincte (ou «compartiment») de
l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière, qu’il pourra modifier, et une politique propre
d’investissement.

Au cas où l’actif net d’un compartiment tomberait en dessous de NLG 15.000.000,- (quinze millions de florins

néerlandais) ou la contre-valeur en devises, le Conseil d’Administration pourrait décider de dissoudre le compartiment
en question.

Une réduction de capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée.
Le Conseil d’Administration peut décider la fusion de compartiments pour des raisons économiques.
Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais,

pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.

A l’expiration de ce délai, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le

nouveau compartiment. Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.

10807

Titre III. Actions

Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes

entièrement libérées et sans mention de valeur nominale.

La Société émettra les actions de chaque compartiment et de chaque catégorie sous forme au porteur. Toutefois, le

Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou de ne plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette
décision aux actions de distribution ou de capitalisation d’un ou de plusieurs compartiments.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou pour cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et
inversement, seront inscrits au registre.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives, et inversement,

moyennant paiement des frais éventuels.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les certificats d’actions au porteur seront émis en coupures dont le montant sera déterminé par le Conseil

d’Administration. Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou plusieurs actions
contre des coupures plus grosses ou plus petites, moyennant paiement des frais d’impression et éventuellement de
timbre. Il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

Art. 9. Catégories d’actions. Dans chaque compartiment, il peut exister un type d’actions de capitalisation et un

ou plusieurs types d’actions de distribution. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des
acomptes sur dividendes. Toute mise en paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes se traduira par une
augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution du type
concerné. Ce rapport est dénommé «parité». La parité initiale est fixée par le Conseil d’Administration pour chaque
compartiment ou type d’actions.

S’il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution et/ou différents types d’actions de distribution, les

actions peuvent être converties sur la base de la parité du moment.

Le Conseil d’Administration peut décider de regrouper ou de diviser les actions d’un compartiment ou d’un seul type

d’actions d’un compartiment.

Art. 10. Emission d’actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment chaque jour bancaire

ouvrable au Luxembourg. Elle désigne les établissements assurant l’émission de ces actions.

Le Conseil d’Administration aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émission. Il pourra

limiter cette mesure à certains pays ou à certains compartiments.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément à l’article 13 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas
échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs, dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à
la vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8 % de la valeur nette d’inventaire par action. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une
commission en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’Administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de sept jours calendaires suivant le jour d’évaluation.

Toute souscription est ferme et devra être entièrement libérée.
Art. 11. Rachat. Tous les jours bancaires ouvrables au Luxembourg, les actionnaires de chaque compartiment

pourront demander le rachat de leurs actions, en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande
devra être accompagnée des certificats au porteur, s’il en a été remis à l’actionnaire, ou le cas échéant, des certificats
d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat est demandé. Le prix de rachat correspondra à la
valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, déterminée conformément à l’article 13 le jour d’éva-
luation suivant la réception de la demande de rachat, diminuée éventuellement d’une commission de rachat telle que
fixée par les documents de vente de la Sicav.

Il devra être réglé dans les sept jours calendaires suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable au

rachat et sous réserve de la réception des titres.

Les taxes, redevances et frais administratifs usuels, tels que ceux de l’agent opérant les rachats, sont à la charge de

l’actionnaire. Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette
d’inventaire de ces actions sera lui-même suspendu dans les cas prévus à l’article 14.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement, et le capital social sera automatiquement réduit.
Art. 12. Conversion d’actions. Les actionnaires peuvent demander la conversion de leurs actions en actions d’un

autre compartiment, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives, déterminées le jour d’évaluation
commun suivant la réception de la demande de conversion. La conversion se fera moyennant une commission de
conversion d’un montant minimum de 0,25 % et maximum de 4 % de la valeur nette d’inventaire du compartiment
d’entrée, dont 0,25 % pour le compartiment d’entrée et le solde au profit de l’agent de conversion.

Art. 13. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment est

exprimée dans la devise de référence fixée par le Conseil d’Administration. Elle est calculée au moins deux fois par mois.

10808

Le Conseil d’Administration fixe les jours de calcul de la valeur nette d’inventaire et les modalités de sa publication,

conformément à la législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur tout autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif, et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur tout
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
Les liquidités seront évaluées à leur valeur nominale, en y ajoutant les intérêts courus.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du

compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

* Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les billets à vue, obligations, actions, titres, obligations sans garantie, droits de souscription, warrants, droits

d’option et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
* Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiment:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus, échus ou non échus, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation, et les autres provisions éventu-

ellement autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 11 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, effet sera
donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société.

S’il existe dans un compartiment à la fois des actions de capitalisation et de distribution, la valeur nette d’inventaire

par action de capitalisation est obtenue en divisant, au jour d’évaluation, la valeur nette des avoirs du compartiment par
le nombre d’actions de capitalisation en circulation, augmenté du nombre d’actions de distribution de chaque type en
circulation divisé par la parité du moment.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en florins néerlandais

sur la base des derniers cours de change connus.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre pour un ou

plusieurs compartiments la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse de valeurs ou un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs compartiments, est fermé(e)
pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à des
restrictions, soit impossibles à exécuter dans les quantités requises;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisées pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement ne peut pas être
déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions des changes ou des transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les opérations d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent
être réalisées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs de nature politique, économique ou militaire, et qui échappent au contrôle, à la responsabilité,

aux moyens d’action du Conseil d’Administration, empêchent la Société de disposer de ses actifs et d’en déterminer la
valeur nette d’inventaire d’une manière raisonnables et normale;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un ou de plusieurs

compartiments, est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit
suspendues, soit soumises à des restrictions, soit impossibles à exécuter dans les quantités requises.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion ou en cas de manque de liquidités sur les marchés, le
Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un
compartiment qu’après avoir effectué, pour le compte du compartiment, les achats et les ventes de titres qui s’imposent.

10809

Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d’exécution seront traitées

sur base d’une valeur nette d’inventaire unique par compartiment.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
Art. 15. Individualisation des actifs par compartiment. Les actifs et engagements de chaque compartiment

formeront une masse individualisée dans les livres de la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment
sera attribué à la masse correspondante, de même que les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce
compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les
engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés à la masse correspon-
dante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

Tous engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la

Société tout entière.

Titre IV. Administration et gestion de la société

A - Conseil d’Administration

Art. 16. Composition. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au

moins, qui pourront ne pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus ou réélus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période de 6 ans au

plus. Ils pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un autre membre du Conseil d’Administration pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée d’actionnaires.

Art. 17. Fonctionnement. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi que des Assemblées
d’actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration. En son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la
majorité une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur en qualité de mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix

pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration peut également agir valablement par voie de résolution signée

par l’ensemble des administrateurs, à condition qu’aucun d’entre eux n’ait rien à objecter à la procédure.

Art. 18. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

Président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par le Secrétaire ou par 2 administrateurs.

Art. 19. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le
pouvoir de déterminer la politique d’investissement par compartiment.

Cependant, le Conseil d’Administration ne pourra résilier ni la convention conclue avec la Banque Dépositaire et

l’Agent Administratif, ni celle conclue avec le Conseiller en Investissement, cette décision étant réservée à l’Assemblée
Générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Les actifs de chaque compartiment seront placés exclusivement dans:
1° des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE), de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE);

2° des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public d’un Etat visé au 1°;

3° des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

visée au 1° ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public visé au 2° soit
introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard un an après la date d’ouverture de l’émission.

10810

Toutefois:
(1) la Société peut placer 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans d’autres valeurs mobilières

que celles mentionnées sous 1° à 3° ci-dessus;

(2) la Société peut placer 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des titres de créance qui,

de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et
d’une valeur susceptible d’être déterminée à tout moment;

(3) la Société ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
Les placements visés aux points (1) et (2) ci-dessus ne peuvent pas conjointement dépasser la limite de 10 %.
La Société ne peut pas investir plus de 10 % des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières d’un même

émetteur.

La valeur totale des valeurs mobilières de chaque émetteur dans lesquelles sont investis plus de 5 % des actifs nets

d’un compartiment déterminé ne peut pas dépasser 40 % de la valeur de ces actifs nets.

Le coefficient de 10 % mentionné ci-dessus peut être porté à 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières sont

émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas
partie de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font
partie; la limite des 40 % visée ci-dessus ne s’applique pas à ces valeurs mobilières.

Le coefficient de 10 % visé ci-dessus peut être porté à 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’UE et soumis, en vertu d’une loi,
à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant
de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance,
pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au
remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur; lorsque la société
place plus de 5 % de ses actifs dans les obligations visées au présent alinéa et émises par un même émetteur, la valeur
totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur des actifs d’un compartiment de la Société.

Les limites prévues aux alinéas précédents sub b) ne peuvent pas être cumulées et, de ce fait, les placements en

valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément à ces alinéas ne peuvent pas dépasser au total 35 % des
actifs nets du compartiment concerné.

Par dérogation à ce qui précède, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou de l’OCDE, par des collectivités
publiques territoriales d’un Etat membre de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats membres de l’UE font partie, à condition que ces valeurs mobilières appartiennent à six émissions
différentes au moins et que les valeurs mobilières appartenant à une même émission n’excèdent pas 30 % des actifs nets
du compartiment concerné.

La Société ne peut pas acquérir pour l’ensemble des compartiments:
1° des actions assorties du droit de vote en nombre suffisant pour lui permettre d’exercer une influence notable sur

la gestion d’un émetteur;

2° plus de:
* 10 % des actions sans droit de vote d’un même émetteur,
* 10 % des obligations d’un même émetteur,
* 10 % des parts ou actions d’un même organisme de placement collectif;
les limites prévues aux deuxième et troisième points peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut pas être calculé;

les restrictions énoncées sub 1° et 2° ne sont pas applicables aux valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat

membre de l’UE ou de l’OCDE, par des collectivités publiques territoriales d’un Etat membre de l’UE et aux valeurs
mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font
partie;

les restrictions énoncées sub 1° et 2° ne sont de même pas applicables aux actions détenues par ASSET LIFE dans le

capital d’une société d’un Etat tiers à l’UE à la conditions suivante: la société d’investissement doit investir ses actifs
essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de l’Etat dans lequel elle est enregistrée et doit représenter la seule
possibilité pour ASSET LIFE d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. De plus, la politique d’investissement de la
société doit respecter les articles 42, 44, 45(1) et 45(2) de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif. En cas de dépassement des limites prévues aux articles 42 et 44, l’article 46 s’applique mutatis mutandis.

La Société peut investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes

de placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert, s’ils sont considérés comme organismes de placement
collectif en valeurs mobilières visés par la directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières; si la Société et l’un de ces organismes sont liés dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition des
actions ou parts de cet organisme n’est admise que si celui-ci précise, dans ses documents constitutifs, qu’il se spécialise
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier; pour les opérations portant sur des
actions ou parts de cet organisme, il ne peut être porté en compte des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs de
la Société sont placés en de tels titres.

Art. 20. Représentation de la société. Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-

délégué, sous réserve de l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et
fondés de pouvoir de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil 

10811

’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le
Conseil d’Administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Intérêt. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est également administrateur,

associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privée du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce
qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’Administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la société de
droit néerlandais ING BANK N.V. et ses filiales ou toute autre société ou entité juridique qui pourra être déterminée
par le Conseil d’Administration.

Art. 22. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tout(e) procès
ou action auquel (à laquelle) il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont
la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels ledit administrateur, directeur ou fondé de pouvoir

pourrait prétendre.

B - Assemblées générales

Art. 23. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Strassen qui sera précisé dans l’avis de convocation, le troisième lundi
du mois d’octobre à 15.00 heures et pour la première fois en 1991. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres Assemblées Générales d’actionnaires pourront se tenir au lieu et à la date spécifiés dans l’avis de convo-

cation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis de convocation

énonçant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’Assemblée, sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 24. Droit de vote. Toute action, quelle qu’en soit la valeur, donne droit à une voix.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par téléco-

pieur une autre personne en qualité de mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé, s’il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents

statuts, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants de ce compartiment.

Titre V. Comptes annuels

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

juillet de chaque année et se termine le

30 juin, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de constitution et qui se terminera le 30 juin
1997.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel, conformément à la législation en vigueur. Ces

rapports comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition
et à l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en florins
néerlandais.

Art. 26. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’Assemblée Générale des actionnaires

disposera, pour chaque compartiment, des pouvoirs les plus larges prévus par l’Article 31 de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif. Le Conseil d’Administration pourra distribuer des acomptes sur
dividendes.

Art. 27. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler par un réviseur d’entreprises agréé les données

comptables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle
attestera au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société.

Le réviseur sera désigné et révoqué par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui fixera sa rémunération.

10812

Titre VI. Frais

Art. 28. Frais supportés par la société. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Conseiller en Investissement, de la Banque
Dépositaire et de l’Agent Administratif, les honoraires du Réviseur d’Entreprises, les frais d’impression et de distribution
des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements
de titres ou d’espèces, les intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes
éventuelles liées à son activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais
d’impression des actions, de publication dans la presse des avis et des prix, les frais de service financier de ses titres ou
coupons, les frais de cotation en bourse, les frais d’actes officiels, de justice et de conseil juridique, les émoluments
éventuels des administrateurs.

En outre, seront à la charge de la Société toutes dépenses raisonnables et frais exposés pour son compte par la

Banque Dépositaire dans l’exercice des obligations qui lui incombent, y compris, sans que cette liste soit limitative, les
frais de téléphone, fax, télex, télégramme et port encourus par la banque dépositaire lors de l’exécution d’ordres relatifs
aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer les frais et débours qui lui sont attribuables. Les frais et débours non attri-

buables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata de
leurs actifs nets respectifs.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par
l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chaque compartiment, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Le Conseil d’Administration de la Société pourra à tout moment décider la dissolution d’un ou plusieurs comparti-

ments de la Société. Il pourra notamment prendre cette décision au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé
tomberait, pour quelque raison que ce soit, en dessous de NLG 15.000.000,- (quinze millions de florins néerlandais) ou
la contre-valeur en devises.

Les sommes revenant aux actionnaires d’un compartiment dissous seront tenues à leur disposition auprès de la

Banque Dépositaire pendant une période de six mois suivant la dissolution du compartiment. Les sommes qui n’auraient
pas été réclamées par les actionnaires pendant cette période seront versées à la Caisse des Consignations qui les tiendra
à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxem-
bourgeois.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 30. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale

Extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres comparti-

ments sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

Art. 31. Droit supplétif. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution et se terminera le 30 juin 1997.
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunira pour la première fois en 1997, aux jour, heure et lieu

indiqués dans les statuts.

<i>Souscription et libération

Le capital social initial entièrement libéré de la Société s’élève à NLG 2.750.000,- et est représenté par 55 actions de

capitalisation du compartiment «Dutch Anglo-Saxon» sans désignation de la valeur nominale, telles que définies à l’article
7 des présents statuts. Aux fins de la consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera le Florin
Néerlandais.

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont payé au comptant les montants mentionnés ci-après:
<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions souscrit

1. La société anonyme de droit belge PATRIOTIQUE S.A., prédésignée,
cinquante-quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………

54

2. La société anonyme de droit luxembourgeois ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

55

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de NLG 2.750.000,- (deux

millions sept cent cinquante mille florins hollandais) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à 50.000.000,- francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

10813

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’Administrateurs de la Société est fixé à six et le nombre de réviseurs à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

a) Monsieur Walter Geys, General Manager International Asset Management, ING INVESTMENT MANAGEMENT,

Schenkkade 65, NL-2595 AS La Haye;

b) La société anonyme de droit belge PATRlOTIQUE S.A., Anvers, représentée par Monsieur Isidoor P. Claes, Vice-

Président du Comité de Direction, PATRIOTIQUE S.A., Frankrijklei 1, B-2000 Anvers;

c) La société anonyme de droit luxembourgeois ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., représentée par Monsieur

Aernout Goldberg, Managing Director, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen;

d) La société de droit belge PATRlOTIQUE BANQUE D’EPARGNE S.A., Anvers, représentée par Monsieur Roland

de Crombrugghe, Sous-Directeur, PATRIOTIQUE BANQUE D’EPARGNE S.A., Frankrijklei 1, B-2000 Anvers;

e) Monsieur Johannes Maria Alphonsus Yntema, General Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT, Schenkkade

65, NL-2595 AS La Haye;

f) La société anonyme de droit belge ING BANK BELGIUM, représentée par Monsieur Robertus Moonen, Manager

International Private Banking, ING BANK ANTWERPEN, Eggestraat 30, B-2640 Mortsel.

3. COOPERS &amp; LYBRAND a été nommée réviseur de la Société pour une période se terminant à l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 1997 et jusqu’à ce qu’un successeur ait été élu.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-8010 Strassen, Luxembourg, 224, route d’Arlon.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, conformément à l’article 20

des statuts.

6. Le conseil d’administration est mandaté pour conclure un contrat relatif aux charges de Banque Dépositaire et

d’Agent Administratif avec ING BANK (LUXEMBOURG) S.A. ainsi qu’un contrat de Conseiller d’Investissement avec
PATRIOTIQUE BANQUE D’EPARGNE S.A.

Dont acte, passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.O. Hunsbedt, L. Andrich, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1996, vol. 821, fol. 68, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 avril 1996.

J. Elvinger.

(12494/211/503)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1996.

WALSER VALOR, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds. Der WALSER VALOR (hiernach «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg als Investmentfonds (fonds commun de placement) errichtet. Es handelt sich um ein Sonderver-
mögen aller Anteilsinhaber, bestehend aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten,
welches im Namen der Verwaltungsgesellschaft und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber (im folgenden
«Anteilsinhaber» genannt) durch die TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A., eine Aktiengesell-
schaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungsge-
sellschaft» genannt) verwaltet wird.

Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Inhaberzertifikaten (im folgenden «Anteil-

zertifikate» genannt) ausgegeben.

Der Fonds ist ein thesaurierender Fonds. Die während eines Geschäftsjahres anfallenden Erträge und Veräußerungs-

gewinne werden nicht ausgeschüttet, sondern zur Wiederanlage verwendet.

Unter der Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen kann die Verwaltungsgesellschaft die ordentlichen Nettoerträge

des Fonds ausschütten.

Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank (im folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von dem

Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt zu halten.

Zur Depotbank ist die TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxemburg, bestellt.
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt. Dessen erstmals gültige Fassung sowie jegliche Änderungen davon sind im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht, sowie beim Bezirksgericht von und in Luxemburg hinterlegt.

10814

Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des

Verwaltungsreglements - durch die Verwaltungsgesellschaft in eigenem Namen, aber ausschließlich im Interesse und für
gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber, verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch
nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und
sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder
mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des
Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Dabei kann sie
sich der Anlageempfehlungen der Anlageberater bedienen. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines
oder mehrere seiner Mitglieder und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine Vergütung von max. 1,1 % p.a. zu erhalten, die monatlich
nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.
Mögliche Honorare für die Anlageberater gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.

Art. 3. Die Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens

übertragen. Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit
schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft wird
wirksam, wenn eine von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank
gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwal-
tungsgesellschaft innerhalb von zwei Monaten eine neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als
Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung dieser neuen Depotbank wird die
bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilsinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß
diesem Verwaltungsreglement vollumfänglich nachkommen.

Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des

Fonds darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilsinhaber des Fonds in gesperrten Konten oder Depots
verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im
Ausland und/oder Wertpapiersammelbanken mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen.

Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt diese stehen in

Übereinstimmung mit diesem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt
und dem Gesetz:

- Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Terminkontrakte,

Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte zahlen, die für den Fonds erworben worden sind;

- Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte sowie sonstige zulässige Vermögenswerte, die für den Fonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern;

- den Rücknahmepreis gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteilzerti-

fikate auszahlen;

- jedwede Ausschüttungen gemäß Artikel 13 des Verwaltungsreglements auszahlen.
Die Depotbank überwacht die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sowie sämtlicher Vorschriften des Verwal-

tungsreglements. Sie wird insbesondere bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen, Terminkontrakten sowie
bezüglich Kurssicherungsgeschäften die Einhaltung der Bestimmungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements
überwachen.

Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, daß:
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und eventueller Steuern und Abgaben;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Aufhebung (d.h. der Umtausch) der Anteile für

Rechnung des Fonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft, den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des
Verwaltungsreglements gemäß erfolgt;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei ihr

eingeht;

- die Erträge des Fondsvermögens den Bestimmungen des Verwaltungsreglements gemäß verwendet werden;
- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile gemäß den gesetzlichen Vorschriften und den

Bestimmungen des Verwaltungsreglements erfolgt;

- börsennotierte Wertpapiere, Terminkontrakte, Optionen, Bezugs- und Zuteilungsrechte höchstens zum Tageskurs

gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und Optionen
zu einem Preis gekauft bzw. verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Mißverhältnis zu ihrem tatsächlichen
Wert steht.

Die Depotbank wird den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, es sei denn, daß sie gegen die gesetz-

lichen Vorschriften oder die Vertragsbedingungen verstoßen.

Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 11 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

10815

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen:
- Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten

Honorare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:

- eine Vergütung für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben und die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe

von 0,15 % p.a., die monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Monats zu
berechnen und auszuzahlen ist.

Als Provision wird die Bank dem Fonds folgende Sätze beim Kauf und Verkauf von Wertpapieren in Rechnung stellen:
- 0,25 % auf Aktien des ausmachenden Betrages,
- 0,20 % bei fest- und variabelverzinslichen ausländischen Wertpapieren auf den Nominalwert oder den möglicher-

weise höheren Kurswert,

- 0,125 % bei fest- und variabelverzinslichen, auf DEM lautenden, Wertpapieren auf den Nominalwert oder den mögli-

cherweise höheren Kurswert.

Bei Abschlüssen in Optionen und Terminkontrakten stellt die Depotbank dem Fonds als eigene Provision den gleichen

Betrag in Rechnung, der ihr selbst belastet wird.

Darüber hinaus hat die Depotbank Anspruch auf Ersatz der von ihr verauslagten Fremdspesen und darf für außerge-

wöhnliche Dienstleistungen, die bei normalem Geschäftsablauf nicht auftreten, eine Bearbeitungsgebühr in Rechnung
stellen.

Art. 4. Anlagepolitik und Anlagegrenzen.
A. Die Verwaltungsgesellschaft strebt an, für den Fonds nur solche Vermögenswerte zu erwerben, die Ertrag

und/oder Wachstum erwarten lassen mit dem Ziel, einen angemessenen, stetigen Wertzuwachs zu erwirtschaften.

Das Fondsvermögen wird investiert sowohl in verzinslichen Wertpapieren (fest- und variabelverzinsliche Schuldver-

schreibungen inkl. Nullkuponanleihen), Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf
Wertpapiere lauten, Genuß- und Partizipationsscheinen, als auch in Aktien und Aktzienzertifikaten und sonstigen
gesetzlich zulässigen Vermögenswerten.

Vorbehaltlich der weiter unten angeführten Anlagegrenzen müssen dieselben:
1. an einer Wertpapierbörse eines Mitgliedstaates OECD (Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und

Entwicklung) amtlich notiert werden;

2. an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der OECD, der anerkannt, für das Publikum offen und

dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;

3. an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates amtlich notiert oder an einem anderen geregelten Markt eines Dritt-

staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden.

Mit Drittstaat ist dabei jeder Staat gemeint, der nicht der OECD angehört.
Voraussetzung für eine Anlage in diesen Staaten, bzw. in Wertpapieren dieser Staaten, ist jedoch eine uneinge-

schränkte Konvertierbarkeit der einheimischen Währungen dieser Länder zumindest für Gebietsfremde.

4. Soweit es sich um Wertpapiere aus Neuemissionen handelt, müssen die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten:

- daß die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem anderen

geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird,
und zwar an den Börsen oder geregelten Märkten eines Mitgliedstaates der OECD oder eines Drittstaates;

- und daß die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird. Für den Fonds dürfen

daneben flüssige Mittel gehandelt werden.

B. Unter Beachtung der nachfolgenden Anlagegrenzen kann die Verwaltungsgesellschaft sich der Techniken und

Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen

der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

Kurssicherungsgeschäfte in Devisen dürfen jeweils nur mit dem Ziel der Absicherung und bis zur Höhe der vom

Fonds in den entsprechenden Währungen gehaltenen Vermögenswerte vorgenommen werden. Die Laufzeit der Kurssi-
cherungsgeschäfte darf die Fälligkeit der zugrundeliegenden Vermögenswerte nicht überschreiten.

Es dürfen für den Fonds als Pensionsnehmer Pensionsgeschäfte über Wertpapiere mit erstklassigen Pensionsgebern

abgeschlossen werden, wenn sich diese schriftlich zur Rücknahme der Wertpapiere verpflichten. Der Anteil dieser
Pensionsgeschäfte darf mit dem einzelnen Pensionsgeber 5 % und insgesamt 25 % des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreiten. Die maximale Laufzeit des einzelnen Pensionsgeschäftes darf dabei sechs Monate nicht überschreiten.

C. Der Verwaltungsgesellschaft ist es nicht gestattet, für den Fonds:
1. mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in anderen als in den unter Absatz A genannten Wertpapieren

anzulegen;

2. mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anzulegen, die im Rahmen der Bestimmungen

dieses Verwaltungsreglements ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und insbesondere
übertragbar und veräußerbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 8 des Verwaltungsre-
glements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann.

In den in Ziffern 1 und 2 genannten Werten dürfen zusammen jedoch höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens

angelegt werden.

3. Edelmetalle oder Zertifikate über diese zu erwerben;

10816

4. a) mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen, mit der

Maßgabe, daß der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5 % des Netto-Fonds-
vermögens angelegt sind, 40 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen darf.

b) Die vorerwähnte Grenze von 10 % kann auf höchstens 35 % angehoben werden, wenn die Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem nicht der EU angehörenden Mitgliedstaat der
OECD oder einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder
mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden.

c) In Abweichung von der Bestimmung unter Ziffer 4 a) kann die genannte Grenze von 10 % höchstens 25 % betragen

für verschiedene Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in einem Mitglied-
staat der EU haben und dort gemäß Gesetz einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser
Papiere bezweckt. In solchen Fällen gilt die Bestimmung von Artikel 42 (3) des Luxemburger Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen (loi du 30 mars 88 relative aux organismes de placement collectif).
Werden mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in derartigen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten
angelegt, so darf der Gesamtwert desselben 80 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

d) Die in den Unterabsätzen b) und c) genannten Wertpapiere bleiben für die Anwendung der in Ziffer 4 a) vorgese-

henen 40 %-Grenze außer Betracht.

e) Ferner können die in den Unterabsätzen a), b), und c) festgelegten Grenzen nicht addiert werden, so daß Anlagen

in Wertpapieren desselben Emittenten, welche gemäß diesen Bestimmungen vorgenommen wurden, in keinem Fall
zusammen 35 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen dürfen;

f) Unbeschadet der vorerwähnten Anlagegrenzen der Ziffer 4 Unterabsätze a) bis e) kann die Verwaltungsgesellschaft

ermächtigt werden, unter Beachtung der Grundsätze der Risikostreuung bis zu 100 % des Netto-Fondsvermögens in
Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörper-
schaften, von einem nicht der EU angehörenden Mitgliedstaat der OECD (Organisation für wirtschaftliche Zusammen-
arbeit und Entwicklung) oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder
mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von
mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission
30 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

Während eines Zeitraums von sechs Monaten nach seiner Zulassung kann der Fonds von den unter Absatz C Ziffer

4 angeführten Beschränkungen abweichen.

Werden die in Vorstehendem genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge der Ausübung von Bezugsrechten

überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung dieser
Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber anzustreben;

5. a) mehr als 10 % der in Umlauf befindlichen Aktien eines Unternehmens oder mehr als 10 % der Schuldverschrei-

bungen, Genußscheine oder Partizipationsscheine ein und desselben Emittenten zu erwerben.

Diese Grenze braucht beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschrei-

bungen zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen läßt. Ferner ist diese Grenze unter Beachtung der Risikoverteilung
nicht einzubehalten in bezug auf:

- Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder dessen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert

werden;

- von einem nicht der EU angehörenden Mitgliedstaat der OECD oder einem Drittstaat begebene oder garantierte

Wertpapiere;

- Wertpapiere, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein

oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören.

Darüber hinaus wird die Verwaltungsgesellschaft für keine der von ihr verwalteten Investmentfonds Wertpapiere

erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen nennenswerten Einfluß auf die
Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben;

b) Anlagen in Anteilen eines anderen Investmentfonds dürfen 10 % der ausstehenden Anteile dieses Fonds nicht

überschreiten;

6. Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fonds-

vermögens;

7. Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll

eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Nicht voll eingezahlte Wertpapiere dürfen nur insoweit erworben werden,
als der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen 5 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Falls der Fonds nicht
voll eingezahlte Wertpapiere besitzt, muß eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung geschaffen werden, die
in die Anlagebeschränkung gemäß Ziffer 6 miteinzubeziehen ist;

8. Vermögenswerte des Fonds zu verpfanden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung

abzutreten. Usancegemäße Einschüsse bei Optionen oder börsennotierten Terminkontrakten bleiben hiervon unberührt;

9. Wertpapiere zu erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

10. in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen;
11. mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpa-

pieren (OGAW) im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20. Dezember 1985 (85/611/EWG) zu investieren.

Darunter fallen auch Anteile anderer OGAW, die von der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet

werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine
wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, sofern derartige OGAW auf einen bestimmten
geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert sind.

10817

Sofern die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen dieser Möglichkeit für den Fonds Anteile anderer OGAW erwirbt, die

von ihr selbst oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine
gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden
ist, wird sie von der Berechnung einer Verwaltungsvergütung sowie einer Ausgabe- und Rücknahmegebühr auf den
ausmachenden Betrag dieser Anlage absehen. Sind Anlagen in anderen derartigen OGAW für den Fonds getätigt
worden, wird die Verwaltungsgesellschaft in dem nächsten zu veröffentlichenden Rechenschaftsbericht des Fonds auf
Art und Umfang der getätigten Anlagen genau eingehen;

12. Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
13. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt, Kauf- und Verkaufs-Optionen auf Wertpapiere/Vermö-

genswerte zu kaufen, deren Prämien addiert 15 % des Netto-Fondsvermögens überschreiten.

Zum Zeitpunkt des Verkaufes einer Kauf-Option und während der gesamten Laufzeit des Optionsgeschäftes können

die der Kauf-Option zugrundeliegenden Titel nicht veräußert werden, es sei denn, daß diese durch entgegengesetzte
Optionen oder andere diesem Zweck dienende Instrumente, wie z.B. Optionsscheine, gedeckt sind;

14. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt Optionen auf Wertpapiere oder Terminkontrakte

verkaufen, deren Volumen bewertet zum Ausübungspreis 25 % des Nettovermögenswertes des Fonds übersteigt, sofern
diese Transaktionen nicht der Absicherung von Wertpapierbeständen dienen. Werden Verkaufs-Optionen auf Wertpa-
piere oder Terminkontrakte verkauft, muß der Fonds während der Laufzeit des Optionsvertrages über entsprechende
liquide Mittel verfügen, um die Werte zu bezahlen, die im Falle der Optionsausübung durch die Gegenpartei geliefert
werden;

15. Wertpapiere fest zu übernehmen («underwriting»).
Die Verwaltungsgesellschaft kann im Einvernehmen mit der Depotbank die Anlagebeschränkungen und andere Teile

des Verwaltungsregelements ändern, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben
werden sollen.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen. Jede natürliche oder juristische Person kann, vorbehaltlich von Artikel 6 des

Verwaltungsreglements, durch Zeichnung und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte.
Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteilzertifikaten gemäß Artikel 7 des Verwaltungs-
reglements in entsprechender Höhe übertragen.

Zeichnungsanträge, die bis 11.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 8 des Verwaltungsreglements bestimmt)

bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des an diesem Bewertungstag festgesetzten
Inventarwertes abgerechnet.

Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements des entsprechenden Bewertungstages

zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5 %; er ist zahlbar innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entspre-
chenden Bewertungstag.

Der Ausgabepreis erhöht sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen,

in denen Anteile verkauft werden.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von

Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von
Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder
juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschließen, falls eine solche
Maßnahme zum Schutz der Anteilsinhaber oder des Fonds notwendig werden sollte.

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die

von Anteilsinhabern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen werden von der Depotbank unverzüglich zinslos

zurückgezahlt.

Art. 7. Anteilzertifikate. Die Verwaltungsgesellschaft gibt Anteilzerfikate, die auf den Inhaber lauten, mit den

dazugehörigen Ertragsscheinen, in einer von ihr bestimmten Stückelung aus. Jedes Anteilzerfikat trägt die handschrift-
lichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft
kann im Interesse der Anteilsinhaber die Anteilzertifikate aufteilen oder zu größeren Stückelungen zusammenfassen.

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes. Der Anteilwert (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf

Deutsche Mark. Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg von einem
von ihr Beauftragten an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt am Main ein Börsentag ist
(im folgenden «Bewertungstag» genannt), errechnet.

Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag in Umlauf

befindlichen Anteile. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Wertpapiere und Optionen darauf, die an einer Wertpapierbörse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren

Kurs bewertet;

b) Wertpapiere und Optionen darauf, die nicht an einer Wertpapierbörse notiert sind, die aber aktiv an einem

anderen geregelten Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und
nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere bzw. Optionen verkauft werden können;

10818

c) Terminkontrakte und Optionen darauf werden zum letzten verfügbaren Kurs der entsprechenden Börsen

bewertet und die sich zu den Einstandswerten ergebenden nicht realisierten Gewinne und Verluste als Forderungen
oder Verbindlichkeiten betrachtet;

d) falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden die Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln, festlegt;

e) werden Kauf-Optionen auf zugrundeliegende Vermögenswerte des Fondsvermögens verkauft, werden bei

Erreichen des Ausübungspreises diese Werte zum Ausübungspreis bewertet. Wird bei verkauften Verkaufs-Optionen
der Ausübungspreis der zugrundeliegenden Wertpapiere/Terminkontrakte unterschritten, muß eine ertragsmindernde
Rückstellung gebildet werden in Höhe der Differenz zwischen Ausübungspreis und Marktwert der Wertpapiere bzw.
Kontrakte;

f) hinzugerechnet werden die aufgelaufenen Stückzinsen bei verzinslichen Wertpapieren bzw. Geldmarktinstru-

menten;

g) die flüssigen Mittel werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
Alle auf eine andere Währung als Deutsche Mark lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren

Devisenmittelkurs in Deutsche Mark umgerechnet.

Auf die ordentlichen Nettoerträge wird ein Ertragsausgleich gerechnet.
Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht machen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, andere von ihr nach Treu und
Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um
eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknameanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-

sigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, den
Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrunde legt, an dem sie für den Fonds die
Wertpapiere verkaufte, die je nach Lage verkauft werden mußten. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte
Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 9. Rücknahme von Anteilen. Die Anteilsinhaber sind berechtigt, jederzeit über eine der Zahlstellen, die

Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft, die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen.

Rücknahmeanträge, die bis 11.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 8 des Verwaltungsreglements

bestimmt) bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Inventarwert dieses Bewertungstages
abgerechnet.

Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewer-

tungstag. Die Anteilzertifikate müssen vor Auszahlung des Rücknahmepreises zurückgegeben werden. Die Verwaltungs-
gesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen,
nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

In diesem Fall erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des letzten Abschnitts von Artikel 8 des Verwal-

tungsreglements zum dann geltenden Inventarwert. Der Rücknahmepreis wird in Deutsche Mark vergütet. Die Verwal-
tungsgesellschaft achtet darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von
Anteilen auf Antrag von Anteilsinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung

gemäß Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwertbe-
rechnung prompt davon in Kenntnis gesetzt.

Die Depotbank ist nur soweit zur Zahlung verpflichtet, wenn keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventar-

wertes. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen zeitweilig einzustellen:

a) während der Zeit, in welcher eine Wertpapierbörse oder ein anderer geregelter Markt, der anerkannt, für das

Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, wo ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte des Fonds
notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der
Handel an dieser Wertpapierbörse bzw. diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann, oder es für dieselbe

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren, oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen.

Art. 11. Aufwendungen und Kosten des Fonds. Die nachstehend aufgeführten, im Zusammenhang mit der

Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen gehen zu Lasten des Fonds:

a) die Vergütung der Verwaltungsgesellschaft;
b) die Vergütung der Depotbank sowie deren Bearbeitungsgebühren und verauslagte Fremdspesen;
c) die Kosten für die Einlösung der Ertragscheine;
d) die Kosten für die Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise, der Ausschüttungen sowie sonstiger für

den Anteilsinhaber wichtiger Informationen;

e) die Druckkosten für die Anteilzertifikate;
f) die Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Berichte und Verkaufsprospekte einschließlich

des Verwaltungsreglements;

10819

g) die Prüfungskosten für den Fonds;
h) die Kosten für die Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im

Interesse der Anteilsinhaber handeln;

i) die Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung und/oder einer Vertriebszulassung im In- und

Ausland;

j) alle Steuern und Abgaben, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds

erhoben werden;

k) die Auslagen und mögliche Vergütungen für ausländische Repräsentanten;
l) eine einmalige Vergütung an die Verwaltungsgesellschaft für die Gründung des Fonds in Höhe von DEM 15.000,-.
Ausgenommen sind Kosten für Werbung und andere Unkosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten

bzw. dem Verkauf der Anteile anfallen.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst

dann dem Fondsvermögen.

Die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Vermögenswerten verbundenen Kosten (Spesen für Transaktionen

in Wertpapieren sowie sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds) werden in den Einstandspreis eingerechnet
bzw. vom Verkaufserlös abgezogen.

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Juli, erstmals am 31.

Juli 1997. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kontrolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Art. 13. Ausschüttungen. Unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen kann die Verwaltungsgesellschaft,

jedes Jahr den überwiegenden Teil der ordentlichen Nettoerträge des Fonds ausschütten und diese sobald als möglich
nach Abschluß der Jahresrechnung des Fonds auszahlen.

Als ordentliche Nettoerträge des Fonds gelten vereinnahmte Zinsen und Dividenden, abzüglich der Aufwendungen

und Kosten des Fonds gemäß Artikel 11 des Verwaltungsreglements, unter Ausschluß der realisierten Kapitalgewinne
und Kapitalverluste, der nicht realisierten Wertsteigerungen und Wertminderungen sowie des Erlöses aus dem Verkauf
von Subskriptionsrechten und aller sonstigen Einkünfte nicht wiederkehrender Art.

Unbeschadet der vorstehenden Regelung kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit die realisierten Kapital-

gewinne abzüglich realisierter Kapitalverluste und ausgewiesener Wertminderungen, sofern diese nicht durch ausge-
wiesene Wertsteigerungen ausgeglichen sind, ganz oder teilweise in bar ausschütten.

Eine Ausschüttung erfolgt einheitlich auf alle Anteile, die einen Tag vor Zahlung der Ausschüttungsbeträge in Umlauf

waren.

Ausschüttungsbeträge, die binnen fünf Jahren ab Datum der veröffentlichten Ausschüttungserklärung nicht geltend

gemacht werden, verfallen und gehen an den Fonds zurück.

Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der

Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht. Sie treten am Tage ihrer Veröf-

fentlichung im Mémorial in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog zu Artikel 15
Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 15. Veröffentlichungen. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft

sowie bei allen Zahlstellen verfügbar und werden jeweils in einer Tageszeitung eines jeden Landes veröffentlicht, in dem
die Anteile öffentlich vertrieben werden. Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft sowie bei allen
Zahlstellen angefragt werden.

Nach Abschluß jedes Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsinhabern einen geprüften Jahres-

bericht zur Verfügung stellen, der Auskunft über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate
gibt. Nach Ende der ersten Hälfte jedes Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsinhabern einen
Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft über das Fondsvermögen und dessen Verwaltung während des entspre-
chenden Halbjahres gibt.

Der Jahresbericht und alle Zwischenberichte des Fonds sind für die Anteilsinhaber am Sitz der Verwaltungsgesell-

schaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Art. 16. Dauer des Fonds und Auflösung. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch

jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die
Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird oder ein sonstiger Tatbestand eintritt, der eine gesetz-
liche Liquidation erforderlich macht. Sie wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesell-
schaft im Mémorial und mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht.
Eine dieser Tageszeitungen muß in Luxemburg erscheinen.

Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber nach deren Anspruch verteilen.

Liquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilsinhabern eingezogen wurden,

werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgewandelt und von der Depotbank für Rechnung
der berechtigten Anteilsinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Weder die Anteilsinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und Teilung des Fonds

beantragen.

10820

Art. 17. Verjährung. Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden;
ausgenommen bleibt die in Artikel 16 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt

dem Recht des Großherzogtums Luxemburg.

Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichts-

barkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg.

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und

dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um
Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ihren (Wohn-)Sitz haben, und Angelegenheiten betreffen,
die sich auf Zeichnung und Rücknahme von Anteilen durch diese Anleger beziehen.

Die deutsche Fassung dieses Verwaltungsreglements ist verbindlich.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile, die an Anleger in dem jeweiligen Land

verkauft wurden, für sich selbst und für den Fonds Übersetzungen des Verwaltungsreglements in Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile öffentlich vertrieben werden.

Erstellt in Luxemburg, 10. April 1996.

TRINKAUS LUXEMBOURG

TRINKAUS &amp; BURKHARDT

INVESTMENT MANAGERS S.A.

(INTERNATIONAL) S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12745/705/445)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1996.

AQUALIFE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 32, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme BATI FINANCE HOLDING S.A., en abrégé B.F.H. S.A., ayant son siège social à Uebersyren,

25, rue de la Montagne, ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

– Monsieur Jürgen Thönnes, maître-peintre, demeurant à L-2516 Luxembourg, 20, rue Herbert Schaeffer,
– Mademoiselle Annick Heinz, ouvrière, demeurant à F-57110 Yutz, 24, rue Marie-Louise;
2) Monsieur Robert Grillini, employé, demeurant à L-3320 Berchem, 32, route de Bettembourg;
3) Mademoiselle Annick Heinz, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet – Raison sociale – Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de AQUALIFE.
Art. 3.  La société a pour objet la vente de poissons, d’aquariums et d’animaux domestiques ainsi que la vente

d’articles de la branche en gros et en détail, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de
le favoriser.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Berchem.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision du gérant.

Titre II. Capital social – Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par dix (10) parts sociales de

cinquante mille francs (50.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme BATI FINANCE HOLDING S.A., en abrégé B.F.H. S.A., ayant son siège à Uebersyren,

25, rue de la Montagne, sept parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

7

2. Monsieur Robert Grillini, employé, demeurant à L-3320 Berchem, 32, route de Bettembourg, une part sociale

1

3. Mademoiselle Annick Heinz, ouvrière, demeurant à F-57110 Yutz, 24, rue Marie-Louise, deux parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

___

Total: dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

10821

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que ce soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution – Liquidation

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-3320 Berchem, 32, route de Bettembourg.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
– Monsieur Robert Grillini, employé, demeurant à L-3320 Berchem, 32, route de Bettembourg.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Robert Grillini.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Thönnes, R. Grillini, A. Heinz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1996, vol. 822, fol. 37, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 février 1996.

G. d’Huart.

(08192/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.677.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 mai 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

10822

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01879/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.132.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 mai 1996 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (01933/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIO-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.341.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (01982/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZANETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 mai 1996 à 9.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01880/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10823

VALDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mai 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01854/008/17)

Signature

FARALDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.864.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 mai 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01857/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

G.D.L. FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.709.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01858/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.288.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 mai 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01859/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10824

DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.720.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mai 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01801/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RELURI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.369.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>22 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01851/008/17)

Signature

WORLD EXPLOSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mai 1996 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01853/008/17)

Signature

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.478.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01856/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

10825

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.781.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01797/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.310.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01798/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.192.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01799/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MORI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01878/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10826

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.196.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (01800/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DKTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.358.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mai 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
5. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01855/008/18)

Signature

DEACON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 38.800.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>23 mai 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01852/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL MONEY-TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.812.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL MONEY-TRUST à

I) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.

10827

3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, au même endroit, à 12.00 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 5, suite au changement de la devise de consolidation de LUF en BEF.
2. Modification de la première phrase de l’Article 20, en vue de lui donner la teneur suivante:

«La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers
assureront les fonctions de conseil en investissements.»

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
I  (01862/755/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOISETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.853.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 mai 1996 à 17.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01875/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL GLOBAL ASSET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 45.243.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL GLOBAL ASSET à

I) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, au même endroit, à 11.15 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

10828

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 5, suite au changement de la devise de consolidation de LUF en BEF.
2. Modification de la première phrase de l’Article 20, en vue de lui donner la teneur suivante:

«La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers
assureront les fonctions de conseil en investissements.»

3. Modification de la troisième phrase de l’Article 34, en vue de lui donner la teneur suivante:

«A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du
Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en
faveur de l’opération d’apport.»

4. Mise à jour des Articles 3, 16, 26 et 30.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
I  (01863/755/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGIV HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 mai 1996 à 17.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01876/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.672.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 mai 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01877/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10829

DONAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.430.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01802/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTINCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 28.234.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 24. <i>Mai 1996 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

I  (01803/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

LA FINANCIERE LES BEAUX SITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.278.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (01753/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MORGAN STANLEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192.

—

Notice is hereby given that an

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held on <i>14th May, 1996 at 10.30 a.m. at the registered office of the company to transact the following business.

<i>Agenda:

1. To consider the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. To approve the audited accounts of the Corporation for the fiscal year ended December 31, 1995.
3. To discharge the Directors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended December 31,

1995.

4. To re-elect the Directors and the Independent Auditors until the next Annual General Meeting.
5. Any other business properly brought before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
entitled to attend and vote at the meeting is entitled to appoint a proxy to attend and vote instead of him.
II  (01775/755/20)

<i>By Order of the Board.

10830

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01157/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.850.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01158/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.974.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01159/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.393.

—

Notice is hereby given to the shareholders of MERCURY HOLDING S.A. that an 

EXTRAORDINAY GENERAL MEETING

will be held at the head office, on <i>May 20th, 1996 at 11.00 a.m. with the following agenda.

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Annual Accounts as at December 31st, 1995, as well as decision on the annual results.
3. Discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for the financial year that elapsed.

Holders of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the date of the meeting at the

registered office of the Company.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the Company.

II  (01397/003/17)

<i>The Board of Directors.

10831

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.392.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01160/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPECTRUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.279.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 20, 1996 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10th, 1915.

The Annual General Meeting of March 12, 1996 could not deliberate in due form on item 4 of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (01161/526/15)

<i>The Board of Directors.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.822.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01162/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.499.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 mai 1996 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 et affec-

tation des résultats.

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
5. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II  (01582/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10832

GIFFIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.984.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 14, 1996 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1994, 1995 and 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg Law on commercial companies of August 10, 1915.

6. Miscellaneous.

II  (01649/526/17)

<i>The Board of Directors.

FUTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.722.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01163/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.447.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01164/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01165/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10833

GUARDAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.915.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01166/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01167/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT

ET PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.890.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01168/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUARTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.192.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01169/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10834

INTERCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.515.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 20, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10th, 1915.

The Annual General Meeting of March 8, 1996 could not deliberate in due form on item 4 of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (01170/526/15)

<i>The Board of Directors.

INTERMIT FINANCIERE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.028.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 27 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01309/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mai 1996 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.

II  (01428/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LES TROIS ANNEAUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1996 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (01429/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10835

BEROX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.274.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mai 1996 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires du Conseil d’Administration.
6. Divers.

II  (01430/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.329.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01573/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01574/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EQUILIBRIO INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 9 avril 1996, n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV EQUILIBRIO INVESTMENT FUND, qui se tiendra le lundi <i>20 mai 1996 à 11.30 heures à L-1661 Luxem-
bourg, 103, Grand-rue, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

10836

<i>Ordre du jour:

1. Suite au changement de dénomination de EQUILIBRIO INVESTMENT FUND en EQUILIBRIUM INVESTMENT

FUND, modification de l’Article 3 des Statuts.

2. Suite au changement de la devise de consolidation de lires italiennes en francs suisses, modification des Articles 6,

8 et 29.

3. Par ailleurs, rajout à l’Article 4 de l’alinéa suivant:

«A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil
d’Administration.»

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. à
Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
II  (01534/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 mai 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (01583/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME PAUL WURTH.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

—

Messieurs les actionnaires de la SOCIETE ANONYME PAUL WURTH sont priés d’assister à

I. l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 mai 1996 à 17.00 heures, au siège social, 32, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2) Attestation du réviseur indépendant sur les comptes annuels de l’exercice 1995.
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
4) Affectation du résultat.
5) Décharge à donner aux Administrateurs.
6) Fixation des allocations statutaires.
7) Nominations au Conseil d’Administration.
8) Désignation d’un réviseur d’entreprises indépendant.
9) Divers.
et, à

II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 mai 1996, immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire, au siège social, 32, rue
d’Alsace, L-1122 Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de 267.820.000,- (deux cent soixante-sept millions huit cent vingt

mille) francs, pour le porter de son montant actuel de 267.820.000,- (deux cent soixante-sept millions huit cent
vingt mille) francs à 535.640.000,- (cinq cent trente-cinq millions six cent quarante mille) francs, par l’incorporation
dans le capital social des autres réserves à concurrence de 267.820.000,- (deux cent soixante-sept millions huit
cent vingt mille) francs, sans émission d’actions nouvelles.

10837

2) Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social s’élève à 535.640.000,- (cinq cent trente-cinq millions six cent quarante mille) francs; il
est représenté par dix-neuf mille cent trente (19.130) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.»

Le Conseil a l’honneur de rappeler à MM. les actionnaires que, pour pouvoir faire partie des Assemblées, ils auront à

se conformer aux art. 18 et 19 des statuts.

Le dépôt des actions pour ces Assemblées pourra être effectué jusqu’au mercredi 8 mai 1996 inclus, soit cinq jours

francs avant les Assemblées, dans un des établissements ci-après:

1) au siège social, 32, rue d’Alsace à Luxembourg;
2) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT A LUXEMBOURG;
3) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg;
4) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg.

Les procurations devront être adressées au siège de la société jusqu’au vendredi 10 mai 1996 au plus tard.

Luxembourg, le 22 mars 1996. 

II  (01592/000/46)

<i>Le Conseil d’Administration.

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.594.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (01593/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAWRENCE OF ARABIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 37.760.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 mai 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (01594/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 6.009.

—

Messieurs et Mesdames les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 mai 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;

10838

3. Affectation du résultat de l’exercice;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.

Messieurs et Mesdames les actionnaires sont ensuite invités à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à 15.00 heures au même endroit.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition d’augmentation du capital social;
2. Divers.

Pour assister à ces Assemblées, Messieurs et Mesdames les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège

social jusqu’au 8 mai 1996.
II  (01782/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 34.854.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 mai 1996 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (01595/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILICO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.379.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01644/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01641/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10839

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.935.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 13, 1996 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.

II  (01645/526/15)

<i>The Board of Directors.

RENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01648/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOPLITE HOLDING  S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.399.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01658/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.710.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01662/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10840

AZYME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.890.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (01661/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>14 mai 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01650/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

ARMATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.933.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>14 mai 1996 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01651/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.686.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>14 mai 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

10841

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01652/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

GORDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.879.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>14 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01653/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>14 mai 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01654/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

PROGRES FAMILIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>14 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01655/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

10842

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.249.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01659/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAFICOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.865.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>15 mai 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01656/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

COMPARTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.626.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>15 mai 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01657/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

SANTORINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.358.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 mai 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

10843

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01712/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SENTRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 mai 1996 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de USD 200.000,- pour le porter de son montant actuel de USD

300.000,- (US Dollars trois cent mille) à USD 500.000,- (US Dollars cinq cent mille), par la création et l’émission
de 200 actions nouvelles de USD 1.000,- (US Dollars mille) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

- Souscription et libération intégrale, par des versements en espèces, des 200 actions nouvelles par les actionnaires

au prorata de leur participation.

- Modification afférente de l’article 3 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01674/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (01673/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALFONDS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 21.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>14 mai 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport intermédiaire du liquidateur.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Divers.

II  (01750/506/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

10844

KOPLAST A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.702.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (01660/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.144.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01672/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01675/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.533.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>14 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

II  (01749/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10845

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.515.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (01676/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COGENAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.085.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 mai 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01694/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 mai 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01695/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HONEYBEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.148.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 mai 1996 à 18.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

10846

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01713/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLIFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.974.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.

II  (01710/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.868.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.

II  (01709/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.963.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, will be held at the offices of BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy on <i>14 May 1996 at 3.00 p.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the year ended 31 December

1995.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1995.
4. To fix the directors’ remuneration for the year ended 31 December 1995.
5. To approve the proposal of the board of directors for the dividend payment.

10847

6. To elect the directors and the auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

the majority of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders, who would like to attend personally at the General Meeting are requested for organizational reasons

to inform BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Ms Françoise Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg, until 7 May 1996.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION

II  (01744/584/28)

<i>The Board of Directors

JULIUS BAER MULTICASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.405.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of JULIUS BAER MULTICASH, SICAV, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy on <i>14 May 1996 at 4.00 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the year ended 31 December

1995.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1995.
4. To fix the directors’ remuneration for the year ended 31 December 1995.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

the majority of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders, who would like to attend personally at the General Meeting are requested for organizational reasons

to inform BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Ms Françoise Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg, until 7 May 1996.

JULIUS BAER MULTICASH

II  (01745/584/27)

<i>The Board of Directors

JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.188.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy on <i>14 May 1996 at 2.00 p.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the year ended 31 December

1995.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1995.
4. To fix the directors’ remuneration for the year ended 31 December 1995.
5. To approve the proposal of the board of directors for the dividend payment.
6. To elect the directors and the auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

the majority of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders, who would like to attend personally at the General Meeting are requested for organizational reasons

to inform BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Ms Françoise Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg, until 7 May 1996.

JULIUS BAER MULTISTOCK

II  (01746/584/28)

<i>The Board of Directors

10848

JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.187.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy on <i>14 May 1996 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and
voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the year ended 31 December

1995.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1995.
4. To fix the directors’ remuneration for the year ended 31 December 1995.
5. To approve the proposal of the board of directors for the dividend payment.
6. To elect the directors and the auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

the majority of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders, who would like to attend personally at the General Meeting are requested for organizational reasons

to inform BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Ms Françoise Marx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg, until 7 May 1996.

JULIUS BAER MULTIBOND

II  (01747/584/28)

<i>The Board of Directors

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.886.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01787/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.487.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>14 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01751/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.