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10849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 227

6 mai 1996

S O M M A I R E

A & Co, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 10859
Afrilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 10859
Ahlers International S.A., Luxembourg………… 10879, 10883
Aldringen Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10861
Alfa Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 10862
Baso Mode, GmbH, Luxembourg …………………………………… 10862
Berton Company S.A., Luxembourg ……………………………… 10863
BIL World Rent Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 10862
Bore S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 10864
Brixia International, S.à r.l., Luxembourg …… 10861, 10862
Bruegel-Scott Holdings S.A., Luxembourg ………………… 10864
Bural S.A., Luxembourg………………………………………………………… 10864
Burlington Air Express S.A., Findel ………………………………… 10866
Camalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 10864, 10865
Carbon Consulting International S.A., Luxembg ……… 10866
CARPINTEX, Carpets and International Textiles

S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………… 10868

CFP International S.A., Luxembourg …………… 10865, 10866
C.H.O. Investment S.A., Luxembourg …………………………… 10867
Coffi Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 10870
Colbert EEC Bond, Sicav, Luxembourg ………………………… 10870
Coltavelle S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10870
Compagnie de l’Atlantique du Nord S.A., Luxembg

10871

Compagnie de Santi Apostoli S.A., Luxembourg……… 10872
Compagnie d’Investissement de Bellevue S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 10871

Compagnie Générale de Participations S.A., Luxbg 10870
Cordoba Investment S.A., Luxembourg ……………………… 10872
Cordonnerie Minute, S.à r.l., Luxembourg ………………… 10872
Delmar Investment S.A., Luxembourg ………………………… 10872
Domag Holding S.A., Grevenmacher……………………………… 10873
Dumenil Frères S.A., Luxembourg ………………… 10870, 10871
E.C.H., European Consortium Holding S.A., Luxbg 10873
E.I.C., European Industrial Corporation S.A., Luxbg 10873
ELITE Telecoms S.A., ELITE Etudes de Logiciels In-

formatiques et de Télécommunications Européens
S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 10873, 10874

Entreprise Logiciel S.A., Luxembourg …………………………… 10875
Etoile Garage, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 10875
Eurobatitech, S.à r.l., Howald …………………………………………… 10875
Euroding S.A., Luxembourg………………………………………………… 10876
Euro M & F S.A., Luxembourg …………………………………………… 10876
European Development S.A., Luxembourg ………………… 10876
European Holidays S.A., Luxembourg …………………………… 10876
European Real Estate Investments S.A., Luxembg …… 10871
Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg…………………… 10877
Europrop Luxembourg II S.A., Luxembourg ……………… 10877
Extramar S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 10877
Farinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10878
Faser S.A., Luxembourg………………………………………………………… 10879
Fijas S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 10878
Financial Housing Corporation S.A., Luxembourg …… 10879
Finaninvest Holding S.A., Luxembourg ………………………… 10875
Finanzcamm Soparfi S.A., Luxembourg ……………………… 10879

Finsider International S.A., Luxembourg……………………… 10883
Finsteel S.A., Luxembourg…………………………………………………… 10883
(Le) Fleur S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10892
Flin S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 10884
Fonds Institutionnel de Développement, Fonds

Commun de Placement, Luxembourg ………………… 10878

Food Carrier, Internationale Spedition und Transport,

GmbH, Bettemburg …………………………………………………………… 10884

Gallo Cuneo Capital Investments S.A., Luxembg …… 10884
Gehlen Electro, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 10868
Grands Magasins Porte Ouverte S.A., Luxembourg 10878
Green Island Holding S.A., Luxembourg ……………………… 10869
G.T.C., General Trust Company S.A., Luxembourg 10885
Happy Vins S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 10866
Herencia S.A., Luxembourg-Strassen …………… 10877, 10878
Heymarkt S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10886
Hiva S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 10886
H & M, S.à r.l., Entreprise de Construction, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 10888

Hospilux, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 10886, 10887
Immacon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10888
Immo-Club S.A., Luxembourg …………………………………………… 10857
Immo Service Grevenmacher, S.à r.l., Grevenmacher 10888
Immo-Video International S.A., Luxembourg …………… 10888
Inari Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………… 10889
Infide S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10887
Inland Waterway Holidays S.A., Luxembourg …………… 10889
Inland Waterway Real Estate S.A., Luxembg 10889, 10890
Jawa’s Zoo Shop, S.à r.l., Goetzingen……………………………… 10884
JH Steel International S.A., Luxembourg …………………… 10890
KP International, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 10890
Leginvest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 10850
Locamion Lux, S.à r.l., Sandweiler …………………………………… 10893
Loral International S.A., Luxembourg …………………………… 10893
Lusemol S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10888
LuxLogement, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 10893
Madrex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10885
Main Holding S.A., Luxembourg ……………………… 10890, 10892
Maxinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10893
Mc Gaw & Wing S.A., Luxembourg ………………………………… 10894
Murovest International S.A., Luxembourg ………………… 10894
Mutualité de Cautionnement et d’Aide aux Commer-

çants, Société Coopérative, Luxembourg ……………… 10895

Mycenae S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10896
Navilfit S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10892
Nettoyage Jules Becker, S.à r.l., Luxembourg …………… 10895
Occidentalis Holding S.A., Luxembourg ……………………… 10895
Opéra Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 10896
P.a.S. S.A., Pipes and Steel S.A., Luxembourg …………… 10851
Realinvest Europe S.A., Luxembourg …………………………… 10895
Resiak Enterprise S.A., Luxembourg ……………………………… 10894
Sani-Staar, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 10860
Sofinvest S.A., Luxembourg-Strassen …………………………… 10885
Texer Textiles Services S.A., Luxembourg ………………… 10854

10850

LEGINVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 41, rue Alphonse Munchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul L. Orban, docteur en droit, demeurant à Bruxelles (Belgique), 142A, avenue Louise.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEGINVEST.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités de conseil dans le domaine de l’informatique, de l’industrie pharma-

ceutique et petrochimique.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cents (100) parts sociales de cinq

mille (5.000,-) francs chacune.

Ces parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Paul L. Orban, docteur en droit, demeurant à Bruxelles

(Belgique), 142A, avenue Louise.

L’associé déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la disposition de la société.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à la majorité de trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra
procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au
cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles sept et huit il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci.

L’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.
e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.

10851

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoir et ou à des directeurs.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social

par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.

Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs

avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant

ensemble un quart du capital le demandent.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Décision de l’associé unique

Et à l’instant l’associé unique préqualifié a pris les décisions suivantes:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager en toutes circonstances la société

sous sa seule signature:

Monsieur Paul L. Orban, docteur en droit, demeurant à Bruxelles (Belgique), 142A, avenue Louise.
Son mandat est gratuit.
L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 41, rue Alphonse Munchen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.L. Orban, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 28, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 février 1996.

R. Neuman.

(08004/226/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

P.a.S. S.A., PIPES AND STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société NASTASIA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à Luxembourg,

23, rue Beaumont, ici représentée par ses deux administrateurs, Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, et Monsieur
Mathis Hengel, docteur en droit, les deux demeurant à Luxembourg; et

2) la société INTERCORP S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à Luxembourg, 23, rue

Beaumont, ici représentée par sa gérante, Madame Gerty Thomé-Marter, demeurant à Kayl.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PIPES AND STEEL S.A., en abrégé P.a.S.
S.A., société anonyme.

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

10852

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet social toute activité directement ou indirectement liée à l’industrie sidérurgique, au

commerce des produits et sous-produits de la sidérurgie, ainsi que la prestation de tous services y connexes,
notamment, mais non limitativement, études, travaux de recherche, coordination administrative, comptable ou finan-
cière, assistance technique. La Société peut exercer cette activité tant par elle-même que par des entreprises dans
lesquelles elle détient des participations importantes.

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions destinées à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000.000,-) qui sera repré-

senté par un million (1.000.000) d’actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification, des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

10853

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. Pour autant que la Société n’est pas soumise à l’article 256 de la loi fondamentale sur les sociétés commer-

ciales, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent, mais qui ne doivent
pas être des actionnaires. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars. Chaque année, le trente et un mars,

les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de
profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 mars 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1996.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - NASTASIA HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2. - INTERCORP S.A., préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

10854

Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est estimé à trois millions dix-huit mille (3.018.000,-) francs.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille (75.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Dott. Giorgio Bianchini, commercialista, demeurant à Milan (Italie);
– Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
– Madame Anita Mertens-Schröder, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, de nommer Dott. Giorgio Bianchini, préqualifié, administrateur-délégué, avec tous les
pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion journalière et encore celles
qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, M. Hengel, G. Thomé-Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 89S, fol. 46, case 3. – Reçu 13.172 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

A. Schwachtgen.

(08005/230/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

TEXER TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Raffaele Ranieri, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie),
ici représenté par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan (Italie) en date du 7 février 1996;
2) Madame Sylvie Irène Rocher, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan (Italie) en date du 7 février 1996.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent acte pour

étre soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TEXER TEXTILE SERVICES S.A. société
anonyme.

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

10855

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg et peut être transféré par simple décision du conseil

d’administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant au travail de finition de produits textiles et le

commerce, y compris l’exportation et l’importation de marchandises textiles, ainsi que la conception de technologies et
la construction de machines pour la production et le travail de produits textiles. La Société peut également réaliser son
objet à travers d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères dans lesquelles elle détient des participations impor-
tantes sous quelque forme que ce soit. Elle pourra encore prendre des participations dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, procéder à l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière et
finalement procéder à l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de
biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant. un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

10856

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil

d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Madame Sylvie Irène Rocher, préqualifiée, six cent trente-huit actions ………………………………………………………………

638

2. - Monsieur Carlo Raffaelo Ranieri, préqualifié, six cent douze actions …………………………………………………………………… 612
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante francs se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs (60.000,- LUF).

10857

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Carlo Raffaele Ranieri, entrepreneur, demeurant à Milan,
– Madame Sylvie Irène Rocher, entrepreneur, demeurant à Milan,
– Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Cassarate (Suisse).

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Fabrizio Angelelli, expert-comptable, demeurant à Milan.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 89S, fol. 45, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

A. Schwachtgen.

(08007/230/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

IMMO-CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu::

1. - CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a

les pouvoirs pour engager la société sous sa signature individuelle;

2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui a

les pouvoirs pour engager la société sous sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-CLUB S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la promotion immobilière ainsi que la mise en location d’immeubles

et d’articles immobiliers.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF
5.000,-) chacune.

Art 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

10858

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Art. 7. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu’à concurrence

de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-) ou contre-valeur, soit par la signature collective de
deux de ses administrateurs pour tout montant supérieur à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
250.000,-) ou contre-valeur. La signature d’un seul administrateur sera suffisante pour représenter la société
valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par tous

action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise admini-
stration intentionelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 septembre à 15.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

10859

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - CREST SECURlTlES LIMITED, prénommée…………………………………………………………………………………………………………………… 125
2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Virginie Elias, employée privée, demeurant à Bruxelles, Belgique;
b. Monsieur Jean De Cock, commerçant, demeurant à Luxembourg;
c. Monsieur Eric Ophalvens, commerçant, demeurant à Bruxelles, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
– FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,1, rue Glesener.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 414, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1996, vol. 821, fol. 27, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 22 février 1996.

A. Biel.

(08002/203/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

A & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(08008/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

AFRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.544.

—

A la suite d’une cession de parts, les associés sont les suivants:
Monsieur Jean-Claude Gillet, administrateur de sociétés, B-6724 Morbehan ………………………………………………

10 parts

VALESSORE HOLDING, Société Anonyme, Luxembourg ………………………………………………………………………………

90 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(08009/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10860

SANI-STAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Romain Staar, indépendant, demeurant à L-3543 Dudelange, 72, rue Pasteur,
Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de l’activité plus
amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

. La société prend la dénomination de SANI-STAAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et détail de matériaux de chauffage et sanitaires.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent

parts sociales (100) de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
– Monsieur Romain Staar, préqualifié, cent parts ………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 500.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf le cas de transmission au conjoint survivant ou a des héritiers réservataires de l’associé décédé, les parts ne

peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
des autres associés representant au moins trois quarts des parts sociales restantes.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés restants sont tenus, dans un délai de quatre-vingt-dix (90)

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé, d’acquérir les parts sociales.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices sur la base de la dernière ou des deux dernières années.

Le prix est payable à raison d’un tiers le jour de l’acquisition, d’un tiers après une année, et le solde, deux ans après

l’acquisition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront intérêt au taux légal.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représentée mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

10861

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Dispositions transitoires.

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1996.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-huit mille francs
luxembourgeois (38.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1) La société est gérée par un gérant.
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents

statuts: Monsieur Romain Staar, préqualifé,

3) La société a son siège à L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.
Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 3 des statuts, ce que le comparant, reconnu expres-
sément.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Staar, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1996, vol. 822, fol. 38, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 février 1996.

J. Delvaux.

(08006/208/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

ALDRINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.912.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08011/651/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

BRIXIA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

(08016/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10862

BRIXIA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

(08017/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

Madame M. Frambach démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société et demande décharge de son

mandat dans les plus brefs délais.

Mrs M. Frambach tenders her resignation as a commissaire aux comptes of the company and waits to receive formal

discharge for her duty.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

M. Frambach.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08012/042/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

BASO MODE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.242.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 15 février 1996 que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

janvier 1996.

Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08013/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

BIL WORLD RENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.660.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, sous le régime d’une société d’investissement

à capital variable dénommée BIL WORLD RENT FUND, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous la section B et le numéro 30.660, ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal,

constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

juin 1989,

publié au Mémorial C, numéro 234 du 25 août 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à Eupen,

(Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur:
– Madame Christiane List, employée de banque, demeurant à Rollingen.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Décision de dissoudre la Société.
2. - Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs, en ce y compris le mandat pour payer toutes les dettes

et, conformément à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, faire apport en nature de l’actif
net du compartiment «dollar Zone» à BIL BONDS, une société d’investissement à capital variable (la SICAV), ayant son
siège social 69, route d’Esch, Luxembourg contre remise d’actions du compartiment «dollars Américains» de la SICAV.

II. - Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentant le 28 décembre 1995, n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital.

10863

III. - Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des

annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort du 29 décembre 1995 et du 15 janvier 1996.
2) le Letzeburger Journal du 29 décembre 1995 et du 16 janvier 1996.
3) le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

662 du 29 décembre 1995 et n

26 du 15 janvier 1996.

4) Frankfurter Allgemeine Zeitung du 22 décembre 1995.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. - Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

V. - Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VI. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points apportés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, séparément

et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

Est nommée liquidateur, la société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470

Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée par:

– Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur de banque, demeurant à B-Halanzy.
– Monsieur John Pauly, attaché de direction, demeurant à Schouweiler.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif et, conformément à

l’article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, faire apport en nature de l’actif net du compar-
timent «dollar Zone» capitalisation et distribution à BIL BONDS, une société d’investissement à capital variable, la
SICAV, ayant son siège social 69, route d’Esch, Luxembourg contre remise d’actions du compartiment «dollars Améri-
cains» de la SICAV.

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Guillaume, B. Hübinger, C. List, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

février 1996, vol. 822, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 1996.

J. Delvaux.

(08015/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.666.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(08014/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10864

BORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.257.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 1996, Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit,

demeurant à Luxembourg a été nommé, par voie de cooptation, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Jean Lambert, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 février 1996.

Pour BORE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08018/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.949.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08019/651/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

BURAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour le compte de BURAL S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(08020/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

CAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 94, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.435.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février, à Esch-sur-Alzette.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée

CAMALUX, S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette, 94, rue de l’Alzette,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 août 1994, publié au Mémorial C, numéro

482 du 24 novembre 1994. Cette société a actuellement un capital de 500.000,- LUF, représenté par 100 parts sociales
de 5.000,- LUF chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Kornek, gérant de sociétés, demeurant à Villerupt.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Steinfort.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Maître Jacques Castel, avocat, demeurant à Schuttrange.
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d’acter:

10865

I. - Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 100 parts sociales représen-

tatives de l’intégralité du capital social de 500.000 francs, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III. - Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. - Agrément à donner à la cession d’une part sociale à un associé.
2. - Modification de l’article cinq des statuts.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris, séparément chacune, à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession d’une part sociale faite par Monsieur Bruno Compere à l’associé

Monsieur Bernard Kornek, intervenue en date du premier juillet 1995 aux termes d’un acte de vente de parts sociales
sous seing privé.

Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

Troisième résolution

Suites aux prédites cessions de parts sociales, l’assemblée modifie, en conséquence, l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF), entièrement
libérées. Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1. - La société MICATEX, S.à r.l., quatre-vingt-dix-huit parts sociales ………………………………………………………………………

2. - Monsieur Bernard Kornek, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kornek, G. Saddi, J. Castel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1996, vol. 822, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 février 1996.

J. Delvaux.

(08022/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

CAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 94, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.435.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 février 1996.

J. Delvaux.

(08023/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

CFP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

CFP INTERNATIONAL S.A.

Signature

(08029/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10866

CFP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.130.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juin 1995

Messieurs L. Bonani, P.G. Prina et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. De Bernardi est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

CFP INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08030/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

BURLINGTON AIR EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Findel.

—

Le Conseil d’Administration se compose suivant décision de l’Assemblée Générale du 6 juin 1995 des administrateurs

suivants:

- Monsieur Arovas Robert, demeurant à 26232 Mount Diabolo, Laguna Hills, CA 92635, USA
- Monsieur J. Farell, demeurant au 53, Londonderry Drive Greenwich, Connecticut 06830, USA
- Monsieur Fernand Vandemoortele, demeurant à Keerbergen, Mereldreeg 84, Belgique.
Monsieur Vandemoortele est désigné administrateur-délégué.

Pour extrait

Signature

Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08021/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A..

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(08024/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

HAPPY VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 37.000.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAPPY VINS S.A., avec siège

social à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le section B et le numéro 37.000,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 31 mai 1991,

sous la dénomination de HAPPY CONSTRUCTIONS IMMOBILIERES S.A., dûment publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés.

Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire Schroeder, en date du 10 mai

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 385 du 11 août 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Vansimpsen, conseiller d’entreprises, demeurant à B-4877 Olne.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Pascal Dioncres, commerçant demeurant à Bruxelles.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

10867

estera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant la liste de présence, les cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois

(LUF 10.000,-) chacune et représentatives de l’intégralité du capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée, qui peut en
conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt vers L-4081 Esch-sur-Alzette, rue Dicks

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1142 Luxembourg, n° 11 à L-4081 Esch-

sur-Alzette, rue Dicks n° 9.

Seconde résolution

Suite à la résolution précédante, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts

de la société, comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 25.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vansimpsen, P. Dioncres, E. Wirtz, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1996, vol. 822, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996.

M. Gehlen.

(08080/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

C.H.O. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.754.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Première résolution

Le conseil d’administration de la société prend acte de la démission de M. Richard Turner et de la démission de

Madame Sylvie McGaw en tant qu’administrateurs de la société et décide de nommer en leur remplacement Madame
Pascale Nepper, employée privée, demeurant au 22, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et la société MC GAW &
WING S.A., avec siège social au 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg et ce, avec effet immédiat. Les nouveaux admini-
strateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

Cette décision fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08031/651/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10868

CARPINTEX, CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 97, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08025/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

CARPINTEX, CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 30 mai 1995

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Pierson.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
M. Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

J. Quintus

B. Ewen

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08026/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

CARPINTEX, CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 novembre 1995 à 11.00 heures

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 30 mai 1995 de M. Jean

Quintus au poste d’Administrateur en remplacement de M. Jean Pierson, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

J. Quintus

G. Coene

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08027/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

GEHLEN ELECTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 18, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 33.351.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée GEHLEN ELECTRO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, rue de l’Alzette n° 18,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 33.351,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 345 du 25 septembre 1990.

L’assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 1992 avait décidé de la mise en liquidation de la société.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Roger Gehlen, rentier, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Thérèse Cantareli, sans état, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mesdemoiselles Malou et Mireille Gehlen, employées privées,

demeurant à Esch-sur-Alzette, respectivement à Dudelange.

10869

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ordre du jour:

1. Rapport des Commissaires-Vérificateurs.
2. Décharge du Liquidateur
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Armand Distave et Monsieur Max Galowich, nommés commissaires-vérificateurs, ont fait leur rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux gérants ayant été en

fonction lors de la mise en liquidation, au liquidateur qu’aux commissaires-vérificateurs pour l’exercice de leurs mandats
respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau.

Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège de la société à Esch-sur-Alzette.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée GEHLEN ELECTRO, S.à r.l. qui

cessera d’exister.

Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

Signé: T. Cantarelli, M. Gehlen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1996, vol. 822, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 1996.

M. Gehlen.

(08074/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

GREEN ISLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.923.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire à Luxembourg,

16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, le 26 février à 14.00 heures

Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de nommer AMC INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

11, boulevard Royal comme nouveau Commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURG
DE REVISION, S.à r.l. établie à Strassen.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière au commissaire démissionnaire.
Cette résolution est adaptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): signature.

(08077/312/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10870

COFFI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

Madame M. Frambach démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société et demande décharge de son

mandat dans les plus brefs délais.

Mrs. M. Frambach tenders her resignation as a commissaire aux comptes of the company and waits to receive formal

discharge for her duty.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

M. Frambach

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08032/042/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.258

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

Signature.

(08034/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

COLTAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.329.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08035/651/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.123

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08037/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

DUMENIL FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

décembre 1995, enregistré à

Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

(08044/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10871

DUMENIL FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.573.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

décembre 1995

Les comptes clôturés au 31 décembre 1994 sont approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

30 juin 1995.

Le mandat de Monsieur Alain Dumenil, Administrateur-Délégué, Monsieur Michel Rethoret et Monsieur Marc Muller,

Administrateurs, et le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber, Commissaire aux comptes, sont reconduits pour une
période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

Pour DUMENIL FRERES S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08045/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

COMPAGNIE DE L’ATLANTIQUE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.966.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08036/651/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE BELLEVUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.105.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08038/651/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature

Un Gérant

(08056/512/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10872

COMPAGNIE DE SANTI APOSTOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.944.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08039/651/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

CORDOBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.509.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08040/651/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

CORDONNERIE MINUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 8, côte d’Eich.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

février 1996, vol. 476, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

Signature.

(08041/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.034.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 8 février 1996, lors de l’Assemblée Générale de la société

La nomination de Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, Luxembourg, et Marc Muller, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg, en tant qu’administrateurs de la société, a été acceptée. Le mandat des nouveaux
Administrateurs se terminera dès après la prochaine assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes
annuels.

La nomination de Jean-Marc Faber, expert-comptable, de résidence à Luxembourg, en tant que commissaire aux

comptes de la société, a été acceptée. Son mandat se terminera dès après la prochaine assemblée générale appelée à se
prononcer sur les comptes annuels.

Le siège de la société est refixé au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme

DELMAR INVESTMENT S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08042/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10873

DOMAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 5, rue Victor Prost.

R. C. Luxembourg B 20.950.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1994, enregistrés à Grevenmacher, le 28 février 1996, vol. 164, fol. 62,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour la société DOMAG HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(08043/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

E.C.H., EUROPEAN CONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

Madame M. Frambach démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société et demande la décharge de

son mandat dans les plus brefs délais.

Mrs M. Frambach tenders her resignation as a commissaire aux comptes of the company and waits to receive formal

discharge for her duty.

M. Frambach.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08046/042/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

E.I.C., EUROPEAN INDUSTRIAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour E.I.C., EUROPEAN INDUSTRIAL CORPORATION

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08047/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

ELITE TELECOMS S.A., ELITE ETUDES DE LOGICIELS INFORMATIQUES ET DE

TELECOMMUNICATIONS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 50.118.

—

LOGICIELS INFORMATIQUES ET DE TELECOMMUNICATIONS EUROPEENS S.A. en abrégé ELITE TELECOMS S.A.
avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le
section B et le numéro 50.118;

constituée suivant acte reçu par Maître Jaqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en date 21

décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230 du 27 mai 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Vansimpsen, conseiller d’entreprises, demeurant à B-4877 Olne.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Steinfort.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jacques Castel, maître en droit, demeurant à Schuttrange.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, les mille deux cent cinquante (1.250) actions de valeur nominale mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000,-) chacune et représentatives de l’intégralité du capital social souscrit d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée, qui
peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

10874

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. - Transfert du siège de la société de L-8413 Steinfort, rue du Cimetière 12 vers L-4081 Esch-sur-Alzette, rue Dicks 9;
2. - Modification subséquente de l’article 2 des statuts;
3. - Démission de l’Administrateur-délégué, M. G. Miller et nomination de M. H. Barbieux en son remplacement.
4. - Démission du Commissaire aux Comptes, Mme Cl. Depiesse et nomination de la SA M & C GROUP représentée

par M. M. Vansimpsen.

5. - Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social le la société de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à

L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

Seconde résolution

Suite à la résolution précédante, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts

de la société, comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de l’administrateur-délégué, Monsieur Gérard Miller, demeurant à

B-Seraing et l’accepte à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière à l’administrateur-délégué démissionnaire.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur, Monsieur Henri Barbieux, demeurant à B-Opwijk,

pour finir le mandat de son collègue démissionnaire et autorise le conseil d’administration à désigner le nouvel admi-
nistrateur comme préposé à la gestion journalière.

Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes, Madame Claudine Depiesse

demeurant à B-Ethe et l’accepte à l’unanimité.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au commissaire aux comptes démissionnaire.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes, la société M & C GROUP S.A. ayant son

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks. Elle finira le mandat du commissaire démissionnaire.

Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 31.000,- LUF

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vansimpsen, J.-P. Saddi, J. Castel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1996, vol. 822, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996.

J. Delvaux.

(08048/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

ELITE TELECOMS S.A., ELITE ETUDES DE LOGICIELS INFORMATIQUES ET DE

TELECOMMUNICATIONS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 50.118.

—

J. Delvaux.

(08049/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10875

ENTREPRISE LOGICIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

ENTREPRISE LOGICIEL S.A.

M. Mathis

(08050/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

ETOILE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc: ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 27.357.

—

Il résulte d’une décision de la gérance que la société établit une succursale à Senningerberg, 4-8, route de Trêves, dont

l’activité couvre l’entièreté de l’objet social de la société.

La gestion de la succursale est confiée à Monsieur Michel Braquet, gérant de la société, demeurant à Luxembourg, et

ce avec les pouvoirs les plus larges pour engager la société.

Pour extrait conforme

A. Marc

Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1996, vol. 475, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08051/282/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

EUROBATITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé de l’assemblée générale des associés tenue en date du 16 février 1996,

enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 20 février 1996, vol. 302, fol. 25, case 12:

que Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé, demeurant à Elvange, a été nommé gérant administratif de la société

et ceci pour une durée indéterminée. La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature
conjointe de ses deux gérants.

Differdange, le 22 février 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

Notaire

(08052/203/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

FINANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 15 février 1996, lors de l’Assemblée Générale de la société

La démission de M. Afonso Fernando Teixera Pinto, M. Jose Antonio Correira Da Palma Rodriguez et M. Fernando

Augusto Ferreira E Silva en tant qu’administrateurs de la société a été acceptée. M. Titiko Kardava, Administrateur-
Délégué de sociétés, demeurant à Moscou, Russie, M. Boris Leikine, Administrateur-Délégué de sociétés, demeurant à
Moscou, Russie, et M. Vasilij Ermakov, administrateur de sociétés, de résidence à Anvers, Belgique, ont été nommés
administrateurs en leur remplacement. Le mandat des nouveaux Administrateurs se terminera dès après la prochaine
assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels.

. La démission de M. Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes de la société a été acceptée. EUROGES,

de résidence au 41, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes en son remplacement.
Son mandat se terminera dès après la prochaine assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels.

Pour extrait sincère et conforme

FINANINVEST HOLDING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08065/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10876

EURODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.564.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

L’Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08053/651/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

EURO M & F S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

Madame M. Frambach démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société et demande décharge de son

mandat dans les plus brefs délais.

Ms. M. Frambach tenders her resignation as a commissaire aux comptes of the company and waits to receive formal

discharge for her duty.

M. Frambach.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08054/042/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.256.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08055/651/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08057/651/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10877

EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.519.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

L’assemblée générale ordinaire du 26 février 1996 a décidé de transférer le siège de la société au 15, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

Signature.

(08058/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

EUROPROP LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.155.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

L’assemblée générale ordinaire du 26 février 1996 a décidé de transférer le siège de la société au 15, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

Signature.

(08059/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

EXTRAMAR S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.808.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 18 novembre 1995, lors de l’Assemblée Générale de la société

. La démission de Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes de la société a été acceptée. Christian

Linsenmaier, comptable, de résidence à Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes en son remplacement. Son
mandat se terminera dès après la prochaine assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels.

Pour extrait sincère et conforme

EXTRAMAR S.A.H.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08060/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

FONDS INSTITUTIONNEL DE DEVELOPPEMENT, Fonds Commun de Placement.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

Signature.

(08070/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

HERENCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 31.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

Signature.

(08081/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10878

HERENCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 31.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

Signature.

(08082/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

HERENCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 31.719.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 17 mars 1995

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en l’an 2001 pour statuer sur les comptes de
l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Pour extrait conforme

HERENCIA S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08083/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

FARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.209.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le vendredi 19 janvier 1996, que

le siège de la société FARINVEST S.A. est transféré au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08061/312/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

FIJAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

Madame M. Frambach démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société et demande décharge de son

mandat dans les plus brefs délais.

Ms. M. Frambach tenders her resignation as a commissaire aux comptes of the company and waits to receive formal

discharge for her duty.

M. Frambach.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08063/042/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.539.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mars 1996

Pour la société

(08076/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

10879

FASER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.

R. C. Luxembourg B 53.082.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FASER S.A., qui s’est tenue à Luxembourg,

6, rue Dicks, le 27 février 1996, les associés ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. M. Robert Weyland a été démis, avec effet immédiat et pour motifs graves, de ses fonctions d’administrateur de la

société.

2. A été nommé administrateur en remplacement de M. Weyland, M. Marc Schmit, employé privé, demeurant à Esch-

sur-Alzette, 32, rue du Viaduc, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

3. M. Marc Schmit est nommé administrateur-délégué en remplacement de M. Weyland.

Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour la société

C. Schmit-Seyler

J.-M. Schmit

M. Schmit

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08062/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

FINANCIAL HOUSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 6.005.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 6 février 1996

Résolution unique

Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et ce, avec effet au 16 février 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08064/651/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

FINANZCAMM SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.297.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

FINANZCAMM SOPARFI S.A.

FIDUCIAIRE MANACO

Signature

(08066/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MABINVEST S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 21.500.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MABINVEST, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 21.500, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 28 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 120 du
4 mai 1984, page 5601, modifié suivant acte reçu par Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 2
septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 366 du 17 décembre 1987,
page 19403.

La séance est ouverte à quatorze heures (14.00) sous la présidence de Monsieur Léo Staut, dirigeant maritime,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secretaire, Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.

10880

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la Société de MABINVEST en AHLERS INTERNATIONAL S.A.
2) Modification de l’article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AHLERS INTERNATIONAL S.A.»
3) Modification des 1

et 2

paragraphes de l’article 2 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»
4) Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.»

5) Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

6) Modification de l’article 5 des statuts en ajoutant les alinéas suivants immédiatement après le 1

alinéa de cet

article:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cent millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF), divisé

en trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant le 30 janvier de l’an deux mil un (2001),

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations
d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil
d’Administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et
à émettre tel que par exemple: à déterminer le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, de
déterminer si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, de déterminer dans quelle
mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en
numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Conseil d’Administration est expressément
autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital social de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

7) Modification de l’article 7 des statuts en y ajoutant les paragraphes suivants:
«Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.»

8) Suppression de l’article 12 des statuts.
9) Suppression du deuxième paragraphe de l’article 13 des statuts.
10) Modification de la première phrase de l’article 14 des statuts en biffant les mots «et pour la première fois en l’an

mil neuf cent quatre-vingt-six.»

11) Modification de l’article 14 des statuts en y ajoutant les paragraphes suivants:
«Les Assemblées Générales, y compris l’Assemblée Générale Annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Adminis-
tration.

Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil d’Administration conformément aux conditions fixées

par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

10881

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’Assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées

Générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées.

Chaque action donne droit à une voix.»
12) Modification de l’article 15 des statuts en biffant la deuxième phrase de cet article.
13) Modification du deuxième paragraphe de l’article 17 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

14) Renumérotation des articles des statuts.
15) Transfert du siège social de la société à l’adresse suivante:
2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la Société de MABINVEST en AHLERS

INTERNATIONAL S.A.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article premier

des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AHLERS INTERNATIONAL S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les 1

et 2

paragraphes de l’article 2 des statuts de la Société,

pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.»
«Art. 2. Deuxième paragraphe. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par simple

décision du Conseil d’Administration.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi

que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, en ajoutant les alinéas

suivants immédiatement après le 1

alinéa de cet article:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cent millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF), divisé

en trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant le 30 janvier de l’an deux mil un (2001),

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autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital social de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société, en y ajoutant les

paragraphes suivants:

«Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer l’article douze (12) des statuts de la Société.

Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société, en supprimant le

deuxième paragraphe.

Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la première phrase de l’article 14 des statuts de la Société, en

supprimant les mots «et pour la première fois en l’an mil neuf cent quatre-vingt-six».

Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société, en ajoutant les

paragraphes suivants:

«Les Assemblées Générales, y compris l’Assemblée Générale Annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que