logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

10561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 221

2 mai 1996

S O M M A I R E

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembg

page 10600

Agam Strategy, Luxembourg ………………………………………… 10603
Agestalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 10597
Agrindus S.A., Luxembourg …………………………………………… 10590
Anlagen und Beteiligungs A.G., Luxemburg …………… 10599
Anteva Shipping S.A., Luxembourg …………… 10588, 10589
Asia Pacific Fund, Fonds commun de placement …… 10588
Azay Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10594
Baikal S.A., Luxembourg…………………………………………………… 10591
Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg ……… 10591
Benpol, S.à r.l.,, Dudelange ……………………………………………… 10589
Bonex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10589
Boston Equity Investment Fund, Sicav, Luxembg 10606
Boston Income Investment Fund, Sicav, Luxembg 10604
Boston International Equity Investment Fund,

Sicav, Luxembourg ………………………………………………………… 10604

Boston Liquidity Management Fund, Sicav, Luxbg 10605
Boston Multi-Currency Fund, Sicav, Luxembourg 10606
Boston Pacific Growth Investment Fund, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 10606

Boston U.S. Government Income Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 10605

Caluxco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10602
Camberley Holding S.A., Luxembourg ……………………… 10598
Cerbère S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 10601
Cifco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10603
Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A., Strassen……………………………………………………… 10594

Compagnie Européenne du Chaco S.A., Luxembg 10597
Cosmos International, Sicav …………………………… 10590, 10595
Daiwa Japan Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 10594
Dapol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10592
DCH S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10595
Développement Européen Pharmaceutique et Mé-

dical S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10595

Dilos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10600
Distrikit S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10593
Elterberg S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 10596

Europacific Property Holding S.A.H., Luxembg …… 10592
Financière du Benelux S.A., Luxembourg………………… 10607
Fitema S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10600
Gatema S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10598
G-Equity Fund, Sicav, Luxembourg……………………………… 10596
Japan Diversified Fund S.A., Luxembourg………………… 10607
JDF Management S.A., Luxembourg…………………………… 10608
Linalux S.A., Luxembourg………………………………………………… 10602
Lisa & Fitema S.C.A., Luxembourg……………………………… 10599
(The) Longbow Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 10570
M.B.F., Multi Bond Fund, Sicav, Luxembourg ………… 10590
Med-R S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10597
Mineta S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 10598
Miracema S.A., Luxembourg ………………………………………… 10593
Monastir Holding S.A., Luxembourg…………………………… 10596
Mykerinus International S.A. - Soparfi, Luxembg…… 10564
New Formina S.A., Luxembourg ………………………………… 10598
Oleolux Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10562
Omnium Textile S.A., Luxembourg …………………………… 10603
Orolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10602
Paro S.A., Luxembourg……………………………………………………… 10591
Parworld, Sicav ……………………………………………………………………… 10595
Pentrak Holding S.A., Luxemburg ……………………………… 10568
Planeur S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10602
Relux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10601
Rigamont Investments S.A., Luxembourg ……………… 10608
Sabea Holding Group S.A., Luxembourg ………………… 10600
Sapi & Gatema S.C.A., Luxembourg…………………………… 10599
SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’In-

vestissements et de Participations S.A., Luxbg 10593

Sofidel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10608
Sofipa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10601
Technology Venture Partners S.A., Luxembourg 10599
Terrache S.A., Luxembourg …………………………………………… 10592
Thira S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 10601
Tiber Holdings S.A.H., Luxembourg …………………………… 10590
Unipatent Holding S.A., Luxembourg………………………… 10604
Upe Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10592

10562

OLEOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 111, rue des Maraîchers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding I.B.TRUST HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2124 Luxembourg,

111, rue des Maraîchers,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 1996,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jürgen Vollmer, pilote, demeurant 2200A Douglas

Boulevard, suite 130, Roseville, CA 95661, USA;

2.- La société anonyme holding IUS ET LIBERTAS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2124 Luxem-

bourg, 111, rue des Maraîchers,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 janvier 1996,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jürgen Vollmer, pilote, demeurant 2200A Douglas

Boulevard, suite 130, Roseville, CA 95661, USA.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OLEOLUX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constiuée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

10563

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,-

francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

10564

1.- La société anonyme holding I.B. TRUST HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, cinq cents

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2.- La société anonyme holding IUS ET LIBERTAS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, cinq cents

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    500

Total des actions: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la dispo-

sition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2124 Luxembourg, 111, rue des Maraîchers.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

a) Monsieur Reinhart Igor Bensch Busch, entrepreneur, demeurant à E-28013 Madrid, Calle Mayor no 1, 5°G;
b) Madame Viviane Van Genechten, secrétaire, demeurant à B-2600 Berchem, Potvlietlaan 10;
c) Madame Jill De Loose, sans état particulier, demeurant à B-2100 Deurne, Ten Eeckhovelei 250.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2001, Monsieur Jürgen Vollmer, pilote, demeurant 2200A Douglas Boulevard, Suite 130, Roseville, CA 95661,
USA.

4) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Vollmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 14, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 février 1996. 

P. Decker.

(07627/206/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

MYKERINUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Parat, architecte, demeurant à F-Paris (5

e

);

2) Monsieur Jean-Pierre Peyrat, directeur de société, demeurant à F-Paris (5

e

).

Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, le texte des statuts d’une société anonyme qu’elles se

proposent de constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MYKERINUS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société a en outre pour objet l’exécution de services d’intermédiation et l’élaboration d’études en faveur d’entre-

prises ou d’organismes internationaux situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger dans le domaine des échanges commer-
ciaux, industriels et technologiques au plan international.

10565

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) et se trouve représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Pierre Parat, prénommé, neuf cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

950

2. Monsieur Jean-Pierre Peyrat, prénommé, trois cents actions ……………………………………………………………………………………    300

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

10566

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Pierre Parat, architecte, demeurant à F-Paris (5

e

), prénommé;

2. Monsieur Jean-Pierre Peyrat, directeur de société, demeurant à F-Paris (5

e

), prénommé;

3. la société de droit luxembourgeois COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A.,

dont le siège est établi à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

BUREAU COMPTABLE E. MEMOLA, avec siège à L-9240 Diekirch, 6, Grande-rue, est nommée commissaire aux

comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire déclare avoir attiré l’attention des comparants sur l’éventuelle nécessité d’obtenir les autorisations d’éta-

blissement et d’exercice du commerce tel que défini à l’objet social.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Pierre Parat, architect, residing in F-Paris (5

e

);

2) Mr Jean-Pierre Peyrat, company director, residing in F-Paris (5

e

).

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title MYKERINUS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can also execute intermediate services and elaborate research-work relating to international

commercial, industrial and technological exchanges on behalf of international Luxembourg or foreign companies and
enterprises.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

10567

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer form.
The authorized capital is fixed at LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg francs), represented by 10,000 (ten

thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandates may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular, it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31. Exceptionally, the first

business year will begin today and close on December 31, 1996.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Friday in the month of May at 3.00 p.m. at the Company’s

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1) Mr Pierre Parat, prenamed, nine hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………

950

2) Mr Jean-Pierre Peyrat, prenamed, three hundred shares ……………………………………………………………………………………………    300
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (hundred per cent), and therefore the amount of

LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company or

charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

10568

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr Pierre Parat, architect, residing in F-Paris (5

e

), prenamed;

2) Mr Jean-Pierre Peyrat, company director, residing in F-Paris (5

e

), prenamed;

3) the Luxembourg Law Company COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., with

its registered office in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31 December 2000.

<i>Second resolved

BUREAU COMPTABLE E. MEMOLA, with its registered office in L-9240 Diekirch, 6, Grande-rue, is elected as

auditor.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31 December 2000.

<i>Third resolved

The address of the company is fixed in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

The undersigned notary declares that he had brought the attention of the appearing parties on the necessity to obtain

the authorizations to exercise and establish the trade and activities discribed hereabove in the company’s purpose.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: P. Parat, J.-P. Peyrat, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 89S, fol. 8, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

M. Elter.

(07626/210/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

PENTRAK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1.- INTER-GLOBE TRUST S.A.H., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Petingen,
hier vertreten durch Frau Anna-Paula Martins-Machado, Privatbeamtin, wohnhaft in Colmar-Berg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- CROWN INVEST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Anna-Paula Martins-Machado,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer.  Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PENTRAK HOLDING S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungs-

gesetze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

10569

Art. 2. Geschäftszweck.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und

Verwertung von direkten oder indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die
Vornahme aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht des weiteren in der Anschaffung, Betreuung,
Finanzierung und Verwaltung von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine
industrielle Tätigkeit ausüben, keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit
im Rahmen des Gesetzes vom einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten. Im Rahmen dieses
Gesetzes kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur Erfüllung und Förderung
des Gesellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich erscheint.

Art. 3. Gesellschaftskapital.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt sieben Millionen luxemburgische

Franken (7.000.000,- LUF), eingeteilt in siebentausend (7.000) Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,-
LUF) Nennwert.

Die siebentausend (7.000) Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- INTER-GLOBE TRUST S.A.H., vorgenannt, sechstausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………… 6.999
2.- CROWN INVEST S.A., vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………       1

Total: siebentausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von sieben Millionen luxemburgischen

Franken (7.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen worden
ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Des weiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden General-

versammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates
aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am zweiten Dienstag im Monat

Juni um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung.  Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung.  Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass

10570

das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung
verwendet werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt
werden und ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten
Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die
zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie
berechtigen.

Art. 10. Aktienrückkauf.  Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen, welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung.  Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, und einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesell-
schaften, sowie deren Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen Satzungen keine
Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch das Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausend-
neunhundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Franken
(130.000,- LUF).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen, Verwaltungsratsvorsitzender;
b) Herr Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier;
c) Herr Dieter Feustel, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., mit Gesellschaftssitz in Petingen.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.
4.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A.-P. Martins-Machado, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 février 1996, vol. 398, fol. 53, case 6. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 26. Februar 1996.

E. Schroeder.

(07628/228/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

THE LONGBOW FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of March.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CREDIT LYONNAIS ROUSE (BERMUDA) LIMITED, a limited company established under the laws of Bermuda

and having its registered office at Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton, HM 12 Bermuda, represented by Maître
Pit Reckinger, doctor-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy issued on 8th March, 1996;

2) David Moore, director of CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED, residing at Broadwalk House, 5, Appold Street,

London, EC2 2DA, represented by Maître Pit Reckinger, prenamed, pursuant to a proxy issued on 6th March, 1996.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

10571

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of THE
LONGBOW FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities, financial futures,

options and other permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The initial capital of the Corporation is forty-five thousand United States Dollars (45,000.- USD) fully paid, rep-

resented by four thousand five hundred (4,500) shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States Dollars of the amount of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with
Article twenty-four hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription to the
shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in assets corresponding to such geographical areas,
economic sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the board of directors
shall from time to time determine in respect of each class of shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States Dollars, be translated into United States Dollars and the capital shall be the total net assets
of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority require-

ments referred to in Article twenty-nine of these Articles, may reduce the capital of the Corporation by cancellation of
the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full net asset value of the shares of such
class as at the date of distribution.

Art. 6. The Corporation may elect to issue shares in both registered or bearer form. In the case of registered

shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer share certificates shall be
signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual.
The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time
determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered form
or a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the register

of shareholders or to designated third parties and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant
dividend coupons.

All issued shares of the Corporation, other than bearer shares, shall be inscribed in the register of shareholders,

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of
shares held by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

10572

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates rep-
resenting such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and
(b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. The Corporation may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Corporation at its
registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation of fractions, be
entitled to dividends on a pro-rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be
issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg
or foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifi-
cally, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. person» as defined hereafter and
for such purpose the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a US person or might result in beneficial
ownership of such shares by a U.S. person exceeding the maximum percentage fixed by the board of directors of the
Corporation’s capital which can be held by a U.S. person (the «maximum percentage») or might entail that the number
of U.S. persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the board of directors (the
«maximum number»);

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a US person and

c) where it appears to the Corporation that any US person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum
number or maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted
to produce the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such
shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding

such shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corpor-
ation. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Corporation the
share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close
of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the
shares previously held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in Article twenty-one hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined, except in periods of exchange restrictions, and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the

10573

shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice,
provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. person or any shareholder holding a number of shares exceeding the

maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include any national or resident of the United States

of America, including any corporation, partnership or other entity organised in or under the laws of the United States
of America or any political subdivision thereof or an estate or trust which is subject to United States federal income
taxation, regardless of its source of income.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday of the month of October at 2.00 p.m. and for the first time in one thousand nine hundred and ninety-
seven. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile.

If several classes of shares are in issue and a resolution put to the meeting is such that it amends the rights of the

shares in a relevant class, the resolution must, to be validly adopted, be approved with the same quorum and majority
requirements in the class concerned.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least fifteen days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the board of
directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

10574

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporationare interested in,
or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the
Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving CREDIT LYONNAIS, any subsidiary or affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature

of any person to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation by giving

written prior notice as determined from time to time by the board of directors and disclosed in the sales documents.
The redemption price shall be paid not later than ten bank business days after the date on which the applicable net asset
value was determined and shall be equal to the net asset value for the relevant class of shares as determined in accord-
ance with the provisions of Article twenty-three hereof, less a charge at the rate provided by the sales documents. The
relevant redemption price may be rounded upwards or downwards as the board of directors may decide. Any
redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in
Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by
proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the
suspension.

The Corporation may, in lieu of redeeming the shares tendered for redemption, cause such shares to be purchased

by a third party, provided that in such event the Corporation shall ensure that a price equal to the redemption price be
paid to such shareholder within the period stated in these articles or, if shorter, in the sales documents.

10575

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective net asset values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may prohibit
conversion between certain classes of shares or certain categories of classes of shares and impose such other restric-
tions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge, all as specified
in the sales documents.

The Corporation may convert shares of one class into shares of another class if the shares of the first class have been

issued for a limited period and that the period concerned shall have expired. Such conversions shall be made in accord-
ance with the principles set out in the sales documents of the Corporation.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding as determined from time to time by the board of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

shares of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of
such class.

The board of directors may proceed to compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific class if so

authorised by a simple majority of the shares represented at a meeting of such class, provided that such meeting will be
convened by the board of directors if there has been a decrease of the net asset value per share of the class concerned
below fifty per cent of the initial issue price per share of such class.

The Board of Directors may decide to liquidate one class of Shares if the net assets of such class fall below

50,000,000.- Luxembourg francs (or its equivalent in any other currency) or if a change in the economic or political
situation relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published
by the Corporation prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the
procedures of, the liquidation operations. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or
conversion of their Shares, free of charge. Proceeds which could not be distributed to their beneficiaries upon the close
of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of 6 months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the Board of Directors may decide to close down one class by

merger with another class or another Luxembourg-based undertaking for collective investment. In addition, such merger
may be decided by the Board of Directors if it can be adequately justified to the shareholders of any of the classes
concerned. Such decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition,
the publication will contain information in relation to the new class. Such publication will be made within one month
before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their
Shares, free of charge, before the operation involving contribution into another class or another undertaking for
collective investment becomes effective.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than once a month, as the board of directors by resolution may direct (every such day or
time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The board of directors may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the

issue and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during

a) any period when any of the principal exchanges or other markets on which any substantial portion of the assets of

the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Corporation attributable to such class of shares cannot be made normally or without prejudicing
seriously the interests of the shareholders; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the assets attributable to such class of shares or the current price or values on any exchange in respect
of the assets attributable to such class of shares; or

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates
of exchange; or

e) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Corporation; or

f) any period when the calculation of the Net Asset Value of a significant part of the undertakings for collective

investment in which the assets of the relevant share class are invested in, is itself suspended or disrupted for any cause.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

10576

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined in respect of any
Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of
the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or
times as the directors may determine at the place where the net asset value is calculated, by the number of shares of the
relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency concerned
in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contract and

other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any exchange shall be based, except as defined in 4) below,

on the latest available price and, if there are several markets, on the basis on the last available price in the main markets
for the security concerned, unless the price is not representative.

3) Investments dealt in on another organized market are valued in a manner as near as possible to that described in

paragraph 2).

4) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the Valuation Date are not quoted or

dealt in on an exchange or another organized market, or for any of such assets, no price quotation is available, or if the
price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the directors representative of the
fair market value of the relevant investments, the value of such investments shall be determined on the basis of the
probable realisation value as estimated with care and in good faith by the Corporation;

5) Investments held in undertakings for collective investment are valued at the latest available price calculated by the

UCI’s appointed agent.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Corporation.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain
a quotation or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory
memoranda registration statements, or of interim and annual reports taxes or governmental charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any
such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

10577

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided that all liabi-
lities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Corporation as a whole;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall
be allocated to the pools pro rata to the net asset values except however that, if assets of a same kind are held in a single
account and/or managed in a further segregated pool on behalf of several classes of shares, the entitlement of each class
of shares to such account or pool shall be the proportion which results from its contributions to such account or pool,
whereby the percentage attributable to each class be adjusted at each contribution and/or withdrawal of assets;

e) if as a result of a decrease of the value of assets attributable to one class the Corporation saves management fees

which otherwise would have been payable as a result of an increase in the value of assets attributable to another class,
such savings shall, when realized upon termination of the relevant management or advisory agreement, be allocated to
the classes which would otherwise have incurred the expense and those, the decrease in net assets of which shall have
caused the savings to occur, pro rata to their respective aggregate net asset values as at the date of such realisation.

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. Pooling:
a) The Board may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two or more classes

of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it
cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter the
Board may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset
Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than
cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool
concerned. The provisions of sub-paragraphs (b), (c) and (d) of Section C of this Article shall apply to each Asset Pool
as they do to a Participating Fund.

b) All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be

notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Company stating the date and time at which the
transfer decision was made.

c) A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of

equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the Board shall at its discretion determine the initial
value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall allocate to each
Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other assets) contributed.
Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter the value of a unit shall
be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units
subsisting.

d) When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the

Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a contri-
bution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the Board
considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing the cash
concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may be
incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.

e) The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset

value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 23
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.

f) Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will (subject to the claims of
creditors) be allocated to the Participating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.

E. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the asset value of shares and

10578

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corpor-

ation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus a charge
which reverts to the Corporation and such sales charge as the sales documents may provide. The price per share will
be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so determined shall be payable on
the date on which the applicable net asset value is determined.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of July of each year and shall terminate on

the last day of June of the subsequent year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date
of formation of the Corporation and shall end on the last day of June one thousand nine hundred and ninety-seven.

The accounts of the Corporation shall be expressed in United States Dollars. When there shall be different classes as

provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such
accounts shall be translated into United States Dollars and added together for the purpose of the determination of the
accounts of the Corporation.

Art. 26. Within the limits provided by law the general meeting of holders of shares of each class shall, upon the

proposal of the board of directors in respect of such class of shares, determine how the annual results shall be disposed
of.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the

board of directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the
shares of any class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this
provision to act in the place thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of March thirty-first, thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective investments and the law of
August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).

These articles of incorporation are worded in English followed by a French translation and in case of any divergences

between the English and the French texts, the English text shall prevail.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

<i>Shareholder

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

1) CREDIT LYONNAIS ROUSE (BERMUDA) LIMITED ………………………………………………

44,990.-

4,499

2) David Moore ………………………………………………………………………………………………………………………

        10.-

        1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

45,000.-

4,500

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
The subscribers have declared that they will at a later stage agree with the board of directors of the Corporation on

the class or classes of shares of which the shares subscribed hereby shall form part.

<i>Estimation of share capital

For all legal purposes, the share capital is valued at one million three hundred and sixty-eight thousand Luxembourg

francs (LUF 1,368,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
250,000.-).

10579

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Roy Leighton, Chairman, Crédit Lyonnais Rouse Limited, Broadwalk House, 5, Appold Street, London,
- Jean Bernicot, Directeur Général, Administrateur Délégué, Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., 26A, boulevard Royal,

Luxembourg,

- Alex Ladouceur, Director, Crédit Lyonnais Rouse (USA) Limited, 50, Broadway, 21st Floor, New York, NY 10004,

USA,

- David Moore, Director, Crédit Lyonnais Rouse Limited, Broadwalk House, 5, Appold Street, London,
- Yves Prussen, Partner, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, 15, Côte d’Eich, Luxembourg.

<i>Second resolution

The following have been appointed as auditor: PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1014 Luxem-

bourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CREDIT LYONNAIS ROUSE (BERMUDA) LIMITED, une limited company de droit des Bermudes, ayant son siège

social à Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton, HM 12 Bermuda, représentée par Maître Pit Reckinger, docteur en
droit, demeurant à Luxembourg, suite à une procuration émise le 8 mars 1996;

2) David Moore, administrateur de CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED, demeurant à Broadwalk House, 5, Appold

Street, Londres, EC2 2DA, représenté par Maître Pit Reckinger, préqualifié, suite à une procuration émise le 6 mars
1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination THE LONGBOW
FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, contrats à terme

sur instruments financiers, options et autres avoirs autorisés de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’inve-
stissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la seconde partie de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

10580

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille de dollars des Etats-Unis d’Amérique («dollars US») (45.000,-

USD), entièrement libéré et représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société

a reçu l’agrément en tant qu’organisme de placement collectif luxembourgeois, est l’équivalent en dollars US de
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

à un prix basé sur la valeur d’actif net par action ou les valeurs d’actif net respectives par action en accord avec l’article
vingt-quatre des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article trois des présents statuts, dans des
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs économiques, des zones monétaires, ou à un type spéci-
fique d’actions ou d’obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas

exprimés en dollars US, convertis en dollars US et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie peut, en accordance avec les conditions de quorum et

de majorité prévues à l’article vingt-neuf des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des actions
de leur catégorie d’actions et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’entière valeur d’actif net de ces actions
établie au jour de la distribution.

Art. 6. La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou au porteur. A moins qu’un actionnaire

nominatif ne demande que des certificats d’actions lui soient remis, il recevra une confirmation de sa qualité
d’actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil

d’administration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme,
le coût de cet échange lui sera mis en compte. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats au porteur
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provi-
soires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, le souscripteur deviendra propriétaire des actions et recevra,
sur demande, des certificats au porteur ou sous forme nominative, ou une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à

des tiers désignés par eux et pour les actions au porteur, contre remise du coupon correspondant.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants. Le transfert

d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats représentant ces
actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats,
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute autre preuve d’un
transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes proportionnels.
Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’actions seront émis.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

10581

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou au règlement luxembourgeois ou étranger ou
si cette détention est autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires.

Plus spécialement, elle pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels

que définis ci-après, et à cet effet:

a) La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique au-delà du maximum du capital de la Société fixé par le conseil d’administration (le
«pourcentage maximum») qui peut être détenu par un ressortissant des Etats-Unis ou qui entraîne que le nombre de
ressortissants des Etats-Unis qui sont actionnaires de la Société excède un nombre limité (le «nombre maximum») fixé
par le conseil d’administration.

b) La Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou détient des actions au-delà du
pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage maximum soit excédé,
ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou garanties déterminés par le
conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de
rachat et le ou les actions détenues précédemment seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix

de rachat défini à l’Article vingt et un des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net des actions de la

catégorie d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions des changes; le prix sera déposé auprès d’une
banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de
droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise des certificats, s’ils ont été émis.

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et;

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou du nombre
maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, y compris toute société, association ou autre entité de droit des Etats-
Unis d’Amérique ou toute subdivision politique ou un patrimoine séparé ou un trust soumis au droit fiscal fédéral des
Etats-Unis indépendamment de sa source de revenu.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi
du mois d’octobre à quatorze heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable pour les banques, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

10582

Toute action de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur d’actif net, donne droit à une voix, sauf les réserves

prévues par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions et que la délibération sur une des résolutions est de nature à modifier

leurs droits respectifs, la résolution devra, pour être valablement adoptée, recueillir l’approbation de la classe concernée
avec les mêmes conditions de quorum et de majorité.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adressée
portée au registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

S’il y a lieu temporairement, le conseil d’administration nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

10583

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
CREDIT LYONNAIS, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par
l’assemblée générale des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société en donnant un

préavis déterminé par le conseil d’administration et indiqué dans les documents de vente. Le prix de rachat sera payé au
plus tard dix jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif net applicable et sera égal à la
valeur d’actif net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après,
déduction faite d’un prélèvement prévu par les documents de vente. Le prix de rachat sera arrondi vers le haut ou vers
le bas de la manière prescrite par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par
la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu à l’article vingt-deux des présents

statuts. Si une demande n’est pas révoquée, le rachat sera effectué au premier jour d’évaluation suivant la fin de la
suspension.

Au lieu de racheter les actions présentées au rachat, la Société peut les faire acquérir par un tiers, auquel cas la

Société veillera à ce qu’un prix égal au prix de rachat soit versé à l’actionnaire dans les délais prévus aux présents statuts
ou, respectivement s’ils sont inférieurs, ceux prévus dans les documents de vente.

Les actions rachetées par la Société seront annulées. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie

des actions détenues en actions d’une autre catégorie aux valeurs nettes respectives des actions des différentes
catégories. Le conseil d’administration peut interdire la conversion entre certaines catégories d’actions ou certains
groupes de catégories d’actions et peut imposer d’autres restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conver-
sions, et peut les soumettre au paiement des frais, le tout tel que prévu dans les documents de vente.

La Société peut décider de temps à autre qu’aucun rachat ou conversion demandé par un seul actionnaire ne puisse

porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale d’actions de la Société déterminée par le conseil d’admi-
nistration.

La Société peut convertir des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie si les premières actions ont été

émises pour une durée limitée et que la période en question aura expiré. Pareille conversion se fera conformément aux
principes énoncés dans les documents de vente de la Société. Aucun rachat et aucune conversion par un actionnaire
unique ne se feront, sauf décision contraire du conseil d’administration, pour un montant inférieur au montant de
détention minimal tel que déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de temps à autre que si un rachat, une conversion ou une vente d’actions

était de nature à réduire la valeur des actions d’une même catégorie d’un seul actionnaire en dessous du seuil minimum

10584

déterminé par le conseil d’administration, alors cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, le
cas échéant, de toutes ses actions de cette catégorie.

Le conseil d’administration peut procéder au rachat forcé de toutes actions en circulation d’une catégorie spécifique,

s’il y est autorisé par une majorité simple des actions représentées à une assemblée des porteurs d’actions de cette
catégorie, étant entendu qu’une telle assemblée sera convoquée par le conseil d’administration en cas de diminution de
la valeur d’actif net par action de cette catégorie en dessous de cinquante pour cent du prix d’émission initial par action
de cette catégorie.

Le conseil d’administration peut décider de liquider une catégorie d’actions si les avoirs nets de cette catégorie sont

inférieurs à 50.000.000,- LUF (ou son équivalent dans toutes autres devises) ou si un changement dans la situation
économique ou politique et concernant cette catégorie justifie cette liquidation. La décision de liquidation sera publiée
par la Société avant la date effective de liquidation et la publication indiquera les raisons, et la procédure, des opérations
de liquidation. A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans l’intérêt, ou dans le but de préserver
le traitement égalitaire, des actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le
rachat ou la conversion de leurs actions sans frais. Les produits qui n’ont pas pu être distribués à leurs bénéficiaires lors
de la clôture de la liquidation de la catégorie seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de 6 mois
à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consigna-
tions pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que décrites ci-dessus, le conseil d’administration peut décider de clôturer une

catégorie par fusion dans une autre catégorie ou dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois. De
plus, cette fusion peut être décidée par le conseil d’administration s’il peut en être valablement justifié aux actionnnaires
des catégories concernées. Une telle décision sera publiée dans les mêmes conditions telles que décrites au paragraphe
précédent et, en outre, la publication contiendra des informations relatives à la nouvelle catégorie. Cette publication se
fera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion dans une autre catégorie ou un autre
organisme de placement collectif ne devienne effective.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur d’actif net

des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par
mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est
désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

Le conseil d’administration pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif net des actions d’une catégorie et

l’émission, le rachat et la conversion des actions de cette catégorie:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des actifs de la Société attribuable à cette catégorie est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas, de façon normale ou sans porter

sérieusement préjudice aux intérêts des actionnaires, disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie ou les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs de la Société attribuable à une catégorie donnée ou les cours en bourse y relatifs;

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des
taux de change normaux;

e) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

f) toute période lors de laquelle le calcul de la valeur d’actif net d’une part significative des organismes de placement

collectif dans lesquels les avoirs de la catégorie d’actions sont investis, est lui-même suspendu ou interrompu pour
quelque raison que ce soit.

Pareille suspension sera publiée par la Société si tel est approprié et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux disposi-
tions de l’article vingt et un ci-dessus.

La suspension des calculs pour une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur d’actif net des prix

d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres catégories.

Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera dans la devise respective

de chaque catégorie d’actions fixée par le conseil d’administration par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque
jour d’évaluation en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’actions constitués par les avoirs attribuables à chaque
catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des actions de cette catégorie en circu-
lation, et en arrondissant la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, contrat à terme et autres investisse-

ments et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

10585

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des titres qui sont cotés ou négociés à une bourse sera, sauf hypothèse prévue sub 4) ci-après, déter-

minée suivant leur dernier prix disponible et, s’il y a plusieurs marchés concernés sur base du dernier prix disponible sur
le principal marché pour le titre concerné, sauf si le prix n’est pas représentatif.

3) La valeur des investissements qui sont négociés sur un autre marché organisé sera déterminée d’une façon aussi

proche que possible de celle énoncée au paragraphe 2 ci-avant.

4) Dans la mesure où des titres en portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotés en bourse ou sur

un autre marché organisé ou si pour de tels actifs aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé suivant les alinéas
2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces investissements, ces investis-
sements seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne
foi par la Société.

5) Les organismes de placement collectif sont évalués au dernier prix disponible calculé par l’agent désigné de l’orga-

nisme de placement collectif.

Le conseil d’administration pourra, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation, s’il estime

que cette évaluation reflète mieux la valeur du marché d’un actif.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou

gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adpinistration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et corres-
pondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société
les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché
réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation
de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernemen-
tales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article.

b) Si un avoir est dérivé d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il a été dérivé et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient.

c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le justifie, au prorata des
valeurs nettes des différentes catégories d’actions, sauf que dans le cas où des actifs sont détenus pour le compte de
plusieurs catégories d’actions dans un seul compte et/ou gérés comme une autre masse à part par un même mandataire
du conseil d’administration, les droits de chaque catégorie d’actions sur ces actifs sera le prorata qui résulte de ses

10586

contributions à ce compte ou à cette masse à part, étant entendu que le pourcentage à attribuer à chaque catégorie sera
ajusté lors de chaque contribution et lors de chaque retrait.

e) Si à la suite de la diminution de la valeur d’actifs attribuables à une catégorie d’actions, la Société réalise des

économies d’honoraires de gestion ou de conseil, qui autrement auraient dû être à charge d’une autre catégorie
d’actions, cette économie sera, du moment qu’elle sera réalisée à la suite de la dénonciation du contrat de gestion ou
de conseil en question, attribuée aux catégories, qui dans le cas contraire auraient encouru la dépense, et à celles, dont
la diminution de la valeur nette aura été la cause de l’économie, au prorata des valeurs nettes à la date de cette réali-
sation.

f) A la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’une catégorie, la valeur d’actif net de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pooling:
a) Le conseil d’administration peut décider d’investir ou gérer tout ou partie des masses d’avoirs établis pour deux ou

plusieurs classes d’actions (ci-après désignés comme «Fonds de Participation») en commun lorsque cela paraît approprié
en raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera formée en trans-
férant à cette Masse d’Avoirs les liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de
chacun des Fonds de Participation. Par après, les administrateurs peuvent de temps à autre effectuer des transferts
supplémentaires à la Masse d’Avoirs. Ils peuvent également transférer des avoirs de la Masse d’Avoirs à un Fonds de
Participation, à concurrence du montant de la participation du Fonds de Participation concerné. Les avoirs autres que
les liquidités peuvent être contribués à une Masse d’Avoirs seulement si cela est approprié, eu égard au secteur d’inve-
stissement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions des sous-paragraphes b., c. et d. de la section C. de cet
Article seront applicables à chaque Masse d’Avoirs comme ils sont applicables à chaque Fonds de Participation.

b) Toutes les décisions de transférer des avoirs à, ou à partir d’une Masse d’Avoirs (désignée ci-après comme

«décision de transfert») sera notifiée immédiatement par télex, télécopie ou par écrit à la Banque Dépositaire tout en
mentionnant la date et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

c) La participation d’un Fonds de Participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités

(«unités») de valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une Masse d’Avoirs, les administrateurs déter-
mineront la valeur initiale d’une unité qui sera exprimée dans une monnaie considérée comme appropriée par les
administrateurs, et il sera attribué à chaque Fonds de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant en
espèces (ou valeurs d’autres avoirs) contribué. Des fractions d’unités, (calculées jusqu’à la troisième décimale) peuvent
être allouées, si nécessaire. Par après, la valeur de chaque unité sera déterminée en divisant la Valeur Nette d’une Masse
d’Avoirs (calculée tel que décrit ci-après) par le nombre d’unités existantes.

Si des espèces ou avoirs additionnels sont contribués ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre d’unités allouées au

Fonds de Participation concerné sera augmenté ou diminué (selon le cas) par le nombre d’unités déterminé en divisant
le montant en espèces ou la valeur des avoirs contribués ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si une contribution
est faite en espèces, elle peut être considérée pour les besoins du présent calcul, comme étant réduite par un montant
que les administrateurs considèrent nécessaires pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui
peuvent être encourus par l’investissement des espèces concernés; dans le cas d’un retrait d’espèces, un ajout corres-
pondant pourra être fait pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des valeurs ou autres avoirs
de la Masse d’Avoirs.

d) La valeur des avoirs contribués à, ou retirés de, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un certain moment ainsi

que la valeur nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions de l’Article 23 (mutatis
mutandis), étant entendu que la valeur des avoirs mentionnés ci-avant sera déterminée au jour d’une telle contribution
ou d’un tel retrait.

e) Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour le compte des actifs d’une

masse d’avoirs seront immédiatement crédités aux Classes Participantes, en proportion de leurs participations respec-
tives dans la masse d’avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une masse
d’avoirs seront (sous réserve des prétentions des créanciers) alloués aux Classes Participantes en proportion de leurs
participations respectives dans la masse d’avoirs.

E. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu, seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au jour d’évaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués compte tenu des taux
de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, augmenté d’un prélèvement en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront prévues dans
les documents relatifs à la vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou vers le bas de la manière décidée par le
conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable le jour ouvrable où la valeur d’actif net applicable a été
déterminée.

10587

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le dernier

jour du mois de juin de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution
et qui se terminera le dernier jour du mois de juin mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique. Au cas où différentes catégories

d’actions sont émises conformément à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories
sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en dollars US et additionnés pour les besoins
de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des détenteurs d’actions de chaque catégorie

décidera, sur proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d’actions.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Sur

décision du conseil d’administration, des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque catégorie d’actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et tous autres avoirs de la
Société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de liquidation correspondant à chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux déten-

teurs d’actions de chaque catégorie en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif et à la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française et en cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1) CREDIT LYONNAIS ROUSE (BERMUDA) LIMITED ………………………………

44.990,-

4.499

2) David Moore ………………………………………………………………………………………………………

        10,-

        1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

45.000,-

4.500

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré qu’ils se mettront d’accord ultérieurement avec le conseil d’administration de THE

LONGBOW FUND quant à la catégorie ou les catégories d’actions dont feront partie les actions ainsi souscrites.

<i>Estimation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent soixante-huit mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.368.000,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

10588

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Roy Leighton, Président, Crédit Lyonnais Rouse Limited, Broadwalk House, 5, Appold Street, Londres,
- Jean Bernicot, Directeur Général, Administrateur Délégué, Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., 26A, boulevard Royal,

Luxembourg,

- Alex Ladouceur, Directeur, Crédit Lyonnais Rouse (USA) Limited, 50, Broadway, 21st Floor, New York, NY 10004,

USA,

- David Moore, Directeur, Crédit Lyonnais Rouse Limited, Broadwalk House, 5, Appold Street, Londres,
- Yves Prussen, Associé, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, 15, Côte d’Eich, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur: PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Reckinger, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 89S, fol. 89, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1996.

C. Hellinckx.

(10697/215/1177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1996.

ASIA PACIFIC FUND, Fonds commun de placement managed by

ASIA PACIFIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.514.

Unitholders are informed that the board of directors has decided that ASIA PACIFIC FUND will terminate on April

30, 1996.

Inssuance and redemptions of units as well as the calculation of the net asset value per unit, are suspended with effect

from the same date.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE has been appointed liquidator.
Following the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the unitholders in proportion to the

number of shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the Caisse
des Consignations, Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of ASIA PACIFIC FUND will be deposited and kept

for a period of five years at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.

<i>The Board of Directors of

<i>ASIA PACIFIC MANAGEMENT S.A.

(01974/584/19)

<i>Société Anonyme

ANTEVA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTEVA SHIPPING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 420 du 26 octobre 1994.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:

10589

1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux cent

dix actions (210) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF),

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut

délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2 - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- modification de l’article 3 des statuts 
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant direcement ou indirectement.»

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant direcement ou indirectement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, E. Dax, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 1996, vol. 822, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 1996.

F. Kesseler.

(07868/219/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

ANTEVA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 février 1996.

F. Kesseler.

(07869/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

BENPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 49.382.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1996, vol. 302, fol. 23, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(07878/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

BONEX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.234.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février 1996, PANNELL KERR FORSTER, 6, place de

Nancy, L-2212 a été nommée commissaire-vérificateur de la société.

Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour BONEX S.A., Société Anonyme (en liquidation)

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07882/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10590

AGRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.186.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1995, la décision des administrateurs du 4 avril 1995 de

coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour AGRINDUS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07867/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

M.B.F., MULTI BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.601.

Messieurs les actionnaires du compartiment M.B.F. - ACTIBOND FRF sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>9 mai 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de diviser la valeur des actions par 10.

Les actionnaires sont avertis qu’un quorum de 50 % au moins des actions en circulation est requis pour les points à

l’ordre du jour et que les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées, sans
restriction de vote.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée auprès

du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
(01869/046/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1996 à 16.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (01433/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COSMOS INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 41.467.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1996 à 9.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 28 des Statuts par suppression du 2

ème

alinéa «La Société désignera la Société Anonyme

de droit français BANQUE ARJIL comme Conseiller en Investissement».

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
I  (01870/032/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

10591

BAIKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.152.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>21 mai 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01845/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.366.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 mai 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination du Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions 5 jours

francs avant l’Assemblée auprès de:

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., rue de la Grève 8, L-1643 Luxembourg.

I  (01975/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANESFONDO INTERNACIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.067.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BANESFONDO INTERNACIONAL, will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 14, 1996 at 2.00 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets at December 31, 1995 and the Statement of Operations for the year

ended December 31, 1995. Appropriation of the net results.

3. Discharge to the Directors.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the

meeting at the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01866/584/23)

<i>The Board of Directors.

10592

UPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.027.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>21 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01847/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAPOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.427.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01828/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPACIFIC PROPERTY HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.892.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995;

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 et affec-

tation des résultats;

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
4. Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur;
5. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (01848/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TERRACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.111.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 mai 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

10593

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01830/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE

PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 mai 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge de leur mandat à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes;
7. Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 16 mai 1996 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
I  (01849/507/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIRACEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.351.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 mai 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01850/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.041.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>21 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (01846/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10594

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.500.

The shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the Hotel L’Olivier, 140A, route d’Arlon, L-8008 Strassen on <i>20th May 1996 at 2.00 p.m., with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive the report of the Directors for the year ending 31st December 1995;
2. To receive the report of the Auditor for the year ending 31st December 1995;
3. To approve the annual accounts for the year ending 31st December 1995;
4. To approve the appropriation of the results, to declare a dividend of DEM 0.34 (34 Pfennig) per share and to fix

the date of payment;

5. To grant discharge to the Directors with respect to their duties during the year to 31st December 1995;
6. To grant discharge to the Auditor with respect to their duties during the year to 31st December 1995;
7. To increase the number of Directors to 4 (four);
8. To approve the appointment of Mr Andrew McGivern as a B Director of the Company;

9. To receive a report on the management policies of the Company and to adopt the same insofar as may be appro-

priate;

10. Any other business.

I  (01795/520/22)

<i>The Board of Directors.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.364.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 mai 1996 à 11.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01827/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAIWA JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.761.

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, on <i>May 16, 1996 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets at December 31, 1995 and the Statement of Operations for the year

ended December 31, 1995. Allocation of the net results.

3. Discharge to the directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting of May 16, 1996 the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear

days before the meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
I  (01867/584/23)

<i>The Board of Directors.

10595

COSMOS INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 41.467.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1996 à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Nomination du Président du Conseil d’Ad  ministration, de nouveaux Administrateurs et du Réviseur d’Entre-

prises;

5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
I  (01871/032/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.237.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>28 mai 1996 à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (01322/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.119.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1996 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.

I  (01432/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 49.441.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 26 avril 1996 n’ayant pu délibérer sur le point de

l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de PARWORLD qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le mardi <i>11 juin 1996 à
11.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une version anglaise des statuts qui fera foi.

10596

Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions, quelle que soit la proportion du capital

représenté à l’Assemblée; les résolutions, pour être valables, devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

22 mai 1996.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 4 juin 1996, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit au guichet d’un établissement
bancaire.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent pour le 10 juin 1996, à 12.00 heures au plus tard, informer par écrit

(lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I  (01631/755/23)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ELTERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.135.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mai 1996 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la nomination d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire.

6. Divers.

I  (01434/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONASTIR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.327.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01760/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue d’Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.375.

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de G-EQUITY FUND, SICAV, se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue
J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, le <i>20 mai 1996 à 14.00 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire, afin de la tenir le quatrième mercredi de janvier, et ce,

pour la première fois en 1997.

2. Modification de l’exercice de la société de façon à ce qu’il clôture désormais le 30 septembre et débute le 1

er

octobre de chaque année.

3. Modification afférente de l’article 23, quatrième alinéa, et de l’article 26 des statuts.

10597

Pour pouvoir assister à cette assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur devront

déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée générale auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg,
- la GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc à Bruxelles,
- la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.
Le quorum nécessaire pour la tenue de cette assemblée est de la moitié des actions en circulation. Les résolutions

devront être adoptées par une majorité des deux tiers des actions représentées à l’assemblée.
I  (01864/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE EUROPEENNE DU CHACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.258.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01761/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MED-R, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.818.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01762/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.447.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01763/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10598

NEW FORMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 10.30 heures au 3, rue de l’Industrie à Luxembourg (dans les bureaux de
FIDALUX S.A.), avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1995.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (01667/565/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINETA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 10.00 heures au 3, rue de l’Industrie à Luxembourg (dans les bureaux de
FIDALUX S.A.), avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1995.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.

II  (01668/565/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMBERLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 11.00 heures au 3, rue de l’Industrie à Luxembourg (dans les bureaux de
FIDALUX S.A.), avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1995.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (01669/565/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GATEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.235.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Confirmation des mandats.
5. Divers.

II  (01578/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10599

LISA &amp; FITEMA S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.026.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01579/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.985.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.

II  (01581/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 41.120.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>10. Mai 1996 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 1995, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. September 1995.
4. Statutorische Ernennungen.
5. Verschiedenes.

II  (01580/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

SAPI &amp; GATEMA S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.033.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission et nomination d’un nouveau Conseil de Surveillance.
5. Divers.

II  (01576/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10600

DILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 25.680.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Transfert du siège social de la société.
5. Divers.

II  (01525/657/15)

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 52.142.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mai 1996 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Divers.

II  (01527/657/16)

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 42.422.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 mai 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01585/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.214.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Confirmation des mandats.
5. Divers.

II  (01577/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10601

CERBERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.833.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (01307/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.937.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

reportée qui aura lieu le <i>10 mai 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1994 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01460/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THIRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le jeudi <i>9 mai 1996 à 10.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01520/504/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 mai 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01281/534/16)

<i>Le conseil d’administration.

10602

LINALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.427.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 mai 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01269/534/16)

<i>Le conseil d’administration.

OROLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.318.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 mai 1996 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01273/534/16)

<i>Le conseil d’administration.

PLANEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.115.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 mai 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01274/534/16)

<i>Le conseil d’administration.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 28.544.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>20 mai 1996 à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

2. Divers.

II  (01345/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

10603

CIFCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Diekirch B 14.650.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>10 mai 1996 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995.

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Affectation des résultats.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.

II  (01426/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGAM STRATEGY.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de AGAM STRATEGY SICAV au siège social à Luxembourg, le <i>15 mai 1996 à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat de l’exercice.
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les résolutions des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire seront votées à une majorité simple des

actionnaires présents et votants. Chaque action a un droit de vote.

Tout actionnaire peut voter par mandataire.

<i>Pour la société

BANQUE UCL

BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG

II  (01026/011/22)

4, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.329.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>14 mai 1996 à 15.00 heures, à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social de la société.
II  (01386/550/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

10604

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.391.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>10 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01690/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOSTON INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.256.

To our shareholders,
We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BOSTON INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENT FUND, which will be held at the offices of
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 9, 1996 at 2.00 p.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 1995.

3. Allocation of the net results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions. Each share is entitled to one vote.

The Shareholders on record at the date of the Meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office at least 48 hours before the meeting for the attention of Mrs Anne-Marie

Muller or Nicole Dupont.
II  (01679/584/28)

<i>By order of the Board of Directors.

BOSTON INCOME INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.255.

To our shareholders,
We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BOSTON INCOME INVESTMENT FUND, which will be held at the offices of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 9, 1996 at 10.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 1995.

3. Allocation of the net results.

10605

4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions. Each share is entitled to one vote.

The Shareholders on record at the date of the Meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office at least 48 hours before the meeting for the attention of Mrs Anne-Marie

Muller or Nicole Dupont.
II  (01680/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

BOSTON LIQUIDITY MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.257.

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BOSTON LIQUIDITY MANAGEMENT FUND, which will be held at the offices of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 9, 1996 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 1995;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions. Each share is entitled to one vote.

The shareholders on record at the date of the Meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office at least 48 hours before the meeting for the attention of Mrs Anne-Marie

Muller or Nicole Dupont.
II  (01699/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

BOSTON U.S. GOVERNMENT INCOME FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.470.

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BOSTON U.S. GOVERNMENT INCOME FUND, which will be held at the offices of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 9, 1996 at 4.00 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 1995;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions. Each share is entitled to one vote.

The shareholders on record at the date of the Meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office at least 48 hours before the meeting for the attention of Mrs Anne-Marie

Muller or Nicole Dupont.
II  (01700/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

10606

BOSTON MULTI-CURRENCY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.223.

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BOSTON MULTI-CURRENCY FUND, which will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 9, 1996 at 6.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 1995;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions. Each share is entitled to one vote.

The shareholders on record at the date of the Meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office at least 48 hours before the meeting for the attention of Mrs Anne-Marie

Muller or Nicole Dupont.
II  (01701/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

BOSTON PACIFIC GROWTH INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.278.

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BOSTON PACIFIC GROWTH INVESTMENT FUND, which will be held at the offices of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 9, 1996 at 5.00 p.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 1995;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions. Each share is entitled to one vote.

The shareholders on record at the date of the Meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office at least 48 hours before the meeting for the attention of Mrs Anne-Marie

Muller or Nicole Dupont.
II  (01702/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

BOSTON EQUITY INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.254.

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BOSTON EQUITY INVESTMENT FUND, which will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 9, 1996 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

10607

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 1995.

3. Allocation of the net results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions. Each share is entitled to one vote.

The Shareholders on record at the date of the Meeting are entitled to vote or give proxies.

Proxies should arrive at the registered office at least 48 hours before the meeting for the attention of Ms Geneviève

Sainlez.
II  (01776/584/26)

<i>By Order of the Board of Directors.

JAPAN DIVERSIFIED FUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.999.

Messrs Shareholders are invited to attend on <i>May 10, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1995;
3. Distribution of Profits;
4. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
5. Statutory election of directors and statutory auditor;
6. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer

shares five clear days before the date of the meeting at the registered office of the company or with any principal office
of the following banks:

- in Luxembourg:
MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
- in the Nederlands:
MEESPIERSON N.V., Amsterdam.
Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of

the above named banks.

Luxembourg, April 16, 1996.

II  (01809/003/27)

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01461/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10608

JDF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 26.000.

Messrs Shareholders are invited to attend on <i>May 10, 1996 at 9.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1995;
3. Distribution of Profits;
4. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
5. Statutory election of directors and statutory auditor;
6. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer

shares five clear days before the date of the meeting at the registered office of the company or with any principal office
of the following banks:

- in Luxembourg:
MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
- in the Nederlands:
MEESPIERSON N.V., Amsterdam.
Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of

the above named banks.

Luxembourg, April 16, 1996.

II  (01810/003/27)

RIGAMONT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.374.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 mai 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01278/534/16)

<i>Le conseil d’administration.

SOFIDEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.903.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 mai 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01280/534/16)

<i>Le conseil d’administration.