10609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 222

3 mai 1996

S O M M A I R E

Accinauto S.A., Luxembourg …………… pages 10613, 10614

Advanced Services Holding, S.à r.l., Luxembourg 10612

Agence Commerciale Européenne, S.à r.l. ……………… 10610

Aurea Finance Company S.A., Steinsel ……………………… 10611

Bates S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10620

Beim Franco, S.à r.l., Senningerberg …………… 10618, 10619

Bellinter S.A.H., Luxembourg ………………………… 10620, 10622

Best of S.A. ……………………………………………………………………………… 10610

Bikuben International Bank S.A., Luxembourg……… 10619

Brandenburger Holding S.A. …………………………………………… 10610

Brasil and International Shareholdings, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 10628

British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg 10623, 10626

Calalif S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10611

Carrelages Pierre De Cillia et Fils, S.à r.l., Walfer-

dange ……………………………………………………………………………………… 10626

Cepal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10627

(Le) Clin d’Oeil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 10655

Confidence S.A. ……………………………………………………………………… 10610

Compagnie Générale de Participations S.A., Luxbg 10623

Compagnie Internationale Financière S.A., Luxbg 10627

Compagnie Internationale pour le Développement

et la Coopération S.A., Luxembourg ……………………… 10627

Creazioni Attilia S.A., Esch-sur-Alzette …………………… 10628

Crebus S.A.H., Esch-sur-Alzette …………………………………… 10630

Cresvale Partners S.A.H., Luxembourg …………………… 10630

Den Norske Bank (Luxembourg) S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 10633

Distri-Tech S.A., Luxembourg ……………………………………… 10622

Domani S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10628

E.I.C., European Industrial Corporation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 10641

Eurexim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 10633

Eurocontinental Corporation S.A., Luxbg 10635, 10639

Euro-Matériaux S.A., Luxbg-Dommeldange 10633, 10635

European Advisors (Holding) S.A., Wintrange ……… 10640

Eurosit S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10641

Evacor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10640

Ewa Life S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10610

Extenso Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10642

Extenso Int. S.A., Luxembourg ……………………………………… 10642

Faucon Industries S.A.H., Luxembourg …………………… 10645

F & G Investments S.A., Luxembourg………………………… 10645

(Le) Galion, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 10650

GM Production, S.à r.l., Differdange …………… 10639, 10640

GT Biotechnology & Health Fund, Sicaf, Luxembg 10642

Hermesco Holding S.A., Luxembourg ……………………… 10648

Hesperange S.A., Luxembourg ……………………… 10647, 10648

Hirschmann International S.A., Luxembg 10645, 10647

Hôtel de Foetz S.A., Foetz ……………………………………………… 10649

IBSA, International Business Service Alliance S.A. 10610

Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 10649

Indunet, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 10649, 10650

International Diffusion, S.à r.l.………………………………………… 10610

Interprom, S.à r.l. ………………………………………………………………… 10610

Intes S.A., Luxembourg……………………………………………………… 10649

Investitori Associati S.A., Luxembourg ……… 10652, 10653

Johanns & Cie, S.à r.l., Windhof-Capellen ………………… 10650

Kalamazoo Michigan S.A., Luxembourg …… 10654, 10655

(Pierre) Kremer et Cie, S.à r.l., Mersch ……… 10651, 10652

Limdan Holding S.A. …………………………………………………………… 10610

Linea Donna, S.à r.l., Luxembourg………………… 10653, 10654

LPM Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10656

Mc Gaw & Wing S.A., Luxembourg …………………………… 10655

MCI Machine & Chemical Industries Econ S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 10644

Milva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10641

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 10656

New Beckeleck, S.à r.l., Differdange …………………………… 10656

R  +  V  Luxembourg  Lebensversicherung  S.A.,

Strassen ……………………………………………………………………………………… 10615

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AGENCE COMMERCIALE EUROPEENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BEST OF S.A., Société Anonyme.

CONFIDENCE S.A., Société Anonyme.

IBSA, INTERNATIONAL BUSINESS SERVICE ALLIANCE S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERPROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugement du 4 avril 1996, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale a dissous et déclaré en état de liquidation les sociétés suivantes:

AGENCE COMMERCIALE EUROPEENNE, S.à r.l., sans domicile connu,
BEST OF S.A., sans domicile connu,
CONFIDENCE S.A., sans domicile connu,
INTERNATIONAL BUSINESS SERVICE ALLIANCE S.A., en abrégé IBSA S.A., sans domicile connu,
INTERNATIONAL DIFFUSION, S.à r.l., sans domicile connu,
INTERPROM, S.à r.l., sans domicile connu.
Le même jugement a nommé juge-commissaire, Monsieur Alain Thorn, 1

er

juge auprès du tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, et a désigné Maître Nadine Glesener, avocat 1, demeurant à Luxembourg.

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1996, vol. 478, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13229/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1996.

BRANDENBURGER HOLDING, Société Anonyme.

—

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, établie à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, résilie

avec effet immédiat le siège social de la S.A. BRANDENBURGER HOLDING.

Munsbach, le 1

er

mars 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1996, vol. 478, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13266/542/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

LIMDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.133.

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, commissaire aux comptes de la société, a démissionné de son mandat avec effet

immédiat.

Messieurs Gilbert Divine, Enzo Liotino et Aloyse Scherer jr ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 9 avril 1996.

Pour réquisition

GESTOR, Société Fiduciaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 478, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13340/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1996.

EWA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 49.565.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Antoine Baronnet, dirigeant d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Agissant pour et au nom du Conseil d’administration de la société anonyme EWA LIFE S.A., ayant son siège social à

L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 49.565, constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1994, en voie de publication au Mémorial C; dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 10 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 229 du 27 mai 1995.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter, ainsi qu’il suit, ses déclarations:

10611

<i>Exposé préliminaire

Le délégué du conseil expose préalablement que lors de l’acte d’augmentation de capital en date du 10 janvier 1995,

une erreur de désignation de souscripteurs s’est glissée résultant d’une confusion entre la société ATHENA S.A. et le
Groupe Athéna.

Qu’en réalité, les versements ont été réalisés comme suit:
- à concurrence de LUF 42.900.000,- (quarante-deux millions neuf cent mille francs luxembourgeois) par la société de

droit français PFA VIE, ayant son siège à Paris, France;

- à concurrence de LUF 27.300.000,- (vingt-sept millions trois cent mille francs luxembourgeois) par la société de

droit français GPA VIE, ayant son siège à Paris, France;

- à concurrence de LUF 3.933.150,- (trois millions neuf cent trente-trois mille cent cinquante francs luxembourgeois)

par la société de droit français ATHENA S.A., ayant son siège à Paris, France;

ainsi qu’il résulte des copies des certificats de versements présentés à l’instant au notaire.

<i>Interventions

Interviennent au présent acte les sociétés PFA VIE, GPA VIE et ATHENA VIE, représentées par Messieurs Patrick Van

Hees, Iicencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique et Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny,
Belgique, secrétaire et scrutateur de I’assemblée du 10 janvier 1995, en vertu de procurations qui resteront ci-annexées;

lesquelles déclarent:
- PFA VIE: souscrire à 42.881 (quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-une) actions de la société anonyme EWA

LIFE S.A.

- GPA VIE: souscrire à 27.288 (vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-huit) actions de la société anonyme EWA LIFE

S.A.

- ATHENA S.A.: souscrire à 3.931 (trois mille neuf cent trente et une) actions de la société anonyme EWA LIFE S.A.
Soit un total pour le groupe de 74.100 (soixante-quatorze mille cent) actions.
- ATHENA S.A. déclare en outre renoncer à l’exercice de son droit préférentiel de souscription pour les 70.169

actions souscrites par PVA VIE et GPA VIE.

Lesdites sociétés donnent tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de régulariser cette situation et

d’effectuer les écritures nécessaires à la date du 10 janvier 1995.

<i>Constatation - Rectification

Au vu des pièces justificatives, le notaire soussigné constate la réalité et l’exactitude des souscription et libération

relatives à ladite augmentation de capital réalisée par le Groupe Athéna, rien n’étant à corriger en ce qui concerne la
société WÜRTTEMBERGISCHE LEBENSVERSICHERUNG AG.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Baronnet, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1996, vol. 90S, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

M. Elter.

(13512/210/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1996.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 467, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

Signature.

(07871/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

CALALIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.087.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 16 février 1996, que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07886/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

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ADVANCED SERVICES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ADVANCED SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.439.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société de droit costa-ricain, BUTWIN S.A., ayant son siège social à San José, Costa Rica,
ici représentée par son mandataire général, Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique actionnaire de la société anonyme ADVANCED SERVICES HOLDING S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 28.439, constituée sous la dénomination INTERAUDIT S.A. suivant acte notarié du 29 juin 1988, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 261 du 1

er

octobre 1988 et dont les statuts ont été modifiés

suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 16 décembre 1988, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 98 du 13 avril 1989;

- que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libéré;

- qu’elle entend prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de transformer la société anonyme ADVANCED SERVICES HOLDING S.A. en société à

responsabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique, l’activité demeurant inchangée ainsi que l’objet social
de la société.

Le capital et les réserves demeurant intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values, la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société anonyme.

La transformation se fait sur la base du bilan arrêté au 31 décembre 1994, dont un exemplaire demeure ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique constate que la démission des administrateurs, Messieurs Régis de Reilhac et Jean-Pierre Rouby,

et celle du commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, ont été acceptées par une décision du seul actionnaire
du 20 mai 1995 et décharge leur a été accordée.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré au n° 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’actionnaire unique décide d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme

et arrête les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit: 

«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ADVANCED

SERVICES HOLDING, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933,

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société pourra
emprunter sous toutes les formes. La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement
commercial ouvert au public. La société peut cependant participer à la création et au développement d’entreprises
industrielles ou commerciales et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre
manière. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
prestées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique à tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par BUTWIN S.A., avec siège social à San José, Costa Rica, qui est l’associée

unique de la société.

10613

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.»

<i>Cinquième résolution 

L’associé unique décide de nommer comme gérant à durée indéterminée, Monsieur Guy Bernard, prénommé, avec

tous pouvoirs d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bernard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 89S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 février 1996.

G. Lecuit.

(07866/220/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

ACCINAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 4.230.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCINAUTO S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 85A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 4.230, constituée suivant acte notarié en date du 9 août 1922, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 38 du 21 août 1922 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 13 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 344 du 31 décembre 1982.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Michel Braquet, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Roland Klein, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Vic Krecké, avocat, demeurant à Luxembourg.
Maître Vic Krecké fait alors au nom de sa mandante, Madame Liliane Assa-Braquet, les réserves suivantes:
A) Remarque d’ordre général:
Madame Liliane Assa-Braquet se réserve tous droits généralement quelconques vis-à-vis de la présente assemblée

générale et plus particulièrement le droit de demander l’annulation judiciaire de ladite assemblée.

Par ailleurs, Madame Liliane Assa-Braquet s’oppose à toutes les modifications statutaires projetées qu’elle qualifie

d’abus de majorité.

B) Remarques d’ordre particulier:
D’abord, l’actionnaire minoritaire Assa-Braquet demande acte qu’elle assiste à la présente assemblée sous réserve de

l’existence juridique de la société ACCINAUTO S.A.

Ensuite l’actionnaire Assa-Braquet s’oppose à la composition du bureau de l’assemblée dans la mesure où la prési-

dence est assurée par Monsieur Michel Braquet, principal antagoniste de l’actionnaire minoritaire et que le secrétariat
est assuré par Monsieur Roland Klein.

10614

Puis l’actionnaire minoritaire demande acte que la convocation à l’assemblée générale est irrégulière et nulle alors que

l’article 67.1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales n’a pas été respecté, stipulant que les modifications des
statuts, si elles touchent l’objet social, doivent être annexées à la convocation.

Ensuite, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées à

tous les actionnaires en date du 22 décembre 1995.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Extension de l’objet social.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Transfert du siège social.
4) Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. Que malgré les réserves formulées par le mandataire de Madame Liliane Assa-Braquet, le Président considère que

la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Après avoir entendu les explications du Président sur l’ordre du jour et après discussion, le Président met au vote les

points figurant à l’ordre du jour: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’étendre l’objet social à l’achat et la vente ainsi qu’à la représentation générale de

fabriques de véhicules automobiles.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de véhicules automobiles ainsi que de tous les

articles et accessoires de l’industrie et de l’automobile, les représentations générales de fabriques desdits véhicules,
articles et accessoires, le commerce en gros et la représentation d’accessoires pour motocyclettes et vélos, ainsi que
toutes opérations commerciales, financières, industrielles ou autres se rattachant directement ou indirectement à cet
objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.
Toutes ces résolutions sont prises comme suit:
1.682 voix pour
318 voix contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Braquet, R. Klein, V. Krecké, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 88S, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1996.

F. Baden.

(07864/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

ACCINAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 4.230.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

F. Baden.

(07865/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10615

R + V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtswohnsitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes R + V LEBENSVERSICHERUNG AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in

D-65193 Wiesbaden (Deutschland), 1, Taunusstrasse, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht in Wiesbaden,
Sektion B, Nummer 7.629;

hier vertreten durch:
a) Herrn Klaus Zimmermann, Diplommathematiker, wohnhaft in Wiesbaden (Deutschland), Vorstandsmitglied,
b) Herrn Doktor Christoph Bark, General-Bevollmächtigter, wohnhaft in Kronberg (Deutschland);
2.- Herr Klaus Zimmermann, Diplommathematiker, wohnhaft in Wiesbaden (Deutschland), vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

I. Allgemeine Bestimmungen

Art. 1. Firma und Sitz der Gesellschaft. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später

Aktienbesitzer werden sollten, eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft führt die Firma R + V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist Strassen.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens, Beteiligungen.  Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb der

Lebensversicherung in allen ihren Arten und der damit verbundenen Zusatzversicherungen im In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen zu beteiligen und alle Geschäfte zu

betreiben, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar zu dienen bestimmt sind.

Art. 3. Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft, Bekanntmachungen.  Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Mémorial.

II. Grundkapital und Aktien

Art. 4. Grundkapital.  Das Grundkapital wird auf DEM 5.000.000,- (fünf Millionen Deutsche Mark) festgesetzt. Es

ist aufgeteilt in 5.000 (fünftausend) auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von je DEM 1.000,- (eintausend
Deutsche Mark).

Art. 5. Aktienübertragung.  Die Aktien sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar. Die Zustimmung

erteilt der Verwaltungsrat. Die Übertragung wird im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen und dem Aktionär durch
eine Eintragsbestätigung angezeigt. Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden.

Wird die Zustimmung verweigert, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die angebotenen Aktien für sich selbst im

Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen oder für einen von ihr ernannten Dritten zu kaufen.

Art. 6. Erhöhung des Grundkapitals. Die Erhöhung des Grundkapitals ist zulässig, auch wenn ein Teil desselben

nicht voll eingezahlt ist.

Die Ausgabe von Aktien kann zu einem höheren Betrag als dem Nennbetrag erfolgen.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. 1) Mitglieder:
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung bestellt werden und

von dieser jederzeit abberufen werden können. In den Verwaltungsrat können auch Personen berufen werden, die nicht
Aktionäre der Gesellschaft sind.

2) Amtszeit:
Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Generalversammlung, die über die

Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschliesst. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Verwaltungsratsmitglieder des ersten Verwaltungsrates werden bis zur Beendigung der Generalversammlung

bestellt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr (Rumpfwirtschaftsjahr) der Gesellschaft beschliesst.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Wiederwahl ist zulässig.
3) Vorsitz:
Der Verwaltungsrat wählt in seiner konstituierenden Sitzung für die Dauer der Amtszeit aus seiner Mitte den Vor-

sitzenden und seinen Stellvertreter.

10616

4) Aufgaben, Befugnisse:
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks

notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung
vorbehält.

Der Verwaltungsrat vertritt unabhängig von der Regelung in Artikel 8 Ziff. 2 die Gesellschaft gegenüber Dritten und

vor Gericht als Klägerin und als Beklagte. Der Verwaltungsrat kann durch zwei Geschäftsführer oder durch einen
Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten werden.

Ladungen für oder gegen die Gesellschaft lauten rechtsverbindlich auf den Namen der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und

auszuzahlen.

Der Verwaltungsrat beruft für die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft mindestens zwei

Geschäftsführer. Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Festlegung der Befugnisse der Geschäftsführer sowie gege-
benenfalls für die Abberufung der Geschäftsführer. Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein oder
mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat ernennt einen Wirtschaftsprüfer, der die gesetzlichen Pflichten gegenüber der Gesellschaft

wahrnimmt.

5) Sitzungen, Beschlüsse:
Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch seinen

Stellvertreter einberufen. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Verwaltungs-
rates und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. In Dringlichkeitsfällen
kann die Abstimmung durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder Fernschreiben erfolgen.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, wenn nicht das Gesetz oder die

Geschäftsordnung des Verwaltungsrates eine andere Mehrheit verlangen.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
6) Geschäftsordnung:
Der Verwaltungsrat gibt sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der General-

versammlung bedarf.

7) Auslagen und Vergütung:
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten Ersatz für ihre auf Veranlassung der Gesellschaft gemachten Auslagen.

Daneben kann eine Vergütung gewährt werden, deren Höhe die Generalversammlung festsetzt.

IV. Geschäftsführung

Art. 8. 1) Mitglieder:
Die Geschäftsführung besteht aus mindestens zwei Personen. Die Bestellung stellvertretender Geschäftsführer ist

zulässig.

2) Aufgaben, Befugnisse:
Die Geschäftsführer führen im Rahmen der Beschlussfassungen durch den Verwaltungsrat die täglichen Geschäfte der

Gesellschaft. Die Zustimmung des Verwaltungsrates ist einzuholen für folgende Geschäfte:

- zur Beteiligung an, zur Veränderung einer Beteiligung an, zur Gründung und zum Erwerb von anderen Unter-

nehmen, soweit das Investitionsvolumen im Einzelfall DEM 5.000.000,- (fünf Millionen Deutsche Mark) übersteigt;

- zum Erwerb von eigengenutzten Grundstücken;
- im übrigen in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen.
Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft unbeschadet der gesetzlichen Regelungen für Zwecke der täglichen

Geschäftsführung. Die Vertretung erfolgt durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen
Prokuristen oder durch ein Verwaltungsratsmitglied und einen Geschäftsführer.

3) Beschlüsse:
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die

Angelegenheit dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates zur Entscheidung vorzulegen.

4) Geschäftsordnung:
Die Geschäftsführung gibt sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des

Verwaltungsrates bedarf.

V. Generalversammlung

Art. 9. Ordentliche Generalversammlung. 1) Tag der Versammlung:
Die ordentliche Generalversammlung findet am 15. April eines jeden Jahres um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft

statt. Ist dieser Tag ein Feiertag, so findet die Generalversammlung am darauffolgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat stellt den Aktionären die Tagesordnung mit eingeschriebenem Brief zu.
2) Teilnahmeberechtigung:
An der Generalversammlung können nur Aktionäre teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, die im Aktienbuch

eingetragen sind. Sie können sich auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten vertreten lassen.

3) Vorsitz:
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder dessen Stellvertreter oder

bei deren Verhinderung ein anderes, von den anwesenden Mitgliedern des Verwaltungsrates zu bestimmendes Mitglied.

4) Leitung der Versammlung:

10617

Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art

und Form der Abstimmung.

5) Beschlüsse:
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden, soweit gesetzlich nicht etwas anderes vorgesehen ist, mit einfacher

Stimmenmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

6) Wahlen:
Bei Wahlen gilt derjenige als gewählt, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt.
7) Protokoll:
Über die Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem Vorsitzenden unterzeichnet

wird.

Art. 10. Ausserordentliche Generalversammlung.  1) Satzungsänderungen:
Satzungsänderungen sind durch die ausserordentliche Generalversammlung zu beschliessen.
2) Einberufung, Beschlüsse:
Zur Abhaltung einer aussserordentlichen Generalversammlung ist die Vertretung des gesamten Grundkapitals er-

forderlich. Die vorgesehenen Satzungsänderungen sind mit der der Einladung beizufügenden Tagesordnung bekannt
zugeben.

Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung sind einstimmig zu fassen.
3) Verfahren:
Für das Verfahren der ausserordentlichen Generalversammlung gelten die für die ordentlichen Generalversamm-

lungen geltenden Regelungen.

V. Jahresabschluss und Lagebericht

Gewinnverwendung und Vermögensanlage

Art. 11. 1) Grundsätze:
Für den Jahresabschluss, den Lagebericht, die Gewinnverwendung, die Anlage des Vermögens sowie die Prüfung und

Bekanntmachung des Rechnungsabschlusses gelten die gesetzlichen Vorschriften und die von der Aufsichtsbehörde
aufgestellten Grundsätze.

2) Verwendung des Reingewinns:
Zunächst sind die durch Gesetz oder aufsichtsbehördliche Anordnungen bestimmten Rücklagen zu bilden und in der

vorgeschriebenen Weise aufzufüllen. Im übrigen beschliesst die Generalversammlung über die Verwendung des nach
Auffüllung der Rücklagen einschliesslich des gesetzlichen Reservefonds verbleibenden Reingewinns.

VI. Schlussbestimmungen

Art. 12.  Gesetzliche Bestimmungen. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Änderungsgesetze
verwiesen.

<i>VII. Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes R + V LEBENSVERSICHERUNG AKTIENGESELLSCHAFT, mit

Sitz in D-65193 Wiesbaden (Deutschland), 1, Taunusstrasse, vorgenannt: viertausendneunhundertneunund-
neunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2.- Herr Klaus Zimmermann, Diplommathematiker, wohnhaft in Wiesbaden (Deutschland), vorgenannt:

eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: fünftausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von DEM

5.000.000,- (fünf Millionen Deutsche Mark) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>VIII. Übergangsbestimmungen

1. Erstes Geschäftsjahr:
Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet am 15. April 1997 statt.
2. Feststellung:
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

3. Kosten:
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf ungefähr eine Million hundertachtzigtausend Luxemburger
Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.

10618

Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Klaus Zimmermann, Diplommathematiker, wohnhaft in Wiesbaden (Deutschland);
b) Herr Bernhard Meyer, Versicherungsgesellschaftsdirektor, wohnhaft in Wiesbaden (Deutschland);
c) Herr Doktor Christoph Bark, General-Bevollmächtigter, wohnhaft in Kronberg (Deutschland).
II.- Die Zahl der Wirtschaftsprüfer wird auf einen festgesetzt.
Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
Die Treuhand- und Revisionsgesellschaft KPMG LUXEMBOURG, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordent-

lichen Generalversammlung des Jahres 1997.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

<i>Verwaltungsratsversammlung

Sodann haben die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder sich zu einer Versammlung zusammengefunden; Herr

Bernhard Meyer, vorgenannt, ist hier vertreten durch Herrn Klaus Zimmerman, vorgenannt, aufgrund einer ihm
erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

diese Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Klaus Zimmerman, vorgenannt.
2) Zum Vizevorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Bernhard Meyer, vorgenannt.
3) Die Zahl der Geschäftsführer wurde auf zwei festgesetzt.
Zu Geschäftsführern wurden ernannt:
1.- Herr Stefan Honecker, Diplommathematiker, wohnhaft in Wiesbaden (Deutschland);
2.- Herr Alfred Schulz, Diplomvolkswirt, wohnhaft in Wiesbaden (Deutschland).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Zimmerman, Ch. Bark, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1996, vol. 89S, fol. 23, case 3. – Reçu 1.027.939 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Februar 1996. 

M. Elter.

(07629/210/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

BEIM FRANCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.754.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Francesco Di Lauro, commerçant, demeurant à Foetz, rue du Brill,
2. - Monsieur Felice Salvia, garçon de restaurant, demeurant à Luxembourg, 3, rue Auguste Tremont,
3. - Monsieur Serge Leches, cuisinier, demeurant à Bridel, 27, rue de Strassen.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Le comparant sub 1 est le seul associé de la société BEIM FRANCO, société à responsabilité limitée, avec siège

social à Senningerberg, 86, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 octobre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétes et Associations, numéro 65 du 28 février 1990, modifiée suivant deux
actes reçus par le notaire soussigné le 1

er

août 1995, publiés au Mémorial C numéro 529 du 16 octobre 1995, et

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 janvier 1996, non encore publié au Mémorial C,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 31.754.
II. - Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique, Monsieur
Francesco Di Lauro, préqualifié.

III. - Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, quarante-trois (43) parts sociales de la société dont il s’agit, comme suit:

– trente-cinq (35) parts sociales à Monsieur Felice Salvia, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux

millions cent mille francs (LUF 2.100.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la
signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance;

– huit (8) parts sociales à Monsieur Serge Leches, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes
et en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

10619

IV. - Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

V. - Monsieur Francesco Di Lauro préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir, au nom de

la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VI. - Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Monsieur Francesco Di Lauro, commerçant, demeurant à Foetz, rue du Brill, quatre cent cinquante-sept

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

457

2. - Monsieur Felice Salvia, garçon de restaurant, demeurant à Luxembourg, 3, rue Auguste Tremont, trente-

cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

3. - Monsieur Serge Leches, cuisinier, demeurant à Bridel, 27, rue de Strassen, huit parts sociales ……………………

    8

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Francesco Di Lauro, prequalifié, dans ses fonctions de gérant technique

et administratif de la société et de nommer Monsieur Serge Leches, préqualifié, comme gérant technique pour la branche
hôtelière.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif,

Monsieur Francesco Di Lauro, préqualifié, à l’exception des opérations concernant la branche hôtelière, pour lesquelles
opérations la cosignature du gérant technique, Monsieur Serge Leches, préqualifié, est requise.

VII. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de soixante-

deux mille francs (LUF 62.000,-) sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

VIII. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Di Lauro, F. Salvia, S. Leches, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 89S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 1996.

T. Metzler.

(07656/222/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

BEIM FRANCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.754.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 1996.

T. Metzler.

(07657/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

BIKUBEN INTERNATIONAL BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18-20, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 34.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signatures.

(07879/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10620

BATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Suivant assemblée générale extraordinaire tenue en date du mardi 13 février 1996, les actionnaires de la société

BATES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ont décidé que le conseil d’administration actuellement en
fonction sera remplacé par les trois membres suivants:

- Monsieur Xavier Lefevre, demeurant à F-54000 Nancy, 136bis, rue Saint-Dizier,
- Madame Myriam Schreiber, demeurant à F-88500 Vittel, 125, avenue Chatillon,
- Madame Muriel Landy, demeurant à F-Vittel, 72, rue Saint-Martin.
De plus, Monsieur Xavier Lefevre a été nommé administrateur-délégué.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Etabli à Luxembourg, le 13 février 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07873/277/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

BELLINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.748.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, établie à Luxembourg sous la

dénomination de BELLINTER S.A., R. C. B N° 16.748, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors
de résidence à Pétange, le 23 avril 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 185
du 16 août 1979.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 30 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 131 du 8 avril
1992.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Karl U. Sanne, licencié en droit,

demeurant à Tuntange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandra Kaiser, secrétaire, demeurant à Benonchamps

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich/Arlon

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les seize mille

actions d’une valeur nominale de cent dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million six cent
mille dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de 3.400.000,- USD, pour le porter de 1.600.000,- USD

à 5.000.000,- USD, divisé en 50.000 actions d’une valeur nominale de 100,- USD chacune, par la création de 34.000
nouvelles actions.

Renonciation au droit de souscription préférentiel.
Souscription des 34.000 actions nouvelles par MOLARD TRUSTEES LIMITED.
Libération des nouvelles actions en espèces.
2.- Augmentation du capital autorisé de la société de 5.000.000,- USD à 10.000.000,- USD, divisé en 100.000 actions

d’une valeur nominale de 100,- USD chacune.

3.- Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des actions supplémentaires dans

le cadre du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq années à compter de la date de la publication de l’acte
concerné au Mémorial.

4.- Modification subséquente de l’article 5, les trois premiers alinéas, des statuts de la société.
5.- Modification de l’article 2, second alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration et à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.»

6.- Modification de l’article 5, dernier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.»

10621

7.- Suppression de l’article 12, deuxième alinéa, des statuts.
8.- Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le premier mars de chaque année et finit le dernier jour du mois de février de l’année

suivante.»

9.- Modification de l’article 15, dernier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.»

10.- Suppression des mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme» dans l’article 16 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent mille

(3.400.000,-) dollars US, pour le porter de son montant actuel d’un million six cent mille (1.600.000,-) dollars US à cinq
millions (5.000.000,-) de dollars USD, représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent
(100,-) dollars US chacune, par la création et l’émission de trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) dollars US chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites par:

MOLARD TRUSTEES LIMITED, une société avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Karl U. Sanne, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 29 janvier 1996.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée à la présente minute, pour être enregistrée en même temps.

Les actions ayant été entièrement libérées en espèces, le montant de trois millions quatre cent mille (3.400.000,-)

dollars US est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société de cinq millions (5.000.000,-) de dollars

USD à dix millions (10.000.000,-) de dollars USD, divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent
(100,-) dollars USD chacune.

L’Assemblée Générale décide également de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre

des actions supplémentaires dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq années à compter de la
date de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux précédentes résolutions, l’article 5, les trois premiers alinéas, des statuts de la société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Trois premiers alinéas. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de dollars US, représenté

par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de dollars USD, divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de l’acte notarié documentant une assemblée générale extraordinaire en date du 1

er

février

1996, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’exi-
sterait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Admi-
nistration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscrip-
tions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera
l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2, second alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Deuxième alinéa.  Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration et à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5, dernier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Dernier alinéa.  La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles

et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1983.»

10622

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 12, deuxième alinéa, des statuts concernant le cautionnement

d’actions par le commissaire aux comptes en garantie de son mandat.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’exercice social commence le premier mars de chaque année et finit le dernier jour du mois de février de

l’année suivante.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15, dernier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Dernier alinéa.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme» dans

l’article 16 des statuts qui aura, par conséquent, désormais la teneur suivante:

«Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cent quatre millions cent

quarante-deux mille (104.142.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme d’un million cent cinquante mille
(1.150.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à midi

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. U. Sanne, S. Kaiser, G. Blauen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 27, case 4. – Reçu 1.042.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07876/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

BELLINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.748.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 1

er

février 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07877/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

DISTRI-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.919.

—

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL présente sa démission en tant que commissaire aux comptes de la

société et demande décharge du mandat endéans les meilleurs délais.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A.

J. Davies

<i>Réviseur d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07897/716/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10623

COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.123.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 1996, la démission des administrateurs MM. Jean

Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celle du commissaire aux comptes M. Guy Baumann a été acceptée. MM. Christian
Baillet, administrateur de sociétés, Paris et Georges Majerus, administrateur de sociétés, Luxembourg, ont été appelés
aux fonctions d’administrateur, et M. Walter Knecht, CH-Zürich a été nommé commissaire aux comptes. Tous les
mandats s’achèveront ensemble avec celui de l’administrateur-délégué, M. Carlo Hoffmann à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1996.

Le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07890/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.291.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRITISH SKY BROADCASTING S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 5,
1995, not yet published.

The meeting was opened by Mr Manuel Hack, employé privé, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr John Hames, employé privé, residing in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mr Michel Guilluy, employé privé, residing in B-Prouvy-Chiny.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to amend article 6, first paragraph of the Company’s by-laws to give it the following content:
«The corporation is managed by a board of directors composed of at least four members, either shareholders or not,

who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove them.»

2. Decision to amend article 7 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«The board of directors will at each board meeting elect from among its present members a chairman. The board of

directors convenes upon call by any one director, as often as the interest of the corporation so requires. At least three
directors must be present or represented to allow the board to take valid decisions.»

3. Decision to amend article 9 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«Up to the amount of one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF), the corporation will be bound by

the joint signatures of two directors. For amounts in excess of one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.-
LUF), the corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of three directors.»

4. Decision to amend article 10 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«The board of directors may give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected

from its own members or not, either shareholders or not.»

5. Decision to amend article 11 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the corpor-

ation by the board of directors or by the director delegated for this purpose.»

6. Decision to accept the resignation of Mr Samuel Hewlings Chisholm and of Mr David Christopher Chance and

decision to grant discharge for the exercise of their mandates from the date of incorporation of the Company until the
date of resignation.

7. Decision to fix the number of directors at four.
8. Decision to appoint as new directors:
a) Christopher Kenneth Mackenzie, company executive, residing at 98A Stuart Court, Richmond Hill Richmond,

Surrey TW106RJ;

b) Pierre Sevenig, company executive, residing at 12, rue Nic. Margue, L-2176 Luxembourg;
c) Tom Loesch, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the

10624

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting decides to amend article 6, first paragraph of the Company’s by-laws to give it the following

content:

«Art. 6. First paragraph. The corporation is managed by a board of directors composed of at least four members,

either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of
shareholders which may at any time remove them.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 7 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«Art. 7. The board of directors will at each board meeting elect from among its present members a chairman. The

board of directors convenes upon call by any one director, as often as the interest of the corporation so requires. At
least three directors must be present or represented to allow the board to take valid decisions.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 9 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«Art. 9. Up to the amount of one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF) the corporation will be

bound by the joint signatures of two directors. For amounts in excess of one hundred thousand Luxembourg francs
(100,000.- LUF), the corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of three directors.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 10 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«Art. 10.  The board of directors may give special powers for determined matters to one or more proxy holders,

selected from its own members or not, either shareholders or not.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 11 of the Company’s by-laws to give it the following content:
«Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors or by the director delegated for this purpose.»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Samuel Hewlings Chisholm and of Mr David Christopher

Chance and decides to grant discharge for the exercise of their mandates from the date of incorporation of the
Company until the date of resignation.

<i>Seventh resolution 

The general meeting decides to fix the number of directors at four.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to appoint as new directors:
a) Mr Christopher Kenneth Mackenzie, company executive, residing at 98A Stuart Court, Richmond Hill Richmond,

Surrey TW106RJ;

b) Mr Pierre Sevenig, company executive, residing at 12, rue Nic. Margue, L-2176 Luxembourg;
c) Mr Tom Loesch, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRITISH SKY BROADCASTING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 1995,
en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel Hack, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur John Hames, employé privé, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel Guilluy, employé privé, demeurant à B-Prouvy-Chiny.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

10625

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.»

2. Décision de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisit, à chaque réunion, parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d’un administrateur, aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige. Trois administrateurs au moins doivent être présents ou représentés pour permettre au conseil de prendre des
décisions valides.»

3. Décision de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Jusqu’à un montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la société est engagée par la signature

conjointe de deux administrateurs. Au-delà de ce montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la
société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs.»

4. Décision de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs

fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.»

5. Décision de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration ou par l’administrateur délégué à ces fins.»

6. Décision d’accepter la démission de Monsieur Samuel Hewlings Chisholm et de Monsieur David Christopher

Chance et décision de leur accorder décharge en ce qui concerne l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

7. Décision de fixer le nombre des administrateurs à quatre.
8. Décision de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Christopher Kenneth Mackenzie, company executive, demeurant au 98A Stuart Court, Richmond Hill Richmond,

Surrey TW106RJ;

b) Pierre Sevenig, company executive, demeurant au 12, rue Nic. Margue, L-2176 Luxembourg;
c) Tom Loesch, juriste, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier paragraphe.  La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins,

associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration choisit, à chaque réunion, parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d’un administrateur, aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige. Trois administrateurs au moins doivent être présents ou représentés pour permettre au conseil de prendre des
décisions valides.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9.  Jusqu’à un montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la société est engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs. Au-delà de ce montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF), la société est engagée en toutes circonstances par la signatures conjointe de trois administrateurs.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration peut donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.»

10626

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration ou par l’administrateur délégué à ces fins.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Samuel Hewlings Chisholm et de Monsieur David

Christopher Chance et décide de leur accorder décharge en ce qui concerne l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Christopher Kenneth Mackenzie, company executive, demeurant au 98A Stuart Court, Richmond Hill

Richmond, Surrey TW106RJ;

b) Monsieur Pierre Sevenig, company executive, demeurant au 12, rue Nic. Margue, L-2176 Luxembourg;
c) Monsieur Tom Loesch, juriste, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Hack, J. Hames, M. Guilluy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 89S, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 février 1996.

G. Lecuit.

(07884/220/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.291.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 février 1996.

G. Lecuit.

(07885/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

CARRELAGES PIERRE DE CILLIA ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierre de Cillia, maître-carreleur, demeurant à Bereldange, 2, rue de Limana,
2. - Madame Anne Cortolezzis, sans état particulier, épouse de Monsieur Pierre de Cillia, maître-carreleur, demeurant

à Bereldange, 2, rue de Limana,

3. - Monsieur Georges de Cillia, maître-carreleur, demeurant à Steinsel, 6, rue des Templiers,
4. - Monsieur Marco de Cillia, maître-carreleur, demeurant à Steinsel, 26, an de Bongerten.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CARRELAGES PIERRE DE

CILLIA ET FILS, S.à r.l., avec siège social à Walferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors
notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 5 juillet 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 11 août 1984, numéro 217.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Dudelange, en date du 15 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date
du 2 avril 1990, numéro 106.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur:
Monsieur Marco De Cillia, maître-carreleur, demeurant à Bereldange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

10627

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypopthécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. De Cillia, A. De Cillia-Cortolezzis, G. De Cillia, M. De Cillia, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 1996, vol. 398, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(07887/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DEVELOPPEMENT ET LA COOPERATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 9 février 1996

Il résulte dudit procès-verbal que
Messieurs Nicolas Grauso, conseiller, demeurant à Milan et Antonio Angelo Lioro, journaliste, demeurant à Desulo

et Madame Olivia Grauso, conseil fiscal, demeurant à Cagliari, ont été nommés administrateurs de la société en rempla-
cement de Messieurs Inigo Cocco, Antonio Romei et Madame Paola Zita, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes au 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour copie conforme

G. Arendt

<i>Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07891/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

CEPAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.879.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signature.

(07888/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 9 février 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
Messieurs Antonio Angelo Liori, journaliste, demeurant à Desulo, Italie, a été coopté en tant qu’administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Mario Are, administrateur démissionnaire.

Son élection sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour extrait conforme

G. Arendt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07892/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10628

CREAZIONI ATTILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1996, vol. 302, fol. 5, case 12/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 décembre 1996.

<i>Pour CREAZIONI ATTILIA S.A.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(07893/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

DOMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.410.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

<i>Pour DOMANI S.A.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(07898/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

DOMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.410.

—

Lors de l’Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d’Administration du 21 novembre 1995 ont été nommés:

<i>Administrateurs:

Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig.
ARGOS S.à r.l., Administrateur, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

EURAUDIT S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07899/504/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

BRASIL AND INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRASIL AND INTERNATIONAL SHAREHOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 4.654.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société de droit costa-ricain, BUTWIN S.A., ayant son siège social à San José, Costa Rica,
ici représentée par son mandataire général, Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique actionnaire de la société anonyme BRASIL AND INTERNATIONAL SHAREHOL-

DINGS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 4.654, constituée sous la dénomination NANHOLDING, suivant acte notarié du 24 juin 1950,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 60 du 27 juillet 1950 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié du 23 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 203 du 18 juillet 1986;

- que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- qu’elle entend prendre les résolutions suivantes:

10629

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de transformer la société anonyme BRASIL AND INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS

S.A. en société à responsabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique, l’activité demeurant inchangée ainsi
que l’objet social de la société.

Le capital et les réserves demeurant intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values, la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société anonyme.

La transformation se fait sur la base du bilan arrêté au 30 juin 1995, dont un exemplaire demeure ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique constate que la démission des administrateurs, Messieurs Régis de Reilhac et Jean-Pierre Rouby,

et celle du commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Ewen, ont été acceptées par une décision du seul actionnaire
du 30 septembre 1995 et décharge leur a été accordée.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré au n° 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide de remplacer les 750 actions sans désignation de valeur nominale par 1.250 parts sociales

d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’actionnaire unique décide d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme

et arrête les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:

«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination BRASIL AND

INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933,

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société pourra
emprunter sous toutes les formes. La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement
commercial ouvert au public. La société peut cependant participer à la création et au développement d’entreprises
industrielles ou commerciales et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre
manière. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
prestées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique à tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5.

Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les parts sociales ont été souscrites par BUTWIN S.A., avec siège social à San José, Costa Rica, qui est l’associée

unique de la société.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

10630

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14.

Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérant à durée indéterminée, Monsieur Guy Bernard, prénommé, avec

tous pouvoirs d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bernard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 89S, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 février 1996.

G. Lecuit.

(07883/220/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

CREBUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1996, vol. 302, fol. 23, case 7/1, 7/2, 7/3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 décembre 1996.

<i>Pour CREBUS S.A.H.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(07894/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

CRESVALE PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.840.

—

In the year nineteen hundred and ninety-six, the thirteenth day of February, at 2.15 p.m.
In front of M

e

Paul Frieders, notary public residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the holding corporation known as CRESVALE

PARTNERS S.A. (the «Company»), with its registered offices at 5, boulevard de la Foire in Luxembourg, organized in the
form of a «société anonyme», according to a deed of Joseph Gloden, notary public residing in Grevenmacher, dated 15th
April, 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 202 of 18th July, 1987.

The articles of incorporation have been amended by a certain number of subsequent notarial deeds.
The meeting is opened at 2.15 p.m. with Mr Alain Bommelaer, company director, residing in Paris (France), in the

Chair.

Mr Alain Bommelaer appoints Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Jérôme Krier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «officers of the meeting» or
the «bureau»).

The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded on

an attendance list, which is signed by the shareholders present or the proxies who represented them, and after review
by the officers of the meeting, recognized as being accurate and conforming to those shareholders present or rep-
resented at the meeting.

The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented, after having been

signed ne varietur by the officers of the meeting will be annexed to the present deed and they are to be submitted
together with such deed to registration.

The bureau having been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. to resolve upon the dissolution and liquidation of the Company by putting it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire);

2. to appoint Mr Jolm Li, partner of KPMG LUXEMBOURG, as liquidator (the «Liquidator»);
3. to determine the powers to be granted to the Liquidator and the liquidation procedure by attributing to the Liqui-

dator all the powers conferred upon him as defined in article 144 et seq. of the Luxembourg company law dated August
10, 1915 as amended and by expressly stating that the Liquidator shall have to obtain waivers in relation to claims of the
Company’s creditors (abandon partiel ou total de créance) failing which he shall have to file for bankruptcy. Under such

10631

proviso the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those of articles 144 and
145 of the law of 10th August, 1915 as amended, without any prior authorization needing to be given by a meeting of
shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined
operations or tasks, to one or several persons or entities;

4. to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration, all assets

of the Company;

5. to confirm that the Liquidator is entitled to compensation in accordance with normal practice.
II. It follows from the attendance list that one million nine hundred and ninety-four thousand two hundred and eighty-

six (1,994,286) A shares, out of two million (2,000,000) outstanding A shares, are duly represented at the present
meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all the points figuring on the aforementioned agenda.

It also follows from the attendance list that ninety-nine thousand seven hundred and fourteen (99,714) B shares, out

of one hundred thousand (100,000) outstanding B shares, are duly represented at the present meeting, which may as a
result validly deliberate and decide upon all the points figuring on the aforementioned agenda.

The convening notices have been given to the various shareholders by letters sent by fax and by registered mail

respectively courier dated 2nd February 1996.

These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously, each time

separately with respect to each class of shares (being understood that the voting rights with respect to the own shares
held by CRESVALE PARTNERS S.A. are not exercised) the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting notes that the board of directors has proposed to place the Company into liquidation in its meeting held

on 29th January, 1996 and it resolves to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint Mr John Li, partner of KPMG LUXEMBOURG, as liquidator (the «Liquidator»).

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer the following powers to the Liquidator and to set the liquidation procedure by attri-

buting to the Liquidator all the powers conferred upon him as defined in article 144 et seq. of the Luxembourg company
law dated August 10, 1915 as amended and by expressly stating that the Liquidator shall have to obtain waivers in
relation to claims of the Company’s creditors (abandon partiel ou total de créance) failing which he shall have to file for
bankruptcy. Under such proviso, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including
those of articles 144 and 145 of the law of 10th August, 1915 as amended, without any prior authorization needing to
be given by a meeting of shareholders. The Liquidator may, under his soIe responsibility, delegate some of his powers,
for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

<i>Fourth resolution 

The meeting resolves to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all assets of the Company.

<i>Fifth resolution 

The meeting resolves that the Liquidator is entitled to compensation in accordance with normal practice.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognizes that at the request of the paries

hereto, these minutes are worded in English followed by a French translation. At the request of the same parties in case
of a discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février 1996 à 14.15 heures.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société holding CRESVALE PARTNERS S.A. (la

«Société»), avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée sous la forme d’une «société anonyme»
suivant acte reçu par Joseph Gloden le 15 avril 1987, notaire de résidence à Grevenmacher, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 202 du 18 juillet 1987.

Les statuts ont été modifiés par un certain nombre d’actes notariés subséquents.
La séance est ouverte à 14.15 heures, sous la présidence de Monsieur Alain Bommelaer, administrateur de la Société,

demeurant à Paris (France).

Monsieur Alain Bommelaer choisit comme secrétaire, Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur de l’assemblée, Monsieur Jérôme Krier, avocat, demeurant à Luxembourg (le

président, le secrétaire et le scrutateur étant collectivement désignés ci-après par les «membres de l’assemblée» ou le
«bureau»).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent, ont été portés sur

une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés, ladite liste ayant été contrôlée par les
membres du bureau et reconnue comme étant conforme aux actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

10632

La liste de présence ci-dessus, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le bureau étant constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. de décider la dissolution et la liquidation de la Société en la mettant en liquidation volontaire;
2. de nommer comme liquidateur, Monsieur John Li, associé de KPMG LUXEMBOURG (le «Liquidateur»);
3. de déterminer les pouvoirs à conférer au liquidateur et la procédure de liquidation en attribuant au liquidateur tous

les pouvoirs lui conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée, et en déclarant spécialement que le liquidateur devra obtenir des déclarations
d’abandon partiel ou total de créances de la part des créanciers de la Société, faute de quoi il sera obligé de déposer le
bilan. Sous cette réserve, le liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce inclus ceux
prévus aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, sans l’autorisation préalable d’une
assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité, déléguer certains de ses
pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales;

4. de charger le liquidateur de réaliser au mieux, eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société;
5. de confirmer que le liquidateur a droit à une indemnité, conformément aux modalités habituelles.
II. Il résulte de la liste de présence qu’un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-six

(1.994.286) actions de la classe A, sur deux millions (2.000.000) d’actions émises de la classe A, sont régulièrement
représentées à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour susmentionné.

Il résulte également de la liste de présence que quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatorze (99.714) actions de la

classe B, sur cent mille (100.000) actions émises de la classe B, sont régulièrement représentées à la présente assemblée,
qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour susmentionné.

Les convocations à l’assemblée ont été données aux différents actionnaires par télécopie et par lettre recommandée

respectivement par courrier express en date du 2 février 1996.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte, à l’unanimité, chaque

fois séparément, par rapport à chaque classe d’actions (étant entendu que CRESVALE PARTNERS S.A. n’exerce pas le
droit de vote relativement aux actions propres détenues par elle), les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend note que le conseil d’administration a proposé de mettre la Société en liquidation lors de sa

réunion du 29 janvier 1996 et elle décide de mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur John Li, associé de KPMG LUXEMBOURG (le «Liqui-

dateur»).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer les pouvoirs suivants au liquidateur et de déterminer la procédure de liquidation en

attribuant au liquidateur tous les pouvoirs lui conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, et en déclarant spécialement que le liquidateur
devra obtenir des déclarations d’abandon partiel ou total de créances de la part des créanciers de la Société, faute de
quoi il sera obligé de déposer le bilan. Sous cette réserve, le liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter
toutes opérations, en ce inclus ceux prévus aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée,
sans l’autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra, sous sa propre respon-
sabilité, déléguer certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de charger le liquidateur de réaliser au mieux, eu égard aux circonstances, tous les actifs de la

Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que le liquidateur a droit à une indemnité, conformément aux modalités habituelles.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et pasé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Bommelaer, M. Feider, J. Krier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1996, vol. 89S, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 février 1996.

P. Frieders.

(07895/212/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10633

DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 12.415.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 janvier 1996, que

Monsieur Geir Andersen, Division Director, a été élu membre du Conseil d’Administration en remplacement de
Monsieur Nils Landsnes, démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 1996.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

((07896/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EUREXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1996, vol. 302, fol. 5, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(07901/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EURO-MATériaux S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Dommeldange, 5, rue de Nennig.

H. R. Luxemburg B 30.051.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EURO-MATériaux S.A., mit Sitz in Luxemburg-Dommeldange, 5, rue de Nennig, (R. C. Luxemburg B
30.051).

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 16. Februar

1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 187 vom 7. Juli 1989. Die
Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunden, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. November
1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 140 vom 28. April 1990, am
11. Oktober 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 125 vom 14.
März 1991, am 4. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 40 vom
4. Februar 1992, am 26. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 242 vom 25. Mai 1993, am 3. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 280 vom 10. Juni 1993, am 24. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 592 vom 13. Dezember 1993, am 24. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 592 vom 13. Dezember 1993, und am 9. Dezember 1994, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 162 vom 8. April 1995.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Marc Decker, Ingenieur, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Lucien Hardt, Direktor, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Norbert Friob, Industrieller, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
l.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von einer Million sechshunderttausend Franken (1.600.000,- Fr.), um es von

zwölf Millionen achthunderttausend Franken (12.800.000,- Fr.) auf vierzehn Millionen vierhunderttausend Franken

10634

(14.400.000,- Fr.) zu bringen, durch die Ausgabe von eintausendsechshundert (1.600) neuen Aktien mit einem
Nominalwert von eintausend Franken (1.000,- Fr.) pro Aktie.

Verzicht der bisherigen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht der neuen Aktien.
Zeichnung und vollständige Einzahlung der neu geschaffenen Aktien.
2.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
3.- Umänderung von Artikel 4 und 5 der Satzung.
4.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 9 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von einer Million sechshunderttausend

Franken (1.600.000,- Fr.), um es von zwölf Millionen achthunderttausend Franken (12.800.000,- Fr.) auf vierzehn
Millionen vierhunderttausend Franken (14.400.000,- Fr.) zu bringen, durch die Ausgabe von eintausendsechshundert
(1.600) neuen Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,- Fr.) pro Aktie.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Verzicht der Aktionnäre auf das Recht auf bevorzugte Zuteilung der

neuen Aktien.

Die eintausendsechshundert (1.600) neuen Aktien werden gezeichnet wie folgt:
- die Gesellschaft DELTA, mit Sitz in I-20124 Milano, Via Pergolesi, 18, hier vertreten durch seinen Präsidenten

des Verwaltungsrates, Herr Guerrino Pitter, wohnhaft in I-Mestre (Venezia), Via Paganello, 27, achthundert
Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

- die Gesellschaft SUPERSANIT, mit Sitz in B-1300 Wavre, 6, avenue des Princes, hier vertreten durch seinen Präsi-

denten des Verwaltungsrates, Dame Miriam Tries, wohnhaft in B-5100 Wierde, 41, rue de Quinque, acht-
hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Der Betrag von einer Million sechshunderttausend (1.600.000,- LUF) wurde voll und ganz eingezahlt, so daß dieser

Betrag der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an den soeben getätigten Beschluss ist Artikel 3, Absatz 1 abgeändert und hat von nun an folgenden

Wortlaut:

«Art. 3. Absatz 1.  Das Gesellschaftskapital beträgt vierzehn Millionen vierhunderttausend (14.400.000,- Fr) und ist

eingeteilt in vierzehntausendvierhundert (14.400) Aktien von jeweils eintausend (1.000,- Fr.).»

<i>Dritter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 4 und 5 der Satzung umzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens sieben Mitgliedern verwaltet, welche

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Zusammensetzung des Verwaltungsrates:
- ein Präsident,
- ein Delegierter,
- fünf Mitglieder.
Der Verwaltungsrat trifft sich vier Mal im Jahr, im Prinzip alle Quartale einmal.
Die Amtszeit der Mitglieder beträgt drei Jahre. Wahlgremium ist die Generalversammlung. Nach insgesamt vier vollen

Perioden erlischt die Wählbarkeit.

Sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates zusammen mit dem oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfol-
gende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.»

«Art. 5.

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur

Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder
die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungs-
rates.

Der Verwaltungsrat legt die interne Organisation fest und lässt das Organisations-Reglement von der Generalver-

sammlung genehmigen.

Die Generalversammlung bestellt den Präsidenten des Verwaltungsrates; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anderen Verwaltungsratsmiglied, beziehungsweise, dem Vizepräsidenten, falls ein solcher ernannt würde,
übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; ein

fehlendes Mitglied kann Voten und Stimmen schriftlich, telegrafisch oder fernmündlich an den Präsidenten, den
Delegierten, an ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder an eine Vertrauensperson, die nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, abtreten. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie erfolgen.

Ein Verwaltungsratsmitglied darf maximal eine Stimme eines abwesenden Mitgliedes übernehmen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

10635

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung, sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder von einem

Mitglied des Verwaltungsrates und dem Direktor rechtsgültig verpflichtet.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den ersten Absatz von Artikel 9 umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 9. Absatz 1.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Mai um

10.00 Uhr, in Luxemburg-Dommeldingen, 5, rue Nennig, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort und Zeitpunkt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Decker, L. Hardt, N. Friob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 1996, vol. 497, fol. 42, case 3. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertitung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 27. Februar 1996.

J. Seckler.

(07904/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EURO-MATériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Dommeldange, 5, rue de Nennig.

R. C. Luxembourg B 30.051.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 février 1996.

J. Seckler.

(07905/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EUROCONTINENTAL CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 49.355.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROCONTINENTAL CORPORATION S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Alex Weber, notary
residing in Bascharage, on November 15th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 85 of March 2nd, 1995.

The meeting was opened by Mr Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, residing in Septfontaines,
being in the chair, who appointed as secretary Mrs Sonia Muller, employée privée, residing in Trèves.
The meeting elected as scrutineer Mr John David Van Maele, tax consultant, residing in Herborn.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of article 4 of the articles of incorporation to give it the following wording:
«Art. 4. The corporation is a financial holding company.
The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

10636

The corporation may however participate in the creation and development of industrial or commercial enterprises in

which it has a direct interest or within the group of companies it belongs to and render them any assistance by way of
granting loans, guarantees or in any other way.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of
July 31st, 1929 concerning Holding Companies and by article 209 of the amended law on Commercial Companies.»

2) Amendment of article 5, third paragraph, as follows:
«The shares are in registered form.»
3) Increase of the subscribed share capital by an amount of forty-seven million Luxembourg francs (47,000,000.- LUF)

in order to raise it from its present amount of three million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF) to fifty million Luxem-
bourg francs (50,000,000.- LUF) by the issuance of four hundred and seventy new shares (470) of one hundred thousand
Luxembourg francs (100,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares.

4) Subscription and payment up to twenty-five per cent (25 %) in cash of the new shares by EUROCONTINENTAL

CORPORATION LIMITED, Belize, the other shareholders having waived their preferential subscription rights.

5) Consequent amendment of article 5 of the articles of incoporation.
6) Transfer of the address of the registered office from L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe to L-1251 Luxem-

bourg, 20, avenue du Bois.

7) Removal of three directors.
8) Miscelleanous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 4 of the articles of incorporation to give it the following wording:
«Art. 4. The corporation is a financial holding company.
The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
The corporation may however participate in the creation and development of industrial or commercial enterprises in

which it has a direct interest or within the group of companies it belongs to and render them any assistance by way of
granting loans, guarantees or in any other way.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of
July 31st, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended law on Commercial Companies.»

<i>Second resolution 

The general meeting resolves to amend the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 5. Third paragraph.  The shares are in registered form.»

<i>Third resolution 

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital by an amount of forty-seven million Luxem-

bourg francs (47,000,000.- LUF) in order to raise it from its present amount of three million Luxembourg francs
(3,000,000.- LUF) to fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) by the issuance of four hundred and seventy new
shares (470) of one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF), having the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription to the new shares EUROCONTINENTAL CORPORATION LIMITED, Belize.

<i>Subscription and payment

Thereupon the company EUROCONTINENTAL CORPORATION LIMITED, with registered office in Belize City,

Belize, aforementioned, represented by Mr Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, residing in Septfontaines,

by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 19th of January 1996,

10637

declares to subscribe to the four hundred and seventy (470) new shares by payment up to twenty-five per cent (25

%) in cash, so that the amount of eleven million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (11,750,000.- LUF)
is at the disposal of the company; proof of the payment has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fifth resolution 

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital is set at fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF), divided

into five hundred (500) shares of one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF) each.»

<i>Sixth resolution 

The general meeting decides to transfer the address of the registered office of the company from L-1637 Luxem-

bourg, 24-28, avenue Goethe to L-125l Luxembourg, 20, avenue du Bois.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to remove the three directors Mr Simon Baker, Miss Dawn Shand and Mr David

Mitchelhill,

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which will be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated approximately at five hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (550,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft EUROCONTINENTAL CORPORATION S.A. mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde
des Notars Alex Weber, im Amtswohnsitze in Niederkerschen, am 15. November 1994, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 85 vom 2. März 1995.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Septfontaines.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Dame Sonia Muller, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn John David Van Maele, tax consultant, wohnhaft in Herborn.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar, zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Abänderung von Artikel 4 der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Die Gesellschaft ist eine Finanz-Holdinggesellschaft.
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen

Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft kann sich jedoch an der Gründung und der Entwicklung von Unternehmen industrieller oder

geschäftlicher Art beteiligen, in welchen sie ein direktes Interesse hat oder die zu derselben Gruppe gehören und sie
kann diesen jede Art von Unterstützung gewähren durch Darlehen, Sicherheiten oder sonstwie.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.»

10638

2) Abänderung von Absatz 3 des Artikels 5 der Satzungen wie folgt:
«Die Aktien sind Namensaktien.»
3) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von siebenundvierzig Millionen Luxemburger Franken

(47.000.000,- LUF), um es von seinem jetzigen Betrag von drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) auf
fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) zu bringen mittels Ausgabe von vierhundertsiebzig (470)
neuen Aktien von je hunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF), welche die gleichen Rechte und Pflichten
verbriefen wie die bestehenden Aktien.

4) Zeichnung und Einzahlung in bar bis zu fünfundzwanzig Prozent (25 %) der neuen Aktien durch die Gesellschaft

EUROCONTINENTAL CORPORATION LIMITED, Belize, da die anderen Aktionäre auf ihre Vorzugszeichnungsrecht
verzichtet haben.

5) Demgemässe Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
6) Änderung der Adresse des Gesellschaftssitzes von L-1637 Luxemburg, 24-28, rue Goethe nach L-1251 Luxemburg,

20, avenue du Bois.

7) Abberufung von drei Verwaltungsratsmitgliedern.
8) Verschiedenes.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne formliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 4 der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 4. Die Gesellschaft ist eine Finanz-Holdinggesellschaft.
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen

Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft kann sich jedoch an der Gründung und der Entwicklung von Unternehmen industrieller oder

geschäftlicher Art beteiligen, in welchen sie ein direktes Interesse hat oder die zu derselben Gruppe gehören und sie
kann diesen jede Art von Unterstützung gewähren durch Darlehen, Sicherheiten oder sonstwie.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Absatz 3 des Artikels 5 der Satzungen wie folgt:
«Die Aktien sind Namensaktien.»

<i>Dritter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von siebenundvierzig

Millionen Luxemburger Franken (47.000.000,- LUF), um es von seinem jetzigen Betrag von drei Millionen Luxemburger
Franken (3.000.000,- LUF) auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) zu bringen mittels Ausgabe von
vierhundertsiebzig (470) neuen Aktien von je hunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF), welche die
gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

<i>Vierter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, nach Festellung, dass die anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht

verzichtet haben, die Gesellschaft EUROCONTINENTAL CORPORATION LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Belize
City, Belize, zur Zeichnung der neuen Aktien anzunehmen.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Alsdann erklärt die vorgenannte Gesellschaft EUROCONTINENTAL CORPORATION LIMITED, hier vertreten

durch Herrn Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Septfontaines,

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 19. Januar 1996,
die vierhundertsiebzig (470) neuen Aktien zu zeichnen und in bar einzuzahlen bis zu fünfundzwanzig Prozent (25 %),

so dass die Summe von elf Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (11.750.000,- LUF) der Gesell-
schaft zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Die vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

10639

<i>Fünfter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzungen demgemäss abzuändern und ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5 Erster Absatz.  Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken

(50.000.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien zu je einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,-
LUF).

<i>Sechster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die Adresse des Gesellschaftssitzes von L-1637 Luxemburg, 24-28, rue Goethe,

nach L-1251 Luxemburg, 20, avenue du Bois, zu verlegen.

<i>Siebenter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst die Abberufung der drei Verwaltungsratsmitglieder Herr Simon Baker, Fräulein

Dawn Shand und Herr David Mitchelhill. 

<i>Kostenabschätzung 

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordent-

licher Generalversammlung anfallen, werden abgeschätzt auf fünfhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (550.000,-
LUF).

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht, bestätigt hiermit, dass vorliegende Urkunde, auf

Wunsch der Parteien, in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass bei Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Version, die englische Version bindend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wöhnört bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Horsburgh, S. Muller, J. D. Van Maele, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 89S, fol. 1, case 10. – Reçu 470.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung, im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Hesperange, den 26. Februar 1996.

G. Lecuit.

(07902/220/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EUROCONTINENTAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 49.355.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 février 1996.

G. Lecuit.

(07903/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

GM PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

CESSION DE PARTS

Entre les soussignés
Monsieur Marc Galli, sans état, demeurant à F-57070 Metz, 82, rue des Frênes;
et 
Monsieur Joseph Saibene, joueur professionnel de football, demeurant 7A, Turnhallenweg, CH-5036 Oberent-

felden/Aarau

d’autre part
il a été convenu ce qui suit:
Le premier nommé cède par la présente au second nommé et qui accepte pour son compte ou pour compte de tiers

49 parts qu’il détient dans la société GM PRODUCTION, S.à r.l.

Le prix de la cession a été fixé à 245.000,- francs que le premier nommé reconnaît avoir reçu au comptant, ce dont

quittance.

Le premier nommé certifie au second nommé qu’il n’a été procédé à aucune distribution occulte de bénéfices en sa

faveur.

Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, le 11 décembre 1995.

M. Galli

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07920/277/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10640

GM PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

CESSION DE PARTS

Entre les soussignés
Madame Alix Fischbach, employée privée, épouse du sieur Hubert Meunier, demeurant L-4645 Niederkorn, 13, rue

de Pétange

d’une part
et
Monsieur Marc Galli, sans état, demeurant à F-57070 Metz, 82, rue des Frênes
d’autre part
il a été convenu ce qui suit:
La première nommée cède par la présente au second nommé qui accepte pour son compte ou pour le compte de

tiers ses 50 parts, qu’elle détient dans la société GM PRODUCTION S.à. r.l.

Le prix de cession a été fixé à un francs en total que la première nommée reconnaît avoir reçu au comptant, ce dont

quittance.

La première nommée certifie au second nommé qu’il n’a été procédé à aucune distribution occulte de bénéfices en

sa faveur.

Fait à Niederkorn, en autant d’exemplaires que de parties, le 11 décembre 1995.

M. Galli

A. Meunier-Fischbach

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07921/277/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EUROPEAN ADVISORS (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route de Vin.

R. C. Luxembourg B 20.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

GRANT THORNTON 

REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

<i>Représentant

(07906/716/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EUROPEAN ADVISORS (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route de Vin.

R. C. Luxembourg B 20.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

GRANT THORNTON 

REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

<i>Représentant

(07907/716/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 48.573.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 1996

Monsieur Igor Lavrik, commerçant, demeurant à Moscou, a été élu administrateur. Le mandat de tous les administra-

teurs, y compris Monsieur Vladimir Kouzolev, commerçant, demeurant à Moscou, ont été entérinés jusqu’en l’an 2000.

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07915/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10641

E.I.C., EUROPEAN INDUSTRIAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.089.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 1996, la démission des administrateurs, MM. Jean

Bodoni, Marcello Ferretti et Guy Kettmann ainsi que celle du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été
acceptées. MM. Christian Baillet, administrateur de sociétés, Paris, et Georges Majerus, administrateur de sociétés,
Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur, et M. Walter Knecht, CH-Zürich, a été nommé commis-
saire aux comptes. De ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois. Tous les mandats
s’achèveront avec celui de l’administrateur-délégué, M. Carlo Hoffmann à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2000.

Le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour  E.I.C.,  EUROPEAN INDUSTRIAL

<i>CORPORATION, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07908/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EUROSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.860.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(07909/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EUROSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.860.

—

Lors de l’Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d’Administration du 14 novembre 1995 ont été nommés:

<i>Conseil d’Administration:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, Administrateur-Délégué.
- ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 476, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07910/504/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

MILVA, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.258.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 16 février 1996 que le siège social de la société a été

transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07952/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10642

EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.872.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 janvier 1996 que:
Monsieur Alessandro Garzotto a démissionné de ses fonctions d’administrateur et que Maître Victor Elvinger, avocat,

demeurant à Luxembourg, a été coopté en son remplacement. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07916/304/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.873.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 janvier 1996 que:
Monsieur Alessandro Garzotto a démissionné de ses fonctions d’administrateur et que Maître Victor Elvinger, avocat,

demeurant à Luxembourg, a été coopté en son remplacement. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07917/304/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

GT BIOTECHNOLOGY &amp; HEALTH FUND (in liquidation),

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.840.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GT BIOTECHNOLOGY &amp; HEALTH FUND

(hereafter the «Fund»), having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on
the 2nd of October, 1986 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
of the 25th October, 1986, number 301.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 3rd

February, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 14th July, 1992, number
305.

Pursuant to a resolution of the Extraordinary General Meeting held on the 5th January, 1996, the Fund was put into

liquidation.

The meeting was presided over by Mrs Christiane List, private employee, residing in Rollingen.
The Chairman appointed as secretary Mr Bernd Hübinger, private employee, residing in Eupen (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Francis Guillaume, private employee, residing in Tintigny (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

that:

I. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail

to the registered shareholders on the 26th January, 1996, and notices published:

- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 27th January and 5th February, 1996,
- in the Luxemburger Wort on the:
27th January and 5th February, 1996,
- in the International Herald Tribune on the:
5th February, 1996
- in the Financial Times on the:
5th February, 1996.

10643

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1. To receive the report of the auditor to the liquidation.
2. To grant discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the directors in office until the date of liquidation.
4. To decide the close of the liquidation of the Fund.
5. To decide to keep the records and books of the Fund for a period of 5 years at the offices of BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG.

6. To note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the CAISSE DES CONSI-

GNATIONS to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

IV. It appears from the attendance list, that out of 40,064,409 shares in issue, 5.858,452 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on the items of the
agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report, the extraordinary general meeting approved the said report.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting gives discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting gives discharge to the directors in office until the date of liquidation.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting decides to close the liquidation and states that the Fund has definitely ceased to

exist.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting decides to keep all books and documents of the Fund for a time of 5 years at the

offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting notes that liquidation proceeds which have not been distributed will be trans-

ferred to the CAISSE DES DEPÔTS ET CONSIGNATIONS to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GT BIOTECHNOLOGY &amp; HEALTH

FUND (ci-après le «Fonds»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 2 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
le 25 octobre 1986, numéro 301.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le notaire instrumentaire par acte du 3 février 1992, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 14 juillet 1992, numéro 305.

En vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 5 janvier 1996, le Fonds a été mis en liqui-

dation.

L’assemblée est présidée par Mme Christiane List, employée privée, demeurant à Rollingen.
Le Président désigne comme secrétaire, M. Bernd Hübinger, employé privé, demeurant à Eupen (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur, M. Francis Guillaume, employé privé, demeurant à Tintigny (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis, indiquant l’ordre du jour, envoyés par lettres recom-

mandées aux actionnaires nominatifs en date du 26 janvier 1996 et des avis publiés:

- au Mémorial en date du:
27 janvier et 5 février 1996,
- au journal Luxemburger Wort en date du:
27 janvier et 5 février 1996,

10644

- au journal International Herald Tribune en date du:
5 février 1996,
- au journal Financial Times en date du:
5 février 1996
II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du commissaire à la liquidation.
2. Accorder décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Accorder décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liquidation.
4. Décider de la clôture de la liquidation du Fonds.
5. Décider de la conservation des livres du Fonds durant une période de 5 ans auprès de la BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG.

6. Constater que les produits de la liquidation qui n’ont pas été distribués seront déposés auprès de la CAISSE DES

CONSIGNATIONS au profit de qui il appartiendra.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que des 40.064.409 actions en circulation, 5.858.452 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation, l’assemblée générale extraordinaire a approuvé le

rapport.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accorde décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accorde décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liqui-

dation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de la clôture de la liquidation du Fonds.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de la conservation des livres du Fonds durant une période de 5 ans auprès

des bureaux de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate que les produits de la liquidation qui n’ont pas été distribués seront

déposés auprès de la CAISSE DES CONSIGNATIONS au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. List, B. Hübinger, F. Guillaume, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 février 1996, vol. 398, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 1996.

E. Schroeder.

(07922/228/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

MCI MACHINE &amp; CHEMICAL INDUSTRIES ECON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

(07951/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10645

FAUCON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.278.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 8 février 1996

<i>Résolution unique

Suite à l’autorisation reçue par l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 1996, le conseil d’administration

décide de nommer Madame Dolores Caratti-Talarico, prénommée, administrateur-délégué avec tous pouvoirs
d’engager la société sous sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et courante et encore celles
qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 8 février 1996.

G. Schneider

N. Schaeffer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 398, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07918/228/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

F &amp; G INVESTMENTSS.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, boulevard Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.446.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire à Luxembourg,

<i>16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg le 5 février 1996 à 15.00 heures

L’Assemblée Générale décide de nommer AMC INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

11, boulevard Royal comme nouveau Commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOUR-
GEOISE DE REVISION, S.à r.l. établie à Strassen.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière au commissaire démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07919/312/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.157.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of January.
Before the undersigned André Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., a

société anonyme, with registered office in Luxembourg, registered at the registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, R.C. Luxembourg B 46.157, incorporated by a deed of the undersigned notary on December 17, 1993,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

103 on March 21, 1994. The Articles of Incorporation were amended

by three deeds of the undersigned notary on April 27, 1995 and the amendments were published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, n

o

373 on August 7, 1995 on June 26, 1995 and the amendments are published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

o

465 on September 18, 1995 and on Oktober 27, 1995 and

the amendments are published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

o

653 on December 22, 1995.

The meeting is opened at two p.m. and is presided over by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Ariane Slinger, company director, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list that all the 747 shares, representing the total capital of CHF 747,000.-

(seven hundred and forty-seven thousand swiss francs) are duly represented at the extraordinary meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the currency of the share capital of the Company from the Swiss franc to the US Dollar for value date

January 1, 1996.

10646

2. To acknowledge the exchange of each share of a nominal value of Swiss francs 1,000.- against one share of a nominal

value of US Dollars 866.55.- each.

3. To amend Article 3 of the Articles of Association of the Company pursuant to the resolutions to be adopted on

the foregoing items of the agenda of the meeting.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the currency of the share capital of the Company with effect on January 1, 1996 frm

the Swiss franc (CHF) to the Dollar of the United States of America (USD) at a rate of CHF 1.1540 for USD 1.00.-.

The meeting acknowledges that following this change each share with a nominal value of CHF 1,000.- is exchanged

against one share of a nominal value of USD 866.55.-.

<i>Second resolution

The meeting resolves, following the adoption of the first resolution, to amend article three, three first paragraphs, of

the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:

«Art. 3. Three first paragraphs: The corporate capital of the Company is set at USD 647,312.85.- (six hundred

and forty-seven thousand three hundred and twelve point eighty-five US dollars) divided into 747 (seven hundred and
forty-seven) shares with a par value of USD 866.55.- (eight hundred and sixty-six point fifty-five US dollars) per share,
each fully paid up.

In addition to the subscribed capital, the shareholders have paid in issue premiums, the total of which amounts to USD

4,726,603,12.- (four million seven hundred twenty-six thousand six hundred and three point twelve US dollars) which
have been allocated to an issue premium reserve account.

The autorised capital is fixed at USD 779,895 (seven hundred and seventy-nine thousand eight hundred and ninety-

five US dollars) represented by 900 (nine hundred) shares with a par value of USD 866.55.- (eight hundred and sixty-six
point fifty-five US dollars) each.»

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty-two thousand (32,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands ans speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIRSCHMANN INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, R.C.
Luxembourg B 46.157, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 17 décembre 1993, publié au
Mémorial Recueil Spécial C n

o

103 du 21 mars 1994.

Les statuts ont été modifiés par trois actes du notaire instrumentaire le 27 avril 1995 et les modifications ont été

publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

o

373 du 7 août 1995, le 26 juin 1995 et les modifications

ont été publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 465 du 18 septembre 1995 et le 27
octobre 1995 et les modifications ont été publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

o

653 du 22

décembre 1995.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que 747 (sept cent quarante-sept) actions représentant le total du capital

social de 747.000,- CHF (sept cent quarante-sept mille francs suisses) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour ci-après reproduit sans nécessité d’un avis de convocation toutes les personnes présentes
à l’assemblée ayant accepté de se réunir en assemblée après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Modification de la devise d’expression du capital social de la société du franc suisse en Dollar US avec effet au 1

er

janvier 1996.

10647

2. Constatation de l’échange de chaque action d’une valeur nominale de 1.000,- CHF contre 1 action d’une valeur

nominale de 866,55.- USD chacune.

3. Modification de l’article 3 des statuts de la société à la suite des résolutions devant être adoptées sur les points ci-

avant de l’ordre du jour de l’assemblée.

Après approbation de ce qui précède par l’assemblée celle-ci a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise d’expression du capital social de la société avec effet au 1

er

janvier1996 du franc suisse (CHF) en Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) au taux de 1,1540.- CHF pour 1,00.-
USD.

L’Assemblée constate qu’à la suite de ce changement chaque action d’une valeur nominale de 1.000,- CHF est

échangée contre une action d’une valeur nominale de 866,55.- USD.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, à la suite de la première résolution adoptée par l’assemblée, de modifier l’article 3, trois premiers

alinéas, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Trois premiers alinéas. Le capital social émis de la société est fixé à 647.312,85 USD (six cent quarante-

sept mille trois cent douze virgule quatre-vingt-cinq Dollars US) divisé en 747 (sept cent quarante-sept) actions d’une
valeur nominale de 866,55,- USD (huit cent soixante-six virgule cinquante-cinq Dollars US) par action, entièrement
libérées.

A côté du capital social souscrit, les actionnaires ont payé des primes d’émission dont le montant total s’élève à

4.726.603,12 USD (quatre millions sept cent vingt-six mille six cent trois virgule douze dollars US) transférées à un
compte de réserve de primes d’émission.

Le capital social autorisé est fixé à 779.895 USD (sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-quinze

Dollars US) représenté par 900 (neuf cents) actions d’une valeur nominale de 866,55.- USD (huit cent soixante-six
virgule cinquante-cinq Dollars US) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à trente-deux mille (32.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Loesch, C. Davezac, A. Slinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07927/230/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.157.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 31 janvier 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

A. Schwachtgen.

(07928/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

HESPERANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

HESPERANGE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(07925/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10648

HESPERANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

HESPERANGE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(07924/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

HESPERANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.797.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 juillet 1995

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Carmine De Gennaro, entrepreneur, demeurant à Bari (Italie), président
Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg),

administrateur

Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Kopstal (Grand-Duché de Luxembourg),

administrateur

Monsieur Daniele De Gennaro, demeurant à Bari (Italie), administrateur
Monsieur Giovanni De Gennaro, demeurant à Bari (Italie), administrateur
Monsieur Gerardo de Gennaro, demeurant à Bari (Italie), administrateur
Monsieur Vito De Gennaro, administrateur de sociétés, demeurant à Bari (Italie), administrateur

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

HESPERANGE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07926/024/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.977.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 février 1996 que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1720 Luxem-

bourg 6, rue Heine.

- La démission de Maître Charles Duro au poste d’administrateur de la société a été acceptée.
Le conseil d’administration a coopté en remplacement: Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg et soumettra cette cooptation à l’assemblée générale lors de la première réunion pour qu’elle procède à
l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
* René Faltz,
* Martin Forster,
* Carine Bittler.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07923/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10649

HOTEL DE FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1996, vol. 301, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 14 février 1996.

HOTEL DE FOETZ

Signature

(07929/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, ( Rectification) enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1996, vol. 302, fol. 27, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.

Signature

(07930/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

INTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.876.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 janvier 1996 que:
Monsieur Alessandro Garzotto a démissionné de ses fonctions d’administrateur et que Maître Catherine Dessoy,

avocat, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise à ratification lors
de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07933/304/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

INDUNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

A quinze heures, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INDUNET, S.à

r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 138 du 31 mars 1993.

Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Van Kasteren, économiste, demeurant à Remich
Elle choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Karger, ingénieur-technicien, demeurant à Heisdorf.
Le Président constate que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée donne décharge à l’ancien gérant Monsieur O. Heuvelmans pour l’exécution de son mandat jusqu’à sa

démission.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la cession par Monsieur O. Heuvelmans des cent (100) parts qu’il détenait dans la société à

raison de dix (10) parts à Monsieur Marc Karger et à raison de quatre-vingt-dix (90) parts à la société ACTIOGEST S.A.
Cette cession est intervenue immédiatement à la suite de la première résolution.

10650

Ensuite l’Assemblée Générale continue avec les associés restants et prend, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

En conséquence de la cession de parts intervenue, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre

cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) V.K. S.A.H., trente parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

30

2) Monsieur Marc Karger quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

40

3) J.B. W. S.A.H. trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

30

4) ACTIOGEST S.A. trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

   300

Total: quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de ne pas mettre la société en dissolution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les associés ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Van Kasteren, M. Karger, J.-B. Wagner, O. Heuvelmans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 88S, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1996.

F. Baden.

(07931/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

INDUNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

F. Baden.

(07932/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

JOHANNS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof Capellen.

R. C. Luxembourg B 47.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 476, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 23 février 1996.

F. Johanns

<i>Associé-gérant

(07936/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

LE GALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.

Ont comparu:

1. Monsieur Cirelli Fernand, commerçant, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxembourg;
2. Madame Dal Pino Chantal, commerçante, demeurant à Bertrange, 208, rue de Luxembourg;
3. et Monsieur Ruscio Dario, gérant, demeurant à Differdange, 66, route de Hussigny;
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 22 février 1996, laquelle déclaration a été paraphée

ne varietur par les parties et restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement;

Ils déclarent que, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial

C de 1992, page 13634 la société BRASSERIE COCKTAILS AND DREAMS a été constituée;

qui a été modifiée suivant acte reçu par le même notaire le 21 novembre 1990, publié au Mémorial C de 1991, page

8818 en RESTAURANT PIZZERIA COTE JARDIN,

modifiée également suivant acte reçu par le même notaire le 9 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page 367

en LE GALION;

déclarent, à l’unanimité des voix, que:

10651

<i>Première résolution

Suite à cette cession des parts, le capital social se redistribue ainsi:
Le capital social reste fixé comme à l’origine, à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs chacune.

Ces parts ont donc été souscrites comme suit:
- Monsieur Cirelli Fernand prédit, quarante …………………………………………………………………………………………………………

40 parts

- Madame Dal Pino Chantal, prédite, trente…………………………………………………………………………………………………………

30 parts

- Monsieur Ruscio Dario, prédit, trente ………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

Total: cent ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

<i>Deuxième résolution

Madame Dal Pino Chantal, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, rue de Luxembourg, se démet de ses fonctions de

gérante technique de la société LE GALION.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant technique, Monsieur Ruscio Dario, prédit.

<i>Quatrième résolution

La société est engagée par la signature de M. Cirelli Fernand, M. Ruscio Dario et Madame Dal Pino Chantal.
Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec les concernés.

F. Cirelli

D. Ruscio

C. Dal Pino

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07946/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PIERRE KREMER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Kremer, commerçant, demeurant à Mersch;
2) Monsieur Carlo Nickels, chef d’atelier, demeurant à Colmar-Berg, 38, avenue Gordon Smith,
qui déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PIERRE KREMER ET CIE, S.à r.l., avec siège

social à Mersch, suite à la cession d’une (1) part sociale par Monsieur Jean Braas à Monsieur Pierre Kremer, de trente
(30) parts sociales par Madame Marielle Kremer-Oberweis à Monsieur Pierre Kremer et de vingt-cinq (25) parts sociales
par Monsieur Pierre Kremer à Monsieur Carlo Nickels, 

et ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de leurs résolutions ci-après en relation avec la société à

responsabilité limitée PIERRE KREMER ET CIE, S.à r.l., avec siège social à Mersch, Zone Industrielle Mierscherbierg,
constituée suivant acte notarié en date du 10 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions de 1986, page 3630.

<i>Première résolution

Les associés modifient l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Durée.  La durée de la société est illimitée.
La société ne peut être dissoute que de l’accord unanime des associés.»

<i>Deuxième résolution

Les associés modifient l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) et il est divisé en deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembour-
geois (5.000,- LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associés modifient le deuxième alinéa et le quatrième alinéa de l’article 8 des statuts de la société comme suit:
«Art. 8. Deuxième alinéa. La cession n’est opposable qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle.»
«Art. 8. Qatrième alinéa. Les parts sociales sont librement cessibles tant entre vifs que pour cause de mort

uniquement entre associés.

Si des héritiers d’un associé décédé n’ont pas transmis les parts sociales aux autres associés, ou à celui ou ceux d’entre

eux que ceux-ci auront désignés, dans les trois mois du décès de leur auteur, les parts sociales sont réputées transférées
aux autres associés au prorata des parts sociales que chacun d’entre eux détient.

Le prix de cession dans ce cas sera établi sur la base de la valeur bilantaire des parts sociales au jour du décès de

l’associé concerné. Cette valeur bilantaire sera déterminée à partir du bilan du dernier exercice écoulé actualisé sur la
base de l’évolution des différentes positions bilantaires depuis cette date jusqu’à l’événement donnant lieu à la cession.» 

<i>Quatrième résolution

Les associés modifient le cinquième alinéa de l’article 8 des statuts comme suit:

10652

«Art. 8. Cinquième alinéa.  Par contre les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers non associés, y compris

à des conjoints, ascendants ou descendants qui ne sont pas associés, sauf avec le consentement de la majorité des
associés représentant au moins les 3/4 (trois quarts) du capital social.»

<i>Cinquième résolution

A la suite de ces modifications statutaires, le capital social se répartit entre les associés comme suit:
1) Monsieur Pierre Kremer, deux cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

225

2) Monsieur Carlo Nickels, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

  25

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

A la suite de ces résolutions:
L’article 5 des statuts a la teneur suivante:
«Durée
La durée de la société est illimitée.
La société ne peut être dissoute que de l’accord unanime des associés.»
L’article 6 des statuts a la teneur suivante:
«Capital
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF). Il est divisé

en deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF)
chacune.»

L’article 8 des statuts a la teneur suivante:
«Transmission des parts sociales
Toute cession de parts sociales doit être constatée par un écrit.
La cession n’est opposable qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité, et, en outre, après publicité au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Les parts sociales sont librement cessibles tant entre vifs que pour cause de mort uniquement entre associés.
Si des héritiers d’un associé décédé n’ont pas transmis les parts sociales aux autres associés, ou à celui ou ceux d’entre

eux que ceux-ci auront désignés, dans les trois mois du décès de leur auteur, les parts sociales sont réputées transférées
aux autres associés au prorata des parts sociales que chacun d’entre eux détient.

Le prix de cession dans ce cas sera établi sur la base de la valeur bilantaire des parts sociales au jour du décès de

l’associé concerné. Cette valeur bilantaire sera déterminée à partir du bilan du dernier exercice écoulé actualisé sur la
base de l’évolution des différentes positions bilantaires depuis cette date jusqu’à l’événement donnant lieu à la cession.

Par contre les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers non associés, y compris à des conjoints, ascendants

ou descendants qui ne sont pas associés, sauf avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins
les 3/4 (trois quarts) du capital social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Kremer, C. Nickels, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 88S, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1996.

F. Baden.

(07943/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

PIERRE KREMER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

F. Baden.

(07944/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.583.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

<i>INVESTITORI ASSOCIATI S.A.

G. Stoffel

<i>Secrétaire

(07934/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10653

INVESTITORI ASSOCIATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.583.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 1996

<i>Résolution

Leu mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Pier Domenico Gallo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Cossano Belbo (Italie), président;
Walter Schmid, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Giacomo Cattaneo Adorno, dirigeant d’entreprises, demeurant à Gènes (Italie), administrateur;
Lorenzo Martelli Del Vecchio, dirigeant d’entreprises, demeurant à Valencia (Venezuela), administrateur;
Alberto Brunelli Bonetti, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Ezio Bianchi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bassano Del Grappa VI (Italie), administrateur;
Riccardo Ferrari, directeur CENTRAL DE BANCA COMMERCIALE ITALIANA, demeurant à Milan (Italie),

administrateur;

Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Schrondweiler (Luxembourg), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur et secrétaire du

conseil.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice clôturant au 30 septembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>INVESTITORI ASSOCIATI S.A.

G. Stoffel

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07935/024/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

LINEA DONNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 90, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 43.977.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. EMERSON COMPANY INC., ayant son siège social à Panamy City,
ici représentée par Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale établie le 30 mars 1993;
2. UNIVERSAL INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Medjdoub Chani, prénommé,
b) Madame Marie Rodrigues, employée privée, demeurant à F-Hersange.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls associés de la société LINEA DONNA, S.à

r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, alors
de résidence à Mersch, en date du 14 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 380 du 21 août 1993, et
dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 443 du 9 novembre 1994,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5.  La société a pour objet le commerce et la représentation d’articles de textile et de literie, ainsi que leur

vente aux foires et marchés.

La société peut en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement.

10654

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission du gérant technique, à savoir Monsieur Medjdoub Chani, et du gérant

administratif, à savoir Monsieur Riccardo Parrini, et leur accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne
l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés nomment comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Madame Margot Franceschi, gérante de société, demeurant à Luxembourg.
Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 90, rue de Merl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Chani, M. Rodrigues, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 89S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, déliivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 février 1996.

G. Lecuit.

(07947/220/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

LINEA DONNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 90, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 43.977.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 février 1996.

G. Lecuit.

(07948/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.725.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07937/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.725.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07938/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.725.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07939/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10655

KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.725.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07940/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.725.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07941/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

KALAMAZOO MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.725.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 janvier 1996 que:
Maître Victor Elvinger, Maître Catherine Dessoy et Maître Edouard de Fierlant Dormer ont été réélus aux fonctions

d’administrateur pour un terme expirant lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Mademoiselle Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à Aspelt, a été élue aux fonctions de commissaire au

compte pour un terme expirant lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 23 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07942/304/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

LE CLIN D’OEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 34.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1996, vol. 302, fol. 23, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 février 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.

Signature

(07945/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

MC GAW &amp; WING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 35.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

(07950/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

10656

LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.878.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 janvier 1996 que:
Monsieur Alessandro Garzotto a démissionné de ses fonctions d’administrateur et que Maître Catherine Dessoy,

avocat, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement. Cette cooptation sera soumise à ratification lors
de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07949/304/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 20 février que le siège de la société a été transféré au 15,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 21 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07954/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.

NEW BECKELECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.

Ont comparu:

Monsieur Cirelli Fernand, commerçant, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxembourg;
Monsieur Ruscio Dario, commerçant, demeurant à Differange, 66, route de Hussigny;
déclarent que par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1995, la société à responsabilité

limitée NEW BECKELECK a été constituée et inscrite au numéro du registre de commerce section B n

o

53.374.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

M. Ruscio Dario, demeurant à L-4580 Differdange, 66, route de Hussigny, se démet de ses fonctions de gérant

technique de la société NEW BECKELECK, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant technique, Monsieur Herin Marcel, demeurant à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

La société est engagée par la signature unique de Monsieur Herin Marcel, gérant technique et administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte.

F. Cirelli

D. Ruscio

M. Herin

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07955/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1996.