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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 184

12 avril 1996

S O M M A I R E

Cap Grisnez S.A., Luxembourg…………………………… page 8786
Centrale Luxembourg, Sicav, Luxembourg ……………… 8786
Condorlux-Roadcargo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 8787
Elth S.A., Steinsel ……………………………………………………… 8787, 8788
Etoile Garage Esch, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………… 8789

Etoile Garage Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 8788
Etoile Garage Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… 8791
Etoile Garage, S.à r.l., Luxembourg ………………… 8793, 8795
Euraudit S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8791
Euroconcept, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 8791
Eurolux Tours, S.à r.l., Canach ………………………………………… 8786
Europäisch-Amerikanische Unternehmensbeteiligung

AG, Luxembourg ………………………………………………………………… 8792

Europe Investissement Placement, Fonds Commun

de Placement ………………………………………………………………………… 8800

Ex Libris S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8796
Fidelity Bond Funds AG, Luxemburg ……………… 8796, 8797
Filauro Giuseppe, S.à r.l., Dudelange …………………………… 8796
Fonlux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8797
Fototype S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8796
France Privatisations, Sicav ……………………………………………… 8798
Frexpo Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg…… 8795
Fundo S.A., Luxembourg ……………………………………… 8805, 8806
Galileo S.A., Luxembourg…………………………………………………… 8798
Garnault S.A., Senningerberg…………………………………………… 8799
Giesecke & Devriet International Finance S.A., Lu-

xemburg…………………………………………………………………………………… 8804

Goldsberg S.A., Luxembourg ……………………………… 8797, 8798
Guardian  Germany  Investments  S.A.,  Dudelange

…………………………………………………………………………………………… 8806, 8808

Hanff Frères Luxembourg, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.,

Luxembourg ……………………………………………………………… 8809, 8810

H.C.M. Portfolio Management S.A., Luxembg 8804, 8805
Herne S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8809
Holding d’Investissements Internationaux, Luxembg 8808
Hotel Promotion Holding S.A., Luxembg-Kirchberg 8812
Ibelange S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8811
IC International Consultants S.A., Luxemburg ……… 8812
Ifonas Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 8812
IK & Mukke Holding S.A., Luxembourg ………… 8826, 8827
Ilan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8814
Immo Centre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8812

Imofin Service International S.A., Luxembourg ……… 8813
Indépendance et Expansion, S.à r.l., Luxembourg…… 8814
Industrial Re Musini S.A., Senningerberg …………………… 8811
Infodata, S.à r.l., Bereldange……………………………………………… 8815
Intermédical Holding S.A., Luxembourg …………………… 8815
I.P.A.P. S.A.H., International Promoting and Parti-

cipation Company, Luxembourg ………………………………… 8816

Isliker Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg ………… 8816, 8817
I.S.M.C. S.A., Bettange-sur-Mess …………………………………… 8827
Ivima Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 8815
Jerona S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8815
Kensington S.A., Luxembourg ………………………………………… 8818
Kühne & Nagel AG, Luxemburg ……………………………………… 8813
Kühne & Nagel Spedition, GmbH, Luxembourg …… 8810
Lafken S.A., Luxembourg ……………………………………… 8817, 8818
Liferar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8819
Lifercar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8820
Liferla S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8820
Lifertan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8821
Local Insertion Media Technology Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 8817

Loritanga S.A., Luxembourg …………………………………………… 8817
Lux-Gastro AG, Luxembourg …………………………………………… 8823
Luxicav Conseil S.A., Luxembourg ………………………………… 8822
Luxicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 8821
Luxinter Re S.A., Senningerberg …………………………………… 8814
Luxiprivilège Conseil S.A., Luxembourg …………………… 8823
Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg…………………………………… 8822
Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg…………………………… 8831
Malebis S.C.I., Medernach…………………………………………………… 8823
Mar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8823
Marite Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8824
Masai S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8824
Mediq, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 8799
Metavassi Transport, S.à r.l., Luxembourg ………………… 8825
Michelmas S.A. Holding, Bertrange ……………………………… 8825
Microtrade, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 8799
Moneyflow S.A., Luxembourg…………………………………………… 8824
Monterex S.A., Luxembourg …………………………………………… 8830
Multipartners S.A., Luxembourg …………………………………… 8799
Natsan S.A., Luxembourg…………………………………………………… 8799
Navilux S.A., Luxembourg …………………………………… 8818, 8819
(Mathias) Pauly & Sohn, GmbH, Schengen………………… 8832

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CAP GRISNEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.969.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 10 mai 1995 appelée à statuer sur l’exercice clos

<i>au 31 décembre 1994

AFFECTATION DU RÉSULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les bénéfices de l’exercice

clos au 31 décembre 1994 sur l’exercice en cours.

<i>Nomination d’un nouvel administrateur

Suite à la révocation de Monsieur Christian Hess de ses fonctions d’Administrateur, l’Assemblée Générale a décidé

de nommer en son remplacement, Madame Marcelle Clemens, demeurant à Remich, pour la durée du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 1996.

Le Conseil d’Administration se présente dès lors comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg; 
- Madame Christel Henon, avocate, demeurant à Luxembourg; 
- Madame Marcelle Clemens, sans profession particulière, demeurant à Remich.

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale, constatant la démission de Monsieur Claude Hess de ses fonctions de Commissaire aux

comptes, a décidé de nommer en son remplacement, Madame Albertine Fischer, demeurant à Dippach, et ce, pour une
durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 10 mai 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05421/720/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

CENTRALE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.724.

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 3 janvier 1996

<i>Démission et remplacement du secrétaire général

Le Conseil d’Administration reçoit la démission de M. Pierre Corbiau en tant que Secrétaire Général de la Société.

Le Conseil d’Administration remercie M. Pierre Corbiau pour sa collaboration et ses services rendus à la Société tout
au long de son mandat de Secrétaire Général.

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer M. Pierre Jond, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,

10A, boulevard Royal, Luxembourg, Secrétaire Général de la Société, en remplacement de M. Pierre Corbiau et lui
confère tous pouvoirs pour accomplir les actes de gestion journalière et la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion.

Copie certifiée conforme

P. Jond

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05424/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

EUROLUX TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canach.

R. C. Luxembourg B 25.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(05468/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

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CONDORLUX-ROADCARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1996, vol. 302, fol. 3, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05438/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELTH S.A., ayant son siège

social à L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.976, constituée suivant acte reçu en date du 14 juin 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 203 du 28 septembre 1976 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial
C, numéro 195 du 30 avril 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René Elvinger, directeur d’entreprise, demeurant à Walfer-

dange (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Camille Hoffmann, employé privé, demeurant à Beaufort (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembour-

geois), pour le porter de son montant actuel de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois) à LUF
400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxembourgeois) à prélever sur les résultats reportés et le profit au 31
décembre 1994 et par la création et l’émission de 100.000 (cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Attribution gratuite aux actionnaires d’une action nouvelle pour trois actions anciennes.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, a l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxem-

bourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois)
à LUF 400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxembourgeois), par incorporation au capital social de bénéfices
reportés (résultats reportés et bénéfices de l’année) à due concurrence et par la création et l’émission de 100.000 (cent
mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

La justification de l’existence desdits bénéfices a été apportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31

décembre 1994 . L’assemblée décide d’attribuer gratuitement aux actionnaires actuels une (1) action additionnelle pour
trois (3) actions détenues.

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Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à LUF 400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxembourgeois),

représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Steinsel, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Elvinger, B. Klapp, C. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1996, vol. 497, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Lentz.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 1996.

J. Seckler.

(05455/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 1996. 

J. Seckler
<i>Le notaire

(05456/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ETOILE GARAGE ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Braquet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenteur de quatre cent

cinquante (450) parts sociales;

2) Madame Liliane Braquet, épouse de Monsieur Charles Assa, employée privée, demeurant à Dondelange, déten-

trice de cinquante (50) parts sociales, ici représentée par Maître Vic Krecké, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé datée du 4 janvier 1996, qui restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE

ESCH, S.à r.l., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié en date du 2 avril 1976, (ci-après
la «Société») publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 100 du 16 mai 1976, ont déclaré se réunir en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils ont été convoqués par lettre recommandée en date du 22 décembre 1995.

Maître Vic Krecke fait au nom de sa mandante, Madame Liliane Assa-Braquet, les réserves suivantes:
A) Remarque d’ordre général:
Madame Liliane Assa-Braquet se réserve tous droits généralement quelconques vis-à-vis de la présente assemblée

générale et plus particulièrement le droit de demander l’annulation judiciaire de ladite assemblée.

Par ailleurs, Madame Liliane Assa-Braquet s’oppose à toutes les modifications statutaires projetées qu’elle qualifie

d’abus de majorité.

B) Remarques d’ordre particulier:
L’associé minoritaire demande acte que les résolutions à prendre selon l’ordre du jour lèsent ses intérêts en tant

qu’associé dans la mesure où il perd de par la liquidation tous droits de regard à l’égard de la société.

L’associé minoritaire s’oppose fermement aux changements projetés qu’il qualifie d’abus de majorité.
L’associé Assa-Braquet estime que la convocation à ladite assemblée est irrégulière, partant nulle, alors que les modi-

fications projetées ont trait à la forme de la société et à l’existence même de la société, de sorte que l’ordre du jour
aurait dû contenir le projet d’acte.

Par ailleurs, l’associé minoritaire est dans l’ignorance totale quant au but poursuivi par cette dissolution.
Ensuite, l’associé minoritaire ne peut accepter la nomination de l’associé majoritaire en tant que liquidateur et

requiert la nomination d’un expert-comptable dont les pouvoirs restent à définir.

L’associé minoritaire s’oppose à l’extension des pouvoirs du liquidateur selon l’article 145 et requiert que les pouvoirs

du liquidateur soient limités au minimum et soumis directement au contrôle d’un ou de plusieurs commissaires.

Puis l’associé minoritaire s’oppose au transfert des éléments du patrimoine sur base d’une situation comptable établie

le 15 décembre 1995 à la valeur comptable.

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L’associé minoritaire requiert que le transfert se fasse après communication préalable et inspection des documents

comptables et après l’établissement du bilan de 1995. Le transfert devra se faire non pas sur base d’une situation
comptable établie le 30 décembre mais bien sur base du bilan de 1995, établi le 15 décembre de la même année. En tout
état de cause il est hors de question que le transfert de biens se fasse sur base d’une situation comptable établie le 15
décembre 1995 à la valeur comptable.

En dernier lieu, l’associé minoritaire s’oppose à une éventuelle délégation de pouvoirs de la part du liquidateur et

associé majoritaire.

Après discussion et après avoir entendu les explications de Monsieur Michel Braquet sur les points figurant à l’ordre

du jour, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur:
Monsieur Michel Braquet, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est notamment chargé de transférer la participation de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-

LUF), représentée par cinquante (50) parts sociales, détenue dans la société ETOILE GARAGE ESCH, S.à r.l ET CIE,
S.e.c.s. aux associés au prorata de leur participation respective, soit quarante-cinq (45) parts sociales à Monsieur Michel
Braquet et cinq (5) parts sociales à Madame Liliane Assa-Braquet, et de transférer, sur base d’une situation comptable
établie le 15 décembre 1995 à leur valeur comptable, tous les autres éléments du patrimoine de la Société (actifs et
passifs) à la société ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. (qui sera transformée en société à
responsabilité limitée avec la dénomination ETOILE GARAGE, S.à r.l.) et de répartir entre les associés la créance qui en
résulte envers la société ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. au prorata de leur participation
respective.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Ces résolutions ont été prises comme suit:
450 voix pour,
50 voix contre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Braquet, V. Krecké, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 88S, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1996. 

F. Baden.

(05461/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ETOILE GARAGE ESCH, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Braquet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenteur de deux cent dix (210)

parts sociales,

ici représenté par Monsieur Michel Braquet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 janvier 1995;
2) Madame Liliane Braquet, épouse de Monsieur Charles Assa, employée privée, demeurant à Dondelange, déten-

trice de quarante (40) parts sociales,

ici représentée par Maître Vic Krecké, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 janvier 1996;
3) La société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE ESCH, S.à r.l., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,

laquelle a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, détentrice de cinquante
(50) parts sociales,

ici représentée par son liquidateur, Monsieur Michel Braquet, prénommé.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple ETOILE GARAGE

ESCH, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié en date du 14
janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 113 du 28 avril 1988, (ci-après la «Société») ont déclaré se
réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils ont été convoqués par lettre recommandée en date du 22
décembre 1995.

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Maître Vic Krecké fait au nom de sa mandante, Madame Liliane Assa-Braquet les réserves suivantes:

A) Remarque d’ordre général:
Madame Liliane Assa-Braquet se réserve tous droits généralement quelconques vis-à-vis de la présente assemblée

générale et plus particulièrement le droit de demander l’annulation judiciaire de ladite assemblée.

Par ailleurs, Madame Liliane Assa-Braquet s’oppose à toutes les modifications statutaires projetées qu’elle qualifie

d’abus de majorité.

B) Remarques d’ordre particulier:
L’associé minoritaire demande acte que les résolutions à prendre selon l’ordre du jour lèsent ses intérêts en tant

qu’associé dans la mesure où il perd de par la liquidation tous droits de regard à l’égard de la société.

L’associé minoritaire s’oppose fermement aux changements projetés qu’il qualifie d’abus de majorité.
L’associé Assa-Braquet estime que la convocation à ladite assemblée est irrégulière, partant nulle, alors que les modifi-

cations projetées ont trait à la forme de la société et à l’existence même de la société, de sorte que l’ordre du jour aurait
dû contenir le projet d’acte.

Par ailleurs, l’associé minoritaire est dans l’ignorance totale quant au but poursuivi par cette dissolution.
Ensuite, l’associé minoritaire ne peut accepter la nomination de l’associé majoritaire en tant que liquidateur et

requiert la nomination d’un expert-comptable dont les pouvoirs restent à définir.

L’associé minoritaire s’oppose à l’extension des pouvoirs du liquidateur selon l’article 145 et requiert que les pouvoirs

du liquidateur soient limités au minimum et soumis directement au contrôle d’un ou de plusieurs commissaires.

Puis l’associé minoritaire s’oppose au transfert des éléments du patrimoine sur base d’une situation comptable établie

le 15 décembre 1995 à la valeur comptable.

L’associé minoritaire requiert que le transfert se fasse après communication préalable et inspection des documents

comptables et après l’établissement du bilan de 1995. Le transfert devra se faire non pas sur base d’une situation
comptable établie le 30 décembre mais bien sur base du bilan de 1995, établi le 31 décembre de la même année. En tout
état de cause, il est hors de question que le transfert de biens se fasse sur base d’une situation comptable établie le 15
décembre 1995 à la valeur comptable.

L’associé minoritaire s’oppose à une éventuelle délégation de pouvoirs de la part du liquidateur et associé majoritaire.
Par ailleurs, il y a lieu de retenir que l’acte de constitution de ladite société n’a été publié au Mémorial C que par

extrait.

Ensuite, Madame Assa-Braquet ne peut déterminer ce qu’il en est advenu des parts qu’elle a recueillies lors de la disso-

lution de l’ETOILE GARAGE ESCH, S.à r.l. relatifs à la participation de cette dernière dans le capital de la S.e.c.s. ETOILE
GARAGE ESCH.

En dernier lieu, l’associé commanditaire minoritaire se pose des questions sérieuses sur la régularité de la dissolution

et ceci, notamment eu égard à la législation sociale et plus particulièrement de droit du travail alors que la situation des
salariés est sérieusement compromise.

Après discussion et après avoir entendu les explications de Monsieur Michel Braquet sur les points figurant à l’ordre

du jour, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur:
Monsieur Michel Braquet, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est notamment chargé de transférer, sur base d’une situation comptable établie le 15 décembre 1995,

à leur valeur comptable, tous les autres éléments du patrimoine de la Société (actifs et passifs) à la société ETOILE
GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. (qui sera transformée en société à responsabilité limitée avec la
dénomination ETOILE GARAGE, S.à r.l.) et de répartir entre les associés la créance qui en résulte envers la société
ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. au prorata de leur participation respective.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Ces résolutions ont été prises comme suit:
260 voix pour,
40 voix contre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Braquet, V. Krecké, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 88S, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1996.

F. Baden.

(05462/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8791

EURAUDIT S.A., Société Anonyme.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(05466/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

EUROCONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin le Bref.

R. C. Luxembourg B 26.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05467/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Braquet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenteur de neuf cents (900)

parts sociales;

2) Madame Liliane Braquet, épouse de Monsieur Charles Assa, employée privée, demeurant à Dondelange, déten-

trice de cent (100) parts sociales, ici représentée par Maître Vic Krecké, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé datée du 4 janvier 1996, qui restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siege social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 janvier 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 113 du 28 avril 1988, (ci-après la «Société») ont déclaré se réunir en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils ont été convoqués par lettre recommandée en date du 22 décembre
1995.

Maître Vic Krecké fait au nom de sa mandante, Madame Liliane Assa-Braquet, les réserves suivantes:
A) Remarque d’ordre général:
Madame Liliane Assa-Braquet se réserve tous droits généralement quelconques vis-à-vis de la présente assemblée

générale et plus particulièrement le droit de demander l’annulation judiciaire de ladite assemblée.

Par ailleurs, la dame Liliane Assa-Braquet s’oppose à toutes les modifications statutaires projetées qu’elle qualifie

d’abus de majorité.

B) Remarques d’ordre particulier:
L’associé minoritaire demande acte que les résolutions à prendre selon l’ordre du jour lèsent ses intérêts en tant

qu’associé dans la mesure où il perd de par la liquidation tous droits de regard à l’égard de la société.

L’associé minoritaire s’oppose fermement aux changements projetés qu’il qualifie d’abus de majorité.
L’associé Assa-Braquet estime que la convocation à ladite assemblée est irrégulière, partant nulle, alors que les modi-

fications projetées ont trait à la forme de la société et à l’existence même de la société, de sorte que l’ordre du jour
aurait dû contenir le projet d’acte.

Par ailleurs, l’associé minoritaire est dans l’ignorance totale quant au but poursuivi par cette dissolution.
Ensuite, l’associé minoritaire ne peut accepter la nomination de l’associé majoritaire en tant que liquidateur et

requiert la nomination d’un expert-comptable dont les pouvoirs restent à définir.

L’associé minoritaire s’oppose à l’extension des pouvoirs du liquidateur selon l’article 145 et requiert que les pouvoirs

du liquidateur soient limités au minimum et soumis directement au contrôle d’un ou de plusieurs commissaires.

Puis l’associé minoritaire s’oppose au transfert des éléments du patrimoine sur base d’une situation comptable établie

le 30 décembre 1995 à la valeur comptable.

L’associé minoritaire requiert que le transfert se fasse après communication préalable et inspection des documents

comptables et après l’établissement du bilan de 1995. Le transfert devra se faire non pas sur base d’une situation
comptable établie le 30 décembre mais bien sur base du bilan de 1995, établi le 31 décembre de la même année.

En dernier lieu, l’associé minoritaire s’oppose à une éventuelle délégation de pouvoirs de la part du liquidateur et

associé majoritaire.

8792

Après discussion et après avoir entendu les explications de Monsieur Michel Braquet sur les points figurant à l’ordre

du jour, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur:
Monsieur Michel Braquet, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est notamment chargé de transférer la participation d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-

LUF), représentée par cent (100) parts sociales, détenue dans la société ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. ET
CIE, S.e.c.s. (qui sera transformée en société à responsabilité limitée avec la dénomination ETOILE GARAGE, S.à r.l.) aux
associés au prorata de leur participation respective, soit quatre-vingt-dix (90) parts sociales à Monsieur Michel Braquet
et dix (10) parts sociales à Madame Liliane Assa-Braquet, et de transférer, sur base d’une situation comptable établie le
30 décembre 1995, à leur valeur comptable, tous les autres éléments du patrimoine de la Société (actifs et passifs) à la
société ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. et de répartir entre les associés la créance qui en
résulte envers la société ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. au prorata de leur participation
respective.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Ces résolutions ont été prises comme suit:
900 voix pour,
100 voix contre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Braquet, V. Krecké, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 88S, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1996. 

F. Baden.

(05463/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

EUROPÄISCH-AMERIKANISCHE UNTERNEHMENSBETEILIGUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

(05469/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

EUROPÄISCH-AMERIKANISCHE UNTERNEHMENSBETEILIGUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

(05470/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

EUROPÄISCH-AMERIKANISCHE UNTERNEHMENSBETEILIGUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

(05471/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8793

ETOILE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.).

Siège social: Luxembourg, 5, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 27.357.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Braquet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenteur de huit cent vingt (820)

parts sociales,

ici représenté par Monsieur Michel Braquet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 janvier 1996;
2) Madame Liliane Braquet, épouse de Monsieur Charles Assa, employée privée, demeurant à Dondelange, déten-

trice de quatre-vingts (80) parts sociales,

ici représentée par Maître Vic Krecké, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 janvier 1996;
3) La société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

laquelle a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, détentrice de cent (100)
parts sociales,

ici représentée par son liquidateur, Monsieur Michel Braquet, prénommé.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple ETOILE GARAGE

LUXEMBOURG, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du
14 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 113 du 28 avril 1988, (ci-après la «Société») ont déclaré
se réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils ont été convoqués par lettre recommandée en date du 22
décembre 1995.

Maître Vic Krecké fait au nom de sa mandante, Madame Liliane Assa-Braquet, les réserves suivantes:

A) Remarque d’ordre général:
Madame Liliane Assa-Braquet se réserve tous droits généralement quelconques vis-à-vis de la présente assemblée

générale et plus particulièrement le droit de demander l’annulation judiciaire de ladite assemblée.

Par ailleurs, Madame Liliane Assa-Braquet s’oppose à toutes les modifications statutaires projetées qu’elle qualifie

d’abus de majorité.

B) Remarques d’ordre particulier:
L’associé minoritaire s’oppose également à la modification des statuts de la société en commandite simple en société

à responsabilité limitée, et ceci pour les raisons suivantes:

D’abord, il n’est pas contestable que la société en commandite simple est une société de personnes et que la société

à responsabilité limitée constituera une société de capitaux.

Il en résulte que dans le cadre de la société de personnes, la responsabilité des commandités est illimitée, lesquels

engagent donc tous leurs biens.

Or, l’associé commandité, la S.à r.l. ETOILE GARAGE LUXEMBOURG n’a pas encore établi son bilan de clôture et il

n’est pas établi que les fonds propres du commandité soient suffisants pour faire face au passif de la société en
commandite simple ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, à défaut de pièces comptables.

Ensuite et étant donné que le patrimoine du commandité sera transféré sur base de la situation comptable au 30

décembre 1995 à sa valeur comptable, l’associé minoritaire n’est pas en mesure de déterminer la valeur du patrimoine
au 31 décembre 1995.

Toutes les spéculations sont permises.
Par conséquent, l’associé minoritaire ne peut pas déterminer si le capital fixé à dix millions de francs (10.000.000,-)

est effectivement à la disposition de la nouvelle entité juridique qu’est la nouvelle société de capitaux ETOILE GARAGE
LUXEMBOURG, S.à r.l.

La création de la nouvelle société de capitaux sur base d’une société de personnes exige aux yeux de Madame Assa-

Braquet qu’il y ait preuve de l’existence réelle du capital mentionné dans l’article 6 des nouveaux statuts.

En effet, l’associé minoritaire estime que les dispositions de l’article 183 doivent être remplies et qu’il appartient au

notaire instrumentant de constater que le capital est effectivement à la disposition de la société.

Or, pour pouvoir le constater, il aurait fallu au moins que les bilans définitifs des différents apports soient établis et

l’associé minoritaire ne voit pas sur quelles bases le notaire instrumentant pourra vérifier la libération du capital souscrit.

Par ailleurs, l’associé est dans l’ignorance totale quant au nombre de parts qu’il détient dans le capital et de la valeur

de ses parts.

L’associé minoritaire en tant que cofondateur de la nouvelle S.à r.l. est responsable sur base de l’article 184 de la loi

de 1915 et ceci de la réparation de tout préjudice qui est une suite directe, soit de la nullité de la société prononcée par
application de l’article 12ter, soit de l’absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l’article 27.

Par ailleurs, les jurisprudences et doctrines belges, françaises et luxembourgeoises sont unanimes en stipulant que

l’accord de tous les associés est nécessaire pour transformer une société de personnes en une société de capitaux.

L’associé minoritaire émet, partant, des doutes sérieux sur la régularité du pacte social proposé alors qu’elle ne peut

pas vérifier si le capital mentionné dans le nouveau pacte social est effectivement à la disposition de la société.

8794

Dans le même ordre d’idées, l’associé minoritaire ne peut, partant, pas donner décharge au gérant démissionnaire à

défaut de pouvoir contrôler sa gestion.

Monsieur Michel Braquet, en sa qualité de président de l’assemblée, après avoir pris bonne note des commentaires

développés par le mandataire de Madame Assa-Braquet, estime que la transformation de la Société en S.à r.l. requiert
une majorité telle que prévue pour la modification des statuts; pour le surplus, la transformation en S.à r.l. n’équivaut
nullement à la constitution d’une nouvelle société, ceci conformément à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales;
enfin, compte tenu de ce qui précède et notamment de ce qu’il y a continuation de la personnalité juridique initialement
constituée, il n’y a pas lieu de constater encore une fois que la somme de dix millions de francs (10.000.000,-) au titre
de capital social se trouve à la disposition de la Société (cette constatation ayant été faite précédemment par le notaire
Hencks en date du 14 janvier 1988 lors de la constitution de la Société).

Après discussion et après avoir entendu les explications de Monsieur Michel Braquet sur les points figurant à l’ordre

du jour, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la Société en société à responsabilité limitée avec effet au 1

er

janvier 1996 et

d’arrêter les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de garages, l’achat et la vente de véhicules automobiles, de machines à

moteur, d’accessoires et de pièces détachés s’y rapportant; les représentations desdites machines, véhicules auto-
moteurs et accessoires, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles ou autres se rattachant
directement ou indirectement à cet objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société existe sous la dénomination de ETOILE GARAGE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés, donné en assemblée générale des associés représentant au moins les 3/4 du
capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les 3/4 des droits appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés peuvent

provoquer la dissolution anticipée de la société aux conditions prévues par la loi, sauf le droit des associés survivants
d’acquérir les parts sociales du défunt, dont le prix sera calculé sur la base du bilan moyen des trois dernières années.

En tout cas de cession, sauf lorsque le cessionnaire est le conjoint non-divorcé ou un héritier réservataire, les associés

restants disposent d’un droit de préemption proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent dans la société.
Ce droit de préemption doit être exercé endéans le mois de la date à laquelle information de la cession projetée leur a
été adressée sous pli recommandé.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

8795

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Constatation

Sur la question soulevée par le mandataire de l’actionnaire minoritaire concernant l’obligation pour le notaire de

constater que le capital est effectivement à la disposition de la Société conformément à l’article 183 de la loi sur les
sociétés commerciales, le notaire soussigné relève que depuis la loi du 7 septembre 1987 portant notamment modi-
fication de l’article 3 de la même loi, la transformation d’une société ne donne plus lieu à une personnalité juridique
nouvelle et que dès lors, il n’y a ni souscription ni libération nouvelle du capital social. L’article 183 de la loi sur les
sociétés commerciales n’est dès lors pas applicable.

Quant à la question de savoir si l’unanimité est requise pour transformer une société de personnes en société de

capitaux ou si une majorité qualifiée est suffisante, le notaire soussigné n’a pas été en mesure de faire les recherches
adéquates pendant la durée de la présente assemblée et acte donc les résolutions ci-après, sous réserve de savoir si la
majorité obtenue dans la présente assemblée est suffisante.

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de la société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l.

de sa fonction de gérant de la société et lui donnent décharge, sous réserve de l’approbation des comptes au 31
décembre 1995.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Michel Braquet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

comme gérant de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés fixent le siège social de la Société à L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stumper.
Toutes ces résolutions ont été prises comme suit:
920 voix pour,
80 voix contre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, Monsieur Michel Braquet a signé le présent acte, le

mandataire de l’actionnaire minoritaire refusant de signer l’acte.

Signé: M. Braquet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 88S, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1996. 

F. Baden.

(05464/200/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ETOILE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ETOILE GARAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.).

Siège social: Luxembourg, 5, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 27.357.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996. 

F. Baden.

(05465/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

FREXPO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.209.

—

The balance sheet as per December 31st, 1994, registered in Luxembourg on February 6th, 1996, Vol. 476, Fol. 23,

Case 3, has been deposited at the record office of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, on February 7th,
1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward …………………………………………………………… (LUF 439,311.-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, February 5th, 1995.

Signature.

(05480/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8796

EX LIBRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 35.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 20 décembre 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Azriel Morag, administrateur-délégué, demeurant à Zahala (Tel Aviv / Israël);
– Monsieur Ehud Arad, directeur de vente en logiciel, demeurant à Jérusalem (Israël);
– Monsieur Pierre Schneider, commerçant, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GESTOR, Société Fiduciaire

Signature

(05473/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

FILAURO GIUSEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 36.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1996, vol. 302, fol. 3, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05476/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

FOTOTYPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 13, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 16.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(05478/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

FIDELITY BOND FUNDS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.198.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Fräulein Christine Marlet, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Domizilierungsagent der unten genannten Gesellschaft.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar bat, folgendes zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft FIDELITY BOND FUNDS, mit Sitz in Luxemburg, H.R. B Nr. 44.198, wurde gegründet durch

Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 22. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial Nr. 343 vom 28. Juli 1993.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx,

mit Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung des instrumentierenden Notars am 7. November 1995, noch nicht
veröffentlicht.

In der letzteren Urkunde vom 7. November 1995 ist in der deutschen Fassung Artikel 11 Paragraph I, 7 (II) in Punkt

1. der Tagesordnung und im ersten Beschluß folgendermassen zu lesen:

«(ii) Wertpapiere, die an der Börse gehandelt werden, werden zum letzten verfügbaren Kurs zum Zeitpunkt, an dem

die Bewertung durchgeführt wird, bewertet. Verlief der Börsenhandel derart ungewöhnlich, so daß nach Meinung der
Gesellschaft der Kurs nicht den angemessenen Marktwert wiedergibt, so werden die Wertpapiere mit dem nach der
Meinung der Gesellschaft angemessenen Marktwert bewertet.»

8797

Des weiteren ist in der vorerwähnten Urkunde in der englischen Fassung, welche bindend ist, Artikel 11 Paragraph I,

7 (II) in Punkt 1. der Tagesordnung und im ersten Beschluß folgendermassen zu lesen:

«(ii) securities which are traded on stock exchanges are to be valued at the last available price at the time when the

valuation is carried out, or, in unusual circumstances of trading activity such that the Company considers that such price
does not reflect fair market value, at fair market value in the opinion of the Company.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: C. Marlet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1996.

C. Hellinckx.

(05474/230/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

FIDELITY BOND FUNDS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.198.

—

Statuts coordonnés suivant la déclaration rectificative du 3 janvier 1996, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.
Signé par Maître C. Hellinckx en remplacement de Maître A. Schwachtgen, momentanément absent.

C. Hellinckx.

(05475/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

FONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.972.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 4 avril 1995

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1994

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1994 sur l’exercice en cours.

<i>Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée générale a décidé de révoquer Monsieur Christian Hess de ses fonctions d’administrateur. Elle a nommé

en son remplacement, Madame Marcelle Clemens, demeurant à Remich, aux fonctions d’administrateur et ce, pour la
durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 1998.

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

L’assemblée générale, constatant la démission de Monsieur Claude Hess de ses fonctions de commissaire aux

comptes, a décidé de nommer en son remplacement, Madame Albertine Fischer, demeurant à Dippach, pour une durée
de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 4 avril 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05477/720/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

(05487/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8798

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.529.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, en date du 6 décembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de Maître Alex Schmitt, Madame Corinne Philippe et Maître Gaetano Terrin en tant qu’administrateurs et

celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 6 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05488/608/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

FRANCE PRIVATISATIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 44.978.

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 5 janvier 1996

<i>Démission et remplacement du secrétaire général

Le conseil d’administration reçoit la démission de Monsieur Pierre Corbiau en tant que secrétaire général de la

société. Le conseil d’administration remercie Monsieur Pierre Corbiau pour sa collaboration et ses services rendus tout
au long de son mandat de secrétaire général.

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Jean-Michel Loehr, directeur de la Logistique

Fonds, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, secrétaire général de la société en
remplacement de Monsieur Pierre Corbiau et lui confère tous pouvoirs pour accomplir les actes de gestion journalière
et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Copie certifiée conforme

J.-M. Loehr

<i>Secrétaire général

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05479/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

GALILEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

<i>Pour GALILEO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(05483/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

GALILEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.449.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 16 mars 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

<i>Pour GALILEO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05484/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8799

MEDIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 21.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GESTOR

SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(05557/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MICROTRADE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 23.760.

—

Il résulte de diverses cessions de parts sociales du 10 janvier 1996, que la répartition du capital social est la suivante:
PLURINVEST S.A., 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ………………………………………………………………

999 parts sociales

M. Claude Cahen, comptable, 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg ……………………………………………

 1 part sociale

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts sociales
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05561/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.460.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février, vol. 476, fol. 26, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(05566/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

NATSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(05567/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

GARNAULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.833.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assembleé générale du 15 janvier 1996

1. Par décision de l’assemblée générale du 15 janvier 1996, la décision des administrateurs de coopter M. Trygve

Young, en remplacement de M. Jens U. Holst. démissionnaire, a été ratifiée.

Le mandat du nouvel administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996.
2. Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé,

malgré la perte de plus de 75% du capital social, de continuer l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05485/039/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8800

EUROPE INVESTISSEMENT PLACEMENT, Fonds Commun de Placement.

Règlement de gestion originaire publié au Mémorial du 7 avril 1987.

Modifications publiées au Mémorial des 10 juillet 1987, 11 janvier 1988, 2 juin 1990, 5 mars 1992 et 21 décembre

1995.

—

REGLEMENT DE GESTION COORDONNE

Le règlement de gestion du fonds commun de placement EUROPE INVESTISSEMENT PLACEMENT et les modifica-

tions qui pourront y être apportées ultérieurement conformément à l’article 15 ci-après règlent les rapports de droit

entre
1) le principal actionnaire d’EUROPE INVESTISSEMENT PLACEMENT GESTION:
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., Luxembourg.
2) (a) la Société de Gestion: EUROPE INVESTISSEMENT PLACEMENT GESTION, société anonyme, établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter,

(b) la Banque Dépositaire: SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter,
3) les souscripteurs et porteurs de parts d’EUROPE INVESTISSEMENT PLACEMENT, qui adhèrent au présent

Règlement par l’acquisition de ces parts.

Art. 1

er

. Le Fonds.

1.1 EUROPE INVESTISSEMENT PLACEMENT (ci-après nommé le «Fonds»), est constitué sous forme de fonds

commun de placement, soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

1.2 Le Fonds est organisé en copropriété indivise de l’ensemble des valeurs mobilières et autres avoirs du Fonds. Il

est géré dans l’intérêt des copropriétaires (ci-après désignés «les porteurs de parts») par EUROPE INVESTISSEMENT
PLACEMENT GESTION (ci-après nommée «la Société de Gestion»), société de droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social à Luxembourg. Les avoirs du Fonds forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Art. 2. Principes d’investissement et restrictions.
2.1 L’objectif fondamental des investissements faits par le Fonds est la recherche de la plus-value des capitaux à long

terme. La sélection des valeurs mobilières devra obéir à une répartition aussi large que possible des risques écono-
miques, politiques, géographiques et monétaires. Dans la mesure où la Société de Gestion le jugera compatible avec les
objectifs du Fonds, les investissements se feront de préférence en parts ou actions d’organismes de placement collectif
de type ouvert, et ce, au moins à hauteur de 20 % des avoirs nets du Fonds.

2.2 Une part des actifs du Fonds pourra également être investie en certificats de dépôts, bons de caisse, billets de

trésorerie et tous titres de créances, instruments du marché monétaire et instruments non cotés. De plus, il n’est pas
exclu d’investir une part des actifs du Fonds dans des valeurs mobilières diverses. Des liquidités peuvent être détenues
à titre accessoire.

2.3 Le Fonds ne devra pas:
(1) investir plus de 10 % de ses avoirs nets en valeurs mobilières émises par un seul émetteur, sauf en ce qui concerne

les organismes de placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert au sens de la Directive Européenne
85/611/CEE du 20 décembre 1985 pour lesquels une limite de 30 % par organisme de placement collectif de ce type est
fixée;

(2) acquérir plus de 10 % des titres de même nature émis par une seule collectivité;
(3) investir plus de 10 % de ses avoirs nets en titres non cotés ou non traités sur un marché réglementé fournissant

des garanties comparables, la présente restriction n’étant pas applicable:

- à des organismes de placement collectif qui établissent régulièrement des valeurs nettes d’inventaire et dont les

actions ou parts peuvent être réalisées à un prix basé sur leur valeur nette d’inventaire,

- aux instruments du marché monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle dépasse 120 jours.
Les valeurs mobilières qui sont en voie d’introduction en Bourse sont considérées comme valeurs mobilières cotées

pour les présentes;

(4) emprunter plus de 25 % des avoirs nets du Fonds;
(5) procéder à des ventes à découvert;
(6) investir en immeubles ou en marchandises.
Les restrictions qui sont énoncées sous les points (1), (2) et (3) ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont

émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institu-
tions et organismes supranationaux de caractère communautaire, régional ou mondial.

Dans le cadre des conditions fixées par les règlements applicables, le Fonds est autorisé à recourir aux techniques et

instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit
fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

Le Fonds est en outre autorisé à recourir aux nouveaux instruments financiers dans un but de gestion des risques

financiers.

Ainsi, le Fonds peut notamment effectuer des opérations de change et des opérations d’options sur devises afin de

protéger ses avoirs en devises contre des variations des taux de change étrangers affectant ces devises.

Dans le cadre de ses investissements en titres d’organismes de placement collectif, des commissions d’émission ou

d’acquisition peuvent être mises à la charge des avoirs du Fonds même si de tels investissements sont effectués dans des
organismes de placement collectif du promoteur du Fonds.

Si des dépassements des pourcentages limites applicables aux investissements indiqués ci-dessus sont dus à l’exercice

de droits attachés aux titres du portefeuille, ou autrement que pour des raisons en dehors du contrôle de la Société de
Gestion, celle-ci doit dans les opérations de vente, avoir comme premier objectif l’ajustement dudit portefeuille tout en
prenant en considération l’intérêt des porteurs de parts.

8801

2.4 La Société de gestion peut, en temps opportun, imposer dans l’intérêt des porteurs de parts d’autres restrictions

à l’investissement pour se conformer aux lois et règlements des pays ou les parts du Fonds sont placées.

Art. 3. La société de gestion.
3.1 Le Fonds est administré par la Société de Gestion pour le compte exclusif des porteurs de parts.
3.2 La Société de Gestion déterminera la politique d’investissement du Fonds dans le cadre des restrictions imposées

par l’article 2 ci-avant.

3.3 Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut charger un comité d’investissement ou des directeurs

ou mandataires de l’exécution journalière de ladite politique d’investissement.

3.4 La Société de Gestion peut, sous sa responsabilité, se faire assister par des conseillers ou gérants en valeurs

mobilières dont la rémunération en cette qualité sera à sa seule charge.

3.5 La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir, pour le compte des porteurs de

parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds, sous réserve des restrictions de l’article 2 ci-avant. Elle peut
notamment, sans que cette énumération ne soit restrictive, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir toutes
valeurs mobilières et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.

Art. 4. La banque dépositaire.
4.1 La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire qui exerce les fonctions prévues par le

Règlement de Gestion et par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. La SOCIETE GENERALE
BANK &amp; TRUST, société anonyme, Luxembourg, a été nommée Banque Dépositaire et exerce à ce titre les droits et
devoirs résultant de cette fonction.

4.2 La révocation de la Banque Dépositaire est subordonnée à la condition que la banque qui la remplace assume ses

fonctions et ses responsabilités telles que définies par le présent Règlement.

4.3 La Banque Dépositaire a été désignée à ces fonctions par la Société de Gestion aux termes du Règlement de

Gestion et d’un contrat conclu le 13 mars 1987, modifié le 10 mai 1990 et le 15 décembre 1995, pour une durée indéter-
minée et ne peut être révoquée que si une autre banque assume les fonctions et responsabilités imposées à la Banque
Dépositaire par le Règlement de Gestion. Si la Banque Dépositaire démissionne, la Société de Gestion sera tenue de
nommer dans les deux mois une nouvelle banque dépositaire qui assumera les fonctions prévues par la loi et le
Règlement de Gestion. En ce cas et jusqu’à ce qu’elle soit remplacée, la Banque Dépositaire est tenue de veiller à la
bonne conservation des intérêts des porteurs de parts.

4.4 Toutes les espèces et tous les titres constituant les avoirs du Fonds seront conservés sous le contrôle de la

Banque Dépositaire pour le compte des porteurs de parts et il ne pourra en être disposé que conformément aux dispo-
sitions du présent article 4.

4.5 La Banque Dépositaire, sur les instructions de la Société de Gestion, dans la mesure où ces instructions sont

conformes au présent Règlement de Gestion, au prospectus en vigueur et aux lois applicables:

(1) transférera aux souscripteurs les parts conformément à l’article 5.2 ci-après;
(2) restituera aux souscripteurs le prix d’émission conformément à l’article 6.4 ci-après;
(3) paiera par prélèvement sur les comptes bloqués le prix des valeurs mobilières et droits de souscription ou d’attri-

bution acquis pour le Fonds;

(4) livrera, contre paiement de leur prix, les valeurs mobilières et droits de souscription ou d’attribution vendus pour

le Fonds;

(5) remboursera le prix de rachat, conformément à l’article 10 ci-après, contre réception des certificats de parts

correspondants;

6) paiera les dividendes, s’il y a lieu, conformément à l’article 14 ci-après.
4.6 La Banque Dépositaire veillera à ce que:
(1) tous avoirs du Fonds soient reçus sans délai par elle ou ses correspondants et notamment à ce que les paiements

du prix d’émission des parts, sous déduction de la commission d’émission et de toutes taxes d’émission, soient portés
sans retard aux comptes du Fonds;

(2) la contrepartie de toutes transactions opérées pour le compte du Fonds lui revienne;
(3) les titres et droits de souscription ou d’attribution cotés en bourse soient achetés à des prix n’excédant pas le

cours du jour et soient vendus à des prix non inférieurs à ce cours, et que les titres et valeurs non cotés en bourse soient
respectivement achetés et vendus à des prix qui ne soient pas manifestement en disproportion de leur valeur effective.

4.7 Par débit des comptes du Fonds, la Banque Dépositaire ne paiera à la Société de Gestion que la rémunération

prévue dans le présent Règlement de Gestion. La Banque Dépositaire ne paiera à elle-même la rémunération prévue par
le présent Règlement de Gestion qu’avec l’approbation de la Société de Gestion, le tout sans préjudice des autres frais
à charge du Fonds désignés à l’article 18 du présent Règlement de Gestion.

4.8 Dans la mesure permise par la loi, la Banque Dépositaire, agissant en son propre nom, est autorisée et obligée:
(1) d’introduire toute action des porteurs de parts contre la Société de Gestion et contre toute Banque Dépositaire

antérieurement en fonction;

2) de faire opposition et d’agir contre toutes mesures d’exécution entreprises sur les avoirs du Fonds par des tiers

n’ayant aucun droit sur les avoirs du Fonds.

4.9 La Banque Dépositaire pourra, sous sa responsabilité, à ses frais et avec l’approbation préalable de la Société de

Gestion, confier à d’autres banques la garde matérielle de valeurs mobilières non cotées et non habituellement
négociées dans le pays où la Banque Dépositaire est établie.

Art. 5. Parts et certificats de parts.
5.1 Toute personne morale ou physique est admise à participer au Fonds pour une ou plusieurs parts, sous réserve

des dispositions de l’article 6 du présent Règlement de Gestion. Les parts seront émises sous forme nominative exclu-

8802

sivement et il sera remis aux porteurs de parts une confirmation du nombre de parts détenues. A la demande explicite
du souscripteur, il pourra être émis des certificats nominatifs. Chaque certificat devra porter la signature de la Société
de Gestion et celle de la Banque Dépositaire. Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes. La Société de
Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, diviser ou regrouper les parts.

5.2 Les certificats représentant les parts seront émis aux souscripteurs sur instruction de la Société de Gestion par

la Banque Dépositaire. Les parts correspondant au prix d’émission seront transférées aux souscripteurs par la remise
des certificats de parts, et ce sans délai après paiement du prix d’émission.

Art. 6. Acceptation des souscriptions.
6.1 Les souscriptions sont reçues tous les jours bancaires ouvrables au siège de la Société de Gestion et sont

acceptées le Jour d’Evaluation suivant la réception de la demande de souscription.

6.2 La Société de Gestion a l’obligation de veiller à ce que les parts soient émises en conformité avec les lois et règle-

ments des pays où les parts sont offertes.

6.3 La Société de Gestion pourra, si elle le juge à propos, suspendre temporairement ou arrêter définitivement ou

limiter à tout moment l’émission des parts à des personnes physiques ou morales résidant ou domiciliées en certains
pays et territoires. La Société de Gestion peut aussi exclure de l’acquisition de parts certaines personnes ou sociétés si
une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des porteurs de parts et le Fonds.

6.4 De plus, la Société de Gestion a le droit:
(1) de refuser à sa volonté une souscription de parts;
(2) de rembourser à n’importe quel moment les parts en possession de certains porteurs de parts qui n’auraient pas

le droit d’acquérir ou de détenir des parts.

6.5 Si, et dans la mesure où à la suite d’instructions de la Société de Gestion s’opposant à l’émission et ce confor-

mément aux dispositions du présent Règlement de Gestion, du prospectus en vigueur et des lois applicables, un
paiement n’est pas suivi sans délai de l’émission des parts correspondant à ce paiement, ce paiement sera, dans la même
mesure, restitué sans délai par la Banque Dépositaire. Il en sera de même de tout excédent de paiement.

Art. 7. Valeur d’inventaire.
7.1 La valeur d’inventaire d’une part, exprimée en franc français, est calculée chaque mercredi qui est un jour ouvrable

bancaire à Luxembourg, ou si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, le jour ouvrable bancaire
suivant, par les soins de la Société de Gestion sous la surveillance de la Banque Dépositaire, en faisant la division de la
valeur totale nette des avoirs du Fonds par le nombre de parts en circulation.

7.2 Pour les besoins de cet article, il y a lieu d’entendre par jour bancaire ouvrable tout jour ouvrable des banques à

Luxembourg.

7.3 L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
(1) les titres cotés à une bourse officielle, à l’exclusion des organismes de placement collectif cotés, sont évalués sur

la base du dernier cours connu, et s’il y a cotation sur plusieurs marchés, au dernier cours de la bourse qui est le principal
marché du titre en question;

(2) les valeurs négociées sur un marché réglementé sont évaluées de manière similaire aux valeurs cotées en bourse;
(3) les titres non cotés en bourse et les organismes de placement collectif sont évalués à leur dernière valeur

marchande connue; en l’absence de valeur marchande ou si le prix déterminé suivant les alinéas (1) et/ou (2) n’est pas
de l’avis de la Société de Gestion représentatif de la valeur réelle de ces titres, ils sont évalués par la Société de Gestion,
selon des critères d’évaluation généralement reconnus et susceptibles de vérification par des experts-comptables;

(4) les certificats de dépôt et les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus;
(5) les valeurs exprimées en une autre devise que le franc français seront converties en francs français au cours moyen

entre les derniers cours acheteur et vendeur connus.

7.4 La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres règles d’évaluation généralement connues et susceptibles

de vérification par les réviseurs, en vue de réaliser une évaluation correcte des avoirs du Fonds dans le cas où des
circonstances particulières rendraient impossible ou inexacte la détermination des valeurs suivant les critères spécifiés
ci-dessus.

Art. 8. Suspension du calcul de la valeur d’inventaire.
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur d’inventaire, et, en consé-

quence, l’émission, ou le remboursement des parts dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou les marchés monétaires des monnaies en lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire des parts du Fonds ou
la valeur d’une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers
ou lorsque des transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

- lorsque, à cause d’un cas d’urgence politique, économique, militaire, monétaire ou d’autre nature, échappant à la

responsabilité, au pouvoir ou au contrôle de la Société de Gestion, il est impossible de disposer des avoirs du Fonds;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication, ou lorsque pour n’importe quelle raison, la valeur

d’une partie importante des avoirs du Fonds ne peut être déterminée;

- lorsque les restrictions des changes ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsqu’il est constant, d’après des critères objectivement vérifiables que les opérations d’achat ou
de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux.

Art. 9. Prix d’émission. Le prix d’émission par part comprend la valeur nette d’inventaire par part calculée le

premier Jour d’Evaluation suivant la réception de la demande de souscription par la Société de Gestion, majorée d’une
commission d’émission de cinq pour cent maximum de cette valeur d’inventaire au profit des banques et établissements
financiers intervenant dans le placement des parts, ainsi que toutes taxes d’émission.

8803

Le règlement du prix d’émission devra parvenir à la Banque Dépositaire dans les 5 jours ouvrables à Paris qui suivent

l’acceptation de la souscription par la Société de Gestion.

Art. 10. Remboursement.
10.1 Les porteurs de parts peuvent demander chaque jour bancaire ouvrable tel que défini à l’article 7, le rembour-

sement de leurs parts contre remise de leurs certificats de parts. Le remboursement se fera à la valeur nette d’inven-
taire par part calculée le Jour d’Evaluation suivant réception par la Société de Gestion de la demande de rachat et des
certificats présentés au remboursement.

10.2 La Société de Gestion devra garder des liquidités suffisantes dans les avoirs du Fonds pour permettre, dans des

circonstances normales, le remboursement sans retard indû après réception de la demande des porteurs de parts.

10.3 La Banque Dépositaire devra effectuer le paiement endéans les cinq jours ouvrables à Paris après acceptation de

la demande de rachat, sous réserve que les certificats présentés au remboursement lui aient été remis, sans préjudice
des dispositions de l’article 8 du présent Règlement et de toutes dispositions de la loi notamment de celles régissant le
contrôle des changes, et de toutes circonstances indépendantes de la volonté de la Banque Dépositaire, qui pourraient
interdire le transfert du prix de remboursement dans le pays dans lequel la demande de remboursement a été présentée.

Art. 11. Commission.
La Société de Gestion aura droit à une commission au taux annuel de 0,25 pour cent, payable à la fin de chaque

trimestre sur la base de la moyenne hebdomadaire de la valeur d’inventaire des actifs nets du Fonds pendant le trimestre
en question.

La Banque Dépositaire aura droit à une commission au taux annuel de 0,06 pour cent, payable à la fin de chaque

trimestre sur la base de la moyenne hebdomadaire de la valeur d’inventaire des actifs nets du Fonds pendant le trimestre
en question.

Art. 12. Publications.
12.1 Les prix d’émission et de remboursement des parts sont rendus publics à Luxembourg au siège de la Société de

gestion chaque jour bancaire ouvrable, tel que défini à l’article 7 ci-avant.

12.2 Des comptes annuels du Fonds vérifiés, ainsi que des rapports semestriels sont tenus à la disposition des

porteurs de parts au siège social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des agents chargés du service
financier.

12.3 Toute modification du présent Règlement de Gestion sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions du Grand-Duché de Luxembourg. Les modifications et les avis aux porteurs de parts, y compris les prix d’émission
et de remboursement pourront également être publiés, si la Société de Gestion en décide ainsi, en prenant en consi-
dération les intérêts des porteurs de parts et après consultation de la Banque Dépositaire, dans des journaux des pays
où les parts du Fonds sont offertes et vendues. Ces modifications et avis seront publiés dans la mesure et dans les formes
requises par les autorités des pays dans lesquels les parts du Fonds seront offertes et vendues.

Art. 13. Exercice, Vérification.
13.1 Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 mars de chaque année.
13.2 Les comptes de la Société de Gestion et la consistance des avoirs du Fonds sont vérifiés par un réviseur agréé

nommé par la Société de Gestion.

Art. 14. Affectation des résultats.
Les plus-values en capital et les autres revenus du Fonds seront réinvestis et aucun revenu ne sera versé aux porteurs

de parts.

Art. 15. Modification du règlement de gestion.
15.1 La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, modifier le présent Règlement en tout ou en

partie et en tout temps en accord avec la Banque Dépositaire.

15.2 Les modifications entreront en vigueur cinq jours après leur publication conformément à l’article 12 ci-avant.
Art. 16. Durée du fonds, Liquidation.
16.1 La durée du Fonds n’est pas limitée. Toutefois, sans préjudice des cas de dissolution prévus par la loi du 30 mars

1988, le Fonds pourra être dissous à n’importe quel moment d’un commun accord entre la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire, si dans leur opinion, la liquidation du Fonds est dans l’intérêt des porteurs de parts. La liquidation
devra être annoncée par avis trois mois à l’avance. Cet avis de dissolution sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du Grand-Duché de Luxembourg et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont un journal
luxembourgeois, lesquels seront déterminés par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. L’émission et le rachat
de parts seront arrêtés dès la décision ou la survenance du fait entraînant la liquidation.

16.2 La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et, sur les

instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire procédera à la répartition du produit net de la liquidation -
sous déduction des frais de liquidation - entre les porteurs de parts proportionnellement à leurs droits.

16.3 La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par les porteurs de parts, leurs héritiers ou

ayants droit.

Art. 17. Garanties.
La Banque Dépositaire garantit l’observation de toutes les clauses et conditions du présent Règlement par la Société

de Gestion.

Art. 18. Frais du fonds.
Le Fonds supportera les frais suivants:
- tous impôts et taxes quelconques éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds ainsi que sur les services

facturés au Fonds;

8804

- les commissions d’agents de change et bancaires normales sur les transactions portant sur les titres en portefeuille

du Fonds (ces commissions seront incluses dans le prix d’acquisition et seront déduites du prix de vente);

- les rémunérations de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire;
- les frais d’impression des certificats, des prospectus et des rapports;
- les frais de procédure éventuellement encourus par la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire dans la repré-

sentation des intérêts des porteurs de parts;

- les honoraires de conseil et de réviseur.
Art. 19. Prescription.
Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion, les Garants et la Banque Dépositaire se

prescrivent cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 20. Loi applicable, Compétence et langue officielle.
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation sera de la compétence des tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,
sous la réserve, toutefois, que la Société de Gestion et/ou la Banque Dépositaire puissent se soumettre elles-mêmes et
le Fonds à la juridiction des tribunaux des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues quant aux demandes des
investisseurs de ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions relatives aux souscriptions et rachats par les
porteurs de parts résidant dans ces pays. La langue officielle du présent Règlement sera la langue française.

<i>Pour règlement de gestion coordonné

EUROPE INVESTISSEMENT

SOCIETE GENERALE

PLACEMENT GESTION S.A.

BANK &amp; TRUST S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05472/045/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

GIESECKE &amp; DEVRIET INTERNATIONAL FINANCE S.A, Aktiengessellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 20.023.

—

Es erhellt aus einem Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre vom 21. November 1995, dass Herr Thomas

Rademacher, Diplomkaufmann, wohnhaft in München, mit Wirkung vom 21. November 1995 sein Mandat als Verwal-
tungsratsmitglied der Gesellschaft niedergelegt hat.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05486/200/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

H.C.M. PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.881.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, findet eine ausserordentliche Generalver-

sammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft H.C.M. PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 48.881 statt.

Die Aktiengesellschaft H.C.M. PORTFOLIO MANAGEMENT S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeich-

neten Notars vom elften Oktober neunzehnhundertvierundneunzig, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nr.
439 vom siebten November neunzehnhundertvierundneunzig.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Jobst Neuss, Rechtsanwalt, wohnhaft

in Luxemburg eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Viviane Stecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung ersucht der Vorsitzende den

amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:

I. Die Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von einer Million fünfhunderttausend Deutsche Mark (DEM 1.500.000,-) um

zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (DEM 2.500.000,-) auf vier Millionen Deutsche Mark (DEM
4.000.000,-) durch die Ausgabe von fünftausend (5.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert
Deutsche Mark (DEM 500,-). Die Ausgabe erfolgt zum Nominalwert.

2. Änderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung und Neufassung mit folgendem Wortlaut:
«Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt vier Millionen Deutsche Mark (DEM 4.000.000,-) und ist in achttausend

(8.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert Deutsche Mark (DEM 5.000,-) eingeteilt.»

3. Verschiedenes.
II. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, 

8805

den Mitgliedern des Büros der Generalversammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese
Anwesenheitsliste sowie die von den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem amtierenden Notar ne
varietur gezeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr zusammen einregistriert zu
werden.

III. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass das gesamte Kapital der Gesellschaft in dieser Generalversammlung

rechtsgültig anwesend oder vertreten ist, so dass auf die gewohnten Einberufungsschreiben verzichtet werden konnte.
Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, von der ihnen vorab mitgeteilten Tagesordnung Kenntnis zu
haben.

IV. In Anbetracht der Anwesenheit des gesamten Kapitals der Gesellschaft ist die Generalversammlung nunmehr

beschlussfähig, um über die vorhandene Tagesordnung zu beraten.

Nach diesen Erklärungen fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Becshlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von bisher einer Million fünfhunderttausend Deutsche

Mark (DEM 1.500.000,-) um zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (DEM 2.500.000,-) auf vier Millionen
Deutsche Mark (DEM 4.000.000,-) durch Ausgabe von fünftausend (5.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je
fünfhundert Deutsche Mark (DEM 500,-) zu erhöhen. Die Ausgabe erfolgt zum Nominalwert.

Da die HYPOBANK INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. auf ihr Vorzugsrecht verzichtet, werden die neuen

Aktien von der H.C.M. HYPO CAPITAL MANAGEMENT VERMÖGENSBETREUUNGSGESELLSCHAFT mbH mit Sitz
in D-81927 München, Denningerstrasse 130-132, gezeichnet,

welche hier vertreten ist durch Herrn Jobst Neuss, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in München, am 20. Dezember 1995,
welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von zwei Millionen fünfhunderttausend

Deutsche Mark (DEM 2.500.000,-) zur Verfügung gestellt wurde, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Zweiter Beschluss

In Zusammenhang mit der hiervor beschlossenen Erhöhung des Gesellschaftskapitals beschliesst die Generalver-

sammlung, Artikel 5 der Gesellschaftssatzung mit folgendem Wortlaut neuzufassen:

«Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt vier Millionen Deutsche Mark (DEM 4.000.000,-) und ist in achttausend

(8.000) Aktien mit einem Nomialwert von je fünfhundert Deutsche Mark (DEM 5.000,-) eingeteilt.»

Zum Tagesordnungspunkt 3 «Verschiedenes» liegen keine weiteren Wortmeldungen vor.
Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist und kein Aktionär weiter das Wort ergreift, wird die Generalver-

sammlung aufgehoben.

<i>Kostenabschätzung

Die Erschienenen schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzu-

kommen hat auf ungefähr sechshundertfünfundzwanzigtausend Franken (625.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Neuss, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 54, case 10. – Reçu 513.604 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Januar 1996.

F. Baden.

(05493/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

H.C.M. PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.881.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

F. Baden.

(05494/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

FUNDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05481/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8806

FUNDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.039.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 14 juin 1995 au siège social

L’assemblée ratifie la nomination de Mlle Josiane Schmit au poste d’administrateur de la société, nommée en rempla-

cement de M. François Latour, administrateur démissionnaire.

Par votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à M. François Latour pour l’exercice de son

mandat.

L’assemblée acte la démission de M. Serge Tabery de son poste d’administrateur de la société. L’assemblée décide

d’accepter cette démission et par votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à M. Serge Tabery pour
l’exercice de son mandat.

L’assemblée nomme en outre M. Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach, au poste

d’administrateur de la société en remplacement de M. Serge Tabery, administrateur démissionnaire,

Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach,
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Hesperange.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05482/520/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 50.983.

—

In the year nineteen hundred and ninety-six, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS S.A. (the

«Company»), a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Dudelange (Grand Duchy of
Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary on May 3rd, 1995 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 368 of August 4, 1995.

The Company is registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number

50.983.

The meeting was opened with Mr Jean-Philippe Boever, «employé privé», residing in Burmerange, in the chair,
who appointed as secretary Mr David B. Jaffé, General Counsel, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Pierre de Bonhome, Tax manager, residing in Crauthem.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the proposed share capital increase of seven hundred and seventy-eight million two hundred thousand

Luxembourg francs (LUF 778,200,000.-) to bring the Company’s share capital to the total amount of one billion sixty-
two million two hundred thousand Luxembourg francs (LUF 1,062,200,000.-) by creating seven hundred and seventy-
eight thousand two hundred (778,200) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-).

2. Waiver of its preferential subscription right by the minority shareholder and subscription by GUARDIAN EUROPE

S.A. of seven hundred and seventy-eight thousand two hundred (778,200) new shares with a nominal value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-).

3. Any other business.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne

varietur by the appearing persons.

III. That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

8807

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred and seventy-eight

million two hundred thousand Luxembourg francs (LUF 778,200,000.-), to bring it from two hundred and eighty-four
million Luxembourg francs (LUF 284,000,000.-) to one billion sixty-two million two hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 1,062,200,000.-) by creation of seven hundred and seventy-eight thousand two hundred (778,200) new
shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, vested with the same rights and
obligations as the shares extant.

The only minority shareholder declares to waive its preferential subscription right.

<i>Second resolution

Thereupon Mr Jean-Philippe Boever, prenamed, acting in the name and on behalf of GUARDIAN EUROPE S.A., a joint

stock company under Luxembourg Law, having its registered office in Dudelange,

by virtue of a proxy under private seal, given in Dudelange, on January 19, 1996,
declares to subscribe in the name and on behalf of GUARDIAN EUROPE S.A., to the seven hundred and seventy-

eight thousand two hundred (778,200) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each.

The seven hundred and seventy-eight thousand two hundred (778,200) new shares are fully paid up in cash, so that

the amount of seven hundred and seventy-eight million two hundred thousand (LUF 778,200,000.-) Luxembourg francs
is as of now at the disposal of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.

As a result of the foregoing, the first paragraph of article five of the articles of incorporation is amended and now

reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The capital is fixed at one billion sixty-two million two hundred thousand Luxembourg

francs (LUF 1,062,200,000.-), represented by one million sixty-two thousand two hundred (1,062,200) shares with a
nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at eight million and twenty-five

thousand Luxembourg francs (LUF 8,025,000.-).

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surnames, names, civil status

and residences, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Nous, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN GERMANY

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Dudelange, (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 3 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368
du 4 août 1995.

La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 50.983.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Boever, employé privé, demeurant à Burme-

range,

qui désigne comme secrétaire, M. David B. Jaffé, «General Counsel», demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, «tax manager», demeurant à Crauthem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de sept cent soixante-dix-huit millions deux cent mille francs luxembourgeois

(778.200.000,-) pour le porter à un milliard soixante-deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF
1.062.200.000,-) par l’émission de sept cent soixante-dix-huit mille deux cents (778.200) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois chacune (LUF 1.000,-).

2. Renonciation par l’unique actionnaire minoritaire à exercer son droit de souscription préférentiel et souscription

par GUARDIAN EUROPE S.A. des sept cent soixante-dix-huit mille deux cents (778,200) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

8808

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent soixante-dix-huit millions deux cent mille

francs luxembourgeois (LUF 778.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-quatre
millions de francs luxembourgeois (LUF 284.000.000,-) à un milliard soixante-deux millions deux cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.062.200.000,-), par l’émission de sept cent soixante-dix-huit mille deux cents actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

L’unique actionnaire minoritaire déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.

<i>Deuxième résolution

Ensuite Monsieur Jean-Philippe Boever, prénommé, agissant au nom et pour le compte de la société anonyme de droit

luxembourgeois GUARDIAN EUROPE S.A., ayant son siège social à Dudelange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, le 19 janvier 1996,
déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société GUARDIAN EUROPE S.A., les sept cent soixante-dix-

huit mille deux cents (778.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les sept cent soixante-dix-huit mille deux cents (778.200) actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces,

de sorte que la somme de sept cent soixante-dix-huit millions deux cent mille (LUF 778.200.000,-) est dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital sousrit est fixé à un milliard soixante-deux millions deux cent mille (LUF

1.062.200.000,-), représenté par un million soixante-deux mille deux cents (1.062.200) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède sont estimés à huit millions vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 8.025.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur la demande desdits compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-P. Boever, D. B. Jaffé, J.-P. de Bonhome, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 88S, fol. 100, case 9. – Reçu 7.782.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 février 1996.

E. Schlesser.

(05489/227/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 50.983.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.

E. Schlesser.

(05490/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(05496/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8809

HERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg,16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 33.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 décembre 1995

Conseil d’Administration:

- Monsieur Svante Wadman, administrateur-délégué, demeurant 8, Skanvàgen, S-19143 Sollentuna;
- Monsieur Ove Sundqvist, administrateur, demeurant 45, Skrakvàben, S-18462 Akersverga;
- Monsieur Svante Larsson, administrateur, demeurant 13, Essingeringen, S-11264 Stockholm.

Commissaire aux comptes:

- GESTOR, Société Fiduciaire, siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GESTOR, Société Fiduciaire

Signature

(05495/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

HANFF FRERES LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.644.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple HANFF FRERES

LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, avec siège social à Luxembourg, (R. C. Luxembourg B numéro 3.644),

constituée originairement sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé du 17 mars

1938, publié au Mémorial C, numéro 31 du 7 mai 1938, transformée en société en commandite simple suivant acte sous
seing privé en date du 30 octobre 1941, suivant acte reçu par le notaire Edmond Reiffers, alors de résidence à Luxem-
bourg, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1942, volume 627, folio 17, case 11, transformée en société en nom collectif
suivant acte sous seing privé en date du 27 juin 1951, publié au Mémorial C, numéro 64 du 25 juillet 1951, transformée
en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 15 janvier 1981, publié au Mémorial C, numéro 46 du 7 mars 1981, dont les statuts ont été modifiés par acte du
notaire Marc Fischbach, alors de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1983. La société a été transformée en
société en commandite simple suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 janvier 1988, publié au Mémorial
C, numéro 117 du 4 mai 1988. La dernière modification des statuts a eu lieu par acte du notaire soussigné à la date du
5 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 84 du 1

er

mars 1995.

L’assemblée se compose de:
1. Monsieur Pierre Hanff, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Strassen,
2. Monsieur Jules Clement, pharmacien, demeurant à Luxembourg,
3. Madame Andrée Hanff, sans état, épouse de Monsieur Norbert Weydert, demeurant à Luxembourg,
4. Madame Monique Hanff, sans état, demeurant à Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Georges Zeimet, chef-comptable, demeurant à Capellen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 11 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée;

5. Madame Jacqueline Hanff, sans état, épouse de Monsieur Jules Clement, demeurant à Luxembourg,
associés commanditaires;
6. La société à responsabilité limitée HANFF FRERES LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses deux gérants, savoir:
- Monsieur Jules Clement, préqualifié,
- Monsieur Pierre Hanff, préqualifié,
associée commanditée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à vingt-huit millions de francs (28.000.000,- LUF), représenté par deux mille huit cents

(2.800) parts sociales de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants ès qualités qu’ils agissent, sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions de francs (7.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de vingt-huit millions de francs (28.000.000,- LUF) à trente-cinq millions de francs
(35.000.000,- LUF) par l’émission et la création de sept cents (700) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs (10.000,- LUF) chacune, à souscrire en numéraire.

8810

Les sept cents (700) parts sociales nouvellement émises sont souscrites avec l’accord de tous les associés comme suit:
1. Monsieur Jules Clement, pharmacien, demeurant à Luxembourg, trois cent cinquante parts sociales ……………

350

2. Monsieur Pierre Hanff, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Strassen,

trois cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Le montant de sept millions de francs (LUF 7.000.000,-) a été apporté en numéraire par les prédits souscripteurs, de

sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article 5 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs (35.000.000,- LUF), divisé en trois mille cinq cents

(3.500) parts sociales de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Pierre Hanff, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Strassen,

mille sept cent trente-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………

1.735

2. Monsieur Jules Clement, pharmacien, demeurant à Luxembourg, mille sept cent trente-cinq

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.735

3. Madame Andrée Hanff, sans état, épouse de Monsieur Norbert Weydert, demeurant

à Luxembourg, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

4. Madame Monique Hanff, sans état, demeurant à Bruxelles, cinq parts sociales …………………………………………………

5

5. Madame Jacqueline Hanff, sans état, épouse de Monsieur Jules Clement, demeurant

à Luxembourg, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

6. La société à responsabilité limitée HANFF FRERES LUXEMBOURG, avec siège social

à Luxembourg, quinze parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

      15

Total: trois mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Ces parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq millions de francs se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de cent quinze mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hanff, J. Clement, A. Hanff, G. Zeimet-Hanff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1995, vol. 497, fol. 23, case 8. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Lentz.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 février 1996.

J. Seckler.

(05491/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

HANFF FRERES LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 février 1996.

J. Seckler.

(05492/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

KÜHNE &amp; NAGEL SPEDITION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 9.085.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 85, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 1996.

<i>Pour KÜHNE &amp; NAGEL SPEDITION G.m.b.H..

Signature

(05523/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8811

IBELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.476.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

<i>Pour IBELANGE S.A.

Signatures

(05498/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

IBELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.476.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

<i>Pour IBELANGE S.A.

Signatures

(05499/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

IBELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.476.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 6 juin 1995

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1994

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1994 sur l’exercice en cours.

<i>Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée générale a décidé de révoquer Monsieur Christian Hess de ses fonctions d’administrateur et ce, avec

effet immédiat. Elle a nommé en son remplacement, Madame Marcelle Clemens, demeurant à Remich, aux fonctions
d’administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1996.

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

L’assemblée générale, constatant la démission de Monsieur Claude Hess de ses fonctions de commissaire aux

comptes, a décidé de nommer en son remplacement, Madame Albertine Fischer, demeurant à Dippach, pour la durée
du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 6 juin 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26  janvier 1996, vol. 475, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05500/720/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

INDUSTRIAL RE MUSINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1995

<i>Nomination

L’Assemblée ratifie la nomination de M. Jean Thilly en tant qu’Administrateur et Secrétaire du Conseil d’Admi-

nistration. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1995.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PRICE WATERHOUSE est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1995.

<i>Pour la société

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05509/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8812

HOTEL PROMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.212.

—

Les bilans aux 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol.

14, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signatures

(5497/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

IC INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 40.754.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 15. Januar 1996,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, D-Kanzen, und Hans-Detlef Nimtz, Rechts-

anwalt, D-Trier, werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihnen wird Entlastung erteilt.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, D-Trier;
Herr Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, L-Luxemburg.
2. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., L-Petingen.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, nach

24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg.

Luxemburg, den 15. Januar 1996.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05501/756/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

IFONAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(05502/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

IMMO CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Emile Faber, promoteur immobilier, demeurant à Bascharage.
Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée IMMO CENTRE,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à
Differdange, en date du 11 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 372
du 16 décembre 1985.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement libérées et souscrites par Monsieur Emile Faber,
prénommé.

Ceci exposé, l’associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Emile Faber, prénommé, déclare céder en toute propriété et avec toutes les garanties de fait et de droit à

Monsieur Daniel Frères, commerçant, demeurant à Helmsange, ici présent et ce acceptant, deux cent cinqaunte (250) 

8813

parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMO CENTRE, S.à r.l., prédésignée, pour le prix de deux cent
cinquante mille francs (frs 250.000,-).

Le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales présentement

cédées avec effet au 1

er

janvier 1996, le cessionnaire déclarant parfaitement connaître la situation financière de la société.

Le prix stipulé a été payé par le cessionnaire entre les mains du cédant déjà avant la signature des présentes, ce dont

le cédant accorde au cessionnaire quittance et titre.

Ensuite, Monsieur Emile Faber, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, a déclaré prendre connais-

sance de la cession intervenue, n’avoir entre ses mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet,
en conséquence l’accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et
dispenser le cessionnaire de toute signification.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts intervenue, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- Monsieur Emile Faber, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Daniel Frères, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille francs (frs 20.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: E. Faber, D. Frères, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 février 1996.

C. Hellinckx.

(05506/215/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

IMOFIN SERVICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 janvier 1996,

enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 88S, fol. 99, case 7, que la liquidation de la société IMOFIN SERVICE
INTERNATIONAL S.A. (en liquidation) est clôturée et que la société a définitivement cessé d’exister, les livres et
documents de la société restant déposés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Pour extrait

Luxembourg, le 6 février 1996.

J.-P. Hencks

(05507/216/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

KÜHNE &amp; NAGEL A.G., Aktiengsellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 18.745.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1993, genehmigt durch die ausserordentliche Generalversammlung der

Aktionäre und einregistriert in Luxemburg am 25. Januar 1996, Vol. 475, Fol. 85, Case 2, wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt am 7. Februar 1996.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung:

Die Versammlung erneuert das Mandat als Rechnungskommissar von COMPAGNIE DE REVISION S.A., Mitglied von

ERNST &amp; YOUNG, 6, avenue Emile Reuter, L-2013 Luxemburg. Dieses Mandat läuft ab anlässlich der ordentlichen
Generalversammlung , welche über die Konten des Geschäftsjahres 1994 abzustimmen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Februar 1996.

<i>Für KÜHNE &amp; NAGEL A.G.

Unterschriften

(05522/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8814

ILAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 28.090.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 9 janvier 1996

Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé,

demeurant à Aubange, Belgique, sont nommés en remplacement de Messieurs Jacques Bonnier et Nico Weyland,
administrateurs démissionnaires.

Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange, et Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant

à Luxembourg, sont nommés comme administrateurs supplémentaires.

Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes, en

remplacement de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, démissionnaire.

A l’issue de l’assemblée générale statutaire du 9 janvier 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
– Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique;
– Mademoiselle Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl;
– Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Monsieur Jacques Bonnier est nommé nouveau commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

BANQUE UCL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05505/011/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

INDEPENDANCE ET EXPANSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.354.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 1995 a pris la décision de renouveler le mandat des membres du

conseil de gérance, ci-après dénommés, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire:

Messieurs Gilles Brac de la Perrière, Charles Soulignac, la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, la

CAISSE CENTRALE DES MUTUELLES AGRICOLES, DUBUS DEVELOPMENT, EVALFI, IVORY &amp; SIME Plc, SP
GESTION, SIPAREX ASSOCIES, la SOCIETE CENTRALE POUR L’INDUSTRIE et SIGEFI.

L’assemblée nomme également Monsieur Poinso, membre du conseil de gérance jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale ordinaire.

L’assemblée prend acte de la démission de la société EUROPEENNE DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE (EPI).

<i>Pour INDEPENDANCE ET EXPANSION, S.à r.l.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05508/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LUXINTER RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.170.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1995

Le mandat de Mme Martine Devos, de MM. Carlo Schlesser et Benoît Devos et de la société SOGECORE S.A., prend

fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1995.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1995.

<i>Pour la société

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05545/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8815

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 900.000,- LUF.

Siège social: Bereldange, 81, avenue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 26.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(05510/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

INTERMEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(05511/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février, vol. 476, fol. 26, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(05517/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février, vol. 476, fol. 26, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(05518/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 13 avril 1995 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse

collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire. Son mandat
viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1996.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05519/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8816

I.P.A.P. S.A.H., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février, vol. 476, fol. 26, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(05512/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

I.P.A.P. S.A.H., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 7 juin 1995 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse

collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, Monsieur Joseph Winandy, contrôleur de sociétés,

demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Joseph Winandy, commissaire aux comptes, et décide de

nommer en son remplacement, Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant 25, rue de la Biff à Hondelange
(Belgique), qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05513/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ISLIKER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1541 Luxemburg, 66, boulevard de la Fraternité.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft ISLIKER TRANSPORTE A.G., mit Gesellschaftssitz in CH-8212 Neuhausen am Rheinfall

(Schweiz), Chlaffentalstrasse 106, hier vertreten durch Herrn Jules Pierre Berthoud, Transportunternehmer, wohnhaft
in Donaueschingen (Deutschland),

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 22. Januar 1996, welche Vollmacht, ne varietur

unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, ihre Erklärungen zu

beurkunden, wie folgt:

1. - Die Aktiengesellschaft ISLIKER TRANSPORTE A.G., vorgenannt, ist alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung ISLIKER LUXEMBURG S.à r.l., mit Sitz in L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 30. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 190 vom 27. April 1995, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 49.935, mit einem Kapital von fünfhundertausend luxemburgischen
Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in einhundert (100) voll eingezahlte Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgi-
schen Franken (LUF 5.000,-).

2. Die alleinige Gesellschafterin fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Infolge des Rücktrittes von Herrn Edouard Engel, Transportunternehmer, wohnhaft in Luxemburg, 20, Dernier Sol,

in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft, erteilen die Gesellschafter dem austretenden
Geschäftsführer volle Entlastung.

Herr Jules Pierre Berthoud, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum technischen Geschäftsführer ernannt.

8817

Die Gesellschaft wird vertreten durch:
a) Herrn Arnold Isliker, Transportunternehmer, wohnhaft in Neuhausen (Schweiz), administrativer Geschäftsführer,
b) Herrn Jules Pierre Berthoud, vorgenannt, technischer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers oder durch die gemeinsame

Unterschrift des administrativen und des technischen Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-1541 Luxemburg, 66, boulevard de la Fraternité, verlegt und demgemäss wird der

erste Absatz von Artikel füf der Satzung umgeändert wie folgt:

«Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter der Komparentin hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: J. P. Berthoud, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 88S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 2. Februar 1996.

E. Schlesser.

(05514/227/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ISLIKER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 66, boulevard de la Fraternité.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.

E. Schlesser.

(05515/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(05538/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LORITANGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.715.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 20, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(05539/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LAFKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.172.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

USD 26.892,91

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

USD  (1.344,65)

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………

USD 25.548,26

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1996.

Signature.

(05528/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8818

LAFKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.172.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

USD 21.792,59

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

USD  (1.089,63)

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………

USD 20.702,96

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1996.

Signature.

(05529/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février, vol. 476, fol. 26, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(05520/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 13 mars 1995 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de Messieurs Jean Quintus et Gérard Coene, admi-

nistrateurs, et de Monsieur Bernard Ewen, commissaire aux comptes.

L’assemblée acte la décision de Monsieur Jean Pierson de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le

remercie pour sa précieuse collaboration, et nomme en son remplacement, Monsieur Yvan Juchem, administrateur de
sociétés, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de

l’an 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05521/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

NAVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVILUX S.A., avec siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 494 du 29 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Zimmer, employé privé, demeurant à Luxembourg-Cents.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Angela Lang, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Raymond Kieffer, employé privé, demeurant à Mertert.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

8819

2. - Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transformation de l’objet de la société de manière à rentrer dans le cadre des dispositions de la loi du 9 novembre

1990 telle que modifiée et complétée par la loi du 17 juin 1994 et modification afférente de l’article 3 des statuts de la
société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transformer l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Zimmer, A. Lang, R. Kieffer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 janvier 1996, vol. 406, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

février 1996.

A. Weber.

(05568/236/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

NAVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05569/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LIFERAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERAR S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(05530/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LIFERAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.259.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 juin 1995

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1994 et du bilan au 31 décembre 1994,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires
décide le maintien de l’activité sociale de la société. L’assemblée générale prend note que le conseil d’administration, en
sa réunion du 28 avril 1995 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux termes de l’article six des statuts, a
réalisé une augmentation de capital de LUF 1.250.000,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERAR S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05531/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8820

LIFERCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERCAR S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(05532/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LIFERCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.746.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 juin 1995

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1994 et du bilan au 31 décembre 1994,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires
décide le maintien de l’activité sociale de la société. L’assemblée générale prend note que le conseil d’administration, en
sa réunion du 28 avril 1995 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux termes de l’article six des statuts, a
réalisé une augmentation de capital de LUF 1.250.000,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERCAR S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05533/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LIFERLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERLA S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(05534/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LIFERLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.766.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 août 1995

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1994 et du bilan au 31 décembre 1994,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires
décide le maintien de l’activité sociale de la société. L’assemblée générale prend note que le conseil d’administration, en
sa réunion du 28 avril 1995 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux termes de l’article six des statuts, a
réalisé une augmentation de capital de LUF 1.250.000,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERLA S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05535/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8821

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERTAN S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(05536/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.755.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 juin 1995

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1994 et du bilan au 31 décembre 1994,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires
décide le maintien de l’activité sociale de la société. L’assemblée générale prend note que le conseil d’administration, en
sa réunion du 28 avril 1995 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux termes de l’article six des statuts, a
réalisé une augmentation de capital de LUF 1.250.000,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERTAN S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05537/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Le rapport annuel au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 476, fol. 16, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(05541/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Dans le cadre des nominations statutaires, l’assemblée générale ordinaire du 29 janvier 1996 a procédé, avec effet au

30 janvier 1996, à la nomination du conseil d’administration suivant:

MM. Claude Deschenaux, président;

Patrick Ehrhardt, administrateur;
Pierre Guilmot, administrateur;
Arrigo Mancini, administrateur;
Patrick Rolin, administrateur;
Henri Servais, administrateur;
Germain Birgen, secrétaire.

G. Birgen

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05542/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8822

LUXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.338.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 476, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(05543/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LUXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.338.

—

Dans le cadre des nominations statutaires, l’assemblée générale ordinaire du 29 janvier 1996 a procédé, avec effet au

30 janvier 1996, à la nomination du conseil d’administration suivant:

MM. Patrick Rolin, président;

Michel Catulle, administrateur;
Claude Deschenaux, administrateur;

Mme Monique Engel, administrateur;
M.

Nico Hansen, administrateur;

Mme Sabine Schiettinger, administrateur;
M.

Germain Birgen, secrétaire.

G. Birgen

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05544/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LUXIPRIVILEGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Le rapport annuel au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 476, fol. 16, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(05546/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LUXIPRIVILEGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Dans le cadre des nominations statutaires, l’assemblée générale ordinaire du 29 janvier 1996 a procédé, avec effet au

30 janvier 1996, à la nomination du conseil d’administration suivant:

MM. Claude Deschenaux, président;

Arrigo Mancini, administrateur;
Ernest Pierrard, administrateur;
Gustave Stoffel, administrateur;
Roger Tock, administrateur;
Germain Birgen, secrétaire.

G. Birgen

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05547/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8823

LUXIPRIVILEGE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 476, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(05548/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LUXIPRIVILEGE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389.

—

Dans le cadre des nominations statutaires, l’assemblée générale ordinaire du 29 janvier 1996 a procédé, avec effet au

30 janvier 1996, à la nomination du conseil d’administration suivant:

MM. Michel Janiak, président;

Germain Birgen, administrateur;
Nico Hansen, administrateur;

Mme Helena Hoschtialek, administrateur;
Mme Ute Koch, administrateur;
MM. Gilbert Wolter, administrateur;

Jean Louis Catrysse, secrétaire.

J. L. Catrysse

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05549/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

LUX-GASTRO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 26.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(05540/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MALEBIS, Société civile immobilière.

Siège social: Medernach.

—

CESSION DE PARTS

Il résulte d’un acte de cesion de parts du 15 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol.

473, fol. 99, case 9, que Madame Irmgard Ries, veuve de François Maisch, demeurant à Bissen, a cédé les neuf cents (900)
parts qu’elle détenait dans la société civile immobilière familiale MALEBIS à Monsieur Jean-Pierre Lentz, employé privé,
demeurant à Medernach.

Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signatures

(05551/200/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 25.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémoyrial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(05552/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8824

MARITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(05553/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MASAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février, vol. 476, fol. 26, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(05554/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MASAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 13 juin 1995 à 15.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse

collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement Monsieur Joseph Winandy, contrôleur de sociétés,

demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1996.

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Joseph Winandy, commissaire aux comptes, et décide de

nommer en son remplacement, Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant 25, rue de la Biff à Hondelange
(Belgique), qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1996.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05555/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MONEYFLOW, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.397.

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 7 juillet 1995

<i>Nomination d’un nouvel administrateur

Le Conseil d’Administration reçoit la démission de M. Antoon Peeters en tant qu’Administrateur de la Société. Le

Conseil d’Administration exprime ses regrets quant à la démission de M. Peeters et le remercie pour sa collaboration et
ses services rendus à la Société tout au long de son mandat d’Administrateur.

Le Conseil d’Administraiton propose de nommer le Baron Renaud Greindl, Administrateur-Directeur, BANQUE

PARIBAS BELGIQUE S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1210 Bruxelles, Administrateur de la Société, en
remplacment de M. Peeters.

Pour copie conforme

F. Lierman

J. Peynichou

<i>Administrateur

<i>Prsident

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05562/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8825

METAVASSI TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

Signature.

(05558/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

METAVASSI TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.835.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés tenue à 11.00 heures le 23 juin 1995

Les associés nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Periclis Vassilakopoulos, gérant, résidant à Athènes qui est

nommé Président.

Le Président nomme Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, résidant à Luxembourg comme Secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Madame Anique Klein, gérant, résidant à Ernster comme Scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les associés présents ou dûment représentés.
Les associés déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital nécessaire à la présente assemblée est présent ou représenté,

de sorte qu’elle est constituée en bonne et due forme, de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du
jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du gérant.
3. Présentation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1994 et décision sur l’affectation

du résultat.

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1994.

5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes avec effet au 16 février 1994 sans nomination d’un

remplaçant.

6. Décision de procéder à une augmentation du capital social de la société de l’ordre de 1.000.000,- LUF pour le

porter à 1.500.000,- LUF jusqu’en janvier 1996 au plus tard.

7. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Periclis Vassilakopoulos comme Président de la présente.
2. Après présentation verbal du rapport de gestion de la société par le gérant, l’assemblée approuve ce rapport.
3. Après présentation et analyse des états financiers 1994, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau la perte de 133.605,- LUF, résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1994.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant et au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur fonction pendant l’exercice social 1994.

5. L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes avec effet au 16 février 1994 et le remercie pour

l’exercice de ses fonctions et décide de ne nommer aucun remplaçant.

6. L’assemblée décide de procéder à une augmentation de capital social de la société de l’ordre de 1.000.000,- LUF

pour le porter à 1.500.000,- LUF jusqu’en janvier 1996 au plus tard.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(05559/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MICHELMAS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(05560/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8826

IK &amp; MUKKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.763.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IK &amp; MUKKE HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 27.763, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 159 du 10 juin 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140
du 29 mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Gérard Coene, employé privé,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadine Perrin, employée privée, demeurant à Rumelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 605 du 28 novembre 1995,
numéro 638 du 14 décembre 1995.
b) au Luxemburger Wort:
du 28 novembre 1995,
du 14 décembre 1995.
c) au Letzeburger Journal:
du 28 novembre 1995,
du 14 décembre 1995.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel d’un million neuf cent cinquante-huit

mille florins hollandais (1.958.000,- NLG) à deux millions soixante-huit mille florins hollandais (2.068.000,- NLG) par
incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence de cent dix mille florins
hollandais (110.000,- NLG).

2) Attribution des cent dix (110) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
3) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les mille neuf cent cinquante-huit (1.958) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, treize (13) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 27 novembre 1995 et que le quorum pour délibérer sur les points de l’ordre du jour
n’était pas atteint.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix mille florins hollandais (110.000,- NLG)

pour le porter de son montant actuel d’un million neuf cent cinquante-huit mille florins hollandais (1.958.000,- NLG) à
deux millions soixante-huit mille florins hollandais (2.068.000,- NLG), sans apports nouveaux, par incorporation au
capital d’une somme de cent dix mille florins hollandais (110.000,- NLG) prélevée sur la «réserve libre pour augmen-
tation de capital» de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve par une situation intérimaire arrêtée au 22

décembre 1995, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer cent dix mille (110) actions nouvelles

d’une valeur nominale de mille florins hollandais (1.000,- NLG) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle

dans la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

8827

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions soixante-huit mille florins hollandais (2.068.000,-

NLG), représenté par deux mille soixante-huit (2.068) actions d’une valeur nominale de mille florins hollandais (1.000,-
NLG) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Coene, N. Perrin, N. Comodi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 88S, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1996.

F. Baden.

(05503/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

IK &amp; MUKKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.763.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

F. Baden.

(05504/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

I.S.M.C. S.A., Société Anonyme,

(anc. I.S.M.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 35.021.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Karl Louis, administrateur de sociétés, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue des Trois

Cantons;

2. Monsieur Patrick Gros, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville (France), 36, allée Gaston Vincent,
ici représenté par Monsieur Karl Louis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier

1996;

3. Madame Marianne Louis-Blondeel, administrateur de sociétés, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue des

Trois Cantons,

ici représentée par Monsieur Karl Louis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier

1996.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée I.S.M.C., S.à r.l.,

avec siège social à Mondorf-les-Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie en date du 5 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 106 du 6 mars 1991 et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.021.

Monsieur Karl Louis, préqualifié, et Madame Marianne Louis-Blondeel, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant,

en leurs qualités de gérants déclarent donner par la présente leur démission de leur poste respectif de gérant de la
prédite société avec effet immédiat.

Ensuite, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle

réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de LUF 750.000,- par création de 750 parts sociales nouvelles, souscrites

par les anciens associés, en proportion de leur participation actuelle dans la société, intégralement libérées par incor-
poration de réserves.

2. Modification correspondante de l’article 6 des statuts.
3. Transfert du siège social et modification correspondante du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
4. Transformation de la forme de la société à responsabilité limitée en société anonyme, transformation des 1.250

parts sociales en autant d’actions, ainsi que adoption des statuts de la société transformée.

8828

5. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
6. Acceptation de la démission avec effet immédiat des gérants et leur décharge.
7. Nomination de Monsieur Karl Louis comme administrateur-délégué.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes qu’elle a priées au notaire d’acter comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF)

pour le porter de son montant initial de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un montant total d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par la création de sept cent cinquante (750)
parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée décide que la souscription des sept cent cinquante parts sociales nouvelles (750) se fera par les anciens

associés, en proportion de leur participation actuelle dans la société.

Les nouvelles parts ont les mêmes droits et obligations que les parts existantes.
L’assemblée décide que la libération de toutes les parts sociales ainsi souscrites se fera par incorporation d’un

montant adéquat à prendre des réserves libres de la société.

Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence des réserves libres adéquates de la société pouvant être

intégrées au capital social sur base d’un rapport dont il est question ci-après, établi par un réviseur d’entreprises, certi-
fiant que ces réserves libres n’ont pas été affectées par des pertes survenues depuis, de sorte que les réserves libres sont
toujours disponibles pour être incorporées au capital social.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, et conformément à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée,

l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Patrick Gros, prénommé, neuf cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

950

2. Monsieur Karl Louis, prénommé, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

150

3. Madame Louis-Blondeel, prénommée, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

    150

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

1.250»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société I.S.M.C., S.à r.l., de Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr.

Klein à l’adresse suivante: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue des Trois Cantons.

L’article quatre, premier alinéa sera dorénavant à lire comme suit:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dippach.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer, à compter de ce jour, la société à responsabilité limitée I.S.M.C., S.à r.l. en une

société anonyme soumise aux dispositions de ladite loi sur les sociétés anonymes, qui sera dorénavant dénommée
I.S.M.C. S.A., sur base du rapport de réviseur d’entreprises, dont il est question ci-après.

Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide en outre de changer les anciennes parts

sociales de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de mille francs, de sorte que le capital
social sera dorénavant représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- LUF) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Est annexé aux présentes, un rapport établi à Luxembourg par la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., repré-

sentée par Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue
Jean Melsen, daté du 19 janvier 1996.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de
l’apport est juste et équitable.

Il est certifié que le résultat reporté s’élève à LUF 911.165,- de façon qu’un montant de LUF 750.000,- peut être

prélevé afin d’être incorporé au capital de la société.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

à la présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital, sa durée, son objet, son siège et sa nationalité, ne subissent

aucun changement, modifie et remplace les statuts de la société transformée par le nouveau texte ci-après, qui régira la
société à compter de ce jour, lesquels statuts ont été arrêtés comme suit:

8829

Suit le texte des statuts de la société anonyme en langue française:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.S.M.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dippach.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, et plus spécialement l’importation et l’exportation de marchandises, notamment d’outils, de machines et
d’installations techniques.

L’objet comporte également le consulting et l’engineering dans le domaine nettoyage.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société
dont l’objet serait similaire.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciares, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

8830

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Cinquième résolution

1. L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
a) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Karl Louis, préqualifié,
- Madame Marianne Louis-Blondeel, préqualifiée,
- Monsieur Patrick Louis, administrateur de sociétés, demeurant à B-9220 Moerzeke (Belgique), 52, Hammesstraat.
b) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Louis, comptable, demeurant à B-4783 St. Vith (Belgique), 16, Wiesenbach.
2. L’assemblée décide que le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mil un.

3. L’assemblée décide que le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue des Trois

Cantons.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Karl Louis et de Madame Marianne Louis-Blondeel en leur

qualité de gérants de ladite société et leur donne pleine et entière décharge à partir de ce jour.

<i>Septième et dernière résolution

L’assemblée désigne comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Karl Louis, prénommé.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil un.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Louis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 89S, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 février 1996.

P. Bettingen.

(05516/202/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MONTEREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.586.

—

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 20, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(05563/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8831

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-WORLD FUND (SICAV),

ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 12 octobre 1994, publié au Mémorial C, numero 451 du 11 novembre 1994.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Georges Gudenburg, Attaché de Direction à la

BCEE, demeurant à Bourglinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Arsène Marx, employé, demeurant à Dalheim.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction à la BCEE, demeurant à Bridel.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.- Que l’actif net total de la société est au 17 janvier 1996 de quarante-six millions sept cent deux mille sept cent

trente-six virgule soixante-dix-neuf deutsche mark (46.702.736,79,- DEM), représenté par dix-sept mille deux cent dix-
neuf (17.219) actions sans valeur nominale.

B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal «Luxemburger Wort» les 22 décembre 1995 et 5 janvier 1996;
b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 654 du 22 décembre 1995 et numéro 8 du 5 janvier 1996.
C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

D.- Qu’il appert de cette liste de présence que dix mille six cent soixante-quinze (10.675) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.

E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1995.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1995; affectation du bénéfice du compartiment.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1995 après en avoir reçu lecture:

10.675 actions votant pour,
0 actions votant contre.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1995 tels qu’ils sont présentés ainsi

que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.

a) Compartiment LUX-WORLD FUND INCOME:
- Actifs nets au 30 septembre 1995:

35.470.251,14,- DEM

- Bénéfice net réalisé au 30 septembre 1995:

21.126,71,- DEM

L’assemblée décide que:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) sera

réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sera

distribuée sous forme d’un dividende de 29,00,- DEM par action; le solde étant réinvesti.

b) Compartiment LUX-WORLD FUND GROWTH:
- Actifs nets au 30 septembre 1995:

6.002.282,13,- DEM

- Perte nette réalisee au 30 septembre 1995:

22.166,98,- DEM

L’assemblée décide que:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) sera

réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sera

distribuée sous forme d’un dividende de 44,00,- DEM par action; le solde étant réinvesti.

Pour les deux compartiments LUX-WORLD FUND INCOME et LUX-WORLD FUND GROWTH, l’Assemblée

Générale a décidé que le dividende sera représenté par le coupon numéro 1 des titres de classe B des compartiments
afférents et payable à partir du 2 février 1996:

10.675 actions votant pour,
0 actions votant contre.

8832

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour leurs mandats relatifs au 30 septembre 1995:

10.675 actions votant pour,
0 actions votant contre.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Gilbert Ernst, Directeur,

Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg en remplacement
de Monsieur Paul Koster, démissionnaire. Monsieur Ernst termine le mandat de Monsieur Koster, c’est-à-dire jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire en l’an 2000.

L’Assemblée Générale constate que lors de la constitution de la société, le mandat des administrateurs a été fixé pour

un terme de 6 ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2000.

Le mandat du Réviseur d’entreprises venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du réviseur d’entre-

prises ERNST &amp; YOUNG pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale en 1997:

10.675 actions votant pour,
0 actions votant contre.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice

en cours, s’élevant à un montant total de LUF 379.752,-:

10.675 actions votant pour,
0 actions votant contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 16, rue Sainte Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Gudenburg, A. Marx, M. Kieffer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 1996, vol. 406, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

février 1996.

A. Weber.

(05550/236/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MATHIAS PAULY &amp; SOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Zweigstelle Luxemburg.

Siège social: L-5440 Schengen, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 42.134.

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Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GESTOR

SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(05556/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.