This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
8737
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 183
11 avril 1996
S O M M A I R E
Agira S.A., Luxembourg ………………………………………… page 8783
Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg…… 8778, 8779
Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg ………… 8782
BB Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 8775
By-Hard Finances S.A., Luxembourg …………………………… 8782
(La) Cafese S.A., Luxembourg …………………………… 8755, 8758
Canoubiers S.A., Luxembourg ………………………………………… 8781
Distrigen S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8779
Ecupar, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 8773
Edifinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 8777
(The) Equity Warrant Fund (Japan), Sicav, Luxbg 8775
Eurocode, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 8777
European Business Activities S.A., Luxembourg …… 8780
Euroscience Technologies S.A., Luxembourg ………… 8783
FIGECO, Société Financière de Gérance et Place-
ment S.A., Luxemburg……………………………………………………… 8772
GEF, Gestion, Expertise et Fiscalité, S.à r.l., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………… 8770, 8771
Green Line France, Sicav, Luxembourg ……………………… 8779
IPARCO, International Participation Company S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 8782
Jim Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 8778
Jordanus Holding S.A., Luxembourg …………………………… 8784
J.P. Morgan Luxembourg Funds, Sicav, Luxembourg 8773
J.P. Morgan Luxembourg Nippon Neutral Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 8773
KAIC, Kuwaiti Algerian Investment Company S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………… 8753, 8755
Manion S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8782
Meliacor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8783
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Luxembg 8780
M. Fernandes Finance (Luxembourg) S.A., Luxbg…… 8777
Modap S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8772
Munck Automation Technology S.A., Luxembourg 8781
Nedlloyd Road Cargo S.A., Bettemburg ………… 8751, 8752
N.H.P. International S.A., Luxembourg ……………………… 8738
Noble International S.A., Luxembourg ……………………… 8758
Normalux S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 8758
Oblinvest S.A., Luxembourg……………………………………………… 8758
Orion Music Corporation S.A., Luxembourg …………… 8758
Orni Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 8759
(D’) Orsay Luxembourg S.A., Luxembourg … 8764, 8765
Ovide S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8760
Pan Eurasia, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 8760
Pani S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8760
Panoil S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 8765
Parc Résidentiel Lesigny, S.à r.l., Bereldange …………… 8761
Pareturn, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 8772
Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg …………………… 8762
Paribas Trust Company S.A., Luxembourg ……………… 8762
Paris-Luxembourg Trust Finance Holdings S.A., Lu-
xembourg………………………………………………………………………………… 8763
Parsector S.A., Luxembourg …………………………………………… 8764
Partner Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 8762
Pasteur S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8763
Patent Development & Investment S.A., Luxembg 8759
Pereira & Pinto Fruits, S.à r.l., Kayl ……………………………… 8763
PGS, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 8763
P.L.R. International S.A., Luxembourg………………………… 8770
Quatrolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 8769
Quick Wash, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 8763
Quintessenz, Sicav, Luxemburg-Strassen …………………… 8776
Rams S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8771
Sacec S.A., Luxembourg……………………………………………………… 8776
Sicav Argenta-Fund, Luxembourg ………………………………… 8784
Société de Participations et de Valeurs S.A., Luxbg 8776
Société d’Etude et de Gestion d’Entreprises Minières
et Industrielles S.A., Luxembourg ……………………………… 8784
Société Européenne de Promotion et d’Investisse-
ments S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 8769
Sodi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8778
Sogecore S.A., Senningerberg ………………………………………… 8771
Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg …………………………… 8781
Sotreca, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 8774
Sylan Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 8783
Teranim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8774
Vetinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 8775
Victoire Ariane, Luxembourg…………………………………………… 8772
W.P. Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxembg 8738
8738
N.H.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.036.
—
Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05572/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
N.H.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.036.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 20 octobre 1995 au siège sociali>
L’Assemblée acte la démission de Monsieur Serge Tabery de son poste d’Administrateur de la société. Par votes
spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée nomme en outre Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, nouvel Adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Serge Tabery, Administrateur démissionnaire.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05573/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
W.P. STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth day of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) W.P. STEWART & COMPANY, LIMITED, a company organized under the laws of Bermuda and having its
registered office at Cedar House, 41, Cedar avenue, Hamilton, Bermuda, represented by Me Patrick Reuter, master at
law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 7th March, 1996.
2) W.P. STEWART & Co., Inc., a company existing under the laws of the United States of America, having its
registered office at 527 Madison avenue, New York 10022, United States of America, represented by Me Patrick Reuter,
prenamed, pursuant to a proxy dated 7th March, 1996.
The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a société anonyme qualifying as a société d’investissement a capital variable under the name of W.P. STEWART
GLOBAL GROWTH FUND.
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of all types and other
assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. The registered office of the Corporation may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxem-
bourg upon decision of the board of directors. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
8739
Art. 5. The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation as defined in
Article 23 hereof.
The initial capital of the Corporation is forty-five thousand United States dollars (USD 45,000.-) fully paid represented
by four thousand five hundred (4.500) shares of no par value.
The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the
Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in USD of fifty million francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
The board of directors is authorized without limitation to issue further fully-paid shares at any time at the price per
share determined in accordance with Article 24 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right
to subscription of the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
Art. 6. Shares will be issued in registered form only. Unless a shareholder specifically elects to obtain share certifi-
cates, he will only receive a confirmation of his shareholding. If a shareholder desires that more than one share certificate
be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates
shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one
of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be
manual.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and subject to receipt of the purchase price. The
subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title
to the shares purchased by him and obtain his confirmation of shareholding or delivery of share certificate(s), if so
requested.
All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the
Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid
up on each such share. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders.
Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certifi-
cates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corpor-
ation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register
of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.
Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the
Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that such
shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect to be entered in the
Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Corporation,
or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be
provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in
the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such
other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall not be entitled to vote
but shall be entitled to dividends on a prorata basis.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company or an indemnity letter by a bank but without restriction thereto, as
the Corporation may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates
shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or
corporate body.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a US person,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in U.S. persons and
c) where it appears to the Corporation that any person (including a U.S. person) precluded from holding shares in the
Corporation, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or one or more
persons are owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax
8740
or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg the Corporation may compulsory purchase all or part of
the shares held by any such person in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in
the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates, if
any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and
his name shall be removed from the registration of such shares in the Register of Shareholders.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the price determined in accordance with article 21 hereof as at the date specified in
the purchase notice.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States dollars, except during
periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share cer-
tificate or certificates, if any, representing, the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid
no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any
of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder
appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a citizen or a resident of the United States of
America (including the States and the District of Columbia), its territories, possessions and other areas subject to its
jurisdiction (the «United States»), a corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws
of the United States, or an estate or trust the income of which is subject to United States federal income taxation
regardless of its source.
The Board of Directors of the Corporation may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last day of the month of March in each year at 11.00 a.m. and for the first time in 1997. If such day is
a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;
members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. No meeting of
the board of directors shall be held in the United Kingdom.
8741
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders’ meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation. Including a general manager,
a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24.00 hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-
ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least three directors, or such higher number as the board
of directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the board of directors,
provided that if a majority of the directors present are resident in the United Kingdom, the directors present,
irrespective of their number, may not deliberate or act validly. A director may attend at and be considered as being
present at a meeting of the board of directors by telephone means. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote but only if the effect of the exercise of such a
vote is not to render the resolution in question once that it is passed by a majority of directors who are resident in the
United Kingdom.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-
ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
external investment managers or advisers.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpor-
ation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving W.P. STEWART & COMPANY LIMITED, their subsidiaries and associated
companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on
its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
8742
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, by the
individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by an auditor, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment
undertakings. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until his successor is
elected.
The auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the repurchase of all or part of his shares by the Corporation. The repurchase price
shall be paid as soon as practicable after the Valuation Date on which the request for redemption was dealt with and
shall be equal to the per share net asset value as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof less
such redemption charge as the sales documents may provide. Any such request must be filed by such shareholder in
written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed
by the Corporation as its agent for repurchase of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for
such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
The Corporation may require such request to be given by such notice prior to the date on which redemption shall
be effective as the Board of Directors shall reasonally determine.
Shares of the capital of the Corporation repurchased by the Corporation shall be cancelled.
Art. 22. The net asset value of shares and the redemption and issue prices of shares in the Corporation shall, for
the purposes of the repurchase and issue of shares pursuant to Articles 21 and 24, respectively, of these Articles, be
determined by the Corporation from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors
by regulation may direct (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a
«Valuation Date»).
The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares and the issue and repurchase of its
shares to and from its shareholders
a) while any exchange or market, on which a substantial portion of the Corporation’s investments is quoted, is closed
other than for ordinary holidays, or while dealings on any such exchange are restricted or suspended,
b) while disposal of investments by the Corporation cannot be effected normally or without seriously prejudicing the
interests of the shareholders or the Corporation,
c) during any breakdown in the communications normally employed in valuing any of the Corporation’s assets or
when for any reason the price or value of any of the Corporation’s assets cannot be promptly and accurately
ascertained, or
d) while the realisation of investments or the transfer of funds involved in such realisation cannot be effected at
normal prices or rates of exchange.
If appropriate, any such suspension shall be publicized by the Corporation and shall be notified to shareholders
requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article 21 hereof.
Art. 23. The net asset value of shares in the Corporation shall be expressed in United States dollars as a per share
figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the
value of the assets of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding.
If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations on the
markets on which a substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation may,
in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a
second valuation.
The determination of the Net Asset Value shall be made in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
8743
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available price
on the stock exchange which is normally the principal market for such security.
3) Each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted
securities.
4) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the relevant day are not listed on any
stock exchange or quoted on a regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or quoted
on a regulated market, the basis of the price as determined pursuant to subparagraphs 2) or 3) is not representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
5) All other securities and assets are valued at fair realisable value as determined in good faith by or under the respon-
sibility of the Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, investment advisory fee, custodian fee
and corporate agents, fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the
prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any
such period.
C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation denominated otherwise than in US dollars shall
be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination
of the asset value of shares and
c) effect shall be given in respect of any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the
Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the per share net asset value as hereinabove defined plus such commission as the sale
documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such
commission. The price so determined shall be payable not later than 7 business days after the applicable Valuation Date.
Art. 25. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a corpo-
ration to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.
Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the 31st day of December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall
begin on the date of incorporation and terminate on the 31st December, 1996.
Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual
general meeting upon proposal by the Board of Directors.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board
of directors.
No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the
minimum prescribed by law.
8744
The dividends declared will be made in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,
and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.
Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such
event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Corporation.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 concerning collective investment undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder
subscribed
number of
capital
shares
1) W.P. STEWART & COMPANY LIMITED……………………………………………………………………………
44,090.- USD
4,499
2) W.P. STEWART & CO. INC. …………………………………………………………………………………………………
10.- USD
1
45,000.- USD
4,500
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of the share capitali>
For all legal purposes, the share capital is valued at Luxembourg francs one million three hundred and sixty-eight
thousand four hundred and fifty (LUF 1,368,450.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
– William P. Stewart, Chief Executive Officer & Chairman, W.P. STEWART & COMPANY, Inc., New York;
– C. Graydon Rogers, President, W.P. STEWART & COMPANY, Inc., New York;
– Stephen E. Memishian, Chief Operating Officer, W.P. STEWART & COMPANY, Inc., New York;
– Daniel B. Strickberger, Senior Vice-President, W.P. STEWART & COMPANY, Inc., New York;
– Kevin S. Aarons, Chief Financial Officer, W.P. STEWART & COMPANY, Inc., New York;
– Wayne P. Chapman, General Manager, BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following have been apppointed auditor: ERNST & YOUNG S.A., 5, boulevard de Ia Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit mars.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
8745
Ont comparu:
1) W.P. STEWART & COMPANY, LIMITED, une société de droit des Bermudes, ayant son siège social au Cedar
House, 41, Cedar avenue, Hamilton, Bermudes, représentee par Me Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, suivant une procuration datée du 7 mars 1996.
2) W.P. STEWART & Co., Inc., une société de droit américain, ayant son siege social au 527 Madison avenue, New
York 10022, Etats-Unis d’Amérique, représentée par Me Patrick Reuter, prénommé, suivant une procuration datée du
7 mars 1996.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront
annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le regime d’une société d’investissement à capital variable sous la denomination W.P. STEWART
GLOBAL GROWTH FUND.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par decision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes operations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la société peut être
transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être
créé, par simple décision du conseil d’administration des filiales succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des
présents statuts.
Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille dollars US (USD 45.000,-) entièrement libéré et représenté
par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale.
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été agréée comme organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante
millions (LUF 50.000.000,-) francs luxembourgeois.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, au prix déterminé
en accord avec l’article 24 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Art. 6. Les actions ne seront émises que sous forme nominative. A moins qu’un porteur d’actions choisisse expres-
sément de recevoir des certificats, il ne recevra qu’une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un porteur d’actions
désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge
de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par
une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition de la réception du prix de
souscription. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription et sans délais, les
actions souscrites sont attribuées au souscripteur et il recevra la confirmation de sa qualité d’actionnaire ou un ou des
certificat(s) s’il en fait le demande.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’une action sera inscrit au registre des actions.
Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats représentant
ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’y a pas été émis de certi-
ficats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-
tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
8746
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions, et
l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’émission de fractions d’actions, ces fractions n’auront pas droit
de vote mais donneront droit à un prorata de dividendes.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande, et sans préjudice des dispositions de la loi, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous forme d’une assurance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de
toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Notamment, elle pourra interdire la propriété d’actions par tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique. A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique;
b) la Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et
c) s’il apparaît à la Société qu’une personne (y inclus un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique) qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire
d’actions de la Société ou s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion
des actions de la Société d’une manière à rendre applicable à la Société des lois fiscales ou autres de juridictions autres
que le Luxembourg la Société pourra procéder au rachat obligatoire de toute ou partie des actions de cette personne
de la manière suivante:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat
et son nom sera rayé du registre;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix
déterminé conformément à l’article 21 des présents statuts au jour spécifié à l’avis de rachat.
3) Le paiement sera effectué en dollars des Etats-Unis, sauf en période de restriction de change aux Etats-Unis
d’Amérique; le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le
transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués dans l’avis de rachat. Dès
après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise des certificats.
d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique.
L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout citoyen
ou résident des Etats-Unis d’Amérique (y compris les Etats et le «District of Colombia»), ses territoires, possessions et
autres régions sous sa juridiction (les «Etats-Unis»), une société, un partenariat ou autres entités créés ou organisées
par ou sous la législation des Etats-Unis ou un patrimoine ou «trust» dont les revenus sont soumis aux impôts sur le
revenu fédéraux des Etats-Unis indépendemment de leur source.
Le conseil d’administration de la Société peut de temps en temps modifier ou clarifier la signification mentionnée ci-
dessus.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
8747
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois
de mars à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, telex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une
autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation. Aucune réunion du conseil d’administration ne sera tenue au Royaume-Uni.
Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, telex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, telex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins cinquante pour cent des administrateurs ou
tout autre nombre d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Etant
entendu que si la majorité des administrateurs présents sont résidents du Royaume-Uni, les administrateurs présents,
indépendemment de leur nombre, ne peuvent pas délibérer ou décider valablement. Un administrateur peut assister à
ou être considéré comme étant représenté à toute réunion du conseil d’administration par téléphone. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil,
il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante à condition que l’exercice de ce
vote n’ait pas pour conséquence que la décision ait été prise par une majorité d’administrateurs résidents au Royaume-
Uni.
En cas d’urgence, le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en
exprimant leur approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, telex, télécopieur ou tout
8748
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à des gestionnaires ou conseillers externes.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’admini-
strateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
W.P. STEWART & COMPANY LIMITED, et leurs sociétés auxiliaires et associées, ou encore avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un
fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne a qui des
pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 20.
Les opérations de la société et sa situation financière y compris la tenue de sa comptabilité seront
surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale des
actionnaires jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le réviseur en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé dès que possible après le jour d’évaluation auquel la demande de rachat a été prise en considération, sans
préjudice des dispositions de l’article 22 des présents statuts et sera égal à la valeur nette de chaque action telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite des commissions de vente
éventuellement prévues par les documents de vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par
écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.
La Société peut exiger que cette demande soit faite dans un certain délai à déterminer par le conseil d’administration
avant la date de rachat effective.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement en vue du rachat et de l’émission
des actions conformément aux articles 21 respectivement 24 de ces statuts, mais en aucun cas moins d’une fois par mois,
8749
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme «Date d’Evaluation»). La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette
et l’émission et le rachat de ses actions:
a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou l’un des principaux marchés
auxquels une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermé(e) pour une autre raison que pour
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer de ses investissements ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;
c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des avoirs de la
Société sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs de la Société ne peut être
déterminée;
d) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-
ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux.
Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.
Art. 23. La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en US Dollars par un chiffre par action, sera évalué
en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses engage-
ments, par le nombre des actions émises et en arrondissant la somme qui en résulte au cent le plus proche. Si, depuis la
date de détermination, il y a eu un changement important des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante
des investissements de la Société attribuables à une catégorie particulière d’actions sont négociés ou cotés, la Société
peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des
actionnaires et de la Société. L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché,
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures» et autres investis-
sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces
dépenses peuvent être amorties directement sur le capital;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées à une bourse est basée sur le dernier cours rapporté au jour
d’évaluation à cette bourse qui est le principal marché pour ces titres.
3) Les valeurs mobilières négociées aux marchés hors bourse seront évaluées sur base du dernier cours rapporté sur
ce marché.
4) Dans la mesure où pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation il n’existe aucun cours ou si le
prix déterminé suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, ces
valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
5) Tous les autres avoirs et valeurs mobilières évalués à une valeur probable déterminée avec prudence et bonne foi
par ou sous la responsabilité des administrateurs conformément à des méthodes et des principes d’évaluation
généralement acceptés.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais généraux, échus ou redus (y compris les frais de gestion, les rémunérations des conseils en investis-
sement et des dépositaires),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le conseil d’administration et toutes autres provisions qui pourront être nécessaires;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
8750
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société,
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en US dollars, seront
évalués après qu’il aura été tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
valeur des actions et
c) effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette par action telle que définie dans les présents statuts augmenté d’une
commission telle que prévue par les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours
ouvrables après le jour d’évaluation applicable.
Art. 25. La Société concluera un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les
organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabi-
lités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissioner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.
Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le trente et un décembre 1996.
Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à
faire du résultat annuel ou quelles autres distributions doivent être faites.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés suivant décision du conseil d’administration aux conditions prévues
par la loi luxembourgeoise.
Aucune délibération ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital
minimum prévu par la loi.
Les dividendes seront payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’adminis-
tration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourrra être institué
et qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions, et ce pour un montant qui sera calculé sur base de la
part des revenus accumulés qui correspondent aux actions de la Société.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
vingt-cinq août mil neuf cent quatre-vingt-trois sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire
Capital
Nombre
souscrit
d’actions
1) W.P. STEWART & COMPANY LIMITED ……………………………………………………………………………
44.990,- USD
4.499
2) W.P. STEWART & Co. Inc. ……………………………………………………………………………………………………
10,- USD
1
45.000,- USD
4.500
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois un million trois cent
soixante-huit mille quatre cent cinquante (LUF 1.868.450,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvement environ à francs luxembourgeois deux cent cinquante mille (LUF 250.000,-).
8751
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
– William P. Stewart, Chief Executive Officer & Chairman, W.P. STEWART & COMPANY, Inc., New York;
– C. Graydon Rogers, President, W.P. STEWART & COMPANY, Inc., New York;
– Stephen E. Memishian, Chief Operating Officer, W.P. STEWART & COMPANY, Inc., New York;
– Daniel B. Strickberger, Senior Vice-President, W.P. STEWART & COMPANY, Inc., New York;
– Kevin S. Aarons, Chief Financial Officer, W.P. STEWART & COMPANY, Inc., New York;
– Wayne P. Chapman, General Manager, BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises: ERNST & YOUNG S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française et en cas de divergences le texte anglais fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Reuter, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1996, vol. 89S, fol. 75, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1996.
C. Hellinckx.
(09581/215/865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1996.
NEDLLOYD ROAD CARGO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle Scheleck II.
H. R. Luxemburg B 5.679.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft NEDLLOYD ROAD CARGO S.A., mit Sitz in L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle, Scheleck II, (R.C.
Luxemburg B 5.679),
gegründet ehemals in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung INTERSPED-
LUXEMBOURG, GmbH, gemäss Akt unter Privatschrift vom 14. Juni 1957, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 59
vom 20. Juli 1957, deren Satzung mehrmals abgeändert wurde, und deren Form abgeändert wurde in eine Aktiengesell-
schaft unter der Bezeichnung INTERSPED-LUXEMBOURG S.A., gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 25. Oktober 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 377 vom 19. Dezember 1985, deren
Satzung ebenfalls mehrmals abgeändert wurde, und zum letzten Mal gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 5. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 184 vom 6. Juni 1990, enthaltend die
Abänderung des Namens der Gesellschaft in NEDLLOYD ROAD CARGO S.A.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Cornelis Van Gorp, Direktor, wohnhaft in Barendrecht.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Roland Van Goethen, Geschäftsführer, Fekeven.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Daniel Lomet, Direktor, wohnhaft in Waltzing.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der
Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.
8752
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von fünfzehn Millionen Franken (15.000.000,- LUF), um es von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) auf sechzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken
(16.250.000,- LUF) heraufzusetzen mittels Ausgabe von fünfzehntausend (15.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert
von je eintausend Franken (1.000,- LUF).
2.- Verzicht der augenblicklichen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.
3.- Zeichnung und Einzahlung in bar der neu geschaffenen Aktien.
4.- Entsprechende Umänderung von Artikel 5 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von fünfzehn Millionen Franken
(15.000.000,- LUF), um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) auf sechzehn Millionen
zweihundertfünfzigtausend Franken (16.250.000,- LUF) heraufzusetzen mittels Ausgabe von fünfzehntausend (15.000)
neuen Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die fünfzehntausend (15.000) neuen Aktien werden durch die Gesellschaft niederländischen Rechtes KONINKLIJKE
NEDLLOYD N.V. ROTTERDAM, mit Sitz in Rotterdam, unter Ausschluss der eventuellen Zeichnungsrechte sämtlicher
anderer Gesellschafter, gezeichnet und voll einbezahlt, so dass, zusammen mit dem bereits eingezahlten Stammkapital
von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), eine Summe von sechzehn Millionen zweihun-
dertfünfzigtausend Franken (16.250.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtie-
renden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss den vorhergehenden Beschlüssen wird der Artikel 5 der Satzung dementsprechend abgeändert und wird
künftig folgenden Wortlaut haben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (16.250.000,- LUF),
eingeteilt in sechzehntausendzweihundertfünfzig (16.250) Aktien von je eintausend Franken (1.000,- LUF), wobei jede
einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen, ausser im Falle einer gesetzlichen Einschränkung, über je eine Stimme
verfügt. Gezeichnet wurden die Aktien wie folgt:
- Die Gesellschaft KONINKLIJKE NEDLLOYD N.V. ROTTERDAM, mit Sitz in Rotterdam, sechzehntausend-
zweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.249
- Die Gesellschaft NEDLLOYD ROAD CARGO INTERNATIONAL B.V. ROTTERDAM, mit Sitz in Rotter-
dam, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: sechzehntausendzweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………… 16.250
Alle gezeichneten Aktien wurden voll eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort ein Betrag von 16.250.000,-
Franken zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl des Aktionärs.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt einhundertneunzigtausend Franken veranschlagt
sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Van Gorp, R. Van Goethen, D. Lomet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1996, vol. 497, fol. 26 case 6. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): R. Lentz.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. Februar 1996.
J. Seckler.
(05570/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
NEDLLOYD ROAD CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
R. C. Luxembourg B 5.679.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.
J. Seckler.
(05571/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
8753
KAIC, KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.292.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT
COMPANY S.A. en abrégé KAIC, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 21.292, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 février
1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 56 du 24 février 1984 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 541
du 10 novembre 1993.
L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Abdallah Douro, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Benoît Schmit, employé privé, demeurant à Sterpenich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du dernier alinéa de l’article 9 des statuts en supprimant les mots «et les commissaires réunis».
2. Suppression de l’article 15 des statuts et renumérotation des articles subséquents.
3. Modification de l’article 23 des statuts, alinéas 4 et 5 comme suit:
«La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.»
4. Modification de la deuxième phrase de l’article 25 des statuts comme suit:
«En cas de dissolution, l’assemblée générale extraordinaire déterminera le mode de liquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateurs en vue de la vente des biens immobiliers et autres avoirs de la société et pour payer les dettes de
la société.
5. Constatation de la libération supplémentaire des 25.000 (vingt-cinq mille) actions existantes à concurrence de
25 % pour arriver à 50 % de la valeur nominale.
6. Réduction du capital à concurrence de douze millions cinq cent mille U.S. dollars (12.500.000,- USD), par
diminution de la valeur nominale d’une action de mille U.S. dollars (1.000,- USD) à cinq cents U.S. dollars (500,- USD)
c.à.d. pour les 25.000 actions 12.500.000,- U.S. dollars. Cette diminution de capital se réalisera par compensation avec
le montant de douze millions cinq cent mille U.S. dollars (12.500.000,- USD), représentant la partie non libérée des vingt-
cinq mille (25.000) actions.
7. Augmentation du capital social sans création d’actions nouvelles de sept millions cinq cent mille U.S. dollars
(7.500.000,- USD), pour le porter de douze millions cinq cent mille U.S. dollars (12.500.000,- USD) à vingt millions de
U.S. dollars (20.000.000,- USD) par augmentation de la valeur nominale des actions de cinq cents U.S. dollars (500,-
USD) à huit cents U.S. dollars (800,- USD), par incorporation au capital social d’un montant de sept millions cinq cent
mille U.S. dollars (7.500.000,- USD) à prélever sur le report de bénéfice existant.
8. Modification afférente de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt millions de U.S. dollars (20.000.000,- USD), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions d’une valeur nominale de huit cents U.S. dollars (800,- USD) chacune.
Les vingt-cinq mille (25.000) actions sont réparties comme suit:
1. L’Etat du Koweit, KUWAITI MINISTRY OF FINANCE (KUWAITI INVESTMENT AUTHORITY K.I.A.):
douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
2. L’Etat de la République Algérienne Démocratique et Populaire, ALGERIAN MINISTRY OF FINANCE,
douze mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
8754
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 9 des statuts en supprimant les mots «et les commissaires
réunis». Le dernier alinéa de l’article 9 aura donc désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Dernier alinéa. Ils ne pourront être nommés pour plus de trois années sauf renouvellement de leur
mandat. Leur mandat cessera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expi-
ration de leur mandat. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination définitive à sa
prochaine échéance.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer l’article 15 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commis-
saire et de renuméroter les articles subséquents.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts, alinéas 4 et 5 comme suit:
«Art. 23. Quatrième et cinquiéme alinéas. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article 25 des statuts comme suit:
«Art. 25. Deuxième phrase. En cas de dissolution, l’assemblée générale extraordinaire déterminera le mode de
liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs en vue de la vente des biens immobiliers et autres avoirs de la
société et pour payer les dettes de la société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate que les vingt-cinq mille (25.000) actions souscrites lors de la constitution et libérées à con-
currence de 25 % sont maintenant libérées à concurrence de 50 % par des versements en espèces supplémentaires faits
par les deux actionnaires.
La preuve de ces versements a été apportée au notaire soussigné par deux certificats bancaires afférents.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de douze millions cinq cent mille U.S. dollars
(12.500.000,- USD), par diminution de la valeur nominale d’une action de mille U.S. dollars (1.000,- USD) à cinq cents
U.S. dollars (500,- USD). Cette diminution de capital se réalise par exonération des appels de fonds sur les actions. En
con-séquence les vingt-cinq mille (25.000) actions actuellement libérées à concurrence de 50 % sont transformées en
actions entièrement libérées d’une valeur nominale de cinq cents U.S. dollars (500,- USD) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social sans création d’actions nouvelles à concurrence de sept millions cinq
cent mille U.S. dollars (7.500.000,- USD), pour le porter de douze millions cinq cent mille U.S. dollars (12.500.000,-
USD) à vingt millions de U.S. dollars (20.000.000,- USD), par augmentation de la valeur nominale des actions de cinq
cents U.S. dollars (500,- USD) à huit cents U.S. dollars (800,- USD).
Cette augmentation de capital est réalisée, sans apports nouveaux, par incorporation au capital social d’un montant
de sept millions cinq cent mille U.S. dollars (7.500.000,- USD) à prélever sur le résultat reporté.
Il est justifié au notaire soussigné d’un poste «résultat reporté» suffisant par une situation intérimaire de la Société au
12 octobre 1995 avec certification du commissaire que le bénéfice reporté n’a pas diminué depuis lors.
Cette situation restera annexée aux présentes.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de U.S. dollars (20.000.000,- USD), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions d’une valeur nominale de huit cents U.S. dollars (800,- USD) chacune.
Les vingt-cinq mille (25.000) actions sont réparties comme suit:
1. L’Etat du Koweit, KUWAITI MINISTRY OF FINANCE (KUWAITI INVESTMENT AUTHORITY K.I.A.):
douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
2. L’Etat de la République Algérienne Démocratique et Populaire, ALGERIAN MINISTRY OF FINANCE,
douze mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Traduction anglaise des articles modifiés:
«Art. 9. Last paragraph. Appointments may not exceed three years, subject to re-appointment. Appointments
shall terminate immediately after the Ordinary General Meeting of Shareholders relating to the year of their expiration.
In the case of a vacancy of a directorship, the remaining Directors shall provisionally make a replacement. In such a case,
the General Meeting of Shareholders shall proceed with the final appointment at its next meeting.»
8755
«Art. 23. Fourth and fifth paragraphs. The second meeting shall validly take decision no matter how many
shares are present or represented.
In the two meetings, decisions shall require a majority of two thirds of the votes of the shareholders present or
represented.»
«Art. 25. Second sentence. In case of dissolution, the Extraordinary General Meeting shall determine the method
of liquidation and shall appoint one or several liquidators to sell all the real estate and other assets of the Company and
to settle the liabilities of the Company.»
«Art. 5. The capital of the Company is fixed at twenty million U.S Dollars (20,000,000.- USD), represented by
twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of eight hundred U.S Dollars (800.- USD) each.
The twenty-five thousand (25,000) shares are alloted as follows:
1. The State of Kuwait, KUWAITI MINISTRY OF FINANCE (KUWAITI INVESTMENT AUTHORITY K.I.A.):
twelve thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
2. The State of the République Algérienne Démocratique et Populaire, ALGERIAN MINISTRY OF FINANCE:
twelve thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
Total: twenty-five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
The Company may proceed to the repurchase of its own shares under the conditions foreseen by law.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à environ cent soixante-dix mille francs (170.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Douro, A. Siebenaler, B. Schmit, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.
F. Baden.
(05524/200/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
KAIC, KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.292.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.
F. Baden.
(05525/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
LA CAFESE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.159.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LA CAFESE S.A., société anonyme,
ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 50.159 auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3
janvier 1995, publié au Mémorial C, Série n° 237 du 1
er
juin 1995. Les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis la
constitution.
L’assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant
à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs, Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de sociétés, demeurant à Kayl et
Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une
convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
8756
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réalisation d’une augmentation du capital social à concurrence de LUF 30.000.000,-, pour le porter de son
montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 31.250.000,-, par l’émission de 30.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- chacune.
2. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par Madame Ingeborg Fila-Ferro et
libération au moyen de l’apport à la Société de 40.000 actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- chacune, repré-
sentatives de l’entièreté du capital social, qui est de ITL 400.000.000,-, de la société de droit italien FERDOMIA S.p.A.,
avec siège à Milan, Piazza Duca d’Aosta n° 14, inscrite au registre des sociétés tenu près le Tribunal de Milan, sous le
numéro 104.798.
3. Constatation et réception de l’expertise d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois aux sens de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales.
4. Constatation que, s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux
actionnaires existants.
5. Fixation du capital autorisé à LUF 150.000.000,- et instruction et autorisation au conseil d’administration
d’accepter à titre de libération du capital autorisé des apports en nature, y compris notamment une ou plusieurs
propriétés immobilières sises en Italie.
6. Modification de l’article 5, alinéas premier, deux, trois et quatre des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 30.000.000,- (trente millions de
francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 31.250.000,- (trente et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par
l’émission de 30.000 (trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient à cet instant Maître Nicolas Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, déclarant agir au nom et pour le
compte de Madame Ingeborg Fila, née Ferro, industrielle, demeurant à Biella (Italie), en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Biella, le 23 décembre 1995 et déclarant en outre que Madame Ingeborg Fila-Ferro souscrit toutes
les 30.000 (trente mille) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital social décidée par la résolution
précédente et qu’elle a libéré cesdites actions à leur valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par
action, soit LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) au total par l’apport en nature de toutes les
actions émises et en circulation de la société de droit italien FERDOMIA S.p.A., avec siège à Milan, Piazza Duca d’Aosta
n° 14, inscrite au registre des sociétés tenu près le Tribunal de Milan sous le numéro 104.798, soit 40.000 (quarante
mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, représentant I’entièreté du
capital social de cette société, soit ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes), entièrement libéré,
précisant en outre que cette société FERDOMIA S.p.A. est entre autres propriétaire d’un immeuble sis à Milan, Piazza
Duca D’Aosta n° 14, Commune de Milan, Zone 2 «Stazione Centrale».
L’intervenant, ès qualités, déclare encore, et en soumet la confirmation, que Madame Ingeborg Fila-Ferro a donné des
instructions irrévocables à la BANCA COMMERCIALE ITALIANA DE MILAN afin que les certificats relatifs auxdites
actions et qui sont déposés auprès de ladite banque soient endossés en faveur de la société luxembourgeoise LA
CAFESE S.A., de même qu’elle a donné des instructions irrévocables au conseil d’administration de la société
FERDOMIA S.p.A. de transcrire dans le livre des actionnaires lesdites actions au profit et au nom de la société LA
CAFESE S.A.
L’assemblée prend acte de ces déclarations et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire
soussigné par la production desdites déclarations émanant de Madame Ingeborg Fila-Ferro.
L’assemblée constate encore qu’il s’agit en l’occurrence d’un apport de parts d’associés à une société préexistante qui
obtient ainsi des parts représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social antérieurement émis
d’une autre société de capitaux, ayant son siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre de l’Union européenne,
étant encore donné que cet apport est exclusivement rémunéré par l’attribution de parts sociales, en l’occurrence
30.000 (trente mille) actions de la société LA CAFESE S.A., le tout conformément aux articles 4-1 et 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 concernant l’impot frappant le rassemblement de capitaux dans des sociétés civiles et commerciales,
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, ces lois ayant pour objet principal de mettre la législation nationale en con-
cordance avec les directives du Conseil des communautés européennes du 17 juillet 1969 n° 69/335CEE et du 10 juin
1985 n° 85/303CEE.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par Madame Ingeborg Fila-Ferro et la
libération au moyen de l’apport à la Société de 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) chacune, représentatives de l’entièreté du capital social, qui est de ITL 400.000.000,- (quatre cents
millions de lires italiennes), de la société de droit italien FERDOMIA S.p.A., avec siège à Milan, Piazza Duca d’Aosta n°
14, inscrite au registre des sociétés tenu près le Tribunal de Milan sous le numéro 104.798.
8757
<i>Expertisei>
Les actions ainsi apportées au capital de la Société ont fait l’objet d’une expertise par le Dott. Proc. Cesare D’Evant
de Milan. Cette expertise a servi de base à une expertise établie par Monsieur Igor Patscheider, expert-comptable,
demeurant à Lugano, laquelle expertise a encore servi de base à l’expertise établie par le réviseur d’entreprises luxem-
bourgeois.
Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait
l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg, en date du 28 décembre 1995.
La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de I’apport, représentée par 40.000 actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- chacune, représenta-
tives de l’entièreté du capital social, qui est de ITL 400.000.000,-, de la société de droit italien FERDOMIA S.p.A., avec
siège à Milan, Piazza Duca d’Aosta n° 14, inscrite au registre des sociétés tenu près le Tribunal de Milan sous le numéro
104.798, est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 30.000
actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 30.000.000,-.»
Lesdites expertises et ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire, demeu-
reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte de l’expertise de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN en date du 28 décembre 1995 et
décide de l’entériner.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que, s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux
actionnaires existants.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à LUF 150.000.000,- (cent cinquante millions de francs luxembourgeois)
et instruit et autorise le conseil d’administration d’accepter également à titre de libération du capital autorisé des
apports en nature, y compris notamment une ou plusieurs propriétés immobilières sises en Italie.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5, alinéas premier, deux, trois et quatre des statuts est modifié
et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de trente et un millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgcois (LUF 31.250.000,-), représenté par trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au
choix de l’actionnaire.»
«Art. 5. Deuxième alinéa. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues
par la loi. Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 150.000.000,-), qui sera
représenté à cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.»
«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits
par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
«Art. 5. Quatrième alinéa. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de
la publication de l’autorisation d’augmenter le capital social jusqu’à cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 150.000.000,-), autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches, le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la
forme et au prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apport en nature, y compris l’apport d’une
ou de plusieurs propriétés immobilières sises en Italie, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Manderscheid, N. Schaeffer, G. Thomé-Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 88S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.
C. Hellinckx.
Signée par Maître Camille Hellinckx en remplacement de Maître A. Schwachtgen, momentanément absent.
(05526/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
8758
LA CAFESE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.159.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 30 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.
C. Hellinckx.
Signée par Maître Camille Hellinckx en remplacement de Maître A. Schwachtgen, momentanément absent.
(05527/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
NOBLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 46.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Compère.
(05574/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
NORMALUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.477.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(05575/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
OBLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.952.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.
<i>Pour OBLINVEST S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(05576/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
ORION MUSIC CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 3 septembre 1995 à 13.00 heures à Barcelonei>
L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, M. Manuel Pavon, expert-comptable, demeurant à Barcelone.
Le Président désigne comme secrétaire, M. Felix Buget Mangione, administrateur de sociétés, demeurant à Barcelone.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal avec lequel elle sera enregistrée.
Les actionnaires déclarent avoir dûment été convoqués à la présente assemblée, informés du lieu ainsi que de l’ordre
du jour par le conseil d’administration.
Après lecture de l’ordre du jour:
1. Quitus à accorder aux administrateurs pour l’exercice social 1994 et pour l’exercice social 1995 jusqu’au 8 juin
1995.
2. Quitus à accorder au commissaire aux comptes pour l’exercice social 1994 et pour l’exercice social 1995 jusqu’au
8 juin 1995.
8759
3. Discussion et mise au vote de la proposition du conseil d’administration d’acheter un immeuble de bureaux situé
à Barcelone ou dans les environs de Barcelone pour un montant ne devant pas dépasser 1.500.000,- USD (un million cinq
cent mille dollars US) et de financer cette acquisition par un emprunt bancaire garantie par la filiale BLANCO Y NEGRO
ou une autre filiale de ORION MUSIC CORP. S.A. courant de l’exercice social en cours.
4. Questions diverses.
Les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir été convoqués conformément à la loi et avoir pu prendre
connaissance de tous les livres et documents de la société comme requis par la loi.
Le Président déclare l’assemblée générale ouverte à 13.15 heures.
Résolutions adoptées à l’unanimité:
1. L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice social 1994 et pour l’exercice
social 1995 jusqu’au 8 juin 1995.
2. L’assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour l’exercice social 1994 et pour
l’exercice social 1995 jusqu’au 8 juin 1995.
3. Après discussion l’assemblée accepte et approuve la proposition du conseil d’administration d’acheter un
immeuble de bureaux situé à Barcelone ou dans les environs de Barcelone pour un montant ne devant pas dépasser
1.500.000,- USD (un million cinq cent mille dollars US) et de financer cette acquisition par un emprunt bancaire garantie
par la filiale BLANCO Y NEGRO ou une autre filiale de ORION MUSIC CORP. S.A. courant de l’exercice social en
cours.
4. L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au 29 septembre 1995 et de la tenir de
manière extraordinaire.
Aucun point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 1994
à 14.00 heures close.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 1996, vol. 476, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05578/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.106.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février, vol. 476, fol. 26, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(05579/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 12 avril 1995 à 11.00 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période
venant à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.
– L’assemblée générale ratifie, à l’unanimité, la nomination par le conseil d’administration du 30 décembre 1994 de
Monsieur Yvan Juchem au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean Pierson, démissionnaire, dont il
terminera le mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05580/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PATENT DEVELOPMENT & INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 25.799.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(05596/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
8760
OVIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 40.788.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(05581/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PAN EURASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.719.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(05582/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PAN EURASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.719.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(05583/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PANI, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.973.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février, vol. 476, fol. 26, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(05584/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PANI, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.973.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 17 mars 1995 à 15.00 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
– Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Gérard Coene, adminis-
trateurs, et de Monsieur Joseph Winandy, commissaire aux comptes.
L’assemblée acte la décision de Monsieur Jean Pierson de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le
remercie pour sa précieuse collaboration et nomme en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de
l’an 1999.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05585/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
8761
PARC RESIDENTIEL LESIGNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange, 14D, rue Bour.
R. C. Luxembourg B 22.376.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PARC RESIDENTIEL LESIGNY,
S.à r.l., en liquidation, avec siège social à Bereldange, 14D, rue Bour, (R.C. Luxembourg numéro 22.376), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 39 du 9
février 1985, avec un capital d’un million deux cent cinquante mille francs (Frs 1.250.000,- Frs), divisé en deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales de cinq cents francs (500,- Frs) chacune, entièrement libérées.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 février 1993, publié
au Mémorial C, numéro 261 du 2 juin 1993.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Hettange-Grande.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Chantal Ney, employée privée, demeurant à Frisange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nathalie Venturi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les
associés représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par
les comparants et le notaire soussigné.
II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. - Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Que l’assemblée générale du 14 décembre 1995, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité
de commissaire à la liquidation, la société anonyme CONSEIL COMPTABLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
et a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour odre du jour:
1. - Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. - Approbation du rapport du liquidataeur.
3. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
4. - Clôture finale de la liquidation.
5. - Manière dont les actifs seront mis à la disposition des associés.
6. - Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans.
IV. - L’assemblée aborde l’ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire à la liquidation.
Ce rapport, qui restera annexé aux présentes, conclut à l’adoption des comptes de liquidation; il est approuvé par
l’assemblée.
2) Acceptation du rapport du liquidateur.
Adoptant les conclusions du rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation, l’assemblée approuve les
comptes de liquidation.
3) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
L’assemblée donne décharge pleine et entière sans réserve ni restriction à:
- Messieurs André Lefèvre, industriel, demeurant à Beringerberg/Mersch, Aldo Becca, entrepreneur, demeurant à
Alzingen, et Nico Arend, entrepreneur, demeurant à Mersch, pour leur mandat de liquidateur.
- La société anonyme CONSEIL COMPTABLE S.A., préqualifiée, pour son mandat de commissaire à la liquidation.
4) Clôture de la liquidation.
L’assemblée constate que l’actif net résultant des comptes de liquidation au 31 août 1995 s’élève à trois millions cinq
cent mille francs (Frs 3.500.000,-).
Suite à la décision de l’assemblée générale, l’actif net sera distribué aux associés.
La différence entre les provisions pour liquidation et les frais réels facturés sera mise à la disposition des associés au
prorata de leur participation telle que définie dans la liste de présence ci-annexée et ce au plus tard le 30 juin 1996, au
cas où les provisions s’avèreraient insuffisantes pour faire face aux frais de clôture de la liquidation, les associés
s’engagent irrévocablement à prendre en charge les passifs non couverts et survenus depuis la date d’émission du
rapport de liquidation, à savoir le 18 décembre 1995.
Les liquidateurs seront chargeés du mandat de mettre à disposition les actifs de la manière décrite ci-dessus. Si pour
des raisons techniques la distribution ne pouvait pas se faire avant le 30 juin 1996, les actifs restants seront consignés au
nom des associés respectifs à la Caisse des Dépôts et Consignations.
8762
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société PARC RESIDENTIEL LESIGNY, S.à r.l., en
liquidation a définitivement cessé d’exister à partir de ce jour.
5) Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans.
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq années dans les bureaux de la FIDUCIAIRE NICO AREND à Mersch.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Trinell, C. Ney, N. Venturi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1996, vol. 497, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 1996.
J. Seckler.
(05586/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.025.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 janvier 1996i>
<i>Démission et remplacement du secrétaire générali>
Le Conseil d’Administration reçoit la démission de M. Pierre Corbiau en tant que Secrétaire Général de la Société.
Le Conseil d’Administration remercie M. Pierre Corbiau pour sa collaboration et ses services rendus à la Société tout
au long de son mandat de Secrétaire Général.
Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer M. Jean-Michel Loehr, Directeur de la Logistique Fonds,
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, Secrétaire Général de la Société en rempla-
cement de M. Pierre Corbiau et lui confère tous pouvoirs pour accomplir les actes de gestion journalière et la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.
Copie certifiée conforme
J.M. Loehr
<i>Secrétaire Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05588/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PARIBAS TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.169.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 janvier 1996i>
Le conseil acte la démission de Monsieur Louis-François Durand. Le Conseil le remercie pour son efficace collabo-
ration et décide de le remplacer par Monsieur Charles Hamer, Administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, qui
restera en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
L.-F. Durand
C. Faure
J. Winandy
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05589/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.583.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.
(05594/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
8763
PARIS-LUXEMBOURG TRUST FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 37.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(05590/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PARIS-LUXEMBOURG TRUST FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 37.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(05591/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PASTEUR S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 33.377.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(05595/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PEREIRA & PINTO FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 38.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 1996, vol. 302, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996.
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(05597/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
P G S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 1996, vol. 302, fol. 3, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996.
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(05598/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
QUICK WASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 13.191.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05606/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
8764
PARSECTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.661.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février, vol. 476, fol. 26, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(05592/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PARSECTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.661.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 6 avril 1995 à 10.00 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse
collaboration.
L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1996.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05593/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
D’ORSAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. PHOENIX INDUSTRY S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.930.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOENIX INDUSTRY S.A., ayant son
sigèe social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.930,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 403 du 18 octobre 1994.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en
sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’exercice social qui clôture dorénavant le 31 décembre de chaque année.
2) Modification de la dénomination qui sera dorénavant D’ORSAY LUXEMBOURG S.A.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
8765
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commence désormais le premier janvier et se
termine le 31 décembre de chaque année.
En conséquence, l’article 7 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
L’exercice social ayant commencé le 1
er
juin 1995 se terminera le 31 décembre 1995.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en D’ORSAY LUXEMBOURG S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de D’ORSAY LUXEMBOURG S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.
F. Baden.
(05599/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
D’ORSAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.930.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.
F. Baden.
(05600/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
PANOIL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) AVOLA ENTERPRISES S.A., a corporation having its registered office at Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Piso
1, Panama, Republic of Panama, here represented by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy
(Belgium);
2) LINDI INTERNATIONAL CORP., a corporation having its registered office at Calle Elvira Mendez, Edificio
Vallarino, Piso 1, Panama, Republic of Panama, here represented by Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in
Rouvroy-Torgny (Belgium);
3) ACS INCORPORATED, a corporation having its registered office at R.R.E. Commercial Center, Delap Wing Suite
208, P.O. Box 1405 Majuro, Marshall Islands MH 96960, here represented by Mr Alain Thill, employee, residing in
Echternach.
By virtue of proxies given under private seal which, being initialled ne varietur by the appearing persons and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration auth-
orities.
Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a société anonyme holding which they declared to organize among themselves, as
follows:
By-laws
Art. 1. A Luxembourg «société anonyme» holding is governed by these Articles of Incorporation under the title
PANOIL S.A.
Art. 2. Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.
Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be transferred by
decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised.
8766
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,260,000.- (one million two hundred and sixty thousand Luxembourg
francs), represented by 1,260 (one thousand two hundred and sixty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. Notably, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first
day-to-day business manager.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of April at 11.30 a.m. at the
Company’s registered office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscription i>
The capital has been subscribed as follows:
1.- AVOLA ENTERPRISES S.A., four hundred and twenty shares …………………………………………………………………………………
420
2.- LINDI INTERNATIONAL CORP., four hundred and twenty shares ……………………………………………………………………
420
3.- ACS INCORPORATED, four hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………………… 420
Total: one thousand two hundred and sixty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,260
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (a hundred per cent), and therefore the amount of
LUF 1,260,000.- is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
8767
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31st, 1996.
<i>Valuation of costs i>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meeting i>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
I. The number of the directors is fixed at three and those of the auditors at one. Their mandate will expire at the end
of the annual general meeting to be held in 2001.
II. Are appointed as directors:
1) Mr David Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland,
2) Mrs Catherine Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland,
3) Mr Bryan Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board
of directors.
Exceptionally, the meeting appoints Mr David Keogh, prenamed, as first director manager for the day-to-day business
of the company.
He is authorized to bind by his single signature the company in the limits of the day-to-day business management,
comprising all banking operations on behalf of the company, without any limitations.
III. Is appointed as auditor, RUSHGROVE INTERNATIONAL LTD, having its offices at HWR SERVICES LTD, PO Box
71, Cragmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
IV. The address of the Company is fixed at L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, they signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) AVOLA ENTERPRISES S.A., une société ayant son siège à Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Piso 1, Panama,
République de Panama, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy
(Belgique);
2) LINDI INTERNATIONAL CORP., une société ayant son siège à Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Piso 1,
Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Rouvroy-
Torgny (Belgique);
3) ACS INCORPORATED, une société ayant son siège à R.R.E. Commercial Center, Delap Wing Suite 208, P.O. Box
1405 Majuro, Iles Marshall MH 96960, ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
En vertu de procurations sous seing privé qui, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PANOIL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
8768
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.260 (mille deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par
la première assemblée générale extraordinaire.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- AVOLA ENTERPRISES S.A., quatre cent vingts actions ……………………………………………………………………………………………
420
2.- LINDI INTERNATIONAL CORP., quatre cent vingts actions …………………………………………………………………………………
420
3.- ACS INCORPORATED, quatre cent vingts actions…………………………………………………………………………………………………… 420
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.260.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
8769
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1996.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2001.
II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant au 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande,
2) Madame Catherine Keogh, consultant, demeurant au 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande,
3) Monsieur Bryan Keogh, consultant, demeurant au 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur David Keogh, prénommé, en qualité de premier administrateur-
délégué à la gestion journalière de la société.
Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes
opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.
III. Est nommée commissaire aux comptes, RUSHGROVE INTERNATIONAL LTD, dont le siège est à HWR
SERVICES LTD, PO Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
IV. Le siège social de la société est fixé à L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo, Grand-Duché du Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège
social statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 81, case 11. – Reçu 12.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.
M. Elter.
(05696/210/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.
QUATROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 2, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 24.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Compère.
(05605/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.
<i>Pour la SOCIETE EUROPEENNE DEi>
<i>PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A.i>
Signature
(05634/054/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
8770
P.L.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.791.
—
EXTRAIT
Avec effet au 16 janvier 1996, les membres du Conseil d’Administration et le commissaire aux comptes ont démis-
sionné des fonctions respectives qu’ils assumaient au sein de la société P.L.R. INTERNATIONAL S.A.
Avec effet au 16 janvier 1996, la BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG
S.A., a dénoncé le domicile de la société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni
résidence connus.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
<i>L’Agent Domiciliatairei>
BANQUE UCL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05601/011/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RAHIER, Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.696.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Mersch,
agissant comme mandataire de Monsieur Martin Rutledge, demeurant à Dippach, gérant de la société à responsabilité
limitée RAHIER, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
20 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 185 du 7 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 101 du 18 mars 1994,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 14 décembre 1995, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Suivant acte de cession sous seing privé du 30 novembre 1995, la société GRV SERVICES, ayant son siège social à
Bruxelles, a cédé ses cent cinquante (150) parts sociales qu’elle détenait dans la société RAHIER à Monsieur Martin
Rutledge.
- Suivant acte de cession sous seing privé du 30 novembre 1995, Monsieur Joseph Sonnet, expert-comptable,
demeurant à B-5590 Actiene, rue Fays, 16, a cédé ses dix (10) parts sociales qu’il détenait dans la société RAHIER à
Monsieur Martin Rutledge.
- Suivant acte de cession sous seing privé du 30 novembre 1995, Monsieur Etienne Drion du Chapois, expert-
comptable, demeurant à B-1150 Bruxelles, avenue Albatros, 19, a cédé ses dix (10) parts sociales qu’il détenait dans la
société RAHIER à Monsieur Martin Rutledge.
- Suivant acte de cession sous seing privé du 30 novembre 1995, Monsieur Roland Van Cutsem, réviseur d’entre-
prises en Belgique, demeurant à Bruxelles, a cédé ses dix (10) parts sociales qu’il détenait dans la société RAHIER à
Monsieur Martin Rutledge.
- Suivant acte de cession sous seing privé du 30 novembre 1995, Monsieur Guy Van Hoye, réviseur d’entreprises en
Belgique, demeurant à Gand, a cédé ses dix (10) parts sociales qu’il détenait dans la société RAHIER à Monsieur Martin
Rutledge.
Suivant acte de cession sous seing privé du 30 novembre 1995, Monsieur Etienne Lacroix, réviseur d’entreprises en
Belgique, demeurant à Genval, a cédé ses dix (10) parts sociales qu’il détenait dans la société RAHIER à Monsieur Martin
Rutledge.
Monsieur Graham J. Wilson, ès qualités qu’il agit, déclare accepter ces cessions de parts au nom de la Société.
Ensuite les associés actuels, à savoir Monsieur Martin Rutledge et Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises,
demeurant à Mamer, représentés par Monsieur Graham J. Wilson en vertu de 2 procurations sous seing privé datées du
14 décembre 1995, ci-annexées, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE,
S.à r.l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La dénomination de la société est GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 7 des statuts comme suit:
8771
Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
La majorité des parts sociales doit être tenue par des réviseurs d’entreprises agréés suivant la loi du 28 juin 1984.
Ces parts sont réparties comme suit:
1) Monsieur Martin Rutledge, réviseur d’entreprises, demeurant à Dippach, trois cent soixante-quinze parts …… 375
2) Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, cent vingt-cinq parts ……………………………… 125
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts comme suit:
Art. 8. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne
connaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. La cession des parts entre vifs à des non-associés se fera confor-
mément aux dispositions légales. Il en est de même en cas de transmission pour cause de décès d’un associé.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
gérer les affaires de la société et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui entrent dans l’objet social.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du ou des gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G.J. Wilson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 88S, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande par M
e
Marc Elter en remplacement de M
e
Frank
Baden, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.
M. Elter.
(05607/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RAHIER, Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.696.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.
M. Elter.
(05608/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
RAMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 30.960.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05609/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
SOGECORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.328.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 mai 1995i>
<i>Nomination d’un Administrateur-Déléguéi>
Le Conseil d’Administration, autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1995 à déléguéer la gestion
journalière des affaires de la société à un de ses membres, nomme, à l’unanimité, outre Monsieur Jean Thilly nommé par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 1987, M. Gilles Coremans Administrateur-Délégué à la gestion journa-
lière de SOGECORE S.A.
<i>Pour la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05642/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
8772
PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.104.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 5 janvier 1996i>
<i>Démission du secrétaire général et nomination d’un directeur générali>
Le Conseil d’Administration reçoit la démission de Madame Corinne Bitterlich en tant que Secrétaire Général de la
Société. Le Conseil d’Administration remercie Madame Corinne Bitterlich pour sa collaboration et ses services rendus
à la Société tout au long de son mandat de Secrétaire Général.
Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Pierre Jond, Responsable Développement
Commercial, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, en qualité de Directeur Général
de la Société et lui confère tous pouvoirs pour accomplir les actes de gestion journalière et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion.
Copie certifiée conforme
P. Jond
<i>Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05587/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
VICTOIRE ARIANE,
(anc. ARIANE).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 34.295.
—
A partir du 23 avril 1995, il est payé un dividende de USD 58,- par action contre remise du coupon n° 12 des certi-
ficats au porteur à la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme, 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
A partir du 23 avril 1995, l’action est cotée ex-dividende en BOURSE DE LUXEMBOURG.
<i>Pour la Sociétéi>
I (01334/010/11)
<i>L’Agent Payeuri>
FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 5.517.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>30. April 1996 i>um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Annahme des Rücktritts von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und Ernennung ihrer Nachfolger.
5. Verschiedenes.
I (01210/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MODAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.974.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>30 avril 1996 i>à 9.30 heures au siège social:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (01242/008/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8773
J.P. MORGAN LUXEMBOURG NIPPON NEUTRAL FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.219.
—
To our shareholders,
We have the honour to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of J.P. MORGAN LUXEMBOURG NIPPON NEUTRAL FUND, which will be held at the offices of
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 26, 1996 i>at 2.00 p.m.
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at November
30, 1995;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.
In order to attend the meeting of J.P. MORGAN LUXEMBOURG NIPPON NEUTRAL FUND the owners of bearer
shares will have to deposit their shares five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (01229/584/28)
<i>The Board of Directors.i>
JP MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.148.
—
To our shareholders, we have the honour to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of JP MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, which will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 26, 1996 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at November
30, 1995;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.
In order to attend the meeting of JP MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, the owners of bearer shares will have to
deposit their shares five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (01335/584/25)
<i>The Board of Directors.i>
ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.918.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable, sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg
le mardi <i>7 mai 1996 i>à 16.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1995.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1995.
8774
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1995.
6. Approbation de la composition du Conseil.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits
au 22 avril 1996.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé pour le 30 avril 1996, leurs titres, soit au siège social de la société soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
- en Belgique:
BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A., World Trade Center, boulevard Emile Jacqmain 162, B-1210 Bruxelles,
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
BACOB BANQUE S.C., 25, rue de Trêve, B-1040 Bruxelles,
- au Luxembourg:
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg,
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Emmanuel Servais, Luxembourg.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Adminis-
tration, au plus tard 24 heures avant, à savoir le 6 mai 1996, de leur intention d’assister ou de se faire représenter à
l’assemblée.
I (01328/755/35)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.396.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV SOTRECA à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>29 avril 1996 i>à 10.00 heures L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue, afin de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01173/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TERANIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.237.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (01025/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8775
BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.617.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BB BONDS à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>30 avril 1996 i>à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01174/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE EQUITY WARRANT FUND (JAPAN), SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.087.
—
The shareholders are hereby invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the Company on <i>30 April 1996 i>at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Receipt of the report of the auditor to the liquidation;
2. Approval of the liquidation account and liquidation dividend;
3. Discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation;
4. Approval of the closing of the liquidation;
5. Deposit of the books and records of the company with KREDIETRUST to be retained for a period of five years;
6. Instructions to the liquidator for deposit of any moneys which could not be distributed prior to the total closing
of the liquidation with the «Caisse des Consignations».
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (01178/755/22)
<i>By order of the Liquidator.i>
VETINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.738.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>25 avril
1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995 et de l’affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Ratification de la cooptation du 28 juillet 1995 de Madame Françoise Dumont comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Marc Bugey.
5. Election des administrateurs pour le nouvel exercice.
6. Nomination du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.
I (01462/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8776
SACEC Société Anonyme.
Siège social: L-2511 Luxembourg, 51, boulevard Jules Salentiny.
R. C. Luxembourg B 11.984.
—
Les actionnaires sont invités à prendre part à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le samedi <i>27 avril 1996 i>à 11.00 heures, pour y délibérer et voter sur l’ordre
du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et des commissaires sur l’exercice 1995;
2. Adoption des comptes annuels;
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaires;
4. Nominations statutaires;
I (00172/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE VALEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 49.113.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 avril 1996 i>à 14.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers.
I (00755/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUINTESSENZ, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 38.269.
—
Die Aktionäre der QUINTESSENZ, SICAV, werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>9. Mai 1996 i>um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1995 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
1995 abgelaufene Geschäftsjahr;
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung;
5. Verschiedenes.
Im Anschluß an die Ordentliche Generalversammlung werden die Aktionäre zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die folgende Tagesordnung hat:
1. Änderung des Gesellschaftsnamens von QUINTESSENZ, SICAV, in PEH QUINTESSENZ, SICAV, und entspre-
chende Änderung der Statuten.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (01488/000/29)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
8777
M. FERNANDES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.729.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>30 avril 1996 i>à 15.00 heures au siège social:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (01243/008/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EDIFINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 39.898.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 1996 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur en son remplacement.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.
I (01457/696/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROCODE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.622.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>25 avril 1996 i>à 16.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995 et de l’affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Ratification de la cooptation du 28 juillet 1995 de Madame Françoise Dumont comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Marc Bugey.
5. Election des administrateurs pour le nouvel exercice.
6. Réélection du réviseur d’entreprises pour un nouveau terme d’un an.
7. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
I (01464/000/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8778
SODI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.759.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>9 mai 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01381/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.005.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>2 mai 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01416/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND will be held at the registered office of the Company on <i>29
April 1996 i>at 3.30 p.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the Board of Directors and the report of the Auditor.
2. Approval of the financial statements for the year ending on 31 December 1995.
3. Retirement of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the year ending on 31 December 1995.
4. Appointment of the Directors and the Auditor of the Company:
- Re-election of the Directors;
- Re-elction of the Auditor.
5. Any other business.
Resolutions on the above-mentioned agenda will require no quorum and the resolutions will be passed by a simple
majority of the shares present or represented at the meeting.
A shareholder may act at any meeting by proxy.
<i>On behalf of the Company,i>
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
20, boulevard Emmanuel Servais
I (01444/010/25)
L-2535 Luxembourg
8779
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND will be held at the registered office of the Company on <i>29
April 1996 i>at 4.30 p.m.
<i>Agenda:i>
To resolve that Article 22 of the Articles of Incorporation is amended by changing the first paragraph to read as
follows:
«The Net Asset Value of the Corporation’s shares will be determined by the Corporation in United States dollars as
at the close of business on each Valuation Date. «Valuation Date» means the date fixed by the Board of Directors for
the valuation of the shares in the Corporation which shall occur not less than once a month.»
The above Resolution requires a quorum of 50% of the shareholders and will be passed by a majority of 2/3 of those
present and voting.
A shareholder may act at any meeting by proxy.
<i>On behalf of the Company,i>
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
20, boulevard Emmanuel Servais
I (01445/010/24)
L-2535 Luxembourg
GREEN LINE FRANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.004.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>25 avril 1996 i>à 14.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995 et de l’affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Ratification de la cooptation du 28 juillet 1995 de Madame Françoise Dumont comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Marc Bugey.
5. Election des administrateurs pour le nouvel exercice.
6. Réélection du réviseur d’entreprises pour un nouveau terme d’un an.
7. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
I (01463/000/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DISTRIGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.264.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
II (01231/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8780
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 24.810.
—
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST («the Company»)
held on 15th February 1996 not having reached the quorum of presence required by law and the Articles of Association
and the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 20th March 1996 having been adjourned, a further
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>26th April 1996.i>
The Extraordinary General Meeting of the Fund will consider and vote upon a proposal to amend the Articles of
Association. Such amendments will include in particular provisions:
1. To amend the Articles of Association to permit the change of the Company’s registered office to Senningerberg.
2. To amend Article 28 (7) of the Articles of Association to replace the name S.G. WARBURG GROUP plc with
MERCURY ASSET MANAGEMENT GROUP PLC.
<i>Votingi>
The resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting may be passed by a majority of 75 per cent. of
the votes cast thereon at the Meeting. There will be no quorum requirement for the Meeting.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the Meeting:
– the holders of Registered Shares may be present or represented by a duly appointed proxy;
– the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 19th April 1996 either with the Administrator
of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit
Receipts (which may be obtained from the Administrator of the Company) must be forwarded to the Admini-
strator of the Company to arrive not later than 23rd April 1996. The Shares so deposited will remain blocked until
the day after the meetings or any adjournment thereof.
– Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the Administrator of the Fund to arrive not later than 23rd April 1996. Proxy forms can be obtained from the
Administrator. Proxy forms already received for the Meetings held on 15th February 1996 and 20th March 1996
will be used to vote at the Meeting convened for 26th April 1996.
<i>Information for Shareholdersi>
Shareholders are advised that a draft, subject to amendment, of the proposed new Articles is available for inspection
at the following places and at the Meeting:
<i>Administratori>
MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A.
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Luxembourg.
<i>Paying Agenti>
Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg.
United Kingdom: S.G. WARBURG & CO. Ltd
2 Finsbury Avenue
London EC2M 2PP.
26th March 1996.
II (01050/000/50)
<i>The Board of Directors.i>
EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.336.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>19 avril 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1994 et affectation des résultats;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
II (01142/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8781
SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.450.
—
Messieurs les Actionnaires de SOGENAL EUROPE sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui sera tenue au siège social de la société, le jeudi <i>18 avril 1996 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice écoulé.
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Décider de l’affectation des résultats de la société.
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 1995.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Modalités d’admission à l’Assemblée
i>Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur
identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg -
ADMI/OPC - administration SOGENAL EUROPE), le 16 avril 1996 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’Assemblée.
Les détenteurs d’actions au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation de
blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.
LUXEMBOURG.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;
à cet effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société, au plus tard la veille de
l’Assemblée (soit le 17 avril 1996).
<i>Le Président du Conseil d’Administration.i>
H. Lassalle
II (01185/045/32)
MUNCK AUTOMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.876.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
II (01201/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CANOUBIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.263.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
II (01202/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8782
IPARCO, INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 27.941.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
II (01203/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.791.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 1996 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
II (01204/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASIA PACIFIC PERFORMANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.269.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 avril 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (00979/034/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MANION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.578.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 avril 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, des rapports du conseil d’admi-
nistration et des rapports du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00654/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8783
AGIRA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.393.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 avril 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00655/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MELIACOR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.111.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 avril 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (00663/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROSCIENCE TECHNOLOGIES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.016.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 1996 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
II (01205/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.910.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 1996 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
II (01206/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8784
SOCIETE D’ETUDE ET DE GESTION D’ENTREPRISES MINIERES ET INDUSTRIELLES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.362.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 avril 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Ratification de la cooptation de deux administrateurs;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.
II (00930/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.033.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>25 avril 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01127/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SICAV ARGENTA-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
à compartiments multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.881.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 1996 i>à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs;
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 17 avril 1996.
II (01153/000/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>