8833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 185

12 avril 1996

S O M M A I R E

ABC Immobilière S.A., Luxembourg ……………… page 8834

A.C.M. Wood Chemicals Holdings S.A., Luxbg 8856, 8859

Acom S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8834

Afrocom Internationale S.A., Luxembourg ……………… 8834

Agrindus S.A., Luxembourg ………………………………… 8859, 8860

A.I.L. Promotions, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 8851

Airmec S.A., Luxembourg …………………………………… 8861, 8862

A.L.I., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………… 8862

Alphacom Holding S.A., Luxemburg………………… 8850, 8851

Alp Investment S.A., Luxembourg ………………………………… 8875

Altise S.A., Luxembourg……………………………………………………… 8862

Au Jardin de Pimpanicaille, S.à r.l., Strassen …………… 8863

Auto-Etoile, S.à r.l., Differdange……………………………………… 8863

A.V.E., S.à r.l., Luxemburg …………………………………… 8863, 8864

Baker Jordan Securities Holding S.A., Luxembourg 8864

Banco di Napoli International S.A., Luxembourg…… 8864

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembg 8876

Bartolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8862

Belim S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8866

Bel Re S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8866

Benodec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8879

Best, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 8868

Bicafe Luxembourg, S.à r.l., Howald …………………………… 8868

Black Ball, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 8869

Bonal S.A.H., Luxembourg …………………………………… 8866, 8867

Boutique Pourelle, S.à r.l., Luxembourg……………………… 8869

Business Finance Corporation S.A., Luxembourg…… 8869

Cabaret Palace, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 8869

Cabaret Splendid, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 8869

Café Bianco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 8863

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg ………………………… 8877

Cameros, Sicav, Luxembourg ……………………………… 8867, 8868

Campion S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8876

Cash Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 8834

CDE S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8871

Cheficomin S.A., Luxembourg ………………………………………… 8875

Colvert S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8879

Credinvest International Corporation S.A., Luxbg 8879

Crédit Lyonnais S.A. ……………………………………………………………… 8870

Cregem Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg 8872

Eurobeam, S.à r.l., Bourglinster ……………………………………… 8870

Fiduciaire des P.M.E. Société Coopérative, Luxbg…… 8874

Finanz-Trust S.A., Luxembourg ……………………………………… 8879

GFT Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 8877

Hilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8874

Immobra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8878

Immo Dept S.A., Luxembourg ………………………………………… 8877

International Fixtures Finance S.A., Luxembourg…… 8878

Investport Holding S.A., Luxembourg ………………………… 8872

Janes S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8871

Kaltlux S.A., Luxembourg ……………………………………… 8841, 8842

LBE S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8870

Merck-Finanz AG, Luxemburg ………………………………………… 8874

MFS International Funds, Sicav, Luxembourg ………… 8873

Mutualité d’Aide aux Artisans, Société coopérative

de caution mutuelle, Luxembourg……………………………… 8874

Nestor S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 8870

Pan-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8871

Phare S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8878

Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg………………… 8880

Promed S.A., Kayl…………………………………………………………………… 8872

Putnam Emerging Information Sciences Trust S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 8873

Solterra International S.A., Luxembourg …………………… 8878

Sorecom S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8877

SPL-Solar Patent Lizenz Holding S.A., Luxemburg 8873

Switex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8876

Tartua, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 8842

Turbine Components Europe S.A., Luxembourg …… 8853

Ukoil S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 8846

Unico Equity Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 8880

Unico Umbrella Fund, Luxembourg ……………………………… 8880

Virdan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8875

Y-Promotions, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8852

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ABC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.344.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 6 février 1996, que:
- Le siège social de la société a été tansféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
- La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Jean Faber, commissaire aux comptes
démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.

- La cooptation de Monsieur Yves Schmit, au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05704/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

ACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

<i>Pour la S.A. ACOM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(05707/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

AFROCOM INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 21.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

Signature.

(05708/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.836.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février,
au siège de la société désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée CASH

FUND, SICAV, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 34.836,
ayant son siège social à Luxembourg-Ville, constituée par acte reçu par Maître Delvaux, préqualifié, en date du 21
septembre 1990, publié au Mémorial C du 5 décembre 1990. Une assemblée générale extraordinaire a décidé en date
du 6 janvier 1993 de modifier les statuts. Les statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C du 3 mars 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Wecker.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Germain Birgen, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Louis Catrysse, employé de banque, demeurant à Arlon.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

I.1. Changement de l’objet de la société en vue de lui donner les caractéristiques d’un organisme dont la politique de

placement prévoit le placement de 50 % ou plus de ses actifs nets en liquidités conformément aux dispositions de la
partie II de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. (article 3)

I.2. Modification des articles 1 à 25 par refonte totale en vue de les adapter à la législation actuellement en vigueur.
I.3. Divers.

8835

II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 16 août 1995 n’a pas pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément aux titulaires

d’actions au porteur dans les avis de convocation à la présente assemblée, publiés au:

- Mémorial C, du 26 janvier 1996 et du 10 février 1996;
- Luxemburger Wort du 26 janvier 1996 et du 10 février 1996;
- Lëtzebuerger Journal du 26 janvier 1996 et du 10 février 1996;
- Financieel Economische Tijd du 26 janvier 1996 et du 10 février 1996.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que l’actionnaire représenté à l’assemblée et le nombre d’actions qu’il possède ont été portés sur une liste de

présence signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera
soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte avec laquelle elle sera enregistrée, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

V. Qu’il apparaît de la liste de présence que sur 10.650 actions du compartiment CASH FUND BELGIAN FRANC en

circulation, 600 sont valablement représentées à la présente assemblée.

VI. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’objet de la Société en lui donnant les caractéristiques d’un organisme dont

la politique de placement prévoit le placement de 50 % ou plus de ses actifs nets en liquidités conformément aux dispo-
sitions de la partie II de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. Dès lors, le premier paragraphe
de l’article 3 aura la teneur suivante:

«L’objet de la société est de placer les fonds dont elle dispose principalement en liquidités, le solde pouvant être

investi en instruments du marché monétaire et en valeurs mobilières, dans le but de répartir les risques et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de procéder à la refonte totale des statuts en vue de les adapter à la législation

actuellement en vigueur. Dès lors, le texte des statuts coordonnés sera le suivant:

Art. 1

er

. Constitution. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en

la forme d’une société anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) à comparti-
ments multiples sous la dénomination CASH FUND (à laquelle il sera fait référence ci-après sous l’expression la Société).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet.  L’objet de la société est de placer les fonds dont elle dispose en liquidités, en instruments du marché

monétaire et accessoirement en valeurs mobilières dans le but de répartir les risques et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but dans toute la mesure autorisée par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par simple résolution du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, existants ou imminents, et de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication
aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal au total de la valeur des actifs nets des différents

compartiments de la Société, déterminé en conformité avec les dispositions de l’article 18 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent à 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.
Le conseil d’administration est autorisé, sans restriction, à émettre à tout moment dans chaque compartiment des

actions supplémentaires, entièrement libérées, sur base de leur valeur nette d’inventaire correspondante par action,
déterminée conformément aux dispositions de l’article 18 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir dûment autorisé de la Société

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des
actions et d’en délivrer les certificats.

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Les actions peuvent appartenir à différents compartiments tels que déterminés par le conseil d’administration et le

produit de l’émission de chaque compartiment sera investi en instruments et valeurs tels que définis à l’article 3 ci-avant
et suivant telles zones géographiques, monétaires ou économiques que le conseil d’administration déterminera de temps
à autre.

Chaque compartiment représente une masse distincte d’avoirs, chacune gérée indépendamment des autres.
Afin de déterminer le capital de la Société, les actifs nets de chaque compartiment qui ne sont pas exprimés dans la

devise de référence du capital de la Société seront convertis en cette devise et le capital de la Société sera égal à la
somme des actifs nets des différents compartiments.

Les actions sont soit au porteur, soit nominatives. Les actions nominatives pourront être fractionnées.
Les certificats d’actions au porteur sont disponibles en dénominations de 1, 10 ou 100 actions. Les certificats sont

signés par deux administrateurs. Les signatures des administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou apposées
par fac-similé, à la discrétion et de la manière déterminée par le conseil d’administration. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront également déterminées par le conseil d’administration.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et vice versa, à la requête et aux frais de

l’actionnaire.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’action, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions
au registre des actionnaires peuvent être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des actionnaires
comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au
registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une
autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée à la

Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Le paiement de dividendes aux propriétaires d’actions nominatives sera fait à ces actionnaires à leur adresse telle

qu’elle figure au registre des actionnaires.

Le paiement de dividendes aux propriétaires d’actions au porteur et l’avis de déclaration de ces dividendes seront faits

à ces actionnaires de la manière qui sera déterminée par le conseil d’administration en accord avec la législation.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le conseil d’administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons et un talon pour obtenir des coupons de dividendes additionnels. Les coupons de dividendes et le talon
porteront dans ce cas le même numéro que le certificat auquel ils se rapportent. Le paiement de dividendes se fera dans
ce cas contre remise des coupons de dividendes qui constitueront une preuve absolue à la décharge de la Société.

Art. 6. Certificats détruits ou perdus.  Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que

son certificat d’action a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis, à sa demande, aux conditions et
garantie que la Société déterminera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de
toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

A partir de l’émission d’un nouveau certificat, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original

deviendra sans valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction des anciens certificats d’actions.

Art. 7. Restrictions.  Le conseil d’administration pourra, s’il considère que l’intérêt de la Société l’exige,

restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale.

Art. 8. Assemblées générales. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège social de la

Société ou en tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois
d’avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si
le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Toutes les assemblées générales seront convoquées de la manière prévue par la loi.
Toute action entière donne droit à une voix indépendamment de la valeur nette d’inventaire du compartiment auquel

elle appartient. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dérogé par les présents statuts, les décisions d’une

assemblée générale des actionnaires régulièrement convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés et votants.

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Le conseil d’administration peut déterminer, sans limitation, toutes autres conditions à remplir par les actionnaires

pour prendre part à l’assemblée générale.

En ce qui concerne les relations inter-actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité distincte

comportant de manière non limitative ses propres apports, plus-values et moins-values, frais et charges.

Par contre, la Société est tenue au paiement des dettes sur ses avoirs globaux, indépendamment du compartiment

auquel ces dettes se rapportent.

Les décisions qui intéressent tous les actionnaires seront prises en assemblée générale unique tandis que les décisions

qui concernent les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment seront prises par l’assemblée générale de ce
compartiment.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; ceux-ci n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus. Toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant par suite de décès, démission ou pour toute autre cause,

les administrateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Présidence du conseil. Le conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
aura pour mission de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président assumera la présidence de toutes les assemblées générales des actionnaires. En cas d’absence ou d’inca-

pacité, le vice-président ou un autre administrateur assurera cette présidence. Si ceux-ci sont absents ou incapables
d’agir valablement, les actionnaires pourront, par vote émis à la majorité des actionnaires présents ou représentés à
cette assemblée, désigner comme président, à titre provisoire, un autre administrateur, un fondé de pouvoir de la
Société ou en cas d’absence de ceux-ci, toute autre personne.

Le président assumera également la présidence des réunions du conseil d’administration; en cas d’absence ou d’inca-

pacité d’agir du président, la présidence sera temporairement assurée par le vice-président ou tout autre adminis-trateur
désigné par la majorité du conseil d’administration.

Le conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général et éventuellement des directeurs genéraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil. Ils pourront être révoqués à tout
moment par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment formulé
par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, message

télécopié ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme mandataire. Les adminis-
trateurs peuvent également voter par écrit, par câble, télégramme, télex, message télécopié.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées de tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
moyens analogues.

Art. 11. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le vice-président ou par l’administrateur qui aura présidé la réunion ou par deux
adminis-trateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par celui qui aura assuré la présidence de cette réunion du conseil, ou par deux administrateurs ou
encore le secrétaire ou le secrétaire adjoint.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la Société, dans le respect des

dispositions légales concernées et celle de l’article 3 des présents statuts concernant l’objet de la Société.

8838

La Société fonctionnant avec plusieurs compartiments d’actifs, le conseil d’administration peut créer, fusionner ou

liquider un ou plusieurs compartiments suivant les modalités de l’article 20 des présents statuts.

Art. 13. Signature.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule

signature de tout administrateur ou agent de la Société dûment autorisé ou encore la signature individuelle de toute
autre personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Validité des opérations et engagements envers les tiers. Aucun contrat et aucune transaction entre

la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en
seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, associé, fondé de pouvoir d’une
société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne
sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

La Société est tenue au paiement des dettes sur ses avoirs globaux, indépendamment du compartiment auquel ces

dettes se rapportent.

Art. 15. Indemnités.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous procès ou actions
auxquels il aura participé en raison de sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils procès ou
actions, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Emissions, Rachats et conversion d’actions.  Lorsque la Société offre les actions en souscription, le

prix par action auquel pareilles actions sont offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire par action telle que
déterminée conformément à l’article 18 des présents statuts augmenté, s’il échoit, d’une commission d’entrée dont le
montant sera déterminé par le conseil d’administration.

Tout paiement devra être effectué dès le moment de la souscription et devra parvenir à la Société au plus tard le

troisième jour ouvrable suivant le Jour d’Evaluation concerné. Le conseil d’administration est libre de déterminer le
montant minimal de la souscription.

La valeur nette d’inventaire prise en considération est la valeur nette d’inventaire établie le Jour d’Evaluation qui suit

la date de réception de la souscription. Si ce jour est un Jour d’Evaluation, la valeur nette d’inventaire prise en con-
sidération est celle calculée le Jour d’Evaluation qui suit immédiatement cette date.

Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions dans les

seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander irrévocablement, à tout moment, le rachat de tout ou partie de ses actions

par la Société. Dans une telle éventualité, la Société rachètera ses actions en tenant compte des limites que la loi fixe à
de tels rachats et de toute suspension de cette obligation de rachat en vertu de l’article 18 des présents statuts. Les
actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire correspondant au compartiment concerné telle que celle-ci

sera déterminée en vertu de l’article 18 ci-après, diminués d’une commission de rachat qui n’excédera pas 1 % et dont
le montant sera déterminé de temps à autre par le conseil d’administration. La valeur nette d’inventaire à prendre en
con-sidération sera celle déterminée le Jour d’Evaluation qui suit immédiatement le jour de réception de la demande, ou,
si celle-ci parvient un Jour d’Evaluation, la valeur nette d’inventaire prise en considération sera celle déterminée le Jour
d’Evaluation suivant immédiatement cette date.

Le paiement fait à un actionnaire en application des dispositions du présent article sera libellé en la devise du compar-

timent, celui-ci intervenant dans les 3 (trois) jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation et la réception des documents
adéquats.

Toute demande irrévocable de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions; cette demande, pour les actions pour lesquelles un certificat a été émis, devra être accompagnée dudit certificat
ou des certificats émis pour ces actions dans leur forme adéquate avec le talon, à défaut, avec les coupons de dividendes
non échus y attachés (pour les actions au porteur) ou de la preuve adéquate de toute succession ou cession considérée
comme suffisante par la Société (actions nominatives).

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions de tout autre compar-

timent; cette conversion s’effectuera moyennant le paiement d’un frais tel que le décidera le Conseil d’administration.

La valeur nette d’inventaire prise en considération pour chaque compartiment sera la valeur nette d’inventaire déter-

minée le Jour d’Evaluation suivant immédiatement la date de réception de la demande de conversion ou, si ce jour est
un Jour d’Evaluation, la valeur nette d’inventaire prise en considération sera celle déterminée le Jour d’Evaluation suivant
immédiatement cette date.

8839

Le conseil d’administration se réserve le droit de mettre à la charge de l’actionnaire d’éventuels impôts en bourse.

Art. 17. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.  La

Société pourra à tout moment et temporairement suspendre pour chaque compartiment le calcul de la valeur nette
d’inventaire, leur émission, leur conversion et leur rachat dans les circonstances suivantes, outre celles prévues par la
loi:

- durant toute période au cours de laquelle tous marché ou bourse sur lesquels une partie substantielle des investis-

sements des compartiments est négociée, sont fermés pour des raisons autres que pour congé normal, ou lorsque les
opérations y sont restreintes, ou suspendues; ou

- lors de l’existence de circonstances constituant une situation d’urgence et de laquelle il résulte qu’un compartiment

ne peut normalement disposer d’une partie substantielle de ses avoirs ou qu’il ne peut déterminer la valeur de ceux-ci
d’une manière normale et raisonnable, ou encore s’il ne peut procéder à la réalisation d’investissements ou au transfert
de fonds impliqués dans une telle réalisation à des prix et taux de change normaux;

- lorsque les moyens de commumcation qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un compartiment ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service;
ou

- lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement de la Société ne peut raisonnablement être

déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables; ou

- pendant toute période où un compartiment est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des

paiements à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatifs à la réalisation ou à l’acquisition
d’investissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administra-
teurs, à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière satisfaisante et adéquate.

Le conseil d’administration pourra également, à n’importe quel moment et s’il le juge à propos, dans certaines cir-

constances particulières qui paraissent l’exiger, suspendre temporairement, limiter ou arrêter définitivement l’émission
d’actions ou procéder au rachat d’actions en circulation pour certains pays ou territoires en particulier, si une telle
mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des actionnaires.

Art. 18. Valeur nette d’inventaire. Chaque fois que la Société émettra et/ou rachètera les actions de la Société,

le prix de l’action se déterminera sur base de la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment selon les modalités
définies ci-dessous.

La valeur nette d’inventaire et le prix d’émission et/ou rachat des actions de chaque compartiment de la Société

seront déterminés périodiquement par la Société ou ses délégués selon les modalités du paragraphe suivant, à une
fréquence qui ne pourra pas être inférieure à une fois par mois, tels jours ouvrables à Luxembourg que le conseil déter-
minera.

Le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actifs de la Société est désigné dans les présents statuts

comme Jour d’Evaluation.

Si le Jour d’Evaluation est un jour férié sur une bourse ou un marché qui constitue soit le marché principal pour une

proportion significative des placements des compartiments, soit sur un marché pour une proportion significative des
placements de ceux-ci, ou un jour férié ailleurs, empêchant le calcul de la valeur de marché correcte des placements
réalisés par les compartiments, le Jour d’Evaluation sera reporté au plus prochain jour ouvrable à Luxembourg qui n’est
pas un tel jour férié.

La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment de la Société sera exprimée dans la devise correspondant à

chacun des compartiments et sera déterminée le Jour d’Evaluation en divisant la valeur des actifs nets du compartiment
concerné, étant la valeur des actifs de ce compartiment diminués de ses engagements par le nombre d’actions dudit
compartiment en circulation à ce moment.

La valeur des actifs nets de chaque compartiment de la Société est déterminée de la manière suivante:
a) pour les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché organisé: au dernier cours connu, à moins que

ce cours ne soit pas représentatif et, s’il y a plusieurs marchés, au cours de la bourse qui en est le principal marché;

b) pour les valeurs non admises à telle cote et les valeurs admises à une telle cote, mais dont le dernier cours n’est

pas représentatif: à leur dernière valeur marchande connue, ou, en l’absence de valeur marchande, à leur valeur probable
de réalisation, laquelle est estimée avec prudence et bonne foi;

c) pour les créances et dettes à terme qui ne sont pas représentées par des titres négociables et pour lesquels il

n’existe pas de marché réglementé: à leur valeur actualisée sur base du dernier taux d’intérêt en vigueur sur le marché
pour une durée comparable et pour un instrument financier équivalent, majorée des intérêts courus;

d) les valeurs exprimées en une devise autre que le franc luxembourgeois seront converties en francs au cours

moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus.

Des dispositions appropriées seront prises de surcroît pour tenir compte des coûts, frais, et honoraires généralement

quelconques à charge des différents compartiments ainsi que des revenus dégagés par les investissements.

Si, à la suite de circonstances spéciales, telles des risques de crédits occultes, une évaluation sur la base des règles qui

précèdent devient impraticable ou inexacte, le conseil d’administration ou son délégué est en droit d’appliquer d’autres
critères d’évaluation généralement admis et vérifiables par un réviseur d’entreprises, pour obtenir une évaluation
équitable des actifs de chaque compartiment de la Société.

La proportion de l’ensemble de la valeur nette d’inventaire qui revient à chaque compartiment a été déterminée, lors

de la constitution de la Société par le rapport du nombre d’actions émises dans chaque compartiment au total des
actions émises.

8840

Elle est modifiée ensuite en fonction des distributions faites ainsi que des émissions et rachats d’actions de la manière

suivante:

1) chaque fois qu’a lieu une distribution dans un compartiment donné, la valeur nette d’inventaire des actions de ce

compartiment sera réduite du montant de la distribution;

2) chaque fois qu’a lieu une émission ou un rachat d’actions, la valeur nette d’inventaire qui revient à ce compartiment

augmentera ou diminuera du montant encaissé ou versé.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le conseil d’administration

ou son délégué lors du calcul de la valeur nette d’inventaire liera définitivement la Société et ses actionnaires, passés,
présents et futurs.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de liquidation de chaque
compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce
compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront
consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période
de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 20. Liquidation et fusion de compartiments.  Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un

ou de plusieurs compartiments si des changements importants de la situation politique ou économique rendent, dans
l’esprit du conseil d’administration, cette décision nécessaire. Sauf décision contraire du conseil d’administration, la
société pourra, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du
compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui
sera établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une
quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liqui-
dation est prise. Le produit de liquidation sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation du
ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs

compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion
adéquate, le conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par
apport à un ou plusieurs autres compartiments de la société (fusion). Pendant une période minimale d’un mois à compter
de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent
demander le rachat sans frais de leurs actions et cela, même lorsque le ou les compartiments sont fermés au rachat. A
l’expiration de cette période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage
de la possibilité prémentionnée.

Les décisions du conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Art. 21. Frais. La Société supportera tous les frais liés à sa constitution ainsi que les commissions à payer au

Conseiller en Investissement et à la Banque Dépositaire.

La Société supporte également les frais suivants:
- tous les autres impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaire usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- la rémunération du réviseur d’entreprises et des conseillers juridiques;
- les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment l’impression des certificats et de tous autres

documents concernant la Société, y compris les déclarations à l’enregistrement, les prospectus, les explications écrites
à l’attention de toutes administrations gouvernementales et bourses (y compris les associations locales d’agents de
change) qui devront être effectués en rapport avec la Société ou l’émission et l’envoi dans toutes les langues requises
des rapports annuels et semestriels aux porteurs d’actions ainsi que le coût d’impression et de distribution de tous
autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements en vigueur;

- tous les frais de fonctionnement et d’administration de la Société comprenant notamment et de manière non

limitative, les frais de tenue de la comptabilité et du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Toutes dépenses périodiques sont déduites d’abord des revenus des placements, ensuite des bénéfices résultant

d’opérations sur titres et enfin, des actifs investis.

Art. 22. Exercice social et états financiers.  L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se

terminera le 31 décembre de chaque année.

Des états financiers distincts seront établis pour chaque compartiment dans sa devise propre. Pour les besoins de

l’établissement du bilan de la Société, ces états seront convertis dans la devise de référence du capital social de la Société.

Art. 23. Réviseur d’entreprises. L’assemblée générale nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les

tâches prévues par la loi et fixera la durée de son mandat.

Art. 24. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices (en ce

compris les gains nets réalisés en capital et les gains non réalisés) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou
autoriser le Conseil d’administration à le faire, dans le respect des limites de l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Les décisions en matière de distribution de dividende qui concernent les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, seront prises par l’Assemblée générale des actionnaires de ce compartiment.

8841

De plus, ces décisions devront être ratifiées par l’assemblée générale des actionnaires dans son entièreté afin de

constater que les décisions d’un compartiment ne nuisent pas à l’intérêt des actionnaires des autres compartiments.

Pour tous les compartiments, les actifs nets de chaque compartiment peuvent être distribués sous réserve du respect

du capital minimum de 50.000.000,- de francs luxembourgeois pour l’ensemble des compartiments.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’adminis-

tration dans le respect des prescriptions légales.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise de référence de chaque compartiment ou en toute autre

monnaie librement convertible choisie par le Conseil d’administration, au taux de change de la devise concernée au jour
du paiement ou en actions de la Société aux temps et lieu choisis par le Conseil d’administration.

Art. 25. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une

assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Les décisions en matière de modifications de statuts qui concernent un compartiment en particulier, seront prises par

l’assemblée générale des actionnaires de ce compartiment aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi
luxembourgeoise.

De plus, ces décisions doivent être ratifiées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans son entièreté

afin de constater que les décisions d’un compartiment ne nuisent pas à l’intérêt des actionnaires des autres comparti-
ments.

Art. 26. Loi applicable.  Toutes les matières qui ne sont pas visées aux présents statuts sont régies par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives ainsi que par la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

Le notaire soussigné certifie que les conditions prescrites par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, ont été remplies.

De plus, ces décisions devront être ratifiées par l’assemblée générale des actionnaires dans son entièreté afin de

constater que les décisions d’un compartiment ne nuisent pas à l’intérêt des actionnaires des autres compartiments.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, les

mandataires de l’actionnaire représenté ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G. Birgen, J.-L. Catrysse, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1996, vol. 822, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1996.

J. Delvaux.

(11081/208/455)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1996.

KALTLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. ZOIN BENELUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZOIN BENELUX S.A., avec

siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumetnant en
date du 6 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 495 du 21 octobre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Duwez, directeur de société, demeurant à Ophain (Belgique),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Neefs, employé privé, demeurant à Bierges (Belgique).
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Louis Thomas, licencié en droit économique, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2. - Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Changement de la dénomination de la société pour adopter celle de KALTLUX S.A. et modifidation subséquente

de l’article 1

er

des statuts.

b) Acceptation de la démission de Monsieur Claude Mattart, directeur de société, demeurant à B-7090 Braine-le-

Compte, Chemin de Rognon, 90 et de Monsieur Bruno Zoin, directeur de société, demeurant à I-35010 Villafranca
Padovana, Viale delle Industrie, 26, de leurs fonctions d’administrateur de la société.

c) Nomination de Monsieur Henri Vanherberghen, employé privé, demeurant à B-1180 Bruxelles, 78, rue Asselbergs,

comme nouvel administrateur de société et détermination de la durée de son mandat.

8842

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société pour adopter celle de KALTLUX S.A. et de modifier

l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALTLUX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Claude Mattart, directeur de société, demeurant à B-7090

Brain-le-Compte, Chemin de Rognon, 90 et de Monsieur Bruno Zoin, directeur de société, demeurant à I-35010 Villa-
franca Padovana,  Viale delle Industrie, 26, de leur fonction d’administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Henri Vanherberghen, employé privé, demeurant à B-1180 Bruxelles, 78,

rue Asselbergs, comme nouvel administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Duwez, P. Neefs, L. Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 1996, vol. 406, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

février 1996.

A. Weber.

(05687/236/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

KALTLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. ZOIN BENELUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05688/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TARTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - TARTUA LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch Road,

Douglas (Isle of Man);

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12

Finch Road, Douglas (Isle of Man).

Both of them are here represented by Mr Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among
themselves.

Form - Object - Name - Seat - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of TARTUA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

8843

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) represented by 50

(fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1. - TARTUA LIMITED: forty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 49
2. - ABACUS NOMINEES LIMITED: one share ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement if the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Collective decisions of the members

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,

decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened
by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from
the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Dissolution

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

8844

General provisions

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5, 1996.

<i>Payment - Contributions

The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
2) Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
3) Mr Roger Lester Breadner, chartered accountant, residing at Ballakilleyclieu, Michael, Isle of Man.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

II) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - TARTUA LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Isle of Man, ayant son siège social à 12 Finch Road,

Douglas, Isle of Man,

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Isle of Man, ayant son siège social à 12

Finch Road, Douglas, Isle of Man.

Toutes deux représentées par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TARTUA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

8845

Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)

parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1. - TARTUA LIMITED: quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 49
2. - ABACUS NOMINEES LIMITED: une part sociale …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions collectives d’associés

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le cinq avril 1996.

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

8846

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

I) Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Roger Lester Breadner, expert-comptable, demeurant à Ballakilleyclieu, Michael, Isle of Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

II) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Donis, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 88S, fol. 96, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

M. Elter.

(05700/210/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

UKOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) AVOLA ENTERPRISES S.A., a corporation having its registered office at Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Piso

1, Panama, Republic of Panama, here represented by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy
(Belgium);

2) LINDI INTERNATIONAL CORP., a corporation having its registered office at Calle Elvira Mendez, Edificio

Vallarino, Piso 1, Panama, Republic of Panama, here represented by Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in
Rouvroy-Torgny (Belgium).

By virtue of proxies given under private seal which, being initialled ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme holding which they declared to organize among themselves, as
follows:

By-laws

Art. 1. A Luxembourg «société anonyme» holding is governed by these Articles of Incorporation under the title

UKOIL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Registered office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered office of the Company, the Registered office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

8847

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,260,000.- (one million two hundred and sixty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,260 (one thousand two hundred and sixty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. Notably, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Exceptionally, the first extraordinary general meeting is able to appoint the first chairman of the board and the first

day-to-day business manager.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of April at 11.00 a.m. at the

Company’s Registered office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday,
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1. - AVOLA ENTERPRISES S.A.: six hundred and thirty shares ………………………………………………………………………………………

630 

2. - LINDI INTERNATIONAL CORP.: six hundred and thirty shares …………………………………………………………………………  630 
Total: one thousand two hundred and sixty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,260
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (a hundred per cent), and therefore the amount of

LUF 1,260,000.- is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31st, 1996.

<i>Valuation of costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

8848

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

I. The number of the directors is fixed at three and that of the auditors at one. Their mandates will expire at the end

of the annual general meeting to be held in 2001.

II. Are appointed as directors:
1) Mr David Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland,
2) Mrs Catherine Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland,
3) Mr Bryan Keogh, advisor, residing at 25 Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
The meeting authorizes the appointment of one or several managing directors, even among the members of the board

of directors.

Exceptionally, the meeting appoints Mr David Keogh, prenamed, as first director manager for the day-to-day business

of the company.

He is authorized to bind by his single signature the company in the limits of the day-to-day business management,

comprising all banking operations on behalf of the company, without any limitations.

III. Is appointed as auditor: RUSHGROVE INTERNATIONAL LTD, having its offices at HWR SERVICES Ltd PO Box

71, Cragmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

IV. The address of the Company is fixed in L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, they signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) AVOLA ENTERPRISES S.A., une société ayant son siege à Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Piso 1, Panama,

République de Panama, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy
(Belgique);

2) LINDI INTERNATIONAL CORP., une société ayant son siege à Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Piso 1,

Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Rouvroy-
Torgny (Belgique).

En vertu de procurations sous seing privé qui, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: UKOIL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.260 (mille deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois).

8849

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et le premier administrateur-délégué pourront être nommés par

la première assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - AVOLA ENTERPRISES S.A.: six cent trente actions …………………………………………………………………………………………………

630

2. - LINDI INTERNATIONAL CORP.: six cent trente actions ………………………………………………………………………………………  630
Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.260.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1996.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

8850

<i>Première résolution

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2001.

II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande,
2) Madame Catherine Keogh, consultant, demeurant 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande,
3) Monsieur Bryan Keogh, consultant, demeurant 25 Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur David Keogh, prénommé, en qualité de premier administrateur-

délégué à la gestion journalière de la société.

Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes

opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.

III. Est nommé commissaire aux comptes, RUSHGROVE INTERNATIONAL Ltd, dont le siège est à HWR SERVICES

Ltd, PO Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

IV. Le siège social de la société est fixé à L-1550 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo, Grand-Duché du Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège

social statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 82, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

M. Elter.

(05702/210/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

ALPHACOM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 36.346.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ALPHACOM HOLDING S.A.,

Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 15. März 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 31. August
1991, Nummer 327.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 16.

Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 25. März 1995, Nummer 135.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Wolfgang Altrogge, associé, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Heidi Matusch, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Herrn Michael Lang, gérant, wohnhaft in Mamer.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. - Änderung des Gesellschaftssitzes.
2. - Neubesetzung des Verwaltungsrats.
3. - Neubesetzung des Postens des Aufsichtskommissars.
4. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-1840 Luxemburg 11A, boulevard Joseph II nach

L-1219 Luxemburg, 24, rue Beaumont.

8851

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Rücktritt folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Hermann-Josef Dupre, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Kanzem und
- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier.
Die Versammlung wählt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herrn Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier und
- Herrn Dieter Feustel, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in L-Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung wählt zum neuen Aufsichtskommissar:
INTERNATIONAL MARKETING &amp; FINANCIAL CONSULT S.A., mit Sitz in L-Petingen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, das Gesellschaftskapital um zwei Millionen Deutsche Mark (2.000.000,- DEM) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von zwei Millionen sechzigtausend Deutsche Mark (2.060.000,- DEM) auf vier
Millionen sechzigtausend Deutsche Mark (4.060.000,- DEM) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von vierzigtausend
(40.000) neuen Aktien ohne Nennwert.

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Fünfter Beschluss

Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel drei der Satzung abgeändert, wie folgt:
«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen sechzigtausend Deutsche Mark (4.060.000,-

DEM), eingeteilt in einundachtzigtausendzweihundertfünfzig (81.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.»

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass gemäss Artikel 32-1 vom Gesetz über Handelsgesellschaften sowie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf einundvierzig Millionen einhundertzehn-

tausend luxemburgische Franken (41.110.000,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechshunderttausend luxembur-
gische Franken (600.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Altrogge, H. Matusch, M. Lang, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 1996, vol. 398, fol. 35, case 11. – Reçu 411.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 6. Februar 1996.

E. Schroeder.

(05715/228/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

ALPHACOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.346.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 février 1996.

E. Schroeder.

(05716/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

A.I.L. PROMOTIONS , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.245.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 476, fol. 6, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05711/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

8852

Y-PROMOTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Yvonne Franck, employée privée, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
2. - Monsieur Edmond Claude, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la transformation et l’exploitation de terrains et de constructions,

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers; l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation,
l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis ou non-bâtis, et en général toutes les transactions,
entreprises ou opérations mobilières ou immobilières, civiles, industrielles, financières ou commerciales qui se ratta-
chent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à lui procurer des matières premières ou à favoriser le développement de
son entreprise ou l’extension de ses affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de Y-PROMOTIONS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de frs. 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de frs. 5.000,- (cinq mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Yvonne Franck, préqualifiée, quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………………………………………

95

2. - Monsieur Edmond Claude, préqualifié, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………

5

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de frs. 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et révocables individuellement à tout

moment sans indications de motif. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

8853

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs.

<i>Assesmblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. - L’assemblée générale désigne comme gérante, Madame Yvonne Franck, préqualifiée, qui accepte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: Y. Franck, E. Claude, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 88S, fol. 91, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1996.

M. Elter.

(05703/210/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

TURBINE COMPONENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Desmet, commerçant, demeurant à B-5300 Vezin, 477A, rue Montigni,
2) Monsieur Shlomo Lustgarten, directeur commercial, demeurant à Ramat Hasharon, 18 Hashoftim St., Israel.

Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TURBINE COMPONENTS EUROPE
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

8854

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays et par tous moyens: l’achat et la vente

de matériel et pièces de rechange en aviation et tous matériels y assimilés, toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un de ces objets
ainsi à tous autres objets similaires ou connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le prix des actions, les nom, prénom, état et domicile du
cessionnaire éventuel et devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses
actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine qui suit, la date de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre

recommandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire
l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les

quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Au plus tard, dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires
qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Si dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire,

aucune réponse du conseil d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera
réputé acquis.

Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions se fera sur base de la valeur comptable du dernier bilan.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

8855

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe d’un

administrateur de catégorie A avec un administrateur de catégorie B, soit par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de juin à douze (12.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prevus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Marc Desmet, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

500

2) par Monsieur Shlomo Lustgarten, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………  500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

luxembourgeois (LUF 57.000,-).

8856

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Marc Desmet, commerçant, demeurant à B-5300 Vezin, 477A, rue Montigni,
b) Monsieur Shlomo Lustgarten, directeur commercial, demeurant à Ramat Hasharon, 18 Hashoftim St., Israel,
c) Madame Carine Gerard, employée privée, épouse de Monsieur Marc Desmet, demeurant à B-5300 Vezin, 477A,

rue Montigni.

L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateurs de la manière suivante:
Catégorie A
a) Monsieur Marc Desmet, préqualifié,
b) Madame Carine Gerard, préqualifiée.
Catégorie B
Monsieur Shlomo Lustgarten, préqualifié.
4. - Conformément à l’article 7 des statuts, Monsieur Marc Desmet, préqualifié, est nommé Président du conseil

d’administration.

5. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

la société à responsabilité limitée AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, avec siège social à Luxembourg, 58, rue

Glesener.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M.  Desmet, S. Lustgarten, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 88S, fol. 88, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 février 1996.

T. Metzler.

(05701/222/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A., Société Anonyme Holding).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A.,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 15th of February
1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 15th of June 1995, number 261.

The meeting was presided over by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Monique Macedo, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Mr Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the four hundred and fifty (450) shares, representing the entire

subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could
validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Amendment of article 2 of the articles of incorporation to read as follows:
«The purposes of the company are the taking of participating interests, in whatever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee. It may acquire real estate and all types

of transferable securities, either by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize
them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and license trade-marks, patents and other rights.

8857

In general, the company may carry on any commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary

and useful to the accomplishment of its purposes.»

2. - To cancel the words «the law of July 31st, 1929 on Holding Companies» of article 15 of the articles of

incorporation. Subsequent amendment of article 15.

3. - Translate the currency of the corporate capital from forty-five thousand United States dollars (45,000.- USD) to

one million three hundred and twenty-three thousand four hundred and fifty Luxembourg francs (1,323,450.- LUF) at
the rate of 29.41 with effect from 1st January 1996.

4. - To cancel the par value of the four hundred and fifty (450) shares representing the share capital.
5. - Conditional on approval of items 3 to 4 on the agenda, to amend article 3 of the articles of incorporation by

replacing the first paragraph with the following wording:

«The corporate capital is fixed at one million three hundred and twenty-three thousand four hundred and fifty

Luxembourg francs (1,323,450.- LUF), represented by four hundred and fifty (450) shares with no par value.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 2 of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 2. The purposes of the company are the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee. It may acquire real estate and all types

of transferable securities, either by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize
them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and license trade-marks, patents and other rights.
In general, the company may carry on any commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary

and useful to the accomplishment of its purposes.»

<i>Second resolution

The meeting decides to cancel the words «the law of July 31st, 1929 on Holding Companies» of article 15 of the

articles of incorporation.

Article fifteen of the articles of incorporation now reads as follows:
«Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Law of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.»

<i>Third resolution

The meeting decides to convert the currency of the corporate capital from forty-five thousand United States dollars

(45,000.- USD) to one million three hundred and twenty-three thousand four hundred and fifty Luxembourg francs
(1,323,450.- LUF) at the rate of 29.41 effective on January 1st, 1996.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to cancel the par value of the four hundred and fifty (450) shares representing the share capital.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation by replacing the first paragraph with the

following wording:

«Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is fixed at one million three hundred and twenty-three thousand

four hundred and fifty Luxembourg francs (1,323,450.- LUF), represented by four hundred and fifty (450) shares with no
par value.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary, at the who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences
between the English and the German texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt deutsche Übersetzung:

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der A.C.M. WOOD CHEMICALS

HOLDINGS S.A., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 15. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom
15. Juni 1995, Nummer 261.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Danielle Schroeder, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Monique Macedo, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Herr Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.

8858

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Die anwesenden respektiv vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind in einer

Anwesenheitsliste angegeben, welche vom Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und dem instrumentierenden
Notar unterzeichnet wird. Die Anwesenheitsliste und die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen, um mit ihr
einregistriert zu werden.

II. - Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass alle vierhundertfünfzig (450) Aktien vertreten sind, so dass die

Versammlung rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen kann.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. - Abänderung von Artikel 2 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen

Unternehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung von diesen Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, sowie jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Sicher-

heiten gewähren.

Die Gesellschaft kann Immobilien und alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Die Gesellschaft kann ausserdem Marken, Patente und andere Rechte erwerben und verwerten.
Im allgemeinen, darf die Gesellschaft alle Handels-, Industrie-, und Finanzgeschäfte vornehmen, welche ihrem Zweck

dienen oder diesen fördern.»

2. - Folgende Worte aus Artikel 15 der Statuten löschen: «und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesell-

schaften». Entsprechende Abänderung von Artikel 15.

3. - Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von fünfundvierzigtausend US Dollars (45.000,- USD) in eine

Million dreihundertdreiundzwanzigtausendvierhundertfünfzig luxemburgische Franken (1.323.450,- LUF) zum Kurs von
29,41 mit Wirkung auf den 1. Januar 1996.

4. - Abschaffung vom Nominalwert der vierhundertfünfzig (450) Aktien.
5. - Vorbehaltlich der Genehmigung der Punkte 3 und 4 der Tagesordnung, Abänderung von Artikel 3, Abschnitt 1

der Satzung der wie folgt lauten wird:

«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million dreihundertdreiundzwanzigtausendvierhundertfünfzig luxembur-

gische Franken (1.323.450,- LUF), eingeteilt in vierhundertfünfzig (450) Aktien ohne Nennwert.»

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 2 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung von diesen Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, sowie jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Sicher-

heiten gewähren.

Die Gesellschaft kann Immobilien und alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Die Gesellschaft kann ausserdem Marken, Patente und andere Rechte erwerben und verwerten.
Im allgemeinen, darf die Gesellschaft alle Handels-, Industrie-, und Finanzgeschäfte vornehmen, welche ihrem Zweck

dienen oder diesen fördern.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst folgende Worte aus Artikel 15 der Statuten zu löschen: «und des Gesetzes vom 31. Juli

1929 über Holdinggesellschaften».

Artikel 15 der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf deren späteren Änderungen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von fünfundvierzigtausend US

Dollars (45.000,- USD) in eine Million dreihundertdreiundzwanzigtausendvierhundertfünfzig luxemburgische Franken
(1.323.450,- LUF) zum Kurs von 29,41 mit Wirkung auf den 1. Januar 1996.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abschaffung des Nominalwertes der vierhundertfünfzig (450) Aktien.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 3, Abschnitt 1 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. (Abschnitt eins). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million dreihundertdreiundzwanzigtausend-

vierhundertfünfzig luxemburgische Franken (1.323.450,- LUF), eingeteilt in vierhundertfünfzig (450) Aktien ohne
Nennwert.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche.

8859

Im Falle einer Unstimmigkeit zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten

die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, M. Macedo, A. Hientgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 1996, vol. 398, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 6. Februar 1996.

E. Schroeder.

(05705/228/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 février 1996.

E. Schroeder.

(05706/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

AGRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.186.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AGRINDUS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 2 boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 10 janvier
1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 41 du 13 février 1984.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 février 1991, publié au Mémorial C

numéro 294 du 30 juillet 1991.

Ladite société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le

numéro 21.186.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 8.15 heures sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque,

demeurant à Mondercange.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Martiny, employé de banque, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la «société anonyme holding» en «société anonyme» relevant du droit commun.
2) Modification subséquente des statuts, dont l’article 2 qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

8860

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

II. - Il existe actuellement vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l’intégralité du capital social de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes
les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour,
sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme relevant du droit

commun.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la transformation de la société anonyme holding en société anonyme, de modifier

l’article 1

er

, (premier alinéa), l’article 2 et l’article 11 des statuts comme suit:

Le premier alinéa de l’article 1

er

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRINDUS S.A.»

L’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

L’article 11 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante-sept mille francs luxembourgeois (LUF 57.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: A. Pennacchio, R. Martiny, B. Honneff, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 88S, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 février 1996.

T. Metzler.

(05709/222/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

AGRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.186.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 février 1996.

T. Metzler.

(05710/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

8861

AIRMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport-Findel.

R. C. Luxembourg B 20.856.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRMEC S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de AIRMEC, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders,
de résidence à Luxembourg le 29 septembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 307 du 4 novembre
1983, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 304 du 18 novembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence
à Wiltz en date du 12 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 583 du 8 décembre 1993, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck en date du 13 octobre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 30 janvier 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertram Pohl, pilote, demeurant à CH-1724 Ferpicloz,

Suisse, Maison Trautheim.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Milton Heier, pilote, demeurant à KOK 1H0 Ontario,

Canada, Rural Route 3, Brighton.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Richard Le Lion, directeur, residing in St. Ouens, Jersey, C.I.,

Omega, Chemin du Moulin.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 alinéa 2 des statuts.
2. Acceptation de la démission de deux administrateurs.
3. Augmentation du nombre des administrateurs de 3 à 5.
4. Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
5. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu’il se dégage de la liste de présence, que les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital

social qui sont détenues à raison de trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions par CARGO LION S.A et
d’une (1) action par Monsieur Bertram Pohl, sont présentes et que l’assemblée est régulièrement constituée.

Les faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené à proposer les

points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 2. Les actions sont souscrites comme suit:
1) par la société anonyme de droit luxembourgeois CARGO LION, avec siège social à Luxembourg, trois mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions;

2) par Monsieur Bertram Pohl, pilote, demeurant à CH-1724 Ferpicloz, Suisse, Maison Trautheim, une (1) action.
Total: quatre mille (4.000) actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Gudlaugur Gudfinnsson, technicien d’avions, demeurant à L-5372

Munsbach, 26, um Schennbierg et de Madame Asdis Sveinsdottir, sans état particulier, épouse de Monsieur Gudlaugur
Gudfinnsson, demeurant à L-5372 Munsbach, 26, um Schennbierg de leurs fonctions d’administrateur de la société.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 5.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée élit aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société:

8862

- Monsieur Bertram Pohl, pilote, demeurant à CH-1724 Ferpicloz, Suisse, Maison Trautheim,
- Monsieur Milton Heier, pilote, demeurant à KOK 1H0 Ontario, Canada, Rural Route 3, Brighton,
- Monsieur Richard Le Lion, directeur, demeurant à St. Ouens, Jersey, C.I., Omega, Chemin Du Moulin,
- Monsieur Robin Giesbrecht, mécanicien d’avions, demeurant à L-1311 Luxembourg, 26, boulevard Cahen.
Le mandat de tous les administrateurs prendra fin après l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en l’an 1998.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 6 des statuts, l’assemblée confère au Conseil d’Administration l’autorisation de nommer un

administrateur-délégué.

<i>Sixième résolution

L’assemblée elit comme nouveau commissaire aux comptes, Madame Arzelle P. Heier, accounting officer, demeurant

à KOK 1H0 Ontario, Canada, Rural Route 3, Brighton.

Son mandat prendra fin après l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en l’an 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Pohl, R. Le Lion, M. Heier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

février 1996, vol. 458, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):m P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 février 1996.

A. Lentz.

(05712/221/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

AIRMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport-Findel.

R. C. Luxembourg B 20.856.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 février 1996.

A. Lentz.

(05713/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

A.L.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

(05714/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

(05717/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.296.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 19, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

BARTOLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(05727/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

8863

CAFE BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.530.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 476, fol. 6, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05747/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

AU JARDIN DE PIMPANICAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 50, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.705.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 476, fol. 6, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05719/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

AUTO-ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 79-81, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.236.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996, vol. 302, fol. 7, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 6 février 1996.

M. Limpach-Scheitler.

(05720/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

A.V.E., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 20, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 51.115.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft PLANING LUXEMBOURG HOLDING A.G., mit Sitz in Mondorf-les-Bains, 7, avenue des

Bains, eingetragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg unter der Sektion B und Nummer 41.741,

hier vertreten, in Gemässheit des Artikels 12 der Satzungen, durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, und zwar:
a) Herr Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft in Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains,
b) Fräulein Antoinette Di Stasi, Privatbeamtin, wohnhaft in Aspelt, 12, Gennerwies,
2) Fräulein Antoinette Di Stasi, vorgenannt, handelnd in ihrem eigenen Namen.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Die Aktiengesellschaft PLANING LUXEMBOURG HOLDING A.G. und Fräulein Antoinette Di Stasi, vorgenannt,

sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.V.E., S.à r.l. mit Sitz in Mondorf-les-Bains,
7, avenue des Bains, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 11. Mai 1995,
veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg C, Nummer 393 vom 17. August 1995.

Die Gesellschaft ist eingetragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg unter der Sektion B und

Nummer 51.115.

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) voll eingezahlt.

Diese Anteile gehören den Gesellschaftern, wie folgt:
1) Die Aktiengesellschaft PLANING LUXEMBOURG HOLDING A.G. vorgenannt, vierhundertneunundneunzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2) Fräulein Antoinette Di Stasi, vorgenannt, einen Anteil ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, erklären, sich hier zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten und nehmen
einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschafter von Mondorf-les-Bains nach Luxemburg zu verlegen und

den Artikel 3 (Absatz 1) der Satzungen abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz 1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.»

8864

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Adresse des Gesellschaftssitzes festzulegen wie folgt: L-2310 Luxemburg, 20,

avenue Pasteur.

IV. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von neunundzwanzigtausend

Luxemburg Franken (LUF 29.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleiben die
Gesellschafter dem Notar gegenüber solidarisch gehalten.

V.- Die Gesellschafter erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichent: J. Kayser, A. Di Stasi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 88S, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 2. Februar 1996.

T. Metzler.

(05721/222/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

A.V.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.115.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 février 1996.

T. Metzler.

(05722/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BAKER JORDAN SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.090.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 janvier 1996, que Monsieur

Francis Hoogewerf et Monsieur Emmanuel Famerie, ont été élus Administrateurs, en remplacement de Monsieur Jean
Faber, Madame Elisabeth Antona et Monsieur Norbert Coster, Administrateurs démissionnaires, et que Monsieur John
Usher a été élu Commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Didier Kirsch, Commissaire aux comptes
démissionnaire.

Il résulte du même procès-verbal que le siège de la société, qui est actuellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg, est transféré au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05723/634/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10/12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Carlo Pace, Président;

Vittorio De Nigris, Vice-Président;
Angelo Mancusi, Vice-Président;
Federico Martorano, Administrateur;
Giorgio Szego, Administrateur.

<i>Régime des signatures autorisées

Tous les actes engageant la société, en toute hypothèse et sans limitation de montant, sont signés par:
- L’Administrateur-Délégué ou
- Le Directeur Général.
La Banque est aussi valablement engagée, en toute hypothèse et sans limitation de montant, par:
- la signature conjointe «A» + «D», pour les actes compris dans la gestion journalière.
Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure.
La Banque est aussi valablement engagée:

8865

- par deux signatures conjointes «A» + «D», pour tous les actes ci-après énumérés:
documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un crédit, sous quelque forme que

ce soit, y compris les crédits documentaires. Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la
Banque.

Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligations de sommes.
Contrats d’achat et de vente de devises, au comptant et à terme;
- par deux signatures «D» + «D»:
Emission de chèques, ordres de paiement et de disposition concernant des titres et valeurs, des comptes ou espèces

ou des comptes-titres jusqu’à une limitation de LUF 1 million ou contre-valeur. Pour les signatures «A» + «D», sans
limitation de montant.

- par la signature unique «C» ou «D+D».
Endossement de chèques et d’effets uniquement pour encaissement.
Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir obligation de sommes, engage la banque par

les informations, avis et opinions y exprimés.

- par la signature unique «D».
Reçus, quittances et accusés de réception d’espèces, de titres, de coupons de tous autres objets et valeurs. Décharges

à donner aux Administrateurs des Postes et Télécommunications, Chemins de fer, Entreprises de transport.

Avis de débit et crédit, décomptes et autres pièces, confirmés par un extrait de comptes.
Avis de mise à disposition de valeur et documents.
Délégation de la Signature «A»:
- le Directeur, le/les Directeurs Adjoints qui sont désignés par le Conseil d’Administration,
- le/les Sous-Directeurs, le/les Sous-Directeurs et le/les Fondés de Pouvoir Principaux qui sont désignés par le

Conseil d’Administration ou le Président.

Savoir:
MM. Carlo Pace, Président;

Vittorio De Nigris, Vice-Président;
Angelo Mancusi, Vice-Président;
Federico Martorano, Administrateur;
Giorgio Szego, Administrateur;
Lorenzo Ranzini, Directeur Général;
Antonio Sussi, Codirecteur Général;
Antonio Marini d’Armenia, Directeur;
Quirico Piras, Directeur;
Benedetto Rosetti, Directeur-Adjoint;
Gabriele Nemi, Sous-Directeur;
Robin Michael Haswell Alder, Fondé de Pouvoir Principal;
Yves Derauw, Fondé de Pouvoir Principal;
Luc Glaude, Fondé de Pouvoir Principal;
Robert Kinet, Fondé de Pouvoir Principal;
Antonio Masullo, Fondé de Pouvoir Principal;
Marcello Pediconi, Fondé de Pouvoir Principal;
Jean Rillaert, Fondé de Pouvoir Principal;

Sont porteurs de signatures «B»:
- le/les Fondés de Pouvoir qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président.
Savoir:
MM. Vladimir Broz, Fondé de Pouvoir;

Vito Cassone, Fondé de Pouvoir;
Renaud De Bernardi, Fondé de Pouvoir;
Antonio Dos Santos Borges, Fondé de Pouvoir;
Giovanni Iannello, Fondé de Pouvoir;
Jean-René Majewski, Fondé de Pouvoir;
Gildo Mattivi, Fondé de Pouvoir;

Madame Joëlle Racelle, Fondé de Pouvoir;
MM. Silvio Rinaldi, Fondé de Pouvoir;

Klaus Peter Schreiber, Fondé de Pouvoir;
Mauro Siniscalchi-Guarino, Fondé de Pouvoir;
Jean-Marc Thomas, Fondé de Pouvoir;
Constant Watry, Fondé de Pouvoir.

Sont porteurs de signature «C»:
- le/les Mandataires Spéciaux qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président.
Savoir:
Madame Brigitte Agostino-Capponi, Mandataire Spéciale;
Madame Josée Andreoli, Mandataire Spéciale;
Monsieur Marino Baruzzini, Mandataire Spécial;
Madame Maria Teresa Battaglia, Mandataire Spéciale;

8866

Monsieur Carlos De Figueiredo, Mandataire Spécial;
Mademoiselle Manuela Galli, Mandataire Spéciale;
Monsieur Raffaello Geronimo, Mandataire Spécial;
Monsieur Vito Giannoccaro, Mandataire Spécial;
Madame Viviane Morocutti Del Boccio, Mandataire Spéciale;
Mademoiselle Carla Pagliarini, Mandataire Spéciale;
Monsieur Andrea Santini, Mandataire Spécial;
Madame Denise Schiltz, Mandataire Spéciale;
Monsieur Ettore Scotto De Perta, Mandataire Spécial;
Madame Sonia Ury-Bianchi, Mandataire Spéciale;
Madame Christiane Wallasch-Kneib, Mandataire Spéciale;
Monsieur Carlo Werner, Mandataire Spécial;
Monsieur Daniel Zanette, Mandataire Spécial.
Sont porteurs de signature «D»:
- les employés suivants qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président (cette signature ne requiert

aucun grade spécifique).

Savoir:
Monsieur Aktipis Efstratios, Chef de Section;
Madame Susanna Aktipis Garavana, Chef de Section;
Monsieur Edouard Haas, Chef de Section;
Mademoiselle Lavinia Paolillo, Chef de Section;
Monsieur Vincent Pizzimenti, Chef de Section;
Monsieur Giuseppe Principe, Chef de Section;
Monsieur Roberto Rampino, Chef de Section;
Monsieur Celestino Fecchi, Employé.

BANCO DI NAPOLI

INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05724/000/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

(05728/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol.

6, case 26, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

<i>Pour la société

Signature

(05729/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.568.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 4, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

<i>Pour la S.A.H. BONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(05735/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

8867

BONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.568.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 4, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

<i>Pour la S.A.H. BONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(05736/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.568.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 1994

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1994.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mai 1994.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05737/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.568.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1995

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1995.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mai 1994.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05738/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

CAMEROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.766.

—

<i>Extrait d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration de CAMEROS, SICAV («la Société»)

<i>du 1

<i>er

<i>octobre 1995

Le Conseil d’Administration et CAMEROS, SICAV a décidé de coopter avec effet au 1

er

octobre 1995, Monsieur

Luciano Diez-Canedo Alvarez et Monsieur Alberto Malvido comme membres du Conseil d’Administration de la Société
en remplacement respectivement de Monsieur Ignacio Gella Rodero et Monsieur José Luis Campos Echevarria qui ont
démissionné avec effet au 1

er

octobre 1995.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Y. Martignier

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05749/052/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

8868

CAMEROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.766.

—

<i>Extrait d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration de CAMEROS, SICAV («la Société»)

<i>du 26 octobre 1995.

Le Conseil d’Administration et CAMEROS, SICAV a accepté la démission de Monsieur Alberto Rodriguez López

comme membre du Conseil d’Administration de la Société effet au 16 octobrte 1995.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Y. Martignier

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05750/052/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

CAMEROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.766.

—

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 23 janvier 1996 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Yves Martignier officie comme Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire, Mlle Dominique Brankaer

est nommée scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussions, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du révisuer d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 30 septembre 1995.
3. Décide de reporter le résultat net.
4. Approuve la nomination de Messieurs Luciano Diez-Canedo Alvarez et Alberto Malvido en remplacement de

Messieurs José Luis Campos Echeverria, Ignacio Gella Rodero et Alberto Rodriguez López.

5. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions

durant la période écoulée.

6. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1995/1996:
- M. Francisco Javier Benito Martinez;
- M. Luciano Diez-Canedo Alvarez;
- M. Alberto Malvido;
- M. Alphonso Fanjul Fernandez.
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1995/1996.
L’Assemblée Générale est levée à 11.30 heures.

Y. Martignier

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05751/052/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.632.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1996, vol. 476, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05730/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BICAFE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2112 Howald, 23, rue du 9 Mai 1944.

R. C. Luxembourg B 48.797.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 476, fol. 6, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05731/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

8869

BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A.

Signatures

(05742/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.447.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1995

Le mandat d’administrateurs et du commissaire est prorogé pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05743/017/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BLACK BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 49.543.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 476, fol. 6, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05734/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BOUTIQUE POURELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-23, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 7.471.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 476, fol. 6, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05739/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

CABARET PALACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 48.484.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 476, fol. 6, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05745/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

CABARET SPLENDID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 36.328.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 476, fol. 6, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05746/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

8870

EUROBEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 36, rue de Junglinster.

R. C. Luxembourg B 43.990.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 6, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05794/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

EUROBEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 1, Hanner Geierens.

R. C. Luxembourg B 43.990.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 6, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05795/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

CREDIT LYONNAIS S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 1946 du Mémorial C no 41 du 23 janvier 1996, il a lieu de lire:
CREDIT LYONNAIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: F-69002 Lyon, 18, rue de la République.
R.C.S. Lyon B 954 509 74i.
Les comptes annuels comparés au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 474, fol. 11, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
4 décembre 1995.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

(01448/XXX/14)

Signature.

LBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mai 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01268/534/16)

<i>Le conseil d’administration.

NESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>2 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

I  (01392/521/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

8871

PAN-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 7.023.

—

Les actionnaires de PAN-HOLDING S.A. sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 avril 1996 à 15.00 heures au siège social de la Société, 7, place du Théâtre, Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration; approbation des situations financières et des comptes au 31 décembre 1995;
2. Affectation des résultats de l’exercice, fixation du dividende et date de mise en paiement;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Réélection d’Administrateurs;
5. Fixation de la rémunération du Conseil pour l’exercice 1995;
6. Réélection du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.

Les titres au porteur pourront être déposés auprès de tout établissement bancaire ou financier agréé par la Société.

Les certificats de dépôt et d’immobilisation devront parvenir avant le 25 avril 1996 à la Société, Boîte Postale n° 408, L-
2014 Luxembourg.

Il n’est pas besoin de certificat de dépôt et d’immobilisation pour les actions nominatives.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, les actionnaires devront informer la Société de leur intention d’y assister

avant la même date que ci-dessus.

Les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à cette Assemblée, sont priés de s’y faire représenter en

faisant parvenir avant le 25 avril 1996 à PAN-HOLDING S.A., Boîte Postale n° 408, L-2014 Luxembourg, une procu-
ration dûment complétée et signée.

P.S.: Nous vous rappelons que:
- suite aux décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 1996, le capital social de PAN-

HOLDING est représenté par deux catégories d’actions: des actions de capitalisation et des actions de distribution. Les
actions présentement émises et en circulation représentent des actions de distribution;

- les actionnaires désirant échanger leurs actions de distribution contre des actions de capitalisation sont priés de

notifier leur choix à la Société ou aux Agents Payeurs de la Société avant le 30 avril 1996.
I  (01391/000/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.662.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mai 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01255/534/16)

<i>Le conseil d’administration.

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mai 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01266/534/16)

<i>Le conseil d’administration.

8872

CREGEM LEVERAGED INVESTMENT, SICAV de droit luxembourgeois,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 69, route d’Esch à Luxembourg, le <i>25 avril 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1995.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clos le 31 décembre

1995.

4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1995.
6. Nominations statutaires.

Seront admis à l’assemblée générale: les propriétaires d’actions nominatives, c’est-à-dire ceux qui sont inscrits dans le

registre des actionnaires de la sicav, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé
leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

I  (01447/584/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3660 Kayl, 25, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 36.928.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le lundi <i>6 mai 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1995.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Collège de Commissaires.
4. Affectation du  Résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège de Commissaires.
6. Divers.

I  (01450/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 31.126.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administraiton et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01456/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

8873

SPL-SOLAR PATENT LIZENZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 50.224.

—

Die Aktionäre werden hiermit zu der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche den <i>9. Mai 1996 um 11.00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird, eingeladen.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichtes für das Jahr 1995, sowie des Berichtes des Aufsichts-

kommissars.

2. Annahme der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1995.
3. Beschlussfassung über die Tätigkeit des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars, mit anschliessender Entlas-

tung.

4. Verschiedenes.

I  (01031/006/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.516.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>April 26, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office of STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1995 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the year ended December 31, 1995.
4. Action on nomination for the election of Directors and the Auditor for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Should you not be able to attend this meeting, kindly date, sign and return the form of proxy by fax and by mail before

April 25, 1996 to the attention of Teresa Massimini, fax number +352-464 014.
I  (01515/805/23)

<i>By order of the Board of Directors.

MFS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>April 29, 1996 at 10.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of December 31, 1995 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ended December 31, 1995.
4. Action on nomination for the election of Directors and Auditors for the ensuing year.
5. Disclosure regarding the Directors’ recommendation for the distribution of dividends according to the prospectus

and the Articles of Incorporation.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Should you not be able to attend this meeting, kindly date, sign and return the form of proxy by fax or by mail before

April 25, 1996 to the attention of Teresa Massimini, fax number +352-464 014.
I  (01516/805/24)

<i>By order of the Board of Directors.

8874

FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société coopérative.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.734.

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la FIDUCIAIRE DES P.M.E. de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le vendredi, <i>26 avril 1996 à 18.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration.
2. Rapport des commissaires aux comptes.
3. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes, de l’annexe et du rapport sur les activités de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
5. Affectation des résultats.
6. Divers.

I  (01240/514/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société coopérative de caution mutuelle.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556.

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS de bien vouloir assister

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le vendredi, <i>26 avril 1996 à 17.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration.
2. Rapport des commissaires aux comptes.
3. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes, de l’annexe et du rapport sur les activités de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
5. Affectation des résultats.
6. Ratification de la nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration.
7. Divers.

I  (01241/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 25.813.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Divers.

I  (01248/657/17)

MERCK-FINANZ A.G., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 9.108.

—

Die Aktionäre werden hiermit zu der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche den <i>3. Mai 1996 um 11.00 Uhr im Gebäude «L’Indépendance» der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, in Luxemburg-Hollerich stattfinden wird, eingeladen.

8875

<i>Tagesordnung:

1) Vorlage des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichtes für das Jahr 1995, sowie des Berichtes des Aufsichts-

kommissars.

2) Annahme der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1995.
3) Beschlussfassung über die Tätigkeit des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars, mit anschliessender Ent-

lastung.

4) Neuwahl eines Verwaltungsratsmitgliedes.
5) Statutarische Ernennung.
6) Verschiedenes.

I  (01361/006/20)

<i>Der Verwaltungsrat.

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 34.922.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Divers.

I  (01249/657/17)

CHEFICOMIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 mai 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Chaque actionnaire devra, pour être admis à l’assemblée, effectuer le dépôt de ses titres au porteur au siège social

ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (01256/534/18)

<i>Le conseil d’administration.

VIRDAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 mai 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (01282/534/17)

<i>Le conseil d’administration.

8876

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG sont priés de bien vouloir

assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, le jeudi, <i>2 mai 1996, à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration.
2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 1995.

3) Affectation des résultats.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.

En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale

devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 24 avril 1996 auprès des banques
suivantes:

- au Luxembourg: au siège social et aux agences de la société,
- en Belgique: aux sièges, succursales et agences de la GENERALE DE BANQUE S.A., Bruxelles,
- en Suisse: au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG (Suisse) S.A. à Zurich.
- en Allemagne: à la succursale de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., à Francfort.

Les procurations devront être déposées au siège social, au plus tard le 24 avril 1996.

I  (00954/004/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.347.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une 

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>3 mai 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1994.
4. Décharge aux quatre Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de deux nouveaux Administrateurs.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.

I  (01342/528/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SWITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (01382/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

8877

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.044.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (01040/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>May 2nd, 1996 at 11.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1995.
3. Discharge to the directors and to the satutory auditor.
4. Elections.
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.

I  (01296/534/17)

<i>The Board of Directors.

SORECOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 47.358.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>2 mai 1996 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I  (01244/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.938.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>15 mai 1996 à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

2. Divers.

I  (01344/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

8878

INTERNATIONAL FIXTURES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.205.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01304/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.382.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>2 mai 1996 à 11.00 heures en l’étude de Maître Maria Dennewald à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve.

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission des administrateurs.
2) Nomination de nouveaux administrateurs.
3) Divers.

I  (01340/273/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PHARE, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 48.294.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>3 mai 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I  (01246/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 mai 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01250/657/16)

8879

BENODEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mai 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01253/534/16)

<i>Le conseil d’administration.

COLVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.407.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 avril 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Divers.

II  (00469/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDINVEST INTERNATIONAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.188.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 avril 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (00470/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANZ-TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.730.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 avril 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.

3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4) Divers.

II  (00474/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

8880

PRESTIGE LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.223.

—

Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>19 avril
1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
II  (01063/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.047.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Election ou réélection des administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres à l’une des insti-

tutions participantes telles qu’elles sont définies dans le prospectus de vente de UNICO EQUITY FUND, Sicav, et faire
part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Aucun quorum n’est requis pour le point à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et la décision sera

prise à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
II  (01188/656/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICO UMBRELLA FUND.

Siège social: Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.158.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Election ou réélection des membres du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres à l’une des insti-

tutions participantes telles qu’elles sont définies dans le prospectus de vente de UNICO UMBRELLA FUND, et faire part
de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Cette assemblée générale extraordinaire ne requiert pas de quorum de présence et la résolution, pour être valable,

devra être prise à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
II  (01189/656/18)

<i>Le Conseil d’Administration.