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7729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 162

2 avril 1996

S O M M A I R E

Compagnie Générale d’Editions Luxembourg S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………… page 7771

Consad, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 7772

Copac S.A., Kehlen (Dondel)……………………………………………… 7772

COVALBA, Comptoir des Valeurs de Banque S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 7770

Cragnotti & Partners Capital Investment S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 7772

Deutsche Postbank AG, Bonn …………………………………………… 7772

Didier S.A., Luxembourg……………………………………………………… 7772

East River Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7771

Elan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………… 7776

Elarkin Foreign Investment S.A., Luxembourg ………… 7773

Ellipse S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7773

Empusa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7773

Environmental Systems International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 7774

Ericsson S.A., Luxembourg …………………………………… 7774, 7775

Evolution, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 7775

Eximpo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 7775

Fira Investments S.A.H., Luxembourg ………………………… 7772

Franken Invest International S.A., Luxembourg ……… 7775

George Forrest Holding S.A., Luxembourg ……………… 7775

Inter-Globe Trust S.A., Petange ……………………………………… 7776

J.B.I. Associates S.A., Luxembourg ………………………………… 7729

M.I.T. (Lux) S.A., Luxembourg ………………………………………… 7730

Moleson S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7732

Russ Oil and Technology S.A.H., Luxembourg ………… 7734

Santarem Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7766

Savonnerie Luxembourgeoise S.A., Luxembourg …… 7739

(René) Schmit S.A., Luxembourg …………………………………… 7745

S.E.T.I., Société d’Etudes Techniques et d’Ingénierie

S.A., Bettembourg ……………………………………………………………… 7743

Siemon S.A., Bascharage……………………………………………………… 7741

S.M.M. Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 7769

Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg …………………… 7770

Société  Européenne  des  Autocuiseurs S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 7749

Société Financière d’Arles S.A.H., Luxembourg ……… 7769

Société Holding Onadif S.A., Luxembourg ………………… 7768

Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 7768

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 7769, 7770

Wimpole Company Limited S.A., Luxembourg ……… 7752

J.B.I. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 36.636.

En date du 6 décembre 1995, Monsieur Peter S. Jolley a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société

J.B.I. ASSOCIATES. A la même date du 6 décembre 1995, les administrateurs restants ont nommé administrateur:

Madame Annabel Shand, Design Consultant, demeurant à Londres, Angleterre.
Le mandat du nouvel administrateur expire lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 1996.
L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa première réunion extraordinaire en date du 20 décembre 1995, a

procédé à l’élection définitive du nouvel administrateur pour le terme mentionné ci-dessus.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04076/259/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7730

M.I.T. (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 20 décembre 1995;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich (Arlon) Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 21 décembre 1995,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.I.T. (LUX) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la commission et le courtage de toutes

matières premières et produits semi-finis et finis en tous genres et notamment de tous matériels électroniques et infor-
matiques, ainsi que le conseil dans ces domaines, tout ceci pour son propre compte ou pour le compte d’autrui.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion et à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Admini-
stration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3(5), deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

7731

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques luxembourgeoises.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi de mars à quatorze (14.00)

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, tel que modifié, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………    500
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million cinq cent mille

(1.500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

7732

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich;
- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
- MONTABLE LTD, avec siège social à 1225 Prince’s Building, Hong-Kong.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 67, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996. 

A. Schwachtgen.

(03947/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MOLESON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Beat Huber, docteur en médecine, demeurant à CH-1724 Le Mouret, les Bosquets Zénauva; et
2.- Madame Eveline Wilhelm, psychologue FSP, épouse de Monsieur Beat Huber, demeurant à CH-1724 Le Mouret,

les Bosquets Zénauva.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MOLESON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce de restauration avec débit de boissons alcoo-

liques et non alcooliques.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Beat Huber, prédit, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………

500

2.- Madame Eveline Wilhelm, prédite, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.

7733

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à la fin du mois de juin, selon les jour et heure qui

seront déterminés par le conseil d’administration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des administrateurs-délégués à un et celui des commissaires

aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Beat Huber, prédit;
b) Madame Eveline Wilhelm, prédite; et
c) Monsieur Robert Elvinger, expert comptable et fiscal, demeurant à L-1371 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.

7734

3.- Est nommée administratrice-déléguée:
Madame Eveline Wilhelm, prédite.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
5.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administratrice-

déléguée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

6.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Hubert, E. Wilhelm, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 822, fol. 4, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

N. Muller.

(03948/224/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.

The subscribed capital of the corporation is fixed at three hundred thousand Swedish Crowns

(300,000.- SEK), represented by twenty-five thousand (25,000) shares with no par value.

The authorized capital of the corporation is fixed at two million four hundred thousand Swedish Crowns

(2,400,000.- SEK), to be divided into two hundred thousand (200,000) shares with no par value.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

7735

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13.

The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 1st Monday of May at 11.30 a.m. and the first time in the year 1996. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1995.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

7736

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………

1

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, twenty-four thousand nine hundred and

ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24,999

Total: twenty-five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of three hundred thousand Swedish Crowns (300,000.- SEK), as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at one million three hundred and thirty-eight

thousand francs (1,338,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2000:

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
b) Mr Marco Wolf, lawyer, residing in Zurich;
c) Mr Juerg Wyler, lawyer, residing in Zurich.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2000:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous Ia dénomination de RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A.

7737

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de Ia société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent mille couronnes suédoises (2.400.000,- SEK), représenté par

deux cent mille (200.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

iI fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et Ia durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à Ia prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par Ia

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

7738

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures et pour Ia première fois en 1996. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1995.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, iI est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, Ia liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que Ia somme de trois cent mille

couronnes suédoises (300.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente-huit mille francs

(1.338.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant Ia totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

7739

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée genérale de l’an 2000:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
b) Monsieur Marco Wolf, avocat, demeurant à Zurich;
c) Monsieur Juerg Wyler, avocat, demeurant à Zurich.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2000:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Le notaire soussigné, qui personnellement connaît la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de

documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 23, case 11. – Reçu 13.345 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 janvier 1996. 

G. Lecuit.

(03952/220/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

SAVONNERIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Franssen, employé privé, demeurant à B-4000 Liège, 365, rue St. Walburge; et
2.- Madame Marie-France Rondia, employée privée, demeurant à B-4452 Juprelle, 43/A, rue de Voroux.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SAVONNERIE LUXEMBOUR-

GEOISE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’industrie de transformation de produits de base en produits d’entretien finis, ainsi

que l’achat et la vente et l’import-export de produits et articles d’entretien, de nettoyage et d’hygiène à usage industriel
et domestique.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur André Franssen, prédit, soixante-six actions…………………………………………………………………………………………………

66

2.- Madame Marie-France Rondia, prédite, trente-quatre actions ……………………………………………………………………………………   34
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de la moitié de leur valeur, soit de la somme de six cent

vingt-cinq mille francs (625.000,-), de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) est à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), sera libéré dans le délai légal.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Toutefois, le capital social n’étant pas intégralement libéré, les actions resteront nominatives jusqu’à la libération

intégrale du capital social.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

7740

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit selon les jour et heure qui seront déterminés par le conseil d’admi-

nistration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur André Franssen, prédit;
2) Monsieur Pierre Franssen, employé privé, demeurant à B-4852 Plombières, 3, rue de Belven; et
3) Madame Marie-France Rondia, prédite.

7741

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances:
- par la signature conjointe de deux administrateurs à partir d’une somme de cent mille francs (100.000,-);
- par la signature d’un seul administrateur, pour des montants inférieurs à cent mille francs (100.000,-).
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Franssen, M.-F. Rondia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1996, vol. 822, fol. 14, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

N. Muller.

(03954/224/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

SIEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4916 Bascharage, rue Boeltgen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Schmit, maître-électricien, maître-bobineur, demeurant à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen;
2.- Madame Marceline Della Modesta, employée privée, épouse du sieur Albert Schmit, demeurant à L-4916

Bascharage, rue Boeltgen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination SIEMON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le montage de systèmes électriques et électroniques préfabriqués, le commerce

d’articles et de matériel de la branche.

Elle pourra également participer, par tous moyens et sous quelque forme que se soit, à toutes entreprises créées ou

à créer et généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter le fonctionnement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émises en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

7742

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément reservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six
années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le troisième vendredi du mois de

mai, à 10.00 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblee générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle sera tenue en 1997.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué poura être nommé par l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires qui sera tenue suite à la constitution de la société.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Albert Schmit, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2.- Madame Marceline Della Modesta, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

7743

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Schmit, maître-électricien, maître-bobineur, demeurant à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen;
b) Madame Marceline Della Modesta, employée privée, demeurant à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen;
c) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
3.- Monsieur Albert Schmit, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
4.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING, avec siège social à L-4741 Pétange,

58, rue des Jardins.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale des actionnaires de l’année

1999.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schmit, M. Della Modesta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 janvier 1996, vol. 406, fol. 53, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 janvier 1996. 

A. Weber.

(03955/236/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

S.E.T.I., SOCIETE D’ETUDES TECHNIQUES ET D’INGENIERIE, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 2.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Bentini, ingénieur, demeurant F-57330 Enscherange, 12, rue de l’Aubépine;
2. Monsieur Serge Pratel, ingénieur, demeurant à F-57480 Malling, 4, Venelle de l’Octroi.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’ETUDES TECHNIQUES ET

D’INGENIERIE, en abrégé S.E.T.I.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet une entreprise d’ingénieurs-conseils en bâtiment, génie civil, voiries, réseaux divers

et ouvrages d’art.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et l’extension tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

7744

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier mercredi du

mois de septembre à 14.00 heures et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Eric Bentini, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Serge Pratel, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

7745

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Bentini, prénommé;
b) Monsieur Serge Pratel, prénommé;
c) Monsieur André Aubertin, ingénieur, demeurant à F-57100 Thionville, Place Notre-Dame.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la sociétê est fixé à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 2.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: E. Bentini, S. Pratel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 38, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1996.

G. Lecuit.

(03956/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

RENE SCHMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRANSPORTS INTERNATIONAUX CHARLES LENTZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social

à Luxembourg, 3, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 23.718,

représentée aux fins des présentes par ses deux gérants, Monsieur Paul Lentz, commerçant, demeurant à Luxem-

bourg, et Monsieur Charles Lentz, entrepreneur de transport, demeurant à Schrassig,

pouvant engager la société sous leur signature;
2.- TENNYSON HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 3B,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
25.119,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises,

demeurant à Bürden, 20, rue Jean Melsen, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 janvier 1996, ci-
annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RENE SCHMIT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

7746

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises par route, par eau, par mer et par air; le stockage et

l’entreposage de marchandises et l’action en tant qu’agence en douane;

ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet

objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par cinq cent dix (510) actions de catégorie A et quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions de catégorie B, d’une
valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

1. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires pro-

portionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de six semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.

L’actionnaire qui entend céder les actions («le cédant») et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir

désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg. La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les
invitant à faire savoir dans un délai de six semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le
silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.

Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente seront offertes aux

actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Si aucun actionnaire n’est disposé à acquérir la totalité des actions, le cédant peut les offrir à des non-associés

(«tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs
participations pendant un délai de quatre semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et
suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra justifier de la réalité de l’offre du tiers.

Si dans le délai de quatre semaines qui leur est imparti, les actionnaires ou un ou plusieurs d’entre eux n’ont pas

racheté la totalité des actions en cause, le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément du tiers candidat à l’acqui-
sition proposé par le cédant.

Le conseil d’administration doit notifier sa décision au cédant dans un délai d’un mois à compter de l’expiration du

prédit délai de quatre semaines. Le silence du conseil vaut agrément.

En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions offertes en vente, soit par

un tiers de son choix, soit par la société, à un prix non inférieur à celui accepté par le tiers visé ci-dessus (ou, si un prix
a été préalablement fixé par des experts, à un prix non inférieur au plus bas de ces deux prix), endéans un délai de trois
mois à compter de sa décision de refus, à défaut de quoi la cession au tiers est réputée autorisée.

En cas d’agrément exprès ou tacite du tiers selon les modalités prédécrites, la cession audit tiers doit être réalisée

dans les deux mois et aux conditions qui ont été communiquées aux autres actionnaires; à défaut, la procédure décrite
ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.

Le cédant, quant à lui, s’il refuse le prix fixé par les experts, est réputé renoncer purement et simplement à toute

cession et reste par conséquent titulaire des actions concernées.

Les frais et honoraires d’expertise sont à la charge, moitié du cédant, moitié du ou des actionnaires qui ont demandé

la désignation d’experts.

Lorsque le cédant renonce à toute cession, après désignation des experts, il supporte seul la totalité des frais et

honoraires d’expertise.

2. Sont libres des restrictions ci-dessus, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration, les

cessions d’actions à des sociétés actionnaires ou non appartenant au même groupe que l’actionnaire cédant. Pour l’appli-
cation de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l’actionnaire cédant:

- toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l’actionnaire

cédant;

- toute société dont l’actionnaire cédant ou la société mère de l’actionnaire cédant détient, directement ou indirec-

tement, la majorité du capital et des droits de vote.

Peuvent également s’effectuer librement les transferts d’actions résultant d’opérations de fusion, d’absorption ou de

scission dont ferait l’objet l’une des sociétés actionnaires.

3. Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent être faits par lettre recommandée

avec accusé de réception.

Les dispositions énoncées au présent article sont applicables aux cessions de droits préférentiels de souscription en

cas d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations donnant droit à des actions. L’agrément prévu au paragraphe
1

er

ci-dessus s’applique également en cas de souscription par un non-actionnaire d’actions nouvelles ou d’obligations

nouvelles donnant droit à des actions.

7747

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Toutes les actions sans distinction de catégorie voteront sur les élections au Conseil d’Administration, sous réserve

toutefois que trois cinquièmes (3/5) des membres du Conseil devront être élus sur une liste de candidats proposés par
les actionnaires de la catégorie A («Administrateurs A»), et deux cinquièmes (2/5) des membres du Conseil devront
l’être sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de la catégorie B («Administrateurs B»), étant entendu que
le nombre des propositions doit être le double du nombre d’administrateurs à élire.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, une assemblée générale doit être convoquée pour
procéder au remplacement conformément à la procédure ci-dessus indiquée. Toute élection partielle ne pourra se faire
que sur les propositions faites par les actionnaires de la catégorie par laquelle l’administrateur à remplacer a été proposé,
étant entendu que le nombre de propositions doit être le double du nombre d’administrateurs à élire.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil n’est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs, dont nécessairement un Administrateur A et un Administrateur B ou par la signature individuelle d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

anneés.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à quatorze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

7748

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1996.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Actionnaires

<i>Actions de

<i>Actions de

<i>catégorie A

<i>catégorie B

1.- TRANSPORTS INTERNATIONAUX CHARLES LENTZ, S.à r.l., préqualifiée: ……

510

2.- TENNYSON HOLDING S.A., préqualifiée: …………………………………………………………………

490

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

510

490

cinq cent dix (510) actions de catégorie A, et quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions de catégorie B.
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de neuf cent trente-sept virgule cinq (937,5) francs

luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

l’an 2001:

Administrateurs A:

- Monsieur Paul Lentz, commerçant, demeurant à Luxembourg, 76, boulevard Napoléon I

er

, qui est nommé Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Charles Lentz, entrepreneur de transports, demeurant à Schrassig, 27, rue de Sandweiler;
- TRANSPORTS INTERNATIONAUX CHARLES LENTZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à

Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

Administrateurs B:

- Monsieur Pierre Vagner, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), 113, rue des Espagnols;
- Monsieur Jean Kasel, employé privé, demeurant à Colmar-Berg, 17, rue de Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an

1997:

Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Bürden, 20, rue Jean Melsen.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, sous l’intervention de Messieurs Pierre Vagner et Jean Kasel, se sont réunis

en conseil pour prendre les résolutions suivantes:

1.- Le Conseil nomme Monsieur Charles Lentz, préqualifié, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière

de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

7749

2.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, parmi lesquels doivent nécessairement figurer Monsieur Paul Lentz ou Monsieur Charles Lentz ou TRANS-
PORTS INTERNATIONAUX CHARLES LENTZ, S.à r.l. (Administrateurs A), ainsi que Monsieur Pierre Vagner ou
Monsieur Jean Kasel (Administrateurs B).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, C. Lentz, Y. Wallers, P. Vagner, J. Kasel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 84, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 janvier 1996.

R. Neuman.

(03951/226/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DES AUTOCUISEURS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du

15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Dublin/Irlande, le 21 août 1995, déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par le prédit notaire instrumentant, le 6 octobre 1995, numéro
1383 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, vol. 820, fol. 2, case 6; et

2.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du

18 janvier 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Dublin/Irlande, le 21 août 1995, déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par le prédit notaire instrumentant, le 6 octobre 1995, numéro
1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, vol. 820, fol. 2, case 7.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DES AUTOCUISEURS S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

7750

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinquante actions ……………………………………………………

50

2.- La société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite, cinquante actions …………………………………………   50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée genérale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres, avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

7751

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social et ce pour

la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les con-
ditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip

Mark Croshaw, prédit;

b) La société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite, représentée par Monsieur

James William Grassick, prédit; et

c) La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

7752

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du

10 novembre 1992,

ici représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via

Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
2.- Le nombre d’administrateur-délégué est fixé à un.
Est nommée administrateur-délégué:
La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip Mark

Croshaw, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Gregoris, R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1996, vol. 822, fol. 12, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996. 

N. Muller.

(03957/224/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

WIMPOLE COMPANY LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in the Bermuda under the denomination of

WIMPOLE COMPANY LIMITED, having its registered office in Hamilton, Bermuda, incorporated under the Bermudian
Laws on 8 March, 1968 by Act of Parliament, being THE WIMPOLE COMPANY Act 1968 which incorporated the bye-
laws of the Exempted Companies Act 1950.

The bye-laws have been lastly amended on 31 October, 1984 to conform with the provisions of the (Bermuda)

Companies Act 1981.

The meeting begins at 6.00 p.m., Mr Rory Kerr, Master of Laws, residing in Bertrange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Sean O’Brien, private employee, residing in Bereldange.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the 689,000 shares

of a par value of 2.40 US dollars each and representing the total capital of 1,653,600.- US dollars are duly represented
at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau, shall

remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1.To approve the opening balance sheet of the Company immediately subsequent to the migration;
2.To approve the transfer of the Company’s principal establishment and its registered office or «siège social» to

Luxembourg,

3. To adopt new Articles of Incorporation in accordance with Luxembourg law;
4. To appoint the directors of the company;
5. To ratify the appointment of the auditor of the company.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

7753

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting ratifies the resolutions passed in Hamilton, Bermuda, by the shareholders

convened in an extraordinary meeting dated 21 December, 1995 by which it was:

« . . . . . .
2. - Resolved that the Financial Statements of the Company for the period ended 21st December, 1995, together with

the Auditor’s Report thereon be and are hereby adopted;

3. - Resolved that the Articles of Association of the company as prepared by Mr André Schwachtgen, attached to this

resolution and initialled by the Chairman for identification purposes be and the same are hereby adopted with immediate
effect.

4. - Resolved that FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l, be and is hereby appointed «Commissaire aux Comptes»;
5. - Resolved that the Company’s statutory, effective seat and registered office be moved from Hamilton, Bermuda to

the Grand Duchy of Luxembourg and, accordingly, that the Directors be and are hereby authorised to discontinue the
Company as a company under the laws of Bermuda and to continue the Company to the Grand Duchy of Luxembourg
in accordance with the Companies Act, 1981, as amended.

6. - Resolved that the Company’s nationality which at present time is Bermudian, be and is hereby changed to Luxem-

bourg nationality.

7. - Resolved that the new registered office be established at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
8. - Resolved to record that the Board of Directors had already accepted the resignation of Mrs Ivy Lynn Cassar and

Mr Sidney Morris, as directors of the company.

9. - Resolved to record that Messrs Dickson and Howard would continue to remain as directors of the company, until

all the formalities relating to the migration of the company has been completed.

These proposals are adopted unanimously.»

<i>Second resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office to Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,

and the change of the nationality of the company, at the present time of Bermudian nationality, to a company of Luxem-
bourg nationality.

<i>Third resolution

The General Meeting approves the balance sheet, opening patrimonial statement of the company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Bermudian company’s balance
sheet, established as of December 21, 1995, and states that all the assets and all the liabilities of the company previously
of Bermudian nationality, without limitation, remain in the ownership in their entirety of the Luxembourg company
which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company
previously of Bermudian nationality.

Said opening balance sheet, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to adopt the form of a «société anonyme» and the status of a holding company, and to

adopt the Articles of Association of the Company, which after total update to conform them to the Luxembourg law,
will have henceforth the following wording:

Chapter I. - Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby continued a joint stock holding corporation (société anonyme) called

WIMPOLE COMPANY LIMITED (the Company).

Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company (Directors), be transferred from one address to another within that munici-
pality. Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of
shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11).

2.2. The Board of Directors of the Company (the Board) may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3.

Objects. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form

whatever, in Luxembourg and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immovable property
or real estate interests, in any form whatever and wherever situated, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities or immovable property interests, of any kind, the possession, the administration, the development, exploi-
tation by rental or lease and the management of its portfolio and of its immovable property interests.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to companies in which the company has
a participating interest. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

7754

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose
without being subject to the provisions of the Law dated July 31st, 1929 concerning holding companies.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 28, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of one million six hundred and fifty-three thousand six

hundred (1,653,600.-) United States dollars divided into six hundred and eighty-nine thousand (689,000) shares having a
par value of two United States dollars forty cents (USD 2.40) each.

5.2. The Company shall have an authorized capital of ten million and eighty thousand (10,080,000.-) United States

dollars divided into four million two hundred thousand (4,200,000) shares having a par value of two United States dollars
forty cents (USD 2.40) each.

Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the continuation deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or
extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August, 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that, except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same shares may be issued to the holder upon request, subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the relevant provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer. 8.1. Except as stated in article 8.2. below, shares shall not be subject to any restriction in respect

of transfer and they shall be free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction) and may refuse to give effect to any restriction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

7755

a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do,
and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

Chapter II. - Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders. («General Meetings»). 9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the Law, on the first of the month of June in each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

shall be:

a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper circulating in Luxembourg and in such other jurisdictions where shareholders are known to be resident
and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known addresses of
record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; or

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least twenty-one days prior to the date of the meeting
excluding the day of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the Articles and, in the case of a proposed change of nationality of the Company or a proposed increase of commitments
of shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Company (the «Chairman» or «Vice-Chairman»» respectively) or, failing them, by a Director appointed by the
Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority
of shareholders present or represented. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set
forth in the convening notice.

b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the Secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of the
resolutions.

7756

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting, including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote
of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorize or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General Meeting called in order to amend these Articles or to do

anything required either by Law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions
as to notice, quorum and majority required by Law, is referred to in these Articles as an Extraordinary General Meeting.
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Article 9 hereof, all or any of the provisions of these
Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. - Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors. 12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years, but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors, meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings. 14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board. 15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and
power.

Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

cast and the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes
signed by the Chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management, either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound, in all circumstances, by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

7757

Art. 18. Directors’ Interests. 18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company are interested in, or are Directors, associates, officers or employees of such other corporation,
firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.  19.1. Subject to Article 19.3., every Director and other officer, servant

or agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the
funds of the Company to pay, all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant
or agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him
as such Director, officer, servant or agent, in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3. a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a Director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to Article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

b) Should any part of Article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of Law modify the extent to

which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire. 20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company, but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and the Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. - Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on 1st of January and end on 31st of

December in each year.

Art. 23. Financial Statements. 23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable Law.

Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of Directors and Commissaire

7758

made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General
Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorize the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting, unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the Law.

Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. - Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon

proposal by the Board. The General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several
liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets
arising out of the liquidation and settlement of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement
of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares
which are not held by the Company or a subsidiary of the Company.

Chapter VI. - General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August, 1915 on commercial

companies as amended, shall apply.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the company in Luxembourg begins as of 21st December, 1995 and

shall end on December 31st, 1996.

2) The first annual ordinary general meeting in Luxembourg shall be held in 1997.

<i>Shareholders

The shares are held as follows:
1) Mr Peter Dickson, businessman, residing in Pineapple Place, Ibiscus, Warwick Villas, Warwick Parish

(Bermuda), three hundred and twelve thousand and one shares ……………………………………………………………………………

312,001

2) NEW WORLD TRUSTEES (BAHAMAS) LIMITED, with its address in Nassau (Bahamas), Euro-Canadian

Centre, Marlborough Street, three hundred and seventy-six thousand nine-hundred and ninety-six shares

376,996

3 ) Mrs Ivy Lynn Cassar, business woman, residing in Nassau (Bahamas), one share ……………………………………

1

4) Mr Sidney Morris, businessman, residing in Euro-Canadian Centre, Marlborough, Nassau (Bahamas),

one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

5) Mr Gordon Howard, businessman, residing in «Lahaina», Smith’s Parish (Bermuda) one share ……………

          1

Total: six hundred and eighty-nine thousand shares ………………………………………………………………………………………………

689,000

The undersigned notary certifies on basis of a balance sheet presented to him that the corporate capital of an amount

of 1,653,600 US dollars has been fully subscribed to and entirely paid in at the time of continuation of the company in
Luxembourg.

The general meeting adopts the report dated December 29, 1995, drawn up by the réviseur d’entreprises PIM

GOLDBY S.C.I., with registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, in view of the transfer of the
company and which contains the following conclusions:

<i>«5. Conclusion

On the basis of the work we have undertaken as described above, our conclusions are as follows:
– The value produced by the method of calculation used by the Board of Directors to value the assets and liabilities

to be transferred is not less than the corporate capital of the continued Luxembourg company which is 1,653,600.-
United States dollars, divided into 689,000 shares of par value 2.40 United States dollars each and the share premium to
be transferred of 266,408.- United States dollars.

The valuation methods used for the transfer of the assets and liabilities from the Bermuda to the Grand Duchy of

Luxembourg, as described in the paragraph «Methods of valuation», are appropriate in the circumstance.»

Said report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office in Luxembourg, 68-70, boulevard de la

Pétrusse, Fourth Floor.

7759

<i>Sixth resolution

The General Meeting appoints three additional members of the Board of Directors and ratifies the appointment of

the Statutory Auditor effected by the extraordinary general meeting held in Hamilton, Bermuda, on December 21, 1995.

1) The additional Directors are the following:
a) Mr Rory Kerr, Master of Laws, residing in Bertrange;
b) Mr Steven Georgala, Bachelor of Laws, residing in Luxembourg;
c) Mr Peter Graylin, Master of Laws, residing in Luxembourg;
Mr Peter Dickson, businessman, residing in Bermuda, Pineapple Place, Hibiscus, Warwick Villas, Warwick Parish, and

Mr Gordon Howard, businessman, residing in Bermuda, «Lahaina», Smith’s Parish, both appointed as Directors before
the meeting dated 21 December, 1995, will continue to remain in office.

2) The Auditor is the following:
– FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office in Luxembourg.
3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 1997.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six hundred and seventy thousand (670,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at seven p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie aux Bermudes sous la dénomination

de WIMPOLE COMPANY LIMITED, avec siège social à Hamilton, Bermudes, constituée sous le droit des Bermudes le
8 mars 1968 suivant la loi («Act of Parliament»), à savoir le WIMPOLE COMPANY Act 1968, lequel a déterminé les
statuts de l’«Exempted Companies Act 1950».

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 31 octobre 1984 pour les mettre en conformité avec les dispositions

de la loi sur les Sociétés de 1981 des Bermudes ((Bermuda) Companies Act 1981).

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Rory Kerr, Master of Laws, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président expose ensuite que:
I. - Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les 689.000 actions

d’une valeur nominale de 2,40 dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de 1.653.600 dollars US,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II. - L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Approuver le bilan d’ouverture de la Société immédiatement après le transfert;
2. - Approuver le transfert du principal établissement et du siège social de la société au Luxembourg;
3. - Adopter les nouveaux statuts conformément à la loi luxembourgeoise;
4. - Nommer les administrateurs de la société;
5. - Ratifier la nomination du commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Hamilton (Bermudes) par les actionnaires réunis

en assemblée extraordinaire le 21 décembre 1995, par lesquelles il a été:

2. - Décidé que les comptes sociaux de la Société pour la période se terminant le 21 décembre 1995, ensemble avec

le rapport du Commissaire y relatif soient adoptés;

3. - Décidé que les statuts de la société préparés par M

e

André Schwachtgen, annexés à ces résolutions et paraphés

par le Président pour authentification soient adoptés avec effet immédiat;

4. - Décidé que FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. soit nommée aux fonctions de commissaire aux comptes;

7760

5. - Décidé que le siège social, effectif et statutaire soit transféré de Hamilton, Bermudes au Grand-Duché de Luxem-

bourg et, qu’en conséquence, les administrateurs soient autorisés à radier la Société en tant que société de droit de
Bermudes et à continuer la Société au Grand-Duché de Luxembourg conformément à la Loi sur les Sociétés de 1981,
telle que modifiée.

6. - Décidé que la nationalité de la société actuellement de Bermuda soit changée en nationalité luxembourgeoise.
7. - Décidé que le siège social soit établi aux 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
8. - Décidé de prendre acte que le Conseil d’Administration a déjà accepté la démission de Madame Ivy Lynn Cassar

et Monsieur Sidney Morris, aux fonctions d’administrateur de la société.

9. - Décidé de prendre acte que Messieurs Dickson et Howard continueront d’être administrateurs de la société

jusqu’à ce que les formalités relatives au transfert de la société aient été réalisées.

Ces propositions sont adoptées à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège de la société à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la

Pétrusse, et le changement de la nationalité de la société, actuellement de nationalité des Bermudes, en société de natio-
nalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Bermudes, établi à la
date du 21 décembre 1995 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des
Bermudes, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des
Bermudes.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter la forme d’une société anonyme et le statut d’une société holding, et

d’adopter les Statuts de la Société, lesquels, après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise,
auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I

er

. - Statut et Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WIMPOLE

COMPANY LIMITED («la Société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré par

résolution des administrateurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans la Commune. Des transferts
à un autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale
des Actionnaires (telle que définie à l’article 11).

2.2. Le Conseil d’Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres

bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et la détention exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés
immobilières et valeurs immobilières, de toutes espèces et quelle qu’en soit la situation, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts
obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l’administration, le
développement, l’exploitation par bail à court ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs immobi-
lières.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

financières et peut accorder tous concours, prêts ou garanties ou autres à des sociétés dans lesquelles elle a des parti-
cipations. La société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.

En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet, sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million six cent cinquante-trois mille

six cents (1.653.600,-) dollars des Etats-Unis, représenté par six cent quatre-vingt-neuf mille (689.000) actions d’une
valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis quarante cents (2,40 USD) chacune.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions quatre-vingt mille (10.080.000,-) dollars des Etats-Unis,

représenté par quatre millions deux cent mille (4.200.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
quarante cents (2,40 USD) chacune.

7761

Art. 6. Modifications du Capital. 6.1. Le Conseil est autorisé à emettre des actions supplémentaires de façon à

ce que le total du capital social souscrit de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches
successives à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de continuation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée
Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires

aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera
laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions seront émises
aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la
nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions
supplémentaires seront émises, n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les
actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolutions des

actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions. 7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10..00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur sa demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec les dispositions
pertinentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. ci-dessus, les actions ne seront pas soumises

à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

7762

a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré;

ou

b) reflète ou a éte exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité

étrangère; ou

c) reflète ou a éte exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les co-détenteurs subsistants seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé,
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Chapitre II. - Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires. («Assemblées Générales»). 9.1. L’Assemblée Générale

annuelle se réunit de plein droit le premier du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de
remise à la poste et du jour de la réunion;

b) soit envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier

domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste et du
jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, si c’est opportun, toutes propositions de modifi-

cations des statuts et, dans le cas où il est proposé de changer la nationalité de la Société ou d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-

Président du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un
administrateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée, le président de
l’Assemblée sera élu à la majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces Assemblées
seront établis par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

b) Les minutes des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire et, sauf

si un actionnaire présent en personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les
minutes seront signées par le Président et le Secrétaire seulement. Les minutes mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont

renoncé);

ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée avait atteint le quorum; et

7763

iii) si le quorum a été atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les points

figurant à l’ordre du jour.

c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer, et le mentionner dans les
minutes, que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des

Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires
devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.

L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits
ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires. Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les

statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la Loi, ou bien par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée
qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la Loi, est désignée dans
les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote
mentionnés à l’article 9 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent
être modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre III. - Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration. 12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non («le Conseil»)

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les

administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée
Générale

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président. Il peut élire un

ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence du Président, la présidence de la réunion sera conférée au Vice-Président
ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président

ou de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence

téléphonique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou

utiles à la réalisation de l’objet de la Société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre

toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la Loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.

15.3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a

une voix prépondérante. Les décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de
l’Assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

7764

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer.
Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière, l’auto-

risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs

spéciaux.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs. 18.1. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et toute autre

société, firme ou autre entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de
la Société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité

avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de cet intérêt
d’administrateur ou d’agent à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 19. Indemnité et Responsabilité. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque adminis-

trateur, secrétaire et autre agent, serviteur ou représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du
Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur,
agent, serviteur ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu
ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou représentant,
en relation avec tous actions ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. a)
qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller
juridique de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le serviteur ou repré-
sentant n’aurait pas été tenu pour responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3.a) dans laquelle il
serait impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a été administrateur
ou agent d’une société dont la Société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il n’est pas en droit
d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses
de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la

Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission
de sa part, ou pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des
devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

19.3.a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou

défaut; ou

(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont resulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que
l’administrateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.

b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes sont

confiées à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblee Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée

Générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être revoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.

Les actionnaires réunis en Assemblée

Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de
présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. - Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

7765

Art. 23. Situation Financière. 23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de

profits et pertes de la Société.

23.2. Les bilans et comptes de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.

24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des

administrateurs et commissaire et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et
pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour tous pertes ou dommages résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des Bénéfices. 25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par la loi.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur

proposition faite par le Conseil.

L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs

afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des
avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non
encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions qui ne sont pas détenues par la Société
ni par une filiale de la Société.

Chapitre VI. - Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la société au Luxembourg a commencé le 21 décembre 1995

et se terminera le 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle ordinaire au Luxembourg se tiendra en 1997.

<i>Actionnaires

Les actions sont détenues de la manière suivante:
1) Monsieur Peter Dickson, homme d’affaires, demeurant à Pineapple Place, Ibiscus, Warwick Villas, Warwick

Parish (Bermudes), trois cent douze mille et une actions………………………………………………………………………………………………

312.001

2) NEW WORLD TRUSTEES (BAHAMAS) LIMITED, avec adresse à Nassau (Bahamas), Euro-Canadian

Centre, Marlborough Street, trois cent soixante-seize mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………………

376.996

3)  Madame Ivy Lynn Cassar, femme d’affaires, demeurant à Nassau (Bahamas), une action …………………………

1

4) Monsieur Sidney Morris, homme d’affaires, demeurant à Euro-Canadian Centre, Marlborough Nassau

(Bahamas), une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

5) Monsieur Gordon Howard, homme d’affaires, demeurant à «Lahaina», Smith’s Parish (Bermudes), une action           1
Total: six cent quatre-vingt-neuf mille actions ……………………………………………………………………………………………………………

689,000

Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital social d’un montant d’un million six

cent cinquante-trois mille six cents (1.653.600,-) dollars US a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date
de la continuation de la société au Luxembourg.

L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 29 décembre 1995 par PIM GOLDBY S.C.I., réviseur d’entreprises

à Luxembourg, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, en vue du transfert de la société et qui
contient les conclusions suivantes:

<i>«5. Conclusion

On the basis of the work we have undertaken as described above, our conclusions are as follows:

7766

The value produced by the method of calculation used by the Board of Directors to value the assets and liabilities to

be transferred is not less than the corporate capital of the continued Luxembourg company which is 1,653,600.- United
States dollars, divided into 689,000 shares of par value 2.40 United States dollars each and the share premium to be
transferred of 266,408.- United States dollars.

The valuation methods used for the transfer of the assets and liabilities from the Bermuda to the Grand Duchy of

Luxembourg, as described in the paragraph «Methods of valuation», are appropriate in the circumstance.»

Ledit rapport demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la

Pétrusse, quatrième étage.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale nomme trois administrateurs supplémentaires et ratifie la nomination du commissaire aux

comptes effectuée par l’assemblée générale extraordinaire réunie à Hamilton (Bermudes), le 21 décembre 1995:

2) Les administrateurs supplémentaires sont les suivants:
a) Monsieur Rory Kerr, Master of Laws, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Steven Georgala, Bachelor of Laws, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Peter Graylin, Master of Laws, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Peter Dickson, homme d’affaires, demeurant aux Bermudes, Pineapple Place, Hibiscus, Warwick Villas,

Warwick Parish, et Monsieur Gordon Howard, homme d’affaires, demeurant aux Bermudes, «Lahaina», Smith’s Parish,
tous les deux nommés aux fonctions d’administrateur avant l’assemblée du 21 décembre 1995, continueront de rester
en fonction.

3) Le commissaire aux comptes est le suivant:
– FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire annuelle de 1997.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

estimés à environ six cent soixante-dix mille (670.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-neuf heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Kerr, C. Davezac, S. O’Brien, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 68, case 2. – Reçu 473.052 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03962/230/939)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

SANTAREM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.045.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTAREM HOLDING S.A.

avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et
le numéro 42.045,

constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 13 novembre 1992, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 66 du 11 février 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commer-

ciales, demeurant à Bridel,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à

Arlon.

Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au secrétaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de cinquante-

cinq mille francs suisses (55.000,- CHF), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en

7767

conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital social d’un montant de CHF 1.445.000,00 (un million quatre cent quarante-cinq mille

francs suisses), pour le porter de CHF 55.000,00 (cinquante-cinq mille francs suisses) à CHF 1.500.000,00 (un million
cinq cent mille francs suisses), par la création de 14.450 (quatorze mille quatre cent cinquante) actions nouvelles d’une
valeur nominale de CHF 100,00 (cent francs suisses) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à
souscrire au pair et à libérer par l’apport partiel d’une créance à convertir ainsi en capital social sur le vu d’un rapport
du réviseur d’entreprises, Monsieur Pierre Schill.

2. Fixation du capital autorisé à CHF 3.000.000,00 (trois millions de francs suisses), représenté par 30.000 (trente

mille) actions de CHF 100,00 (cent francs suisses) chacune.

3. Modification conséquente de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts.

4. Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de CHF 1.445.000,00 (un million quatre

cent quarante-cinq mille francs suisses), pour le porter de CHF 55.000,00 (cinquante-cinq mille francs suisses) à CHF
1.500.000,00 (un million cinq cent mille francs suisses), par la création de 14.450 (quatorze mille quatre cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,00 (cent francs suisses) chacune, donnant les mêmes droits que les
actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport partiel d’une créance certaine, liquide et exigible que les
anciens actionnaires ont sur la société SANTAREM HOLDING S.A.

<i>Souscription

Et ont ensuite comparu les actionnaires figurant à la liste de présence, représentés par leurs mandataires, lesquels ont,

après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclaré avoir parfaitement connaissance des statuts de la société et
de la situation financière de la société MAIN HOLDING S.A., déclaré souscrire au prorata des actions qu’ils détiennent
actuellement, toutes les quatorze mille cinq cents (14.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100 (cent
francs suisses) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 14.450

actions nouvelles par les actionnaires existants, lesquels ont libéré intégralement la souscription des 14.450 (quatorze
mille quatre cent cinquante) actions nouvelles au pair, savoir CHF 100,00 (cent francs suisses), soit au total CHF
1.445.000,00 (un million quatre cent quarante-cinq mille francs suisses), et ce par l’apport partiel d’une créance certaine,
liquide et exigible qu’ils ont sur la société MAIN HOLDING S.A.

Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Monsieur

Pierre Schill,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«A mon avis, sur la base des vérifications effectuées, la valeur effective de la créance de CHF 2.889.110,22 à trans-

former en capital correspondant au moins au nombre et à la valeur nominale de 14.450 actions nouvelles de CHF 100,00
chacune, à émettre en contrepartie.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-

trement.

L’accord de conversion de leurs créances en capital des actionnaires concernés a été apporté au notaire instrumen-

taire par une déclaration des actionnaires concernés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et de le remplacer par un nouveau

capital autorisé de 3.000.0000,- CHF (trois millions de francs suisses) avec émission de 30.000 (trente mille) actions
nouvelles autorisées, et d’accorder au conseil d’administration un pouvoir identique à celui qu’il avait eu par rapport au
capital autorisé antérieur, plus particulièrement le pouvoir de limiter et même supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation du nouveau capital autorisé, le tout sur le vu d’un rapport du
conseil d’administration à l’assemblée, tel que visé par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés. Ce rapport demeurera
annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille francs suisses (1.500.000,- CHF),

représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF), entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF), représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

7768

Le Conseil d’Administration est, pour une période prenant fin le 13 novembre 1997, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou
par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement, le conseil d’admi-
nistration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors
de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à la somme de 460.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à la somme de 36.992.000,-

LUF.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Graziano, J.-M. Nicolay, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 822, fol. 5, case 11. – Reçu 369.016 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

J. Delvaux.

(03878/208/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.402.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Signature.

(03896/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.071.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,

que:

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1997.
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03898/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

7769

S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.531.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Signature.

(03887/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.531.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 novembre 1995 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert du poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort, jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1996.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03888/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

SOCIETE FINANCIERE D’ARLES S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.544.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Signature.

(03889/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

SOCIETE FINANCIERE D’ARLES S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.544.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 10 octobre 1995 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 12 juin 1995 de Monsieur Jacques Tordoor au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, Administrateur démissionnaire, dont il
terminera le mandat.

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03890/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Signature.

(03892/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

7770

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 4 septembre 1995 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert du poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort, jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1996.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03893/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.134.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Signature.

(03897/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.134.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 16 août 1995 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 9 janvier 1995 de Monsieur Pierre Zeien en

remplacement de Monsieur Maurice Haupert, Administrateur démissionnaire, et la nomination par le Conseil d’Adminis-
tration du 1

er

février 1995 de Monsieur Jacques Tordoor au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur

Pierre Zeien, Administrateur décédé, dont il terminera le mandat.

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants pour une période de six ans; leur

mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03899/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.

COVALBA, COMPTOIR DES VALEURS DE BANQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 16 janvier 1996

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide à l’unanimité:
1. Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Bernard Sonntag de son poste d’Administrateur avec effet

au 1

er

février 1996.

2. Le Conseil d’Administration décide de coopter M. Robert Cudkowicz comme nouvel administrateur en rempla-

cement de M. Bernard Sonntag pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publiction au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COVALBA S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04007/025/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7771

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.560.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 90, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signature

Signature

(04003/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.560.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 20 octobre 1995

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réduit le nombre d’administrateurs de 5 à 4 et les réélit ainsi que le

commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996 comme
suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Giorgio Fantoni, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, président;

Domenico Grassi, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, administrateur-délégué;
Emilio Fossati, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Pour extrait conforme

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A.

un administrateur

un administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04004/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

EAST RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.149.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour: EAST RIVER HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04013/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

EAST RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.149.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour: EAST RIVER HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04014/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7772

CONSAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.053.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(04005/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

COPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Kehlen (Dondel), 6, rue du Moulin

R. C. Luxembourg B 36.580.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Signatures.

(04006/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

CRAGNOTTI &amp; PARTNERS CAPITAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.779.

Monsieur Roberto Michetti a démissioné de son poste d’administrateur avec effet au 8 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04008/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

DEUTSCHE POSTBANK AG, Société Anonyme.

Siège social: Bonn, 122-126, Friedrich-Ebert-Allee.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1996, vol. 475, fol. 4, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Signatures.

(04011/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

DIDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.078.

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04012/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FIRA INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.174.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 8,

ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour la SAH FIRA INVESTMENTS

(04035/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7773

ELARKIN FOREIGN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie

R. C. Luxembourg B 34.667.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 janvier 1996, que:
- M. Jukka-Pekka Virtanen, Bank manager, residing 149, rue de Muguets, L-2167 Luxembourg,
- M. Jeroen van der Molen, Bank Lawyer, residing 9, rue de la Montagne, L-5460 Trintange,
- Mme Sari Pullinen, Investment Advisior, residing 16, rue de Goeblange, L-8392 Nospelt,
ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Peter Krebs, Thomas Kaufmann et Kari Mannio

démissionnaires,

que:
- M. Romain Kremer, Accountant, residing 26A, Boujel, L-3453 Dudelange, a été nommé Commissaire aux comptes

en remplacement de Monsieur René Boonen, démissionnaire,

que:
- le siège social a été transféré du 1A, rue Pierre d’Aspelt, L-2012 Luxembourg au 189, avenue dela Faïencerie, L-2015

Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04019/507/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ELLIPSE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi

R. C. Luxembourg B 27.320.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04020/504/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ELLIPSE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi

R. C. Luxembourg B 27.320.

Lors de l’assemblée générale et de la réunion du Conseil d’Administration tenues le 13 octobre 1994 ont été nommés

Administrateurs:

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration,

demeurant à Luxembourg.

- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig.
- ARGOS S.à r.l., Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04021/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

EMPUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.898.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 67, case 10, que:

- Le 7 avril 1975 fût constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Bascharage,

en remplacement de son collègue empêché Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, la société
EMPUSA, R.C. B N

o

12.898 dont les statuts furent publiés au Mémorial, Recueil Spécial C, Numéro 117 du 25 juin 1975.

- Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 septembre

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, Numéro 614 du 22 décembre 1992.

7774

- La Société a actuellement un capital social de cinquante mille (50.000,-) Dollars US, représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Dollars US chacune, entièrement libérées;

- L’actionnaire unique déclare, procéder à la dissolution de la société EMPUSA.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société EMPUSA.
- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 11,

rue Aldringen.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EMPUSA.
Pour extrait, délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04022/230/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ENVIRONMENTAL SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.592.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(04023/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ERICSSON S.A., société anonyme de droit belge.

Siège social: B-1130 Bruxelles, rue de la Fusée 40.

Succursale:  L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.304.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

<i>Pour mandat

L. H. Dupong

(04024/259/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ERICSSON S.A., société anonyme de droit belge.

Siège social: B-1130 Bruxelles, rue de la Fusée 40.

Succursale:  L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.304.

I. Suivant résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 13 juin 1995,

<i>1. Administrateurs

a) a été élu administrateur:
Monsieur Torbjörn Andersson, Majvägen 47, 17540 Jarfalla, Suède,
b) ont été réélus administrateurs:
Monsieur Göran Schlyter, rue des Astronomes 38, 1180 Uccle, Belgique,
Monsieur Rolf Eriksson, Sliparvägen 5, 14636 Tullinge, Suède,
Monsieur Olov Sten, Thespivagen 25, 16142 Bromma, Suède.

<i>2. Commissaire-réviseur

A été désignée comme commissaire-réviseur:
PRICE WATERHOUSE REVISEURS D’ENTREPRISES S.C.,
représentée par Jan Vanfraechen
boulevard de la Woluwé 62, 1200 Bruxelles, Belgique
II. Monsieur Göran Schlyter, Administrateur-délégué et Directeur de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg,

est chargé de la gestion des affaires journalières de cette succursale, et de la représentation de la société pour cette
gestion sous sa seule signature.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

ERICSSON S.A.

<i>Pour mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04025/259/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7775

ERICSSON S.A., société anonyme de droit belge.

(anc. ERICSSON BUSINESS COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme)

Siège social: B-1130 Bruxelles, rue de la Fusée 40.

Succursale:  L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 19.340.

Suivant procès-verbal dressé par le notaire Edwin Van Laethem à Ixelles, le 12 octobre 1995, l’Assemblée Générale

Extraordinaire des Actionnaires de la société a décidé de modifier la dénomination sociale en ERICSSON à compter du
1

er

décembre 1995.

Par conséquent, la dénomination de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg est également à partir du 1

er

décembre 1995 ERICSSON S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04026/259/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

EVOLUTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 39.386.

Monsieur Serge Turmes a, en date du 22 janvier 1996, renoncé à son poste d’Administrateur de la Société.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04028/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

EXIMPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.760.

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 15 janvier 1996, vol. 121, fol. 57, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.

<i>Pour EXIMPO S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(04029/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GEORGE FORREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 5 janvier 1996 que le siège social de la société a été transféré

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04039/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.905.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

(04036/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7776

ELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 6.536.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04015/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 6.536.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04016/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 6.536.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04017/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 6.536.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04018/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

INTER-GLOBE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4709 Petange, 15, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 52.927.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

(04062/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.