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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 163

2 avril 1996

S O M M A I R E

Albatros Performance Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… page 7816

(La) Colonne, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 7792

Cote Invest S.A. ……………………………………………………………………… 7800

Dautom Holding S.A., Luxembourg………………… 7781, 7782

Debrose, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 7802

Exmedia S.A., Luxembourg ………………………………… 7782, 7783

Family Six S.A., Luxembourg……………………………… 7778, 7779

Gerba S.A., Luxembourg ……………………………………… 7785, 7786

Globelux Holding Luxembourg S.A., Luxbg 7784, 7785

Golden Screen Partners S.C.A., Luxembg 7787, 7788

Golden Screen Partners I: White Camel S.C.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 7779

Happy Shoes, S.à r.l., Strassen ………………………………………… 7786

Holding A. Guigan S.A., Luxembourg ………………………… 7790

Immofin Holding S.A., Luxembourg ………………… 7780, 7781

Immosoleil S.C.I., Luxembourg ……………………………………… 7788

Interim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7787

International Business Training Europe S.A., Luxbg 7792

International Industrial Investments S.A., Luxembg 7791

International  Participation Control Holding  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………… 7794, 7795

I.T.I. S.A., Luxembourg………………………………………………………… 7790

Ivorlux S.A.H., Luxembourg ………………………………… 7793, 7794

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7804

Kibera S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7792

(Pierre) Lang Luxemburg, S.à r.l., Luxembg 7798, 7799

Logistic S.A., Luxembourg …………………………………… 7802, 7803

Lux-Forst, S.à r.l., Bertrange …………………………………………… 7792

Management and Business Services, S.à r.l., Luxbg 7791

Marine Resources Inc. S.A., Luxembourg…………………… 7783

Menuiserie Majerus, S.à r.l., Medingen ………………………… 7791

Mercury Holding S.A., Luxembourg ………………… 7796, 7798

Merita Bank Luxembourg S.A., Luxembourg 7805, 7810

Metaleurop International S.A.H., Luxembourg ……… 7792

Metec S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7791

Microcom S.A., Bertrange ………………………………………………… 7800

Mineral Finance S.A.H., Luxembourg ………………………… 7789

Mistral Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7800

M.M. Warburg-Luxinvest S.A., Luxembourg …………… 7801

Montelima S.A., Luxembourg ………………………………………… 7813

Multi-Agro S.A., Luxembourg ………………………………………… 7813

Narion Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 7813

Natinco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7814

Nerilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 7814

Neyval, S.à r.l., Bech-Kleinmacher ………………………………… 7804

Number One, GmbH, Niederanven………………… 7803, 7804

Oil Transport Luxembourg, S.à r.l., Luxembg 7810, 7812

Omoto Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 7813

Orda Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 7816

Pamajaro S.A., Luxembourg …………………………………………… 7815

Para Press S.A., Bettembourg ………………………………………… 7823

Parcip S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7824

Postbank Capital Management S.A., Senningerberg 7804

Power Play, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 7815

Real Invest International S.A. Holding, Luxembg …… 7820

Regavo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7820

Regulus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7823

Renert Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 7822

Roban, S.à r.l., Differdange ………………………………………………… 7824

Sabafin S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 7821

Staar Peinture, S.à r.l., Strassen……………………………………… 7802

Tour Nouvelle S.A. ………………………………………………………………… 7800

Trawat S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 7800

Try-Com S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7799

Uninco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7823

(La) Vieille Epoque, S.à r.l., Luxembg-Cents 7795, 7796

Voyages Tageblatt - Tageblatt Reisen, S.à r.l., Esch-

sur-Alzette …………………………………………………………………………… 7801

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FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.967.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise démommée FAMILIY SIX

S.A. avec social au L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourgsous la section B et le numéro 51.967.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 20 juillet 1995, publié au Mémorial C

numéro 540 du 23 octobre 1995.

Ladite société a un capital social actuel de 1.250.000,-LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cents cinquante) actions chacune, d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille
francs luxembourgeois), entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Bagnato, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Maria Rosa Bonatti, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Nathalie Laumette, employée de banque, demeurant à Longwy.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanants des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les mille deux cents cinquante (1.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points
portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de vingt-sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

27.750.000,-) en vue de porter le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt-neuf millions de francs luxembourgeois (29.000.000,- LUF) par la création de vingt-sept mille
sept cent cinquante (27.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement;

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur

le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire à son droit de souscription préférentiel;

3. Souscription des actions nouvelles et libération intégrale en espèces des actions nouvellement souscrites;
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt-sept millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 27.750.000,-), en vue de porter le capital social actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt-neuf millions de francs luxembourgeois
(29.000.000,- LUF), par la création de vingt-sept mille sept cent cinquante (27.750) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant au

L-1511 Luxembourg, 105, avenue de la Faïencerie par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé
de l’unanimité de tous les actionnaires concernés, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné,
donnée le décembre 1995 à Luxembourg,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché aux Herbes, agissant

au nom et pour le compte de la société de droit italien, dénommée AUTOFIN S.R.L., avec siège social à Milano-Due,
Residenza dei Sassi.

7779

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société FAMILY SIX S.A., et a déclaré souscrire au nom et pour le
compte de la société dénommée AUTOFIN S.R.L., prénommée, aux vingt-sept mille sept cent cinquante (27.750) actions
nouvelles, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par la société dénommée AUTOFIN S.R.L., préqualifiée.

<i>Libération

AUTOFIN S.R.L., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des vingt-sept

mille sept cent cinquante (27.750) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de vingt-sept
millions sept cent cinquante millions de francs luxembourgeois (27.750.000,- LUF). Ce montant total est à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-neuf millions de francs luxembourgeois (29.000.000,- LUF),

représenté par 29.000 (vingt-neuf mille) actions chacune d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembour-
geois), entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 350.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bagnato, R. Bonatti, N. Laumette, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 822, fol. 5, case 7. – Reçu 27.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1996.

J. Delvaux.

(04032/208/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.967.

—

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1995, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1996.

J. Delvaux.

(04033/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GOLDEN SCREEN PARTNERS I: WHITE CAMEL, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.634.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GOLDEN

SCREEN PARTNERS I: WHITE CAMEL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.634, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19
avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 197 du 15 juin 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 71 du 13 février 1993. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
1

er

décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Stéphane Wuidart, directeur

administratif, demeurant à Bastogne,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Carlo Friob, employé de banque, demeurant à Luxembourg.

7780

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Henri Huberty, directeur financier, demeurant à Roodt/Syre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux détenteurs des actions nominatives en date du 12 décembre 1995.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur.
2) Rapport du commissaire aux comptes liquidateur.
3) Approbation des comptes et décharge au liquidateur pour sa gestion.
4) Clôture définitive de la liquidation de la société.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, mille quatre-vingt-dix-neuf (1.099) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

décembre 1995, a nommé en qualité de commis-

saire à la liquidation:

- Monsieur Jacques Funck, directeur de sociétés, demeurant à Bertrange,
et a fixé à ces jours, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du liquidateur.
L’Assemblée entend le rapport du liquidateur sur l’emploi des valeurs sociales. Ce dernier soumet à l’Assemblée les

comptes de liquidation.

2) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’Assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
3) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Daniel Schwall, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bereldange de sa
gestion de liquidateur de la société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
4) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société en commandite par actions GOLDEN

SCREEN PARTNERS I: WHITE CAMEL a cessé d’exister à partir de ce jour.

5) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: St. Wuidart, C. Friob, H. Huberty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1996.

F. Baden.

(04047/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour IMMOFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04054/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7781

IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour IMMOFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04055/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour IMMOFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04056/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

conseil d’administration de la société anonyme DAUTOM HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 23, rue
Beaumont, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du
22 décembre 1995.

Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec  lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme DAUTOM HOLDING S.A., préqualifiée, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 13 décembre 1991, publié au Mémorial, Série C no 290 du 2 juillet 1992.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

3) Les statuts de la société prévoient en leur article cinq, deuxième alinéa et suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), qui sera représenté par

cent mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement  autorisé à
procéder à de telles émissions tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

«Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.»

4) En vertu du capital autorisé et en exécution de la décision du conseil d’administration du 22 décembre 1995, le

conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche du capital autorisé et ce à concurrence d’un million
sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million

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deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trois millions de francs luxembourgeois (LUF
3.000.000,-), par l’émission au pair de mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration a constaté que les actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels dans la

proportion de leur participation et que toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces
de sorte que la somme d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.750.000,-) se trouve  dès à
présent et de ce chef à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément sur base d’un certificat bancaire émis en date du 22 décembre 1995.

Le conseil d’administration a, dans sa réunion du 22 décembre 1995, donné mandat à Monsieur Mathis Hengel,

prénommé, de faire acter l’augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire. En conséquence de cette
augmentation du capital l’article 5, pemier alinéa des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), repré-

senté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
cinquante mille (50.000,-) francs.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Hengel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 52, case 1. – Reçu 17.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04009/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 22 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04010/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EXMEDIA S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard Royal, constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 13
juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

402 du 18 octobre 1994, à dix-sept heures.

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Patrick Pierrard, employé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregist-
rement.

2. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à

l’assemblée générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant
à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examination de l’ordre du
jour.

3. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
(a) Augmentation du capital à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), pour porter

le capital social ainsi du montant actuel de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 20.000.000,-
(vingt millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

7783

(b) Souscription à 10.000 (dix mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par la société PROMEDIA S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal.

(c) Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 20.000 (vingt mille)

actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune».

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois),

pour porter le capital social ainsi du montant actuel de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF
20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription aux 10.000 (dix mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par la

société PROMEDIA S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal, l’autre actionnaire ayant renoncé à son
droit de souscription préférentiel.

Faisant suite à cette acceptation, la société PROMEDIA S.A., ici représentée par Monsieur Jean-Paul Goerens, préqua-

lifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 1995, déclare souscrire à 10.000
(dix mille) actions nouvelles à leur valeur nominale.

Les 10.000 (dix mille) actions nouvelles souscrites par PROMEDIA S.A. ont été entièrement libérées par apport en

numéraires, soit pour une somme de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), de sorte que cette
somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 20.000 (vingt mille)

actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 150.000,- (cent cinquante mille francs
luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, A. Siebenaler, P. Pierrard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 31, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

F. Baden.

(04030/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

F. Baden.

(04031/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MARINE RESOURCES INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.230.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 11 janvier 1996 que le siège social de la société a été

transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 22 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04092/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7784

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 25.734.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michael Emmel, gérant de Atlanticlux, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., R.C. B N

o

25.734,

ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Adminis-
tration de ladite société en date du 27 novembre 1995 à Luxembourg, dont un extrait certifié conforme, signé ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I. La société GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant

acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange en date du 27 mars 1987, publié au Mémorial
Recueil Spécial C Numéro 173 du 12 juin 1987.

Les statuts de la société ont été modifiés par quatre actes reçus par Maître Lucien Schuman, alors notaire de

résidence à Luxembourg en date des 28 octobre 1987, 20 novembre 1987, 22 juillet 1988 et 14 avril 1989, publiés au
Mémorial, Recueil Spécial C, Numéro 14 du 16 janvier 1988, C Numero 30 du 3 février 1988, C Numéro 278 du 18
octobre 1988 et C Numéro 268 du 23 septembre 1989.

Les statuts de la société ont encore été modifiés par trois actes reçus par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de

résidence à Luxembourg en date des 28 juin 1989, 29 décembre 1989 et 4 juillet 1990, publiés au Mémorial, Recueil
Spécial C Numéro 353 du 30 novembre 1989, C Numéro 288 du 21 août 1990 et C Numéro 57 du 9 février 1991.

Les statuts de la société ont enfin été modifiés par quatre actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 24

août 1992, 16 juillet 1993, 1

er

juin 1994, 29 août 1994 et 17 janvier 1995, publiés au Mémorial, Recueil Spécial C Numéro

598 du 16 décembre 1992, Numéro 485 du 16 octobre 1993, Numéro 400 du 17 octobre 1994, Numéro 528 du 15
décembre 1994 et Numéro 245 du 7 juin 1995.

II. Les assemblées générales extraordinaires de la Société des 13 décembre 1993 et du 25 avril 1994 dont des extraits

certifiés sont restés annexés à l’acte précité du 1

er

juin 1994, ont décidé d’augmenter le capital autorisé de son montant

actuel de six millions (6.000.000,-) de dollars US à huit millions (8.000.000,-) de dollars US et chargé le comparant de
faire constater par-devant notaire la modification afférente du troisième alinéa de l’article 6 des statuts.

III. Ladite société GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré de six

millions six cent trente-deux mille (6.632.000,-) dollars US, représenté par six cent soixante-trois mille deux cents
(663.200) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US chacune, entièrement libérées en espèces.

Suite aux décisions des assemblées extraordinaires précitées le capital autorisé de la société a été établi à huit millions

(8.000.000,-) de dollars US, représenté par huit cent mille (800.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix (10,-)
dollars US chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé pour une durée de cinq ans à augmenter le capital souscrit en une ou

plusieurs tranches dans le cadre du capital autorisé, par souscription ou émission d’actions avec ou sans prime
d’émission selon les décisions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut charger tout membre du conseil, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre

personne dûment mandatée d’accepter la souscription des actions à émettre.

Il devra en outre charger un mandataire de recevoir les paiements pour les parts bénéficiaires ou actions qui repré-

sentent l’augmentation de capital intégrale ou partielle. Après chaque augmentation de capital dûment constatée par le
conseil d’administration, l’article trois des statuts est à adapter à la nouvelle situation.

IV. En vertu du capital autorisé et en exécution d’une décision de la réunion précitée du Conseil d’Administration du

27 novembre 1995, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription par la société coopérative de
droit allemand GRUNDKREDITBANK eG, avec siège à Berlin (RFA), à soixante-sept mille huit cents (67.800) actions
nouvelles de la société d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US chacune.

Les documents de souscription afférents ont été présentés pour vérification au notaire instrumentaire.
Il a été justifié au notaire qui le constate expressément, que la somme de six cent soixante-dix-huit mille (678.000,-)

dollars US se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

V. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, les trois premiers alinéas de l’article trois des statuts seront

remplacés par le texte suivant:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions trois cent dix mille (7.310.000,-) dollars US, représenté par sept cent

trente et un mille (731.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US chacune, entièrement libérées en
espèces.

Outre la valeur nominale des actions, les souscripteurs des actions ont payé une prime d’émission de neuf dollars US

cinquante cents (USD 9,50) par action, dont le montant total, s’élevant à huit cent trente-quatre mille deux cent quatre-
vingt-dix (834.290,-) dollars US, a été transféré à un compte spécial de prime d’émission.

7785

Le capital autorisé est fixé à huit millions (8.000.000,-) de dollars US, représenté par huit cent mille (800.000) actions

ordinaires d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US chacune. Le capital autorisé et souscrit de la société pourront
être augmentés ou diminués par résolution de l’assemblée générale qui est à prendre comme en matière de changement
de statuts.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, ainsi réalisée, a été évaluée à deux millions cent vingt-

neuf mille huit cent vingt (20.129.820,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à deux cent soixante-cinq mille (265.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Emmel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 27, case 1. – Reçu 200.891 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04042/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 25.734.

—

Le texte des statuts coordonnés, suivant l’acte du 15 décembre 1995, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04043/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GERBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.937.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

conseil d’administration de la société anonyme GERBA S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu
des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 13 décembre 1995.

Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme GERBA S.A., préqualifiée, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 7 juillet 1992, publié au Mémorial, Série C, n° 537 du 21 novembre 1992.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

3) En se référant à l’article 5 des statuts en vertu duquel une augmentation du capital de la société jusqu’à vingt

millions de dollars des Etats-Unis (USD 20.000.000,-) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé de réaliser une
première tranche du capital autorisé et ce à concurrence de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-),
pour porter le capital souscrit de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) à deux cent cinquante mille
dollars des Etats-Unis (USD 250.000,-), par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du conseil d’administration en date du 13

décembre 1995, les administrateurs ont accepté la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social de la part
d’un seul créancier de la société par conversion de ses créances en capital et ce en vertu d’un rapport d’expertise d’un
réviseur d’entreprises quant à l’apport en capital.

Le conseil d’administration a, dans sa réunion du 13 décembre 1995, donné mandat à Monsieur Nico Schaeffer,

prénommé, de faire acter l’augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire et a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration décide, en vertu du capital autorisé, d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent

mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-
Unis (USD 50.000,-) à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 250.000,-), par la création et l’émission de
quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, et ce

7786

par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible jusqu’à concurrence d’un montant de deux cent mille
dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-) que l’actionnaire majoritaire la société INTERNATIONAL FINANCE AND
MANAGEMENT HOLDINGS INC, établie et ayant son siège social à Monrovia (Liberia), 80 Broad Street, détient contre
la société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport

du réviseur d’entreprises la société à responsabilité limitée COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.,
représentée par Madame Bernadette Reuter-Wagner, demeurant à Strassen. Ce rapport daté à Strassen, du 22
décembre 1995, restera annexé aux présentes.

Les conclusions en sont les suivantes:
«Aux termes de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes edictées par l’institut des entreprises en

matière d’apport en nature, nous attestons que:

- la valeur de l’apport en nature prédécrit d’une partie, à concurrence de US dollars deux cent mille (USD 200.000,-),

de la créance de la société INTERNATIONAL FINANCE AND MANAGEMENT HOLDINGS INC. avec siège social à 80,
Broad Street, Monrovia (Liberia) sur GERBA S.A. avec siège social à 23, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg correspond
aux moins aux quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de US dollars cinquante (USD 50,-) chacune, émises en
contrepartie;

- la rémunération offerte en contrepartie de l’apport est légitime et équitable, et vu que l’autre actionnaire de la

société a expressément renoncé à exercer son droit de préférence pour souscrire à cette augmentation de capital, on
peut en conclure que les droits de chacune des parties sont respectés et leurs obligations complètes et fixées.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD

250.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation du capital est estimée à cinq millions neuf cent et huit

mille (5.908.000,-) francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
cent mille (100.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 66, case 5. – Reçu 58.890 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04040/230/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GERBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.937.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 27 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04041/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

HAPPY SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 37, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 22.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 475, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 29 janvier 1996.

<i>Pour HAPPY SHOES S.à r.l.

J. Beissel

<i>Expert-comptable

(04052/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7787

INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.786.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 15 janvier 1996, vol. 121, fol. 57, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.

<i>Pour INTERIM S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(04063/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GOLDEN SCREEN PARTNERS, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.492.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GOLDEN SCREEN

PARTNERS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 42.492, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 137 du 30 mars 1993. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 octobre 1995, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Stéphane Wuidart, directeur adminis-

tratif, demeurant à Bastogne,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Miren Salmon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), pour le

ramener de son montant actuel de trois cent huit millions de francs luxembourgeois (308.000.000,- LUF) à trois cent
deux millions de francs luxembourgeois (302.000.000,- LUF) par apurement de pertes et suppression de la désignation
de la valeur nominale des actions.

2. Réduction du capital social à concurrence de deux cent quarante-quatre millions de francs luxembourgeois

(244.000.000,- LUF), pour le ramener de son montant de trois cent deux millions de francs luxembourgeois
(302.000.000,- LUF) à cinquante-huit millions de francs luxembourgeois (58.000.000,- LUF), par remboursement aux
actionnaires de la somme de deux cent quarante-quatre millions de francs luxembourgeois (244.000.000,- LUF).

3. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-

LUF) pour le ramener de son montant actuel de trois cent huit millions de francs luxembourgeois (308.000.000,- LUF),
à trois cent deux millions de francs luxembourgeois (302.000.000,- LUF), par apurement de la perte reportée figurant
au bilan au 31 décembre 1994 à concurrence d’un montant de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF).

En conséquence, la désignation de la valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Deuxième réslution

L’Assemblée décide de procéder à une deuxième réduction de capital social à concurrence de deux cent quarante-

quatre millions de francs luxembourgeois (244.000.000,- LUF), pour le ramener de son montant de trois cent deux

7788

millions de francs luxembourgeois (302.000.000,- LUF) à cinquante-huit millions de francs luxembourgeois (58.000.000,-
LUF), par remboursement aux actionnaires d’une somme de deux cent quarante-quatre millions de francs luxembour-
geois (244.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-huit millions de francs luxembourgeois (58.000.000,- LUF) réparti en

trois cent huit mille (308.000) actions se divisant en trois cent sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (307.999)
actions de commanditaire et une (1) action de commandité, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme de 60.000,-
francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wuidart, P. Pierrard, M. Salmon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1996.

F. Baden.

(04045/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GOLDEN SCREEN PARTNERS, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.492.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

F. Baden.

(04046/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

IMMOSOLEIL, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Madame Paola Daghino, sans état, veuve de Monsieur Enzo Mariotti, demeurant à Rome, 15, Via Monte Mignaio;
2. - Monsieur Marco Mariotti, étudiant, demeurant à Rome, 15, Via Monte Mignaio;
3. - Monsieur Fabrizio Mariotti, étudiant, demeurant à Rome, 81, Viale Parioli;
4. - Mademoiselle Giulia Mariotti, étudiante, demeurant à Rome, 81, Viale Parioli.

<i>Exposé préliminaire

Messieurs Giorgio et Enzo les Mariotti avaient constitué une société civile immobilière, dénommée IMMOSOLEIL

suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 4 août 1989, publié au Mémorial C, numéro 12 du 12 janvier
1990,

modifié suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 15 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro

116 du onze mars mil neuf cent quatre-vingt-onze, page 5526.

Monsieur Enzo Mariotti était propriétaire de quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts (99) et Monsieur Giorgio Mariotti

d’une part d’intérêt (1).

Monsieur Enzo Mariotti, prédit, est décédé ab intestat à Uccle en date du 15 décembre 1995.
Sa succession est échue pour la moitié indivise à son épouse survivante, Madame Paola Daghino, prédite, et pour

l’autre moitié indivise à son fils unique Monsieur Marco Mariotti, prédit.

Monsieur Giorgio Mariotti est décédé ab intestat à Rome en date du 6 mars 1994.
Sa succession est échue ensemble et par parts égales à ses deux enfants, Fabrizio et Giulia les Mariotti, prédits.
Monsieur Fabrizio Mariotti et Mademoiselle Giulia Mariotti, prédits, déclarent céder et transporter sous les garanties

de droit à:

-  Madame Paola Daghino prédite, une part d’intérêt (1), leur appartenant dans la prédite société,
ici présente, ce acceptant.
Ces parts d’intérêt qui sont sans désignation de valeur nominale ne sont représentées par aucun titre et leur

propriété résulte exclusivement des statuts.

7789

Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à comptes d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Conformément à l’article 8 des statuts, les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispo-

sitions de dernière volonté, mais exclusivement en ligne directe ou au conjoint.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de quatre-vingt-

sept mille francs (87.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 4 août 1989.

Par suite du décès de Monsieur Enzo et Giorgio les Mariotti, et de la prédite cession, la répartition des parts d’intérêt

s’établit comme suit:

1. Madame Paola Dagino, prédite, soixante-quinze parts d’intérêts……………………………………………………… 75 parts d’intérêts
2. Monsieur Marco Mariotti, prédit, vingt-cinq parts d’intérêts …………………………………………………………… 25 parts d’intérêts
Total: cent parts d’intérêts……………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts d’intérêts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. - Nomination d’un nouveau gérant de la société.

<i>Unique résolution

Nomination d’un nouveau gérant de la société
A la suite du décès de Monsieur Giorgio Mariotti et de Monsieur Enzo Mariotti, anciens gérants de la société,

l’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant administratif de la prédite société à compter de ce jour, savoir:

Madame Paola Dagino, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de Madame Paola Dagino, prédite.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quinze
mille francs (15.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présente acte.

Signé: P. Daghino, M. Mariotti, F. Mariotti, G. Mariotti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1996, vol. 822, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

N. Muller.

(04058/224/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MINERAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.445.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TIMEL ANSTALT, avec siège social à 9494, Im Bretscha 22,

Schaan, Lichtenstein, en vertu d’une procuration sous seing privé, du 28 décembre 1995, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme holding MINERAL FINANCE S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard

Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 32.445, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 192 du 12 juin 1990, et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu

7790

par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 23 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 83 du 12 mars 1992.

II) Que le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF), représenté

par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

III) Que la société TIMEL ANSTALT, préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

la société MINERAL FINANCE S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Madame Corinne Philippe, préqualifiée, déclare expres-

sément procéder à la dissolution de ladite société MINERAL FINANCE S.A. avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société MINERAL FINANCE S.A., la société TIMEL ANSTALT préqualifiée,

représentée comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de la société MINERAL FINANCE S.A. est réglé, qu’elle est
investie en sa qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle règlera tout passif éventuel de la société dissoute,
clôturant ainsi la liquidation de la société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société MINERAL FINANCE S.A. seront conservés pendant une

période de cinq ans à l’ancien siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

En conséquence, la comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-

dessus, ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Philippe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 88S, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1996.

P. Frieders.

(04099/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

HOLDING A. GUIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.758.

—

Les états financiers au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 91, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

AFFECTATION DES RESULTATS

La perte totale de LUF 1.621.017,- provenant des pertes reportées des exercices antérieurs de 1.326.977,- et de la

perte de l’exercice de LUF 294.040,- est reportée à nouveau.

L’activité de la société est continuée malgré cette perte qui dépasse le capital social.

<i>Conseil d’administration

Rico Barandun, administrateur-délégué de banque, Luxembourg,
Paul Harr, membre de direction, Luxembourg,
Werner Loretz, membre de direction, Luxembourg.
Les mandats sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Mandat reconduit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Barandun

P. Harr

(04053/020/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

I.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.211.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04073/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7791

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04068/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04069/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.293.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 15 janvier 1996, vol. 121, fol. 57, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.

<i>Pour MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(04089/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MENUISERIE MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 520.000,-.

Siège social: L-5328 Medingen, 4a, rue de Dalheim.

R. C. Luxembourg B 45.104.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 474, fol. 85, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Signature.

(04094/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

METEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.173.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04098/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7792

INTERNATIONAL BUSINESS TRAINING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(04065/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

INTERNATIONAL BUSINESS TRAINING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(04066/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

KIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.601.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04078/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

LA COLONNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(04079/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

LUX-FORST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8052 Bertrange, 39, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 34.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(04085/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

METALEUROP INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 72, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour la S.A.H. METALEUROP INTERNATIONAL

Signature

(04097/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7793

IVORLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 37.181.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding IVORLUX, R.C. Numéro B 37.181,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 29 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial de 1991, page 21225.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 avril 1994 publié au

Mémorial C, Recueil Spécial, N

o

320 du 2 septembre 1994.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Véronique Remy, employée privée,

demeurant à Metz (France).

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que les douze mille actions

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de douze
millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation de capital à concurrence de 24.000.000,- LUF, pour le porter de 12.000.000,- LUF à 36.000.000,-

LUF, par l’émission de 24.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF attribuées comme suit: 9.600
actions à Monsieur Latham, 7.200 actions à Monsieur Bellelis et 7.200 à Monsieur Ahoussou.

Souscription par les actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation actuelle;
Libération par apport de créances des actionnaires sur la société.
2. - Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 24.000.000,- de francs, pour le porter de

son montant actuel de 12.000.000,- de francs à 36.000.000,- de francs, par la création et l’émission de 24.000 actions
nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par les actionnaires actuels au prorata de leur participation

actuelle dans le capital social, à savoir:

- 9.600 actions pour Monsieur Latham,
- 7.200 actions pour Monsieur Bellelis, et
- 7.200 actions pour Monsieur Ahoussou,
tous les trois ici représentés par Mademoiselle Véronique Remy, préqualifiée,
en vertu de trois procurations sous seing privé, donnée à Abidjan le 26 octobre 1995,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, resteront annexées

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Cette libération a été effectuée par la conversion de créances d’un même montant de ces actionnaires envers la

société, à savoir:

- une créance de LUF 7.200.000,- de Monsieur Vincent Ahoussou contre la société;
- une créance de LUF 9.600.000,- de Monsieur Eric Latham contre la société;
- et une créance de LUF 7.200.000,- de Monsieur Joseph Bellelis contre la société.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date du 18
décembre 1995, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé
au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport a les conclusions suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus, les créances de LUF 7.200.000,-, 9.600.000,- et 7.200.000,-

à transformer en capital par apport en nature sont certaines, liquides et exigibles et correspondent au nombre et à la
valeur nominale respectivement des 7.200, 9.600 et 7.200 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune à
émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

7794

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-six millions (36.000.000,-) de francs luxembourgeois,

divisé en trente-six mille (36.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, remunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à trois cent dix mille (310.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Remy, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 66, case 10. – Reçu 240.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04074/230/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

IVORLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 37.181.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte du 27 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04075/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 37.895.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding INTERNATIONAL PARTICI-

PATION CONTROL HOLDING S.A., R. C. Numéro B 37.895, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 72 du 2 mars 1992.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Véronique Remy, employée privée,

demeurant à Metz (France).

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrment.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression du statut fiscal holding de la société pour lui conférer le statut de Société de Participation Financière.
2. Modification de l’article 1

er

des statuts relatifs à la dénomination sociale et de l’article 4 relatif à l’objet social.

3. Modification de l’article 10 par la suppression de la deuxième phrase.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le statut fiscal holding de la société pour lui conférer le statut de Société

de Participation Financière.

En conséquence, l’article 1

er

des statuts relatif à la dénomination sociale ainsi que l’article 4 des statuts relatif à l’objet

social sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

7795

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL

S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet l’administration et la gestion pour son propre compte de tous biens immobiliers.
La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon ses dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à la lui faciliter.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 10 des statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Remy, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04070/230/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 37.895.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte du 27 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04071/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

LA VIEILLE EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Cents, 5, rue Léon Kauffmann.

R. C. Luxembourg B 14.271.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Alexandre Henri Sente, retraité, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Carlo Sente, employé privé, demeurant à Reuland.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LA VIEILLE EPOQUE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg-Cents, 5, rue

Léon Kauffmann (R. C.  Luxembourg B numéro 14.271), a été constituée par acte du notaire Lucien Schuman, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 1976, publié au Mémorial C, numéro 267 du 29 novembre 1976, dont
les statuts ont été modifiés par acte dudit notaire Schuman, à la date du 19 octobre 1976, publié au Mémorial C, numéro
271 du 3 décembre 1976, et en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 avril 1990, publié au Mémorial
C, numéro 378 du 15 octobre 1990.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), divisé en cinq cents parts sociales de mille francs

(1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1. et 2. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Alexandre Sente, préqualifié, cède par les présentes les cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la

prédite société à Monsieur Carlo Sente, préqualifié, qui accepte, au prix de cinquante mille francs (50.000,- Frs.), laquelle
somme le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire,
ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge. Suite à cette cession, Monsieur Alexandre Sente, préqua-
lifié, renonce à toutes prétentions et créances à l’égard de la société.

7796

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 5. des statuts et les comparants la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article 4 des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Carlo Sente, employé privé, demeurant à Reuland.
La somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.»

<i>Troisième résolution

Les comparants décident d’ajouter deux nouveaux articles aux statuts, qui porteront dorénavant les numéro 6. et 7.,

ce qui entraîne une renumérotation des articles subséquents des statuts.

Le nouvel article 6 est rédigé comme suit:
«Art. 6. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.»

Le nouvel article 7 est rédigé comme suit:
«Art. 7. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge à Monsieur Alexandre Sente, préqualifié, et nomme Monsieur Carlo Sente, préqualifié,

gérant unique.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, datequ’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Sente, C. Sente, J. Seckler.
Enregistré à Gevenmacher, le 27 décembre 1995, vol. 497, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Lentz.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 janvier 1996.

J. Seckler.

(04080/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

LA VIEILLE EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Cents, 5, rue Léon Kauffmann.

R. C. Luxembourg B 14.271.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 janvier 1996.

J. Seckler.

(04081/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MERCURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Juliette Lorang, fondée de pouvoir, residing in Neuhaeusgen,
acting as the representative of the board of directors of MERCURY HOLDING S.A., having its registered office in

Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

pursuant to a resolution of the board of directors dated 20th of December, 1995.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) The company MERCURY HOLDING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on

the 23rd of February 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 275 of the 19th
of June, 1995. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 10th of August 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 564 of
November 4, 1995.

7797

2) The corporate capital of the company is fixed at four billion seven hundred and seventy million Italian lire

(4,770,000,000.- ITL), represented by four thousand seven hundred and seventy (4,770) shares with a par value of one
million Italian lire (1,000,000.- ITL) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the capital may be increased up to twenty billion Italian lire

(20,000,000,000.- ITL) by the creation and issue of new shares with a par value of one million Italian lire (1,000,000.- ITL)
each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which it will fix it.

4) In its meeting of the 20th of December, 1995, the board of directors of the said company has decided to increase

the capital by one billion eight hundred and ninety-eight million (1,898,000,000.-) Italian lire so as to raise the capital from
its present amount of four billion seven hundred and seventy million Italian lire (4,770,000,000. - ITL) to six billion six
hundred and sixty-eight million Italian lire (6,668,000,000.- ITL) by the creation and the issue of one thousand eight
hundred and ninety-eight (1,898) new shares with a par value of one million Italian lire (1,000,000.- ITL) each, having the
same rights and advantages as the existing shares.

The new shares have been entirely subscribed and fully paid up by payments in cash, so that the amount of one billion

eight hundred and ninety-eight million Italian lire (1,898,000,000.- ITL) is at the disposal of the company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The subscription forms of the new shareholders as well as the renounciation forms of the existing shareholders have

been produced to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at six billion six hundred and sixty-eight million Italian lire

(6,668,000,000.- ITL) divided into six thousand six hundred and sixty-eight (6.668) shares of one million Italian lire
(1,000,000.- ITL) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at four hundred and twenty-five thousand Luxembourg
francs (425,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir, demeurant à Neuhaeusgen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme MERCURY HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 20

décembre 1995.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme MERCURY HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 23 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 275 du 19 juin 1995. Les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 564 du 4 novembre 1995.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre milliards sept cent soixante-dix millions de lires

italiennes (4.770.000.000,- ITL), représenté par quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) actions d’une valeur nominale
d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes

(20.000.000.000,- ITL) qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4) En sa réunion du 20 décembre 1995, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence d’un milliard huit cent quatre-vingt-dix-huit millions de lires italiennes (1.898.000.000,- ITL), pour
porter le capital social ainsi de son montant actuel de quatre milliards sept cent soixante-dix millions de lires italiennes
(4.770.000.000,- ITL) à six milliards six cent soixante-huit millions de lires italiennes (6.668.000.000,- ITL), par l’émission
de mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (1.898) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

7798

Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme d’un milliard huit cent quatre-vingt-dix-huit millions de lires italiennes (1.898.000.000,- ITL) se
trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Les documents justificatifs des souscriptions des nouveaux actionnaires ainsi que des renonciations des anciens

actionnaires ont été présentés au notaire soussigné.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six milliards six cent soixante-huit millions de lires italiennes

(6.668.000.000,- ITL), représenté par six mille six cent soixante-huit (6.668) actions d’une valeur nominale d’un million
de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de quatre
cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (425.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lorang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 55, case 5. – Reçu 351.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

F. Baden.

(04095/200/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MERCURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue A. Jans.

R. C. Luxembourg B 50.393.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

F. Baden.

(04096/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

PIERRE LANG LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1012 Luxemburg, 12-14, boulevard d’Avranches.

H. R. Luxemburg B 46.022.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.

Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PIERRE LANG LUXEMBURG, S.à r.l., mit Sitz in

L-1012 Luxemburg, 12-14, boulevard d’Avranches, R. C. Luxemburg B Nummer 46.022, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 10.

Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 85 vom 8. März 1994, mit einem Kapital von fünfhundert-
tausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF)
Nennwert.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- ANDERSEN HOLDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in A-1230 Wien, Kolbegasse 70B, einge-

tragen im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien unter der Nummer 43.253,

hier vertreten durch Herrn Nicolas Decker, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Wien, am 24. Juli 1995.
2.- ANDERSEN MANAGEMENT SERVICE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in A-1232 Wien, Kolbe-

gasse 70B, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien unter der Nummer 31.380,

hier vertreten durch Herrn Nicolas Decker, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Wien, am 24. Juli 1995.
Welche Vollmachten, von dem amtierenden Notar und dem Mandanten ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, qualitate qua, erklärt, als Bevollmächtigter der einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung PIERRE LANG LUXEMBOURG, S.à r.l. zu handeln und ersucht den amtierenden Notar, die in der
ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

7799

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ANDERSEN MANAGEMENT SERVICE, vorgenannt, überträgt hiermit ein

(1) Gesellschaftsanteil an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ANDERSEN HOLDING, vorgenannt, welche dies
annimmt, zum Preise von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), worüber hiermit Quittung gegeben wird.

Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde bereits vor gegenwärtiger Urkunde von der Zessionarin in bar bezahlt, was

die Zedentin ausdrücklich anerkennt und worüber sie Quittung und Titel bewilligt.

Die nunmehrige alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ANDERSEN HOLDING, erklärt

diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, beziehungs-
weise Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Devise, in welcher das Gesellschaftskapital ausgedrückt ist, in Deutsche

Mark umzuwandeln auf Grund des Weckselkurses von zwanzig komma viertausendzweiundachtzig Luxemburger
Franken (20,4082,- LUF) für eine Deutsche Mark.

<i>Dritter Beschluss

Artikel 5 der Satzung wird dementsprechend abgeändert und wird künftig folgenden Wortlaut haben:

«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt vierundzwanzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (24.500,- DEM), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile zu je neunundvierzig Deutsche Mark (49,- DEM) Nennwert, welche Anteile durch die
alleinige Gesellschafterin ANDERSEN HOLDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in A-1230 Wien,
Kolbegasse 70B, gezeichnet wurden.

Die Anteile sind voll und in bar einbezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital von vierundzwanzig-

tausendfünfhundert Deutsche Mark (24.500,- DEM) verfügen kann, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist, der dies ausdrücklich anerkennt.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

dreissigtausend Franken abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(500.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: N. Decker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1995, vol. 497, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Lentz.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 26. Januar 1996.

J. Seckler.

(04082/231/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

PIERRE LANG LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 46.022.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 janvier 1996.

J. Seckler.

(04083/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

TRY-COM S.A., Société Anonyme,

(anc. MAGIC POWER S.A.).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.964.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 78, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996.

L’assemblée générale ordinaire du 19 janvier 1996 a décidé de transférer le siège social au 15, rue de la Chapelle, L-

1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Signature.

(04161/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7800

COTE INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.176.

—

Monsieur Charles Ewert a démissionné avec effet immédiat comme Membre du Comité d’Administration.
Monsieur Emmanuel Mathis a démissionné avec effet immédiat comme Membre du Conseil d’Administration.
T.A. ASSOCIATES S.A. a démissionné avec effet immédiat comme Commissaire aux comptes de la société.
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 mars 1996.

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10143/588/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1996.

MICROCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

La société INTERCONSULT présente sa démission en qualité de commissaire de la société MICROCOM S.A., et ce,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mars 1996.

INTERCONSULT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1996, vol. 477, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10423/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

TOUR NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.403.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société que le siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été

dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 477, fol. 41, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10479/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

TRAWAT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 159, rue de Reckenthal.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 5 mars 1996, enregistrée à Esch-sur-Alzette en date du 12 mars

1996, vol. 302, fol. 45, case 3:

que Monsieur Hermann Walter, économiste, demeurant à D-36419 Geisa, a résilié son mandat d’administrateur de

la prédite société, ceci avec effet immédiat.

Differdange, le 13 mars 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(10481/203/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1996.

MISTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 15.719.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LAUREL COMPAGNIE FINANCIERE S.A., avec siège social

à Panama, République de Panama, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 8 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

7801

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme MISTRAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 15.719, a été constituée sous la dénomination de
BOLINVEST HOLDINGS S.A., suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange,
en date du 1

er

février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 63 du 30 mars 1978 et que les statuts ont

été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1992,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 415 du 21 septembre 1992.

II) Que le capital social est fixé à deux cent mille Dollars U.S. (200.000,- USD), représenté par deux cents (200)

actions de mille Dollars U.S. (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.

III) Que la société LAUREL COMPAGNIE FINANCIERE S.A. préqualifiée, est devenue successivement propriétaire

de toutes les actions de la société MISTRAL HOLDING S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, ès qualités qu’il

agit, déclare expressément procéder à la dissolution de ladite société MISTRAL HOLDING S.A. avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société MISTRAL HOLDING S.A., la société LAUREL COMPAGNIE FINAN-

CIERE S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de la société MISTRAL HOLDING
S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle règlera tout passif éventuel
de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société MISTRAL HOLDING S.A. seront conservés pendant une

période de cinq ans à l’ancien siège social à Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires et à l’annulation par lacération des certificats

d’actions émis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 88S, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1996.

P. Frieders.

(04100/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.905.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A.

Signature

(04101/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

VOYAGES TAGEBLATT - TAGEBLATT REISEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 60, rue de l’Alzette.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 31

décembre 1995, n° 1875 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 822, fol. 8, case 12, de la
société à responsabilité limitée VOYAGES TAGEBLATT - TAGEBLATT REISEN, avec siège social à Esch-sur-Alzette,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Georges Bourg, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24
juillet 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 222 du 9 octobre 1980, au capital social de cinq cent mille francs
(500.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

– La société EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., vingt-cinq parts sociales ………………………………………………

25 parts

– Monsieur Alphonse Ley, commerçant, demeurant à Luxembourg, 16, rue des Champs ………………

2 parts

– La société à responsabilité limitée VOYAGES FLAMMANG, avec siège à Esch-sur-Alzette …………

23 parts

Total:

50 parts

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

Pour extrait

N. Muller

<i>Notaire

(04168/224/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7802

DEBROSE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.950.

—

Le siège de la société, 30, rue Batty Weber, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 mars 1996.

CF-SERVICES

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1996, vol. 477, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10556/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

STAAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

—

Suite à la démission du gérant technique, Monsieur Joseph Nilles, maître-peintre, demeurant à Koerich,
Monsieur Edmond Hubert Mendel, maître-peintre, demeurant à D-66589 Merchweiler, a été nommé gérant

technique, avec effet immédiat.

Pétange, le 15 mars 1996.

Bon pour accord

Signatures

G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1996, vol. 302, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(10673/207/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1996.

LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

(anc. MALLIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.156.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MALLIA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.156, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 1

er

octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 556 du 23 novembre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Metz (France).
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en LOGISTIC S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
3.- Transfert du siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
4.- Acceptation des démissions des administrateurs actuels, à savoir:
– M. Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
– M. Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
– M. Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
5.- Désignation des nouveaux administrateurs, à savoir:
– M. Mauro Bottiroli, économiste, né le 10 novembre 1956 à Rapallo (I), demeurant à 22, rue Le Corbusier, 1208

Genève (CH);

– M. Antonio Mavica, économiste, né le 7 avril 1966 à Genève (CH), demeurant à 1, avenue de Frotenex, 1207

Genève (CH);

– M. Sandro Frei, économiste, né le 19 février 1957 à Genève (CH), demeurant à 11bis, Chemin de Margencel, 1222

Vesenaz (CH).

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

7803

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LOGISTIC S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LOGISTIC S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Angelo De Bernardi, Luigi Bonani et Adrien Schaus comme

administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer:
– Monsieur Mauro Bottiroli, économiste, né le 10 novembre 1956 à Rapallo (I), demeurant à 22, rue Le Corbusier,

1208 Genève (CH);

– Monsieur Antonio Mavica, économiste, né le 7 avril 1966 à Genève (CH), demeurant à 1, avenue de Frotenex, 1207

Genève (CH);

– Monsieur Sandro Frei, économiste, né le 19 février 1957 à Genève (CH), demeurant à 11bis, Chemin de Margencel,

1222 Vesenaz (CH);

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat se terminera avec celui des administrateurs démissionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bisaro, H. Janssen, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 88S, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

M. Elter.

(04087/210/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

(anc. MALLIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.156.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

M. Elter.

(04088/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

NUMBER ONE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».

H. R. Luxemburg B 50.472.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1. Frau Viviane Schaltz, Sekretärin, wohnhaft in L-2443 Senningerberg, 77, rue des Romains, und
2. Herr Hans Jörg Matzak, Privatbeamter, wohnhaft in L-5573 Remich, 6, montée Urbain.
Frau Schaltz und Herr Matzak, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung NUMBER ONE, G.m.b.H., mit Sitz in Lintgen, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg
unter Sektion B und der Nummer 50.472, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar, am 22.. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 22. Juni 1995,
Nummer 286, haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden  mit folgender Tages-
ordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftsitzes von L-7450 Lintgen, 76, rue Principale nach L-6940 Niederanven, Centre

Commercial «Les Arcades».

7804

2. - Infolge dessen Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung wie folgt:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven.»
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-7450 Lintgen, 76, rue Principale auf folgende

Adresse: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolge dessen beschliessen die Gesellschafter, den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven.»
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf zwanzigtausend

Franken (20.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: V. Schaltz, J. Matzak, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 25 Januar 1996.

P. Bettingen.

(04111/202/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

NUMBER ONE G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».

R. C. Luxembourg B 50.472.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nideranven, le 25 janvier 1996.

P. Bettingen.

(04112/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 18.031.

—

Les états financiers consolidés au 31 décembre 1994 et 1993, enregistrés à Luxembourg le 26 janvier 1996, vol. 475,

fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 199.5

<i>Pour KAR-TESS HOLDING S.A.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(04077/020/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

NEYVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bech-Kleinmacher, 4, Scheuerberg.

R. C. Luxembourg B 7.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 10 janvier 1996, vol. 173, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(04108/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier.

Signatures.

(04121/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7805

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. NORDFINANZ BANK ZÜRICH (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.238.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NORDFINANZ BANK ZÜRICH (LUXEMBOURG)

S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 15.238), incorporated under the
name of KANSALLIS INTERNATIONAL BANK pursuant to a deed of the undersigned notary on the 18th of August,
1977, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 191 on 6 September 1977. The Articles
of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of
December, 1993 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 148 of 19 April,
1994.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Roodt-sur-

Syre, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineers Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster and Mr Patrick Pierrard,

employee, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the company from NORDFINANZ BANK ZÜRICH (LUXEMBOURG) S.A. into MERITA

BANK LUXEMBOURG S.A.

2. Amendment of the articles of incorporation and adoption of an English translation of the articles of incorporation

which will prevail on the French translation in case of divergences.

3. Subsequent modification of the articles of incorporation.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders as well as the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company from NORDFINANZ BANK ZÜRICH (LUXEMBOURG)

S.A. into MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation and to adopt an English translation of the articles of

incorporation. In case of divergences between the English and the French texts, the English translation will be prevailing.

<i>Third resolution

As a consequence of the precedent resolutions, the articles of incorporation read as follows:

Art. 1. There exists a limited liability company under the name of MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established either

in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be declared to have been temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the
attention of third parties by one of the organs of the corporation which may bind the corporation for the acts of daily
management.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the corporation is to carry out any banking or financial operation and any commercial,

industrial or other operation, including operations concerning immovable properties which it may deem useful in ac-
complishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital is set at forty-one million Swiss francs (CHF 41,000,000.-) consisting of forty-one

thousand (41,000) shares of a par value of one thousand Swiss francs (CHF 1,000.-) per share.

7806

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The shares of the corporation are in registered form and may not be converted in bearer shares. The corporation

may issue certificates representing multiple shares.

Art. 6. A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. The corpor-
ation will recognise only one holder per share.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. At the end of their term,
directors may be re-elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be

removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may fill this vacancy by appointing a new director on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by
observing the applicable legal prescriptions.

Art. 8. The General Meeting shall designate a chairman and a vice-chairman of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or vice-chairman, or two directors, at the place indicated

in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors; either the chairman or the vice-chairman need to be present or repre-
sented.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of

equality of the votes, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The board of directors may, by unanimous vote, pass resolutions by circular means, expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes and constitute evidence of the resolution.

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, together with one director.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may create a management committee and determine its composition and its powers.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this

management, may be delegated to one or more directors (managing director), to the Management Committee, to one
or more officers, managers or other agents, associates or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation,
powers and remuneration shall be settled by a resolution of the board of directors. The corporation may also grant
special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 11. All deeds which shall be binding on the corporation and all proxies or delegations are valid when signed in

the name of the corporation by two directors or jointly by one director and one manager.

Deeds and documents relating to the daily management of the corporation are valid when signed by two managers or

jointly by one manager and one holder of proxy, or by two persons designated by the board of directors.

Two directors jointly or one director and one manager jointly can similarly represent the corporation in all deeds.

This provision applies to all deeds and all transactions without exception.

All the above is without prejudice to the powers or other wider delegations that the board of directors may grant by

virtue of article 10.

Art. 12. The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor. The board of directors

shall appoint the independent auditor in accordance with the law.

Art. 13. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by request of

shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 14. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 2nd Tuesday of

7807

March at 11.00 o’clock. If such day is a legal or banking holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day, at the same hour.

The notice of the Meeting shall contain the Meeting’s agenda.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax. The chairman shall determine the method of the vote.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 15. The chairman of the board of directors shall preside over any general meeting of shareholders. In his

absence, he is replaced by the vice-chairman. The president of the meeting appoints a secretary, who need not be a
shareholder. The general meeting elects two scrutineers.

The minutes of the general meeting will be signed by the president, the secretary and the scrutineers.
Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 17. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 18. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, the balance will be distributed to the holders of

shares pro rata according to the percentage of shares outstanding held by each shareholder, or if applicable pro rata to
the paid in share capital by each shareholder.

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDFINANZ BANK ZÜRICH

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro 15.238, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 août 1977, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 6 septembre 1977, numéro 191. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 19 avril 1994, numéro 148.

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous le présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en

droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,

qui nomme Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich, comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster, et Monsieur Patrick Pierrard,

employé privé, demeurant à Luxembourg, comme scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de NORDFINANZ BANK ZÜRICH (LUXEMBOURG) S.A. en

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

2. Modification des statuts de la société et adoption d’une version en anglais des statuts de la société; en cas de diver-

gences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

3. Modification subséquente des statuts de la société.

7808

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de NORDFINANZ BANK ZÜRICH (LUXEMBOURG)

S.A. en MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts et d’adopter une version anglaise des statuts. En cas de divergences entre

le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société ont désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. La société peut par simple décision du Conseil d’Administration

établir des succursales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou paraîtront
imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est de réaliser toutes opérations bancaires et financières quelconques ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou autres, opérations immobilières comprises, que la société estime utiles pour
l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante et un millions de francs suisses (CHF 41.000.000,-), représenté par

quarante et un mille (41.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans les conditions prévues par la loi procéder au rachat de ses propres actions.
Les actions sont nominatives et ne pourront être converties au porteur.
La société pourra émettre des certificats représentant un multiple d’actions.
Art. 6. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connais-

sance. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. La société ne reconnaît qu’un
propriétaire par action.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, les administrateurs peuvent
être réélus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants peuvent temporairement combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 8. L’assemblée générale désignera un président et un vice-président parmi les membres du conseil d’adminis-

tration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, du vice-président ou de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

7809

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration, à condition que le président ou le vice-président
soit présent ou représenté à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, la voix du président de la réunion prévaut.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, conjointement avec un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut créer un comité de direction et déterminer sa composition et ses pouvoirs.
La gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs (administrateur-delégué), au comité de direction, à des directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation, leurs attri-
butions et leurs rémunérations seront réglées par une décision du conseil d’administration. La société peut également
conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Tous actes engageant la société ainsi que toutes procurations ou délégations sont valablement signés, au

nom de la société, par deux administrateurs ou par un administrateur et un directeur conjointement.

Les actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la société sont signés valablement par deux direc-

teurs ou par un directeur et un fondé de pouvoir conjointement ou par deux personnes désignées par le conseil
d’administration.

Deux administrateurs conjointement ou un administrateur et un directeur conjointement peuvent de même repré-

senter la société dans tous actes. Cette disposition s’applique à tous les actes et toutes opérations sans exception.

Le tout sans préjudice des pouvoirs ou délégations autres ou plus étendus que le conseil accorderait en vertu de

l’article 10.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un réviseur indépendant.
Le conseil d’administration nommera le réviseur indépendant selon les modalités prévues par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit, à la même heure.

La convocation à l’assemblée contiendra l’ordre du jour.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Le Président
déterminera la façon de voter.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Art. 15. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Si celui-ci est absent, il est

remplacé par le vice-président. Le président de la réunion désigne le secrétaire, qui n’est pas nécessairement un action-
naire.

L’assemblée générale désigne deux scrutateurs.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire et les scruta-

teurs.

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint le dixième du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 5 des présents

7810

statuts. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Une fois toutes les dettes, frais et dépenses de liquidation payés, le solde sera distribué aux détenteurs d’actions

proportionnellement au pourcentage d’actions détenues par chaque actionnaire ou, le cas échéant, au prorata du pour
centage de la libération du capital souscrit par chaque actionnaire.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, M. Strauss, A. Siebenaler, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1996.

F. Baden.

(04109/200/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.238.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

F. Baden.

(04110/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

OIL TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.131.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Abraham Severin Odfjell, manager, residing at 77 Cadogan Place, Flat 6 London, 8W1X 9RP, United Kingdom;
2) MAROBUR N.V., a company organized under the laws of the Netherlands Antilles, with registered office at Kaya

Misa Alegre 5, P.O. Box 3621 Curaçao, Netherlands Antilles;

3) Ms Helene Odfjell, financial analyst, residing at 61, Eaton Square, London SW1, England,
here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a three proxies given in London (England), on 21 December, 1995,
said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

These appearing persons have requested the notary to state that:
The appearing persons are the only partners of the «société à responsabilité limitée» existing under the name of OIL

TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l. R.C. B Number 50.131, with registered office in Luxembourg.

- The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 30th, 1994.
- The Articles of Incorporation of said Company have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, Number 231 of May 29th, 1995.

- The Articles of Incorporation have been amended by one deed of the undersigned notary dated June 16th, 1995,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1995 page 21991.

- The Company’s capital is set at two billion five hundred and seventeen million one hundred and eighty-five thousand

(2,517,185,000.-) Luxembourg francs represented by two million five hundred and seventeen thousand one hundred and
eighty-five (2,517,185) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all entirely subscribed to
and fully paid up, in cash or in kind.

- The shareholders first resolved to rectify the wording of Article 6 of the Articles of Incorporation relating to the

corporate capital in the above-mentioned notarial meeting dated 16 June 1995. The distribution of the shares amongst 

7811

the shareholders was not correct due to a material mistake, a previous transfer of shares dated 24 March 1995 between
Mr Abraham Sevrin Odfjell and MAROBUR N.V. having not been taken into account.

- Following such transfer of shares, the distribution of shares amongst the shareholders before the notarial meeting

dated 16 June 1995 was the following:

1) Mr Abraham Sevrin Odfjell: 470,000 shares.
2) and MAROBUR N.V.: 988,825 shares.
- Following the increase of capital effected through the above-mentioned notarial deed dated 16 June 1995, the

correct distribution of shares amongst the shareholders is the following:

1) Mr Abraham Sevrin Odfjell: 470,000 shares,
2) MAROBUR N.V.: 1,518,005 shares,
3) Ms Helene Odfjell: 529,180 shares.
- The shareholders then resolved to proceed with the following transfers of shares:
- Mr Abraham Sevrin Odfjell, prenamed, here represented by Mr Stefan Arts, prenamed,
by virtue of a transfer agreement signed in London (UK) on 21st December, 1995,
hereby transfers all his shares he owns in the company’s capital to OIL TRANSPORT HOLDINGS LIMITED, with

registered office in P.O. Box HM 1179, Hamilton HMEX, Bermuda, accepting;

- MAROBUR N.V., prenamed, here represented by Mr Stefan Arts, prenamed,
by virtue of a transfer agreement signed in London (UK) on 21st December, 1995,
hereby transfers all its shares it owns in the company’s capital to OIL TRANSPORT HOLDINGS LIMITED, prenamed,

accepting;

- Ms Helene Odfjell, prenamed, here represented by Mr Stefan Arts, prenamed,
by virtue of a transfer agreement signed in London (UK), on 21st December, 1995,
hereby transfers all her shares she owns in the company’s capital to OIL TRANSPORT HOLDINGS LIMITED,

prenamed, accepting;

- The price of the above transfers is equal to the par value of the shares (i.e. for an aggregate price of 2,517,185,000

francs, which settlement has been agreed between the transferors and the transferee.

- Such transfers have been made with the agreement of the partners and, if necessary, accepted for the Company by

its present manager MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

- Pursuant to the preceding transfers, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended in consequence thereof

and shall read henceforth as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at two billion five hundred and seventeen million one hundred and eighty-five

thousand (2,517,185,000.-) Luxembourg francs represented by two million five hundred and seventeen thousand one
hundred and eighty-five (2,517,185) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully paid
in, in cash or in kind, and all subscribed to by OIL TRANSPORT HOLDINGS LIMITED, with registered office in P.O.
Box HM 1179, Hamilton HMEX, Bermuda.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Abraham Severin Odfjell, gérant, demeurant 77 Cadogan Place, Flat 6 Londres, 8W1X 9RP, Royaume-

Uni;

2) MAROBUR N.V., une société de droit des Antilles Néerlandaises, avec siège social à Kaya Misa Alegre 5, P.O. Box

3621 Curaçao, Antilles Néerlandaises;

3) Mademoiselle Helene Odfjell, analyste financière, demeurant 61, Eaton Square, Londres SWI, Angleterre,
ici représentés par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,
en vertu de trois procurations données à Londres (Angleterre), le 21 décembre 1995,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Les comparants sont les seuls associés de la société a responsabilitée limitée existant sous la dénomination de OIL

TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B N

o

50.131, avec siège social à Luxembourg.

- La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1994.
- Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

231 du 29 mai

1995.

- Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995 page 21.991.

7812

- Le capital social de cette société est de deux milliards cinq cent dix-sept millions cent quatre-vingt-cinq mille

(2.517.185.000,-) francs luxembourgeois, représenté par deux millions cinq cent dix-sept mille cent quatre-vingt-cinq
(2.517.185) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées en espèces ou en nature.

- Les associés décident tout d’abord de rectifer le contenu de l’article 6 des statuts relatif au capital social dans l’acte

notarié sus-visé du 16 juin 1995. La répartition des actions entre les actionnaires n’est pas correcte suite à une erreur
matérielle, un transfert de parts sociales antérieur en date du 24 mars 1995 entre Monsieur Abraham Sevrin Odfjell et
MAROBUR N.V. n’ayant pas été pris en compte.

- Suite à ce transfert de parts, la répartition des parts entre les associés avant l’acte notarié du 16 juin 1995 était la

suivante:

1) Monsieur Abraham Sevrin Odfjell: 470.000 parts;
2) MAROBUR N.V.: 988.825 parts.
- Suite à l’augmentation de capital effectuée dans l’acte sus-visé du 16 juin 1995, la véritable répartition des parts entre

les associés est la suivante:

1) Monsieur Abraham Sevrin Odfjell: 470.000 parts,
2) MAROBUR N.V.: 1.518.005 parts,
3) Madame Helene Odfjell: 529.180 parts.
- Les associés ont ensuite décide de procéder aux cessions de parts suivantes:
- Monsieur Abraham Odfjell, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’un acte de cession sous seing privé dressé à Londres, le 21 décembre 1995,
cède toutes les parts qu’il possède dans le capital social de la société à OIL TRANSPORT HOLDINGS LIMITED, avec

siège social à P.O. Box HM 1179, Hamilton HMEX, Bermudes, ce acceptant;

- MAROBUR N.V., prequalifiée,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’un acte de cession sous seing privé dressé à Londres, le 21 décembre 1995,
cède toutes les parts qu’elle possède dans le capital social de la société à OIL TRANSPORT HOLDINGS LIMITED,

préqualifiée, ce acceptant;

- Madame Helene Odfjell, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’un acte de cession sous seing privé dressé à Londres, le 21 décembre 1995,
cède toutes les parts qu’elle possède dans le capital social de la société à OIL TRANSPORT HOLDINGS LIMITED,

préqualifiée, ce acceptant;

- Le prix des cessions ci-dessus est égal à la valeur nominale des parts, soit un prix total de 2.517.185.000,- francs,

dont quittance a été accordée entre les cédants et la cessionnaire.

- Cette cession a été effectuée de l’accord de l’associée et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société par

son gérant actuel MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

- Suite aux cessions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards cinq cent dix-sept millions cent quatre-vingt-cinq mille

(2.517.185.000,-) francs luxembourgeois, représenté par deux millions cinq cent dix-sept mille cent quatre-vingt-cinq
(2.517.185) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes libérées en espèces ou en
nature, et toutes souscrites par OIL TRANSPORT HOLDINGS LIMITED, avec siège social à P.O. Box HM 1179,
Hamilton HMEX, Bermudes.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04113/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

OIL TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.131.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 22 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(04114/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7813

MONTELIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour MONTELIMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04102/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MULTI-AGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.089.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04103/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

NARION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour NARION HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04104/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

NARION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour NARION HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(04105/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

OMOTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.418.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04115/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7814

NATINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.018.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04106/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

NERILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NERILUX S.A., ayant

son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 15 décembre 1995, en voie de formalisation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur John Hames, employé privé, demeurant à Mersch

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Leyder, employé privé, demeurant à Roodt-Redange (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital de dix milliards vingt-trois millions trois cent mille lires italiennes (ITL 10.023.300.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trois cent quinze millions de lires italiennes (ITL 315.000.000,-) à dix milliards
trois cent trente-huit millions trois cent mille lires italiennes (ITL 10.338.300.000,-) par émission d’un million deux mille
trois cent trente (1.002.330) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

2. - Souscription par les actionnaires existants des un million deux mille trois cent trente (1.002.330) actions nouvelles

au prorata de leurs participations actuelles.

3. - Libération de l’augmentation de capital par apport de 70% des actions de la NERI ARMAMENTO SRL avec siège

social à Via Pisa n. 10, Livorno, évalués par un rapport d’un réviseur d’entreprises à dix milliards vingt-trois millions trois
cent mille lires italiennes (ITL 10.023.300.000,-).

4. - Modification afférente du premier alinéa de l‘article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 10.023.300.000,- (dix milliards vingt-trois

millions trois cent mille lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 315.000.000,- (trois cent quinze
millions de lires italiennes) à ITL 10.338.300.000,- (dix milliards trois cent trente-huit millions trois cent mille lires itali-
ennes) par la création et l’émission de 1.002.330 (un million deux mille trois cent trente) actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la souscription et la libération intégrale des 1.002.330 (un million et deux mille trois cent

trente) actions nouvelles ainsi émises ont été faites par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle 

7815

dans le capital social, moyennant apport en nature de 70% (soixante-dix pour cent) des actions de la société de droit
italien NERI ARMAMENTO SRL, avec siège social à Via Pisa No 10, Livorno (Italie).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975

Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch, conformément aux stipulations des articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

En exécution du mandat nous confié dans le cadre de l’augmentation de capital de NERILUX S.A., Luxembourg, par

apports autres qu’en numéraire, nous déclarons que:

a) La description des apports autres qu’en numéraire répond aux exigences de clarté et de précision.
b) La méthode d’évaluation des actions apportées, fondée sur des critères valables, conduit à des valeurs d’apport qui

correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

c) La rémunération attribuée en contrepartie est légitime et équitable, de sorte que les droits respectifs des parties

intéressées sont respectés.

«Bettange-sur-Mess, le 20 décembre 1995.

J. Zeimet

<i>Réviseur d’Entreprises»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à ITL 10.338.300.000,- (dix milliards trois cent trente-huit millions

trois cent mille lires italiennes), représenté par 1.033.830 (un million trente-trois mille huit cent trente) actions d’une
valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, intégralement libérées.»

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social ci-avant réalisée est évaluée à LUF 185.932.215,-

(cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent trente-deux mille deux cent quinze francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions cinquante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Hames, Leyder, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 819, fol. 93, case 3. – Reçu 1.859.322 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 janvier 1996.

J. Elvinger.

(04107/211/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

PAMAJARO, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.206.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04117/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

POWER PLAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 39, rue d’Esch.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1996, vol. 301, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 29 janvier 1996.

POWERPLAY, S.à r.l.

Signature

(04122/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7816

ORDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

<i>Extrait du 14 décembre 1995.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1995,

enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, volume 88S, folio 6, case 4, que les décisions suivantes ont été prises
lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire:

1. - Un nouveau Conseil d’Administration et un nouveau commissaire aux comptes ont été nommés suite à la

démission des administrateurs et du commissaire précédemment en fonction.

Ont été nommés dans le Conseil d’Administration:
1. Madame Fabienne Rosen, juriste, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Marianne Korving, juriste, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
A été nommée Commissaire aux comptes:
LAFILUX, S.à r.l., établie à Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. - Changement du siège social à Luxembourg, 99, Grand-rue.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

F. Baden.

(04116/200/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1119 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BANQUE VERNES LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau,

ici représentée par Monsieur Frédéric Otto, directeur-délégué, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Bruno Gaussen, administrateur de la BANQUE VERNES PARIS, demeurant à CH-1206 Genève, 10,

Chemin des Pleïades,

ici représenté par Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Gonderange,
en vertu d’une procuration datée du 10 janvier 1995.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une

société anonyme sous la dénomination ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, y inclus ALBATROS PERFORMANCE, une société d’investissement à capital variable existant
sous la législation luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de ces participations. Elle agira en tant que
conseiller en investissement de ALBATROS PERFORMANCE, en relation avec la gestion de ses actifs et sa promotion,
mais ne fournira pas une telle assistance à toute autre société.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf régissant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.400

(deux mille quatre cents) actions de catégorie A et 600 (six cents) actions de catégorie B, d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, selon ce que le conseil d’administration détermine.

7817

La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra au nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000 (deux

mille) actions de catégorie A d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions et à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires
quant aux émissions ci-dessus mentionnées d’actions supplémentaires. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve toutefois qu’en cas de refus d’approbation d’un transfert par le conseil, l’actionnaire offrant
peut transférer ses actions (1) s’il offre d’abord ses actions par écrit aux autres actionnaires, proportionnellement au
nombre d’actions détenues par chacun d’eux (compte non tenu des actions offertes au transfert), à un prix par action
égal à leur valeur nette comptable à la date de l’offre, avec ou sans prime d’émission et (2) si cette offre n’est pas
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration déterminera de temps à autre les conditions, la durée
et la forme du préavis requis en vue d’exercer les dispositions du droit de premier refus, tel que prévu dans ce
paragraphe.

Art. 6. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour modifier les présents statuts, tel que prescrit par l’article 18 des
présents statuts.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que désigné dans l’avis de convocation, le
premier mercredi du mois de mai de chaque année à quinze heures trente.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux tels que spécifiés dans les avis de convo-

cations respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir dûment autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’une assemblée générale des

actionnaires dûment convoquée sont prises à une majorité des actionnaires de chaque catégorie présents ou repré-
sentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire, en vertu d’un avis

énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins dix jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires, et publié, le cas échéant, conformément aux exigences légales.

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par le conseil d’administration.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre
du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publication préalables.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale. A tout moment, la majorité des

administrateurs doit être élue à partir d’une liste de candidats présentée par la majorité de trois quarts des actions de
catégorie B. Les administrateurs sont élus pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont réél-

7818

gibles; étant entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à tout
moment par décision de la majorité simple des actionnaires de chaque catégorie des actions présents ou représentés et
votants, en respectant les règles d’élection des administrateurs prévues au présent paragraphe.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants et le commissaire pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir cette
vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, en respectant les règles d’élection des administrateurs
prévues au paragraphe précédent.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président, qui sera toujours un administrateur

élu à partir de la liste présentée par les actions de catégorie B, et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, dont un admi-

nistrateur au moins élu à partir de la liste présentée par les actions de catégorie B, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais, en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité
présente lors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement un directeur général adjoint, des secrétaires adjoints ou d’autres agents dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les
charges qui leur seront attribuées par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité ou moins des administrateurs

est présente ou représentée et que la majorité au moins des administrateurs élus à partir de la liste présentée par les
actions de catégorie B est présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire
par le biais d’une conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de
voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les adminis-
trateurs au cours d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.

Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur, à confirmer par écrit,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. La date d’une telle décision sera la date de
la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.

Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un administrateur au moins élu à

partir de la liste présentée par les actions de catégorie B, ou par la signature individuelle de tout administrateur à qui
cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration, ou par la signature conjointe ou individuelle de tout
directeur ou agent de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le conseil d’administration.

Art. 13. Aucun contrat et aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, agent ou employé.

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

7819

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister, de quelque manière que ce soit, en rapport
avec ALBATROS PERFORMANCE ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à
autre par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indmenisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les

déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire. Le
commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le commissaire
restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le commissaire en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets mensuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation de la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra
dix pour cent (10 %) du capital de la Société, tel que déclaré à l’article cinq des présents statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre, tel que prévu à l’article six des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde des bénéfices nets annuels, sur proposition

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant
cette dissolution réunissant en toute circonstance au moins les trois quarts des actions de catégorie B, et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires,

réunissant en toute circonstance au moins les trois quarts des actions de catégorie B, et pour le reste, soumise aux
conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées en conformité avec la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et se terminera le dernier jour de décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle sera tenue en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

<i>Actions de

<i>Actions de

<i>catégorie A

<i>catégorie B

1) BANQUE VERNES LUXEMBOURG, prédésignée …………………………………………

600

2) M. Bruno Gaussen, prédésigné ……………………………………………………………………………

1.800

600

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.400

600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF).

7820

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur, en respectant les règles statutaires d’élection:
1. Monsieur Bruno Gaussen;
2. Monsieur Frédéric Otto;
3. Monsieur Pierre Delandmeter.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: 
COMPAGNIE DE REVISION, une société ayant son siège social à L-1159 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalerghi.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 1997.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise la délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du conseil

d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme premier président du conseil d’administration de la société:
Monsieur Bruno Gaussen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Otto, P. Delandmeter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 1996, vol. 398, fol. 26, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 janvier 1996.

E. Schroeder.

(04173/228/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1996.

REGAVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.004.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04124/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

REAL INVEST INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(04123/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7821

SABAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.032.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SABAFIN S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 37.032,

constituée par acte du notaire instrumentant en date du 15 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 424 du 8

novembre 1991,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 30 novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 16 du 17 janvier 1994,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 12

décembre 1995,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par Ie comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à quinze millions d’ECU (15.000.000,-ECU),

représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune, entiè-
rement libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à un total de cent millions d’ECU (100.000.000,- ECU), représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une
valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 3, 4, 5, 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Pouvoir est donné au Conseil d’Administration pour une période se terminant le 31 décembre 1996 et ce dernier est

chargé d’émettre par offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant maximum de cent millions
d’ECU (100.000.000,-), représenté par des obligations dont le nombre est fixé par le Conseil d’Administration et dont
la valeur nominale sera égale à, ou au multiple de la valeur nominale de cent ECU (ECU 100,-) des actions émises par la
société, courant pour la durée à fixer par le Conseil d’Administration et aux autres conditions à fixer par ce même
Conseil d’Administration, en fonction des conditions du marché, convertibles en actions ordinaires à partir de la date à
déterminer par ce Conseil d’Administration jusqu’à l’échéance de cet ou ces emprunts convertibles dans une proportion
égale à celle existant entre la valeur nominale des actions émises et celle des obligations convertibles.

Le Conseil d’Administration est plus spécialement autorisé à supprimer ou de limiter le droit de souscription préfé-

rentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles par
rapport à ces obligations convertibles. Pouvoir est encore confié au Conseil d’Administration et celui-ci est chargé de
réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits que les actions déjà existantes,
à libérer par la conversion des obligations convertibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs de ces obligations,
dans les limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.

Pouvoir est encore conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte

notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale
du capital autorisé de cent millions d’ECU (ECU 100.000.000,-), par conversion des obligations convertibles faite à la
demande des porteurs des obligations convertibles dans les conditions arrêtées par le ou les emprunts et de faire
adapter l’article 5 aux augmentations de capital effectivement réalisées par les conversions successives par affectation de
la valeur nominale de chaque obligation convertie à concurrence de ce montant au capital social.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3) Par décision du 7 juin 1991, laquelle reste annexée aux présentes sous forme d’un extrait de procès-verbal, le

conseil d’Administration a décidé l’émission par offre privée d’un emprunt obligataire convertible au porteur d’un
montant de trente-trois millions d’ECU (33.000.000,- ECU).

4) En vertu de cette décision prélatée, la société a émis le 15 juillet 1991 à titre privé un emprunt obligataire conver-

tible en actions ordinaires de la société d’un montant total de 33.000.000,- ECU.

Par résolution du conseil d’administration du 18 juillet 1991, dont une copie sous forme de procès-verbal restera

annexée aux présentes, la valeur nominale des coupures d’obligations fût précisée.

5) Dans sa réunion du 12 décembre 1995, le conseil d’administration a, suite à la requête de conversion de porteurs

de 24 (vingt-quatre) obligations convertibles d’une valeur nominale de 500.000,- ECU (cinq cent mille ECU) chacune de
l’emprunt obligataire convertible total de 33.000.000,- ECU (trente-trois millions d’ECU), décidé la conversion des ces
24 obligations convertibles, par la création et l’émission de 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de 100,- ECU (cent ECU) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

En conséquence la société a émis 120.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- ECU (cent ECU) par

action, et il en résulte une augmentation du capital souscrit de 12.000.000,- ECU (douze millions d’ECU).

7822

6) Un certificat portant sur les conditions de conversion prévues par l’émission de l’emprunt a été établi par la société

ABAX, S.à r.l., réviseur d’entreprises, et s’exprime comme suit:

«Les soussignés réviseurs d’entreprises indépendants, ayant examiné les conditions de conversion en actions

SABAFIN S.A. des obligations convertibles 7% 1991/2001 émises le 15 juillet 1991, certifient qu’en cas de conversion la
valeur d’une obligation convertible est égale à la valeur nominale de cent actions SABAFIN à émettre en contrepartie
étant entendu:

- que le rapport de conversion stipule qu’une obligation de valeur nominale ECU 10.000,- donne droit à 100 actions

d’une valeur nominale de ECU 100,-,

- et que la valeur des obligations convertibles et des actions à émettre en contrepartie est prise en considération telle

qu’elle s’est présentée lors de l’émission de l’emprunt.»

7) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et encore la libération à leur valeur nominale des

obligations souscrites, les demandes de conversion en actions ordinaires, la restitution des 24 obligations à convertir et
les inscriptions adéquates dans le registre des actions nominatives de la société, ont été présentés au notaire instrumen-
taire, lequel, après vérification et constatation afférente, les a rendus à la société à l’exception des documents restés
annexés au présent acte.

8) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus, le premier et le deuxième alinéas de l’article 5 des

statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à vingt-sept millions d’ECU (27.000.000,- ECU), divisé en deux cent soixante-dix

mille (270.000) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A coté du capital social, la société a un capital autorisé de quatre-vingt-huit millions d’ECU (88.000.000,- ECU), divisé

en huit cent quatre-vingt mille (880.000) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 453.289.200,- francs luxem-

bourgeois.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à 4.750.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996, vol. 822, fol. 6, case 1. – Reçu 4.537.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1996.

J. Delvaux.

(04130/208/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

RENERT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.511.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane Wuidart, directeur administratif, demeurant à Bastogne,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société 352 PRODUCTION, ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le vingt-sept décembre 1995, laquelle restera,

après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles
à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme RENERT FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.511, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 138 du 31 mars
1993.

- Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des douze mille (12.000) actions, dont il s’agit, et elle a décidé de dissoudre

et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les
frais des présentes.

7823

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1750 Luxembourg, 66,

avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wuidart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1996.

F. Baden.

(04126/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

PARA PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 22.801.

—

<i>Extrait de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 janvier 1996

Messieurs Jan Peter Veeneman, Gérard Grünebom
ayant donné leur démission, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
MM. Jos Wagener, directeur financier,

B. Weijman, ingénieur,
J.M. Faber, économiste.

Monsieur Weijman est nommé administrateur-délégué. Il engage la société par sa seule signature.
MM. Armin Dimmig,

Heinz Kimmlingen,
Michel Keller,

Mme Félicie Welter,
son nommés fondés de pouvoir et jouiront de la signature collective. Ils pourront engager valablement la société en

signant conjointement.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04118/507/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

REGULUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.634.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04125/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

UNINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.881.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04162/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7824

PARCIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.584.

—

Le bilan au 30 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier.

Signature.

(04119/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

PARCIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.584.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 octobre 1995 à 15.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur

mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04120/714/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ROBAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.703.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 janvier 1995, numéro 27 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15
janvier 1996, volume 822, folio 12, case 4, de la société à responsabilité limitée ROBAN, S.à r.l., avec siège social à 
L-4575 Differdange, 13, Grand-rue, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire prédit en date du 26 février 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 149 du 2 juin 1988, modifiée en vertu d’un
acte reçu par le notaire prédit en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 235 du 14 juillet 1990 et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence
à Differdange, en date du 15 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
3 du 4 février 1993, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), la répartition des parts sociales s’établit comme
suit:

Monsieur Robert Struttmann, indépendant, demeurant à L-4405 Soleuvre, 15, rue Léon Kauffman …………… 500 parts
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Robert Lutgen, de sa fonction de gérant administratif de la prédite

société.

Est nommé gérant administratif, Monsieur Robert Struttmann, prédit, lequel est également confirmé dans sa fonction

de gérant technique de la prédite société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif

de la prédite société.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

N. Muller.

(04127/224/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.