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7681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 161

1

er

avril 1996

S O M M A I R E

Acayouli S.A., Luxembourg …………………………………… page 7723

Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg …………………… 7722

Alfred Berg, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 7722

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg 7718

Aqua, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 7726

Asiefin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7728

Astrobal, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 7720

Banque Belge Asset Management Fund, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………… 7726

B.B.T. Intlux S.A., Luxembourg ……………………………………… 7711

Bestin Realty S.A., Luxembourg ………………………… 7701, 7704

Bocs Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 7718

Brandywine S.A., Luxembourg …………………………… 7706, 7708

Cleantec, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 7704, 7706

Comer Group S.A., Luxembourg ……………………… 7709, 7711

Contivest, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 7719

Controlfida (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 7727

Daiwa Japan Small Equity Fund, Sicav, Luxembourg 7720

Datenspeich D.P.S.C. S.A., Luxembourg …………………… 7721

Demeter, Sicav, Luxembourg…………………………………………… 7726

Dresdner Euro Money Management (Sicav), Luxbg 7724

Eagle Holdings & Investments S.A., Luxembourg-

Strassen …………………………………………………………………………………… 7721

Euro-Finex S.A., Luxembourg ………………………………………… 7713

European Investment and Pension Fund, Sicav ……… 7720

Gap Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……… 7723

Generalpart, Sicav, Luxembourg …………………………………… 7724

Geo Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 7723

Graphic Team, S.à r.l., Lintgen …………………………… 7716, 7717

Grevlin S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 7728

Group Money Investment Holding S.A., Luxembg 7715

Immomar, S.C.I., Luxembourg………………………………………… 7715

Inka Holding AG, Luxembourg………………………………………… 7717

Insinger Global Asset Selection, Sicav, Luxembourg 7682

International Publishing Holding S.A.H., Luxbg ……… 7718

Locam S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7717

Maliba S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7681

Manoc S.A., Luxembourg ……………………………………… 7714, 7715

(The) M.A.R.S. Fund, Sicav, Luxembourg…………………… 7728

Maxicav, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 7719

McKeever International Holding S.A., Luxembourg 7700

MDB Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 7721

Media Cars, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 7708

Multigold, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 7724

Multitreasury-USA, Sicav, Luxembourg ……………………… 7725

Murat Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 7725

Sicaro, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 7722

Société Anonyme Brasserie de Diekirch, Diekirch 7719

Société Anonyme des Chaux de Contern, Contern 7727

Velino S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 7725

MALIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 47.918.

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au

15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04086/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7682

INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Bernd Hübinger, employé de banque, residing in B-Eupen,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 22nd of February, 1996;
2. LIREPA S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Bernd Hübinger, prenamed,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 22nd of February 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société d’investissement à capital variable which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation ih the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement a capital variable» under the
name of INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each

class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other assets corresponding
to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the board of
directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares shall constitute
a «Sub-Fund» designated by a generic name.

Within each Sub-Fund, the board of directors may decide to issue shares entitling to dividends («dividend shares»)

and/or shares not entitling to dividends («capitalisation shares»).

Further, the shares of each Sub-Fund may, as the board of directors shall so determine, be issued in two or more sub-

classes of shares whose assets will be commonly invested pursuant to a specific investment policy of the Sub-Fund
concerned but where a specific sales and redemption charge structure, fee structure, distribution policy, hedging policy
or other specificity is applied to each Sub-Fund. Each such sub-class shall constitute a «Class».

The board of directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and

duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is USD 45,000.-, represented by 450 capitalisation shares of the Sub-Fund

INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION SICAV - European Bonds.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in ECU of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in Luxem-
bourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully-paid shares at any time, at a price based on the respective

Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

7683

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in ECU, be converted into ECU and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

The directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s) or may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s)

by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) the full net asset value of
the shares of such Sub-Fund(s).

The directors may also decide to merge one or several sub-fund(s) with one or several sub-fund(s) of another Luxem-

bourg SICAV subject to part I of the law.

The directors are also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable changes of

the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are made, or
shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.

Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their address in the register of

shareholders.

In case of merger with another sub-fund of INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV or with a sub-fund of

another Luxembourg SICAV, shareholders of the Sub-Fund to be merged may continue to ask for the redemption of
their shares, this redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month
beginning on the date of publication of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders
will be bound by the decision of merger.

In case of the liquidation of a Sub-Fund by decision of the board, the shareholders of the Sub-Fund to be liquidated

may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For redemption made
under these circumstances, the SICAV will apply a net asset value taking the liquidation fees into consideration and will
not charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled thereto as at the close
of the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation for a six months
period and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The decision of merger of one or several Sub-Fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized

under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several Sub-
Fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all shareholders of the relevant Sub-Fund(s). If
this condition is not met, only the shareholders, having voted for the merger will be bound by the decision of merger,
the remaining shareholders being considered as having asked for the redemption of their shares, this redemption being
made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the date of the publication
of the decision of merger.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address

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as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on  a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund

concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

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d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of the month of April in each year at 11 a.m. and for the first time in 1997. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise

provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by,
cable, telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting 

7686

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a
conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the thvestments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognized and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Cooperation and

Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.

All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt

instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value  which can
be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities shall not exceed 10 % of the
net assets of the Sub-Fund.

The Corporation may invest up to a maximum of 35 % of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities

issued or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100 % of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30 % of its total net assets
of the relevant Sub-Fund.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 («UCITS»).

In the case of a UCITS linked to the corporation by common mangement or control by a substantial direct or indirect

holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional documents, specializes in investment in
a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on account of the transactions relating to the
units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V. and their subsidiaries and
associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors on its discretion.

7687

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operation and its financial situation including particularly its books shall be supervised by one or several

auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional experience and
who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding collective investment
undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annuel general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid within the time period
established by the board of directors but in no event no later than seven Luxembourg bank business days from the appli-
cable valuation day and shall be equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with the
provisions of Article twenty-three hereof  less a redemption charge, if any, as determined by the board of directors. Any
such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxem-
bourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together
with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of
transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation  shall be cancelled.
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents, any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the net asset value per share of the Sub-Funds involved. The conversion formula is determined from
time to time by the board of directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum subscription,

redemption or conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund ond/or

Class.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the board of
directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal prices or rates of exchange;

7688

e) any period when the Corporation is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of a

meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the directors it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of

the relevant Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors,
makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net
Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation corres-
ponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the
liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills  and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal mount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full mount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

latest available publicised price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally
the principal market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures. The board of directors, in its discretion, may
permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation better reflects the fair value of any
asset.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the mount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

7689

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabil-

ities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation.

D. Allocation of assets and liabilities:
TIie board of directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the

Sub-Fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure at-
tributable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken

in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a par-

ticular Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund.

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be

reduced by the amount of such dividends.

The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.

E. In case where dividend shares and capitalisation shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof,

the Net Asset Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.

The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributed to each Class of shares which has been initially

the same as the percentage of the total number of shares represented by such class, changes pursuant to dividends or
other distributions with respect to dividend shares in the following manner:

a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to such

Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation shares
shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the capitali-
sation shares);

b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class,

the net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such
issue;

c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the corre-

sponding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;

d) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such

Class shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable to the corre-
sponding Class shall be increased by such amount.

F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation shall be valued after taking into account the

market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset Value of shares and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class and Sub-
Fund plus, as the case may be, such commission as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active
in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable within the
time period established by the board of directors and disclosed in the sales documents.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of December in 1996.

Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the

proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to

shareholders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the

7690

relevant Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority require-
ments provided by Article eleven hereabove.

No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the

results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation shares.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class or Sub-

Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class as far as the
shareholders of this Class are present or represented.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Number of capitalisation

<i>Shares of INSINGER GLOBAL ASSET

<i>SELECTION SICAV - European Bond

1) BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., prenamed ……………………………

USD 44,900.-

449

2) LIREPA S.A., prenamed ……………………………………………

USD      100.-

     1

Total: …………………………………………………………………………………

USD 45,000.-

450

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of

registration, the capital is estimated at LUF 1,347,750.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately LUF 180,000.-.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August, 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- P.G. Sieradzki, Executive Director Insinger Group, BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., Amsterdam,
- J.J. Human, Director, INTEGRO ASSET MANAGEMENT B.V., Amsterdam,
- S. Georgala, Partner, MAITLAND &amp; CO., Luxembourg,
- M. Weicker, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1997.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors: ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1997.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

7691

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à B-Eupen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 février 1996;
2. LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Bernd Hübinger, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 février 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de INSINGER
GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV (la «Société).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la comuunication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres
avoirs correspondant à tel zone géographique, secteur industriel ou zones monétaires ou tel type spécifique de valeurs
mobilières suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration peut décider d’offrir des actions ne distribuant pas

de dividendes («actions de capitalisation») et/ou des actions versant un dividende («actions de distribution»).

En outre, les actions de chaque compartiment peuvent, selon ce que le conseil d’administration déterminera, être

offertes en deux ou plusieures classes d’actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d’investis-
sement spécifique de ce compartiment concerné mais où une structure spécifique de charges de souscription ou de
rachat, une structure de frais spécifique, une politique de distribution spécifique, une politique de couverture spéciale ou
autres particularités seront appliqués à chaque compartiment. Chaque classe d’action constituera une «classe».

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou classes supplémentaires, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existant(e)s ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital initial de la Société est de USD 45.000,-, représenté par 450 actions de capitalisation du compartiment

INSINGFR GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV - European Bond.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplementaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en ECU, convertis en ECU et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

7692

Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou peut décider d’annuler

un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées et en remboursant aux actionnaires de ce(s) compar-
timent(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s).

Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un ou plusieurs

compartiment(s) d’une autre SICAV de droit luxembourgeois soumis à la partie I de la loi.

Le conseil d’administration a le pouvoir de prendre l’une ou l’autre des décisions sus-mentionnées en cas de change-

ments substantiels et défavorables dans la situation sociale, politique ou économique dans le pays où, soit des investis-
sements sont effectués pour le(s) compartiment(s) en question, soit les actions des compartiments concernés sont
distribuées.

Des avis de telles décisions seront envoyés aux actionnaires nominatifs par courrier à leur adresses mentionnées dans

le registre des actionnaires.

En cas de fusion avec un autre compartiment de INSINGFR GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV ou avec un compar-

timent d’une autre SICAV de droit luxembourgeois, les actionnaires du compartiment devant être fusionné peuvent
continuer à demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un
mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les
actionnaires restants seront liés par la décision de fusion.

En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à

liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de la Société pour une période de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un OPC de droit luxembourgeois organisé sous forme

de fonds commun de placement soumis à la partie I de la loi et la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s)
avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires du compartiment à fusionner.
Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment en question. Si
cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner,
les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans
frais pour l’actionnaire pendant une période minimum d’un mois à partir de la date de la publication de la décision de
fusionner.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certi-
ficats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions émises par la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions au porteur se fera

par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les coupons non échus attachés. Le transfert
d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-
sentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-

7693

minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du dupticata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformement à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire des actions à racheter dans la devise du compartiment

concerné, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du
ou des certificats, s’ils ont été emis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

7694

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire à
Luxembourg suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une société peut remplir une procuration par ses mandataires dûment autorisés.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné(e) présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les  actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’admlnistration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une cortvocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

7695

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (ce qui peut se faire par une réunion par téléphone). Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante. Dans le cas
d’une réunion par téléphone, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une méme résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. Ces résolutions seront effectives à la date de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible;
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public («Marché Réglementé») d’un Etat Eligible;

c) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que la

demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou un Marché Réglementé qui, dans
ce cas, est qualifié comme Marché Eligible, soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après
l’émission.

Pour les besois de cet Article, «Etat Eligible» signifie tous les Etats Membres de l’Organisation pour la Coopération et

le Développement Economique («OCDE») ainsi que tous les autres pays de l’Amérique du Nord et de l’Amérique du
Sud, de l’Afrique, de l’Europe, du Bassin Pacifique et de l’Australasie et un «Marché Eligible» signifie une bourse officielle
ou un Marché Réglementé d’un tel Etat Eligible.

Les valeurs mobilières sous a), b) et c) ci-dessus sont définis par «Valeurs Mobilières Eligibles».
Toutefois, chaque compartiment peut investir en valeurs mobilières qui ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles

ou en titres de créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment
transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à chaque jour d’évaluation, étant
entendu que le total de tels titres de créances et d’investissements autres que dans des Valeurs Mobilières Eligibles ne
peuvent excéder 10 % des avoirs nets du compartiment concerné.

La Société peut investir jusqu’à un maximum de 35 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un «Etat membre»), ses collectivités publiques terri-
toriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux de caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres sont membre.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions de

valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui
fait partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres, étant entendu que la Société doit détenir des valeurs appartenant à au moins six émissions différentes, sans
que les valeurs appartenant à une méme émission puissent excéder 30 % des avoirs nets du compartiment concerné.

La Société peut investir ses avoirs en actions et parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières

tels que visés par l’alinéa 1 et 2 de l’Article 1(2) de la Directive 85/611 du Conseil de l’Union Européenne du 20
décembre 1985 (OPCVM).

Dans le cas des OPCVM liés à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante participation directe ou indirecte, (i) l’OPCVM doit, conformément à ses documents constitutifs, être
spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et (ii) aucun frais ou coût relatif
à l’acquisition des parts de l’OPCVM ne peut être mis à charge de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

7696

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec BANK INSINGER DE
BEAUFORT N.V., leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverai-
nement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d’un

préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé dans le délai fixé par le conseil
d’administration mais au plus tard sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et
sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat telle que déterminé, le cas
échéant, par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été
émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l’article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents  de vente, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions d’un(e) compartiment/classe particulier(ère) en actions d’un(e) autre
compartiment/classe existant(e), sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments impliqués. La formule de
conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans les documents de vente en
vigueur de la Société.

Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un(e) compartiment/classe particulier(ère), un

montant minimum de souscription, de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur
de la Société.

Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des compar-

timents et/ou classes.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire

des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire à cet effet, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inven-
taire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié
légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si depuis le dernier jour d’évaluation, il y a eu des modifications importantes des cotations dans les marchés auquel

une portion substantielle des investissements de la Société, attribués à un compartiment particulier, est traitée ou côtée,
le conseil d’administration peut annuler la première évaluation et faire procéder à une seconde évaluation afin de sauve-
garder les intérêts des actionnaires et de la Société.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire de

chaque compartiment, ainsi que l’émission et le rachat des actions du compartiment concerné, et la conversion de et en
actions d’un tel compartiment dans les cas suivants:

7697

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auquel une portion substantielle des investissements d’un compartiment de la Société est de temps en temps cotée, se
trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;

b) l’existence d’une situation exeptionnelle durant laquelle la disposition et l’évaluation des avoirs détenus par un

quelconque compartiment de la Société est impossible;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement d’un compartiment de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds pour faire face à des paiements

substantiels concernant le rachat d’actions des compartiments ou pendant laquelle tout transfert de fonds concernant la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou des paiements dus suite au rachat d’actions des compartiments ne
peuvent, de l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) toute période pendant laquelle la Société est en liquidation ou pourra être mise en liquidation ainsi que dès la

convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée.

Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la

souscription, le rachat ou la conversion d’actions de la Société au moment où ils feront la demande en vue de telles
souscriptions, rachats ou conversions (si, de l’opinion du conseil d’administration, cette suspension pourra excéder
quatorze jours).

Telles suspensions n’auront, en ce qui concerne chaque compartiment, aucun effet sur la détermination de la valeur

nette d’inventaire, l’offre, le rachat et la conversion d’actions des compartiments autres que le compartiment concerné
par la suspension.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la
détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d’inven-
taire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par
un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:

a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogués);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours publié disponible et, le cas

échéant, sur base du dernier cours publié disponible du marché principal de cette valeur.

3) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe précédent.

4) Au cas où le portefeuille d’un compartiment au jour d’évaluation comporte des valeurs non cotées ou non

négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, ou dans la mesure où pour des valeurs
mobilières il n’existe aucun cours ou si le prix déterminé suivant les alinées (2) ou (3) n’est pas, de l’opinion du conseil
d’administration, representatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur
base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous frais d’administration, échus ou redus, (y compris et sans limitations la rémunération des conseils d’investis-

sement, des dépositaires et des mandataires et gérants de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société

7698

mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Sociéte et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire agent de
registre et transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé,
par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais de publicité,
d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports financiers, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux et les frais de communication.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et, autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par

une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Le conseil d’administration peut réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’il estime que les

circonstances le requièrent. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

E. Si des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises dans un compartiment, tel que prévu à

l’Article cinq ci-avant, la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions du compartiment en question
sera déterminée en divisant les avoirs nets du compartiment concerné alloués à cette classe par le nombre d’actions
alors en circulation dans cette classe.

Le pourcentage des avoirs nets du compartiment concerné à être alloué à cette classe d’actions, qui a été initialement

le même que le pourcentage du nombre total d’actions représentant ce compartiment, change à la suite de paiement de
dividendes et autres distributions en ce qui concerne les actions de distribution de la façon suivante:

a) lors de toute distribution de dividendes ou autre distribution en relation avec les actions de distribution, les avoirs

nets attribuables à cette classe seront réduits par la somme d’un tel dividende ou autres distributions (diminuant ainsi le
pourcentage des avoirs nets du compartiment concerné attribuables aux actions de distribution) et les avoirs nets attri-
buables aux actions de capitalisation resteront les mêmes (augmentant ainsi le pourcentage des avoirs nets du compar-
timent concerné attribuables aux actions de capitalisation);

b) lors de l’augmentation du capital de la Société à la suite d’une émisssion de nouvelles actions de l’une ou de l’autre

classe, les avoirs nets attribuables à la classe correspondante seront augmentés par la somme reçue en relation avec une
telle émission;

c) lors du rachat par la Société d’actions de l’une ou de l’autre classe, les avoirs attribuables à la classe correspondante

seront diminués par le prix payé pour ce rachat;

d) lors de la conversion d’actions d’une classe en actions d’une autre classe, les avoirs nets attribuables à cette classe

seront diminués par la valeur nette d’inventaire des actions converties et les avoirs nets de la classe correspondante
seront augmentés par cette somme.

F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

7699

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable dans un délai déterminé par le
conseil d’administration et prévu dans les documents de vente.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour du mois de décembre en 1996.

Art. 26. Pour chaque compartiment et en ce qui concerne les actions de distribution, l’assemblée générale des

actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration sur les distributions de dividendes à ces actionnaires,
en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires en ce qui concerne les actions de

distribution.

Toute résolution d’une assemblée générale d’actionnaires décidant si des dividendes doivent être payés aux

actionnaires de tout compartiment habilité à distribuer des dividendes, sera en plus soumise au vote préalable des
actionnaires présents ou représentés de la classe concernée aux mêmes conditions de majorité et de présence énoncées
à l’Article onze ci-avant.

Aucun dividende ne sera payé aux actions de capitalisation. Les détenteurs d’actions de capitalisation participent de la

même façon aux résultats de la Société, leurs parts restant investies dans la Société et étant créditées pour le compte
des actions de capitalisation.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liqui-
dation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque

autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions de capitalisation de

<i>INSINGER GLOBAL ASSET

<i>SELECTION SICAV - European Bond

1) BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée……………………

USD 44.900,-

449

2) LIREPA S.A., prémentionnée……………………………………

USD      100,-

     1

Total: …………………………………………………………………………………

USD 45.000,-

450

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 1.347.750,-.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à LUF 180.000,-.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

7700

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- P.G. Sieradzki, Executive Director Insinger Group, BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., Amsterdam,
- J.J Human, Director, INTEGRO ASSET MANAGEMENT B.V., Amsterdam,
- S. Georgala, Partner, MAITLAND &amp; CO., Luxembourg,
- M. Weicker, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 1997.

<i>Deuxième résolution

Le siège sociai de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée Réviseur: ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de Ia première assemblée générale annuelle en 1997.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française et en cas de divergences le texte anglais fait
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: B. Hübinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 50, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 février 1996.

G. Lecuit.

(08197/220/1222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1996.

MCKEEVER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BEO S.A. HOLDING).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée BEO S.A. HOLDING, avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 90 du 17 mars 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 372 du 31 août 1992.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, 82,

avenue Victor Hugo, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être formalisée avec lui.

2.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents et représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est représentée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes,

qui sont adoptées à l’unanimité des voix:

<i>Ordre du jour:

1.- modification de la dénomination sociale de la société,
2.- renouvellement du mandat du Conseil d’Administration,
3.- renouvellement du mandat du commissaire aux comptes,
4.- reconfirmation du siège social.
Ensuite l’assemblée générale extraordinaire a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Modification de la dénomination sociale de la société.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide, à l’unanimité des voix, de changer la dénomination

sociale de la société en MCKEEVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.

7701

<i>Deuxième résolution

Renouvellement du mandat des administrateurs de la société.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir donné décharge au Conseil d’Administration

sortant, décide, à l’unanimité des voix, de renouveler le mandat du Conseil d’Administration pour une durée de six ans:

1.- Monsieur le Baron Romeo Casola, architecte, demeurant à Montecatini Terme (Italie), Président du Conseil

d’Administration,

2.- Monsieur Emilio Mornati, ingénieur, demeurant à Milan (Italie), administrateur,
3.- Monsieur Ardito Toson, prédit.
La société sera valablement engagée soit par la seule signature du président du Conseil d’Administration, soit par la

signature collective d’un des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir donnée décharge au commissaire aux comptes

sortant, décide, à l’unanimité des voix, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes sortant, Monsieur Fouad
Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, pour une durée de six ans.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide, à l’unanimité des voix, de reconfirmer le siège social

de la société à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
20.000,- francs (vingt mille francs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Toson, J.-P. Cambier, G. Empel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1996, vol. 822, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

N. Muller.

(03983/224/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.589.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation BESTIN REALTY S.A., R.C. Number B 45.589,

established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 9th, 1993,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 12 of January 13th, 1994.

The meeting begins at four p.m, Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the twenty-five

thousand shares of a par value of fifty Luxembourg francs each, representing the total share capital of one million two
hundred and fifty thousand Luxembourg Francs, are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the current share capital from one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

francs to forty-two thousand (42,000.-) United States dollars by the destruction of twenty-five thousand (25,000) shares
of a par value of fifty (50.-) Luxembourg francs and the creating and issuing of twenty-one thousand (21,000) shares of a
par value of two (2.-) United States dollars each.

2. To change the Company’s reporting currency for the financial statements from LUF to USD.
3. To increase the share capital by two hundred and twenty-five thousand (225,000.-) United States dollars, so as to

bring it from its present amount of forty-two thousand (42,000.-) Unted States dollars to two hundred and sixty-seven
thousand (267,000.-) United States dollars by the creating and issuing of one hundred and twelve thousand five hundred
(112,500) new shares of a par value of two (2.-) United States dollars each. All one hundred and twelve thousand five

7702

hundred (112,500) new shares to be subscribed to by BESTIN H. S.A., a Company with its registered office in Luxem-
bourg and the other shareholder BESTIN S.A., a Company with its registered office in Luxembourg waives its pre-
emptive rights.

4. To ratify before the Notaire the decisions of the board meeting of 15th September, 1995 which changed the

registered office of the Company to 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg and which changed the commissaire de
compte to ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED.

5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to convert the share capital from Luxembourg francs to United States dollars at a rate

of twenty-nine point seven thousand six hundred and nineteen (29.7619) Luxembourg francs for one (1.-) United States
dollar, so that the share capital shall henceforth amount to forty-two thousand (42,000.-) United States dollars, rep-
resented by twenty-one thousand (21,000) shares with a par value of two (2.-) United States dollars each.

The Board of Directors is charged to destruct twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of fifty (50.-)

Luxembourg francs and to create and issue twenty-one thousand (21,000) shares of a par value of two (2.-) United States
dollars each.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to change the Company’s reporting currency for the financial statements from LUF to

USD.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by two hundred and twenty-five thousand (225,000.-)

United States dollars, so as to bring it from its present converted amount of forty-two thousand (42,000.-) United States
dollars to two hundred and sixty-seven thousand (267,000.-) United States dollars by creating and issuing one hundred
and twelve thousand five hundred (112,500) new shares of a par value of two (2.-) United States dollars each.

The other shareholder BESTIN S.A., a company with registered office in Luxembourg, having waived its preferential

subscription right, these new shares have been entirely subscribed to by:

BESTIN H. S.A., a company with registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Raymond Thill, prenamed,
by virtue of a proxy given in New-York (U.S.A.), on December 8th, 1995.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of two hundred and twenty-five thousand (225,000.-)

United States dollars is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.

<i>Fourth resolution

Following the three preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at two hundred and sixty-seven thousand (267,000.-) United States dollars

divided into one hundred and thirty-three thousand five hundred (133,500) shares with a par value of two (2.-) United
States dollars each, entirely subscribed to and fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to ratify before the notary the three decisions of the Board Meeting taken in New York

(U.S.A) on 15th September, 1995 namely:

Acceptance of the dismiss of AUDIT ROYAL S.A. as Auditor of the Company and giving it discharge.
Nomination of ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, with registered office in Central Chambers, Dame Court,

Dublin 2, Ireland as new statutory auditor.

Change of the registered office of the Company to L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Valuation

For the purpose of registration the increase of capital is valued at six million six hundred and twenty-eight thousand

five hundred (6,628,500.-) francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one hundred and twenty thousand (120,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

7703

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BESTIN REALTY S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 novembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

12 du 13 janvier 1994.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite que:

I. - Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-cinq mille actions

d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement du capital social courant d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à

quarante-deux mille (42.000,-) dollars US par la destruction de vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale
de cinquante (50,-) francs luxembourgeois et la création et l’émission de vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur
nominale de deux (2,-) dollars US chacune.

2. Changement de la devise des comptes de la Société de LUF en USD.
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) dollars US,

pour le porter de son montant actuel converti de quarante-deux mille (42.000,-) dollars US à deux cent soixante-sept
mille (267.000,-) dollars US, par la création et l’émission de cent douze mille cinq cents (112.500) nouvelles actions d’une
valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune. Toutes les cent douze mille cinq cents (112.500) nouvelles actions
sont souscrites par BESTIN H. S.A., une société avec siège social à Luxembourg et l’autre actionnaire BESTIN S.A., une
société avec siège social à Luxembourg renonce à son droit de souscription préférentiel.

4. Ratification par-devant le notaire des décisions d’une réunion du conseil qui ont changé le siège social au 13, rue

Bertholet, L-1233 Luxembourg et nommé nouveau commissaire aux comptes, ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED.

5. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en dollars US au taux

de vingt-neuf virgule sept mille six cent dix-neuf (29,7619) francs luxembourgeois pour un (1,-) dollar US, de sorte que
le capital social se monte désormais à quarante-deux mille (42.000,-) dollars US, représenté par vingt et un mille (21.000)
actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de détruire les vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de

cinquante (50,-) francs luxembourgeois et de créer et d’émettre vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale
de deux (2.-) dollars US chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise des comptes de la Société de LUF en USD.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-cinq mille

(225.000,-) dollars US, pour le porter de son montant actuel converti de quarante-deux mille (42.000,-) dollars US à
deux cent soixante-sept mille (267.000,-) dollars US, par la création et l’émission de cent douze mille cinq cents
(112.500) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux (2.-) dollars US chacune.

L’autre actionnaire BESTIN S.A., avec siège social à Luxembourg, ayant renoncé à son droit de souscription préfé-

rentiel, les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par:

BESTIN H. S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à New York (U.S.A.), le 8 décembre 1995.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

7704

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent vingt-cinq mille

(225.000,-) dollars US est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-sept mille (267.000,-) dollars US, divisé en cent trente-trois

mille cinq cents (133.500) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées en espèces.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de ratifier les trois décisions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration

tenue à New York (U.S.A.), le 15 septembre 1995, à savoir:

Acceptation de la démission de AUDIT ROYAL S.A. de son poste de commissaire de la société et lui donnant

décharge.

Nomination de ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, avec siège social à Central Chambers, Dame Court, Dublin 2,

Irlande comme nouveau commissaire.

Transfert du siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à six millions six cent vingt-huit mille cinq

cents (6.628.500,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, remunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ cent vingt mille (120.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 51, case 12. – Reçu 66.690 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03984/230/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.589.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 22 décembre 1995 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03985/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

CLEANTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.629.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit luxembourgeois ONET LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxem-

bourg, 3, avenue Pasteur,

ici représentée par Monsieur Luc Wittner, maître en droit, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 29 décembre 1995;
2. - Monsieur Roland Grenet, directeur général adjoint de société, demeurant à F-13008 Marseille, 454, rue Paradis,
ici représenté par Madame Martine Lemaire, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 9 janvier 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au prèsent acte avec lequel elles seront enregistrées.

7705

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CLEANTEC, S.à r.l., avec siège social à L-2734 Luxembourg, (R.C. Luxem-

bourg numéro B 14.629) a été constituée originairement sous forme d’une société anonyme par acte du notaire Marc
Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 1976, publié au Mémorial C, numéro 22 du 26 janvier
1977, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 9 octobre 1978,
publié au Mémorial C, numéro 3 du 5 janvier 1979, suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 1982, publié au Mémorial C, numéro 246 du 12 octobre 1982, suivant acte
contenant notamment la transformation en société à responsabilité limitée, reçu par le prédit notaire Marc Elter, de
résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1985, publié au Mémorial C, numéro 208 du 20 juillet 1985, suivant acte reçu
par le prédit notaire Marc Elter, en date du 30 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 139 du 27 avril 1990, et
suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 20 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 24 du 19
janvier 1993.

- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate les cessions de parts sociales suivantes:
- Madame Marie-Thérèse Siegling, sans état, demeurant à Pétange, a cédé cinq (5) parts sociales à la société anonyme

ONET LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, en date du 31 juillet 1995.

- Monsieur André Schutter, commerçant, demeurant à Pétange, a cédé en date du 31 juillet 1995, deux cent quarante

(240) parts sociales et en date du 31 décembre 1995, deux cent cinquante-cinq (255) parts sociales, à la société anonyme
ONET LUXEMBOURG S.A., préqualifiée.

- La société anonyme ONET LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, a cédé en date du 29 décembre 1995, une (1) part

sociale à Monsieur Roland Grenet, préqualifié.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La société anonyme ONET LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, et Monsieur Roland Grenet, préqualifié, seront

propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts se répartissent comme suit:
1. - La société anonyme de droit luxembourgeois ONET LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2311 

Luxembourg, 3, avenue Pasteur, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………… 499

2. - Monsieur Roland Grenet, directeur général adjoint de société, demeurant à F-13008 Marseille, 454, rue 

Paradis, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. La société a une durée illimitée.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Les cessions de parts sociales se font dans les formes prévues par l’article 190 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée sur les sociétés commerciales.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts comme suit:
«Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa deux, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des

héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Les affaires et intérêts de la société sont gérés et administrés par un ou plusieurs gérants.
Le(s) gérant(s) a (ont) vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet social.

7706

Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier l’article 21 des statuts comme suit:
«Art. 21. A l’expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation

sera faite conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commer-
ciales.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Wittner, M. Lemaire, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 1996, vol. 497, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 1996.

J. Seckler.

(03998/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

CLEANTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 1996.

J. Seckler.

(03999/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

BRANDYWINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.675.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRANDYWINE S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 10th, 1993, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial no. 24 of January 21st, 1994.

The meeting was opened at 11.00 o’clock by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in

Contern,

being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Leenaerts, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Miss Jolande Klijn, employée privée, residing in Bettange-sur-Mess.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of BRANDYWINE S.A. with an amount of FRF 250,000.- from FRF 205,000.- to FRF

455,000.- by the issue and the allotment of 250 new shares with a par value of FRF 1,000.-.

2. Acceptance of a new shareholder and correlated waiver of their preferential subscription right by the present

shareholders.

3. Subscription and payment of the 250 new shares by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
5. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital of BRANDYWINE S.A. with an amount of FRF 250,000.- from

FRF 205,000.- to FRF 455,000.- by the issue and the allotment of 250 new shares with a par value of FRF 1,000.-.

7707

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription to the two hundred and fifty (250) new shares the company MANACOR (LUXEM-
BOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.

<i>Subscription - Libération

Thereupon, the company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
here represented by
a) Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed,
b) Miss Jolande Klijn, prenamed,
acting in their capacities as proxy holders,
declared to subscribe to the two hundred and fifty (250) new shares and to have them fully paid up in cash so that

two hundred and fifty thousand French francs (250,000.- FRF) are now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of association as follows:
«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital is fixed at four hundred and fifty-five thousand French francs

(455,000.- FRF) represented by four hundred and fifty-five (455) shares with a par value of one thousand French francs
(1,000.- FRF) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the increase of the capital is valued at one million five hundred thousand francs

(1,500,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately forty thousand francs (40,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated at 11.30 o’clock.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRANDYWINE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 10
novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 24 du 21 janvier 1994.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée

privée, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Leenaerts, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Yolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-

Mess.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de BRANDYWINE S.A. à concurrence d’un montant de deux cent cinquante mille francs

français (250.000,- FRF) pour le porter de deux cent cinq mille francs français (205.000,- FRF) à quatre cent cinquante-
cinq mille francs français (455.000,- FRF) par l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

2. Acceptation d’un nouvel actionnaire et renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préfé-

rentiel.

3. Souscription et libération des 250 actions nouvelles par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

7708

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de BRANDYWINE S.A. à concurrence d’un montant de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) pour le porter de deux cent cinq mille francs français (205.000,- FRF) à
quatre cent cinquante-cinq mille francs français (455.000,- FRF) par l’émission de deux cent cinquante (250) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’admettre à la

souscription des deux cent cinquante (250) actions nouvelles, la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège
social à Luxembourg.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
ici représentée par:
a) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
b) Mademoiselle Jolande Klijn, prénommée,
agissant en leurs qualités de fondées de pouvoir.
Laquelle société déclare souscrire et libérer les deux cent cinquante (250) actions nouvelles en espèces, de sorte que

la somme de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille francs français (455.000,- FRF), repré-

senté par quatre cent cinquante-cinq (455) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un million cinq cent mille francs

(1.500.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, J. Klijn, A. Leenaerts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 23, case 4. – Reçu 14.974 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 janvier 1996.

G. Lecuit.

(03986/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

BRANDYWINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.675.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 janvier 1996.

G. Lecuit.

(03987/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MEDIA CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 39, rue d’Esch.

Le bilan au  1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1996, vol. 301, fol. 94, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 29 janvier 1996.

MEDIA CARS, S.à r.l.

Signature

(04093/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7709

COMER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.661.

L’an mil neuf cent quatre-vinqt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Sélange/Messancy,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme COMER GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt

décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme COMER GROUP S.A. a eté constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du

20 octobre 1995, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente-trois millions de francs luxembourgeois (33.000.000,-

LUF), représenté par trente-trois mille (33.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000, -
LUF) chacune.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital pourra être porté à six cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (650.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 20 décembre 1995, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de cinq cent cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (555.000.000,- LUF), pour porter le
capital social ainsi de son montant actuel de trente-trois millions de francs luxembourgeois (33.000.000,- LUF) à cinq
cent quatre-vingt-huit millions de francs luxembourgeois (588.000.000,- LUF), par l’émission de cinq cent cinquante-cinq
mille (555.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la société anonyme FINREGG SpA, société anonyme de droit italien, ayant son

siège social à Cavriago (Italie), Prati Vecchi, 37, à la souscription des cinq cent cinquante-cinq mille (555.000) actions
nouvelles.

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par l’apport à la Société des actions suivantes:
- cinq millions trois cent trente-cinq mille (5.335.000) actions de la société COMER S.P.A., ayant son siège social à

Reggiolo (Italie);

- cent cinquante mille (150.000) actions de la société COMER Inc, ayant son siège social à Charlotte (USA);
- deux cent mille (200.000) actions de la société COMER, GmbH, ayant son siège social à Fielderstadt (Allemagne);
- cinquante-six mille quarante (56.040) actions de la société COMER UK Ltd, ayant son siège social à Warwickshire

(Royaume-Uni);

- mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions de la société COMER, S.à r.l., ayant son siège social à Torcy

(France)

Les actions des sociétés COMER Spa, COMER Inc, COMER, GmbH, COMER UK Ltd et COMER, S.à r.l. apportées

sont évaluées à cinq cent cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (555.000.000,- LUF).

Ces apports en nature sont décrits dans un rapport établi en date du 20 décembre 1995 par PRICE WATERHOUSE,

réviseurs d’entreprises agréés, ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux dispositions des articles 26-1 et
32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut dans les termes suivants en langue anglaise:

«In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the amended law of August 10, 1915, we have reviewed the value

of the consideration consisting of the shares in COMER Spa, COMER Inc, COMER GmbH, COMER, S.à r.l., COMER
(UK) Ltd.

In our opinion the value of LUF 555,000,000.- attributed to the shares in COMER Spa, COMER Inc, COMER GmbH,

COMER, S.à r.l., COMER (UK) Ltd is at least equal to the par value of the 555,000 shares to be issued.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
La preuve de la propriété des actions apportées a été rapportée au notaire soussigné par la présentation d’une copie

du procès-verbal de l’assemblée de la société de droit italien COMER S.P.A. tenue le 31 octobre 1995 par-devant
Monsieur Federico Grasselli, notaire à Gualtieri (Italie), ainsi que par la présentation d’une attestation de ce dernier.

La société apporteuse a déclaré dans sa déclaration de souscription que les actions apportées à la présente société

sont librement transférables, qu’il n’existe pas d’obstacle à leur libre apport à la présente société et que ces actions ne
sont pas grevées de gage ou autres charges.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

7710

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-huit millions de francs luxembourgeois

(588.000.000,- LUF) représenté par cinq cent quatre-vingt-huit mille (588.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où les apports en nature des actions des sociétés COMER SpA, COMER GmbH, COMER UK Ltd et

COMER, S.à r.l. représentent plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital souscrit de ces sociétés, la Société se
réfère, quant à ces apports, à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à la somme de
1.400.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mrs Vinciane Schandeler, juriste, residing in Sélange/Messancy,
acting as the representative of the board of directors of COMER GROUP S.A., having its registered office in Luxem-

bourg,

pursuant to a resolution of the board of directors dated 20th of December, 1995.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) The company COMER GROUP S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the

20th of October, 1995, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The corporate capital of the company is fixed at thirty-three million Luxembourg francs (33,000,000.LUF) divided

into thirty-three thousand (33,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the capital may be increased up to six hundred and fifty

million Luxembourg francs (650,000,000.- LUF) by the creation and issue of shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription
right of the existing shareholder.

4) In its meeting of the 20th of December, 1995, the board of directors of the said company has decided to increase

the capital by five hundred and fifty-five million Luxembourg francs (555,000,000.- LUF) so as to raise the capital from its
present amount of thirty-three million Luxembourg francs (33,000,000.- LUF) to five hundred and eighty-eight million
Luxembourg francs (588,000,000.- LUF) by the creation and the issue of five hundred and fifty-five thousand (555,000)
new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The Board of Directors has admitted the company FINREGG SpA, having its registered office in Cavriago (Italy), Prati

Vecchi, 37, to the subscription of the five hundred and fifty-five thousand (555,000) new shares.

The subscription form has been presented to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
The new shares have been entirely paid up by contribution in kind of the following shares:
five million three hundred and thirty-five thousand (5,335,000) shares of the company COMER S.P.A., having its

registered office in Reggiolo(Italy);

- one hundred and fifty thousand (150,000) shares of the company COMER Inc, having its registered office in

Charlotte (USA);

- two hundred thousand (200,000) shares of the company COMER, GmbH, having its registered office in Fielderstadt

(Germany);

- fifty-six thousand and forty (56,040) shares of the company COMER UK Ltd, having its registered office in

Warwickshire (United-Kingdom);

- one thousand nine hundred and ninety-nine (1,999) shares of the company COMER, S.à r.l., having its registered

office in Torcy (France).

The shares of the companies COMER SpA, COMER Inc, COMER GmbH, COMER UK Ltd and COMER, S.à r.l. so

contributed are valuated at five hundred and fifty-five million Luxembourg francs (555,000,000.- LUF).

Such contributions in kind are set out in a report made by the approved auditor PRICE WATERHOUSE, Luxem-

bourg, on the 20th of December, 1995, pursuant to the provisions of articles 26-1 and 32-1 of Luxembourg Company
Act which concludes as follows:

«In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the amended law of August 10, 1915, we have reviewed the value

of the consideration consisting of the shares in COMER Spa, COMER Inc, COMER, GmbH, COMER, S.à r.l., COMER
(UK) Ltd.

In our opinion the value of LUF 555,000,000.- attributed to the shares in COMER Spa, COMER Inc, COMER, GmbH,

COMER, S.à r.l., COMER (UK) Ltd is at least equal to the par value of the 555,000 shares to be issued.»

This report will remain annexed to the present deed.

7711

The proof of the ownership of the contributed shares has been given to the undersigned notary by a copy of the deed

of the meeting of the company COMER S.P.A. held on the 31st of October, 1995 before Mr Federico Grasselli, notary
in Gualtieri (Italy), and by a certificate of this one.

The subscribing company has stated in its subscription form that the shares contributed are freely transferable, that

there exists no impediments to their free contribution to the Company and that these shares are not pleged nor encum-
bered with any lien.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at five hundred and eighty-eight million Luxembourg francs

(588,000,000.- LUF), divided into five hundred and eighty-eight thousand (588,000) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Expenses

Insofar as the contributions in kind of the shares of the companies COMER SpA, COMER GmbH, COMER UK Ltd

and COMER, S.à r.l. represent more than seventy-five per cent (75%) of the subscribed capital of these companies, the
Company refers to Article 4-2 of the law dated December 29 th, 1971 which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present stated increase of capital, are estimated at 1,400,000.- francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Signé: V. Schandeler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1996, vol. 88S, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1996.

F. Baden.

(04000/200/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

COMER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.661.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

F. Baden.

(04001/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

B.B.T. INTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.708.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.B.T. INTLUX S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
75 du 13 avril 1978 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 13 octobre 1995, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à Luxembourg, à

11.30 heures,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Michel Guilluy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Manuel Hack, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation qu’à la suite de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

607 du 29

novembre 1995 du projet de fusion entre B.B.T. INTLUX S.A. (la société absorbante) et EURO-FINEX S.A. (la société
absorbée), les délais légaux sont venus à expiration et qu’il n’y a pas eu d’opposition de la part d’un actionnaire ou d’un
tiers au projet de fusion.

2. Approbation dudit projet de fusion.
3. Abandon de la valeur nominale des actions de la société absorbante.
4. Augmentation du capital social de la société absorbante à concurrence d’un million quatre cent cinquante-deux

mille trois cent cinquante et un francs luxembourgeois (1.452.351,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quinze
millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) à seize millions quatre cent cinquante-deux mille trois cent

7712

cinquante et un francs luxembourgeois (16.452.351,- LUF) par émission de mille sept cent vingt-sept (1.727) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, toutes émises envers Monsieur Steven Gamble, demeurant à Schuttrange
(Luxembourg), la société absorbante, en tant qu’actionnaire à 90% de la société absorbée, ayant renoncé à la
souscription d’actions sur elle-même.

5. Constatation que la fusion a été réalisée et que la société absorbée a cessé d’exister.
6. Nomination d’un nouveau conseil d’administration en les personnes de:
- Monsieur Jean-Néel Barthélémy, administrateur de sociétés, demeurant 1, Chemin des Peupliers, F-72410 Ville

d’Avray,

- Monsieur Gilbert Dagonet, administrateur de sociétés, demeurant 31, rue Claude Bernard, F-75005 Paris,
- Monsieur Michel Deneyer, administrateur de sociétés, demeurant 259, route d’Esch, L-1249 Luxembourg,
- Monsieur Andreas Richter, banquier, demeurant 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
- Monsieur Patrick Tézenas de Montcel, administrateur de sociétés, demeurant 13, rue de la Cerisaie, F-75004 Paris.
7. Nomination d’un président du conseil d’administration et d’un administrateur-délégué en la personne de Monsieur

Gilbert Dagonet, prénommé.

8. Nomination de deux directeurs, chargés de la direction des affaires courantes de la société en les personnes de

Monsieur Andreas Richter, prénommé, et de Monsieur Michel Deneyer, prénommé.

9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

607 du 29

novembre 1995 du projet de fusion entre B.B.T. INTLUX S.A. (la société absorbante) et EURO-FINEX S.A. (la société
absorbée), les délais légaux sont venus à expiration et qu’il n’y a pas eu d’opposition de la part d’un actionnaire ou d’un
tiers au projet de fusion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la société et la société EURO-FINEX S.A. tel que ce projet de fusion

a été établi sous seing privé par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un million quatre cent cinquante-deux

mille trois cent cinquante et un francs luxembourgeois (1.452.351,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quinze
millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) à seize millions quatre cent cinquante-deux mille trois cent
cinquante et un francs luxembourgeois (16.452.351,- LUF) par émission de mille sept cent vingt-sept (1.727) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, toutes émises envers Monsieur Steven Gamble, demeurant à Schuttrange
(Luxembourg), la société, en tant qu’actionnaire à 90% de la société absorbée, ayant renoncé à la souscription d’actions
sur elle-même.

Sur ce, Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en sa qualité de mandataire des actionnaires de la société EURO-FINEX

S.A., déclare que conformément aux résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de cette dernière société, tenue
ce jour par-devant le notaire instrumentant, l’ensemble du patrimoine activement et passivement est transféré à titre
universel à la société avec effet au 1

er

octobre 1995.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la fusion a été réalisée et que la société absorbée a cessé d’exister.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme un nouveau conseil d’administration en les personnes de:
- Monsieur Jean-Néel Barthélémy, administrateur de sociétés, demeurant 1, Chemin des Peupliers, F-72410 Ville

d’Avray,

- Monsieur Gilbert Dagonet, administrateur de sociétés, demeurant 31, rue Claude Bernard, F-75005 Paris,
- Monsieur Michel Deneyer, administrateur de sociétés, demeurant 259, route d’Esch, L-1249 Luxembourg,

7713

- Monsieur Andreas Richter, banquier, demeurant 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
- Monsieur Patrick Tézenas de Montcel, administrateur de sociétés, demeurant 13, rue de la Cerisaie, F-75004 Paris.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme président du conseil d’administration, Monsieur Gilbert Dagonet, prénommé, et autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à Monsieur Gilbert Dagonet, prénommé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme deux directeurs, chargés de la direction des affaires courantes de la société en les personnes de

Monsieur Andreas Richter, prénommé, et de Monsieur Michel Deneyer, prénommé.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société pour la
fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, M. Guilluy, M. Hack, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1996.

G. Lecuit.

(03981/220/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

EURO-FINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.751.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-FINEX S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
75 du 13 avril 1978 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 132 du 27 mars 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à Luxembourg, à

11.00 heures,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Michel Guilluy, employé privé, demeurant à B-Prouvy-Chiny.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Manuel Hack, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation qu’à la suite de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

607 du 29

novembre 1995 du projet de fusion entre B.B.T. INTLUX S.A. (la société absorbante) et EURO-FINEX S.A. (la société
absorbée), les délais légaux sont venus à expiration et qu’il n’y a pas eu d’opposition de la part d’un actionnaire ou d’un
tiers au projet de fusion.

2. Approbation dudit projet de fusion.
3. Abandon de la valeur nominale des actions de la société absorbante.
4. Augmentation du capital social de la société absorbante à concurrence d’un million quatre cent cinquante-deux

mille trois cent cinquante et un francs luxembourgeois (1.452.351,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quinze
millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) à seize millions quatre cent cinquante-deux mille trois cent
cinquante et un francs luxembourgeois (16.452.351,- LUF) par émission de mille sept cent vingt-sept (1.727) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, toutes émises envers Monsieur Steven Gamble, demeurant à Schuttrange
(Luxembourg), la société absorbante, en tant qu’actionnaire à 90% de la société absorbée, ayant renoncé à la
souscription d’actions sur elle-même.

5. Constatation que la fusion a été réalisée et que la société absorbée a cessé d’exister.
6. Nomination d’un nouveau conseil d’administration en les personnes de:
- Monsieur Jean-Néel Barthélémy, administrateur de sociétés, demeurant 1, Chemin des Peupliers, F-72410 Ville

d’Avray,

7714

- Monsieur Gilbert Dagonet, administrateur de sociétés, demeurant 31, rue Claude Bernard, F-75005 Paris,
- Monsieur Michel Deneyer, administrateur de sociétés, demeurant 259, route d’Esch, L-1249 Luxembourg,
- Monsieur Andreas Richter, banquier, demeurant 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
- Monsieur Patrick Tézenas de Montcel, administrateur de sociétés, demeurant 13, rue de la Cerisaie, F-75004 Paris.
7. Nomination d’un président du conseil d’administration et d’un administrateur-délégué en la personne de Monsieur

Gilbert Dagonet, prénomme.

8. Nomination de deux directeurs, chargés de la direction des affaires courantes de la société en les personnes de

Monsieur Andreas Richter, prénommé, et de Monsieur Michel Deneyer, prénommé.

9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

607 du 29

novembre 1995 du projet de fusion entre B.B.T. INTLUX S.A. (la société absorbante) et EURO-FINEX S.A. (la société
absorbée), les délais légaux sont venus à expiration et qu’il n’y a pas eu d’opposition de la part d’un actionnaire ou d’un
tiers au projet de fusion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la société et la société B.B.T. INTLUX S.A. tel que ce projet de fusion

a été établi sous seing privé par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent.

En conséquence, l’assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet par l’assemblée générale extraordinaire de

la société absorbante, la société anonyme B.B.T. INTLUX S.A., de transférer à la société absorbante l’ensemble du patri-
moine activement et passivement avec effet au 1

er

octobre 1995.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate, sous réserve que la fusion a été également décidée par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de B.B.T. INTLUX S.A., que la fusion a été réalisée et que la société est dissoute sans liquidation et a cessé
d’exister.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société pour la
fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, M. Guilluy, M. Hack, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 janvier 1996.

G. Lecuit.

(04027/220/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

MANOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.160.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Signature.

(04090/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7715

MANOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.160.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 avril 1994

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04091/531/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GROUP MONEY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.453.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

le 27 décembre 1995, numéro 1869 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol. 2, case
10, que la société anonyme holding GROUP MONEY INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 103 du 13 mars 1995, au capital social de 1.250.000,- francs, a été dissoute avec effet au 27 décembre 1995.

Est nommé liquidateur Monsieur Noureddine Hargam, vice-président de société, demeurant à B-1080 Wavre, 8,

avenue Seigneurie de Spontin.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, notamment ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires dans le cas où elle est prévue.

Le liquidateur est dispensé de faire inventaire et pourra se référer aux livres et écritures de la société.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(04051/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

IMMOMAR, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Madame Paola Daghino, sans état, veuve de Monsieur Enzo Mariotti, demeurant à Rome, 15, Via Monte Mignaio;
2. - Monsieur Marco Mariotti, étudiant, demeurant à Rome, 15, Via Monte Mignaio;
3. - Monsieur Fabrizio Mariotti, étudiant, demeurant à Rome, 81, Viale Parioli;
4. - Mademoiselle Giulia Mariotti, étudiante, demeurant à Rome, 81, Viale Parioli.

<i>Exposé préliminaire

Messieurs Giorgio et Enzo les Mariotti avaient constitué une société civile immobilière, dénommée IMMOMAR,

suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 4 août 1989, publié au Mémorial C, numéro 12 du 12 janvier
1990,

modifié suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 15 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro

116 du onze mars mil neuf cent quatre-vingt-onze, page 5525.

Monsieur Giorgio Mariotti était propriétaire de quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts (99) et Monsieur Enzo Mariotti

d’une part d’intérêt (1).

Monsieur Enzo Mariotti, prédit, est décédé ab intestat à Uccle en date du 15 décembre 1995.
Sa succession est échue pour la moitié indivise à son épouse survivante, Madame Paola Daghino, prédite, et pour

l’autre moitié indivise à son fils unique Monsieur Marco Mariotti, prédit.

Monsieur Giorgio Mariotti est décédé ab intestat à Rome en date du 6 mars 1994.
Sa succession est échue ensemble et par parts égales à ses deux enfants, Fabrizio et Giulia les Mariotti, prédits.
Madame Paola Daghino et Monsieur Marco Mariotti, prédits, déclarent céder et transporter sous les garanties de

droit à:

- Monsieur Fabrizio Mariotti, prédit, une part d’intérêt (1), leur appartenant dans la prédite société,
ici présent, ce acceptant.
Ces parts d’intérêt qui sont sans désignation de valeur nominale ne sont représentées par aucun titre et leur

propriété résulte exclusivement des statuts.

7716

Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à comptes d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Conformément à l’article 8 des statuts, les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispo-

sitions de dernière volonté, mais exclusivement en ligne directe ou au conjoint.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de quatre-vingt-

sept mille francs (87.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 4 août 1989.

Par suite du décès de Monsieur Enzo et Giorgio les Mariotti, et de la prédite cession, la répartition des parts d’intérêt

s’établit comme suit:

1. Mademoiselle Giulia Mariotti, prédite, quarante-neuf parts d’intérêts …………………………………………… 49 parts d’intérêts
2. Monsieur Fabrizio Mariotti, prédit, cinquante et une parts d’intérêts …………………………………………… 51 parts d’intérêts
Total: cent parts d’intérêts……………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts d’intérêts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. - Nomination d’un nouveau gérant de la société.

<i>Unique résolution

Nomination d’un nouveau gérant de la société
A la suite du décès de Monsieur Giorgio Mariotti et de Monsieur Enzo Mariotti, anciens gérants de la société,

l’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant administratif de la prédite société à compter de ce jour, à savoir:

Monsieur Fabrizio Mariotti, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de Monsieur Fabrizio Mariotti,

prédit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quinze
mille francs (15.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présente acte.

Signé: P. Daghino, M. Mariotti, F. Mariotti, G. Mariotti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1996, vol. 822, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.

N. Muller.

(04057/224/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GRAPHIC TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7452 Lintgen, 26, rue Kaselt.

R. C. Luxembourg B 29.043.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Mersch, le 15 janvier 1996, vol. 121, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

G. Faber

<i>Associé-gérant

(04048/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GRAPHIC TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7452 Lintgen, 26, rue Kaselt.

R. C. Luxembourg B 29.043.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 15 janvier 1996, vol. 121, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

G. Faber

<i>Associé-gérant

(04049/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7717

GRAPHIC TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7452 Lintgen, 26, rue Kaselt.

R. C. Luxembourg B 29.043.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 15 janvier 1996, vol. 121, fol. 57, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

G. Faber

<i>Associé-gérant

(04050/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

INKA HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.691.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:  … … … … … … … … … …

DEM (48.431,90)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(04059/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

INKA HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.691.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:  … … … … … … … … … … …

DEM (11.317,45)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(04060/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

INKA HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.691.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:  … … … … … … … … … … …

DEM (9.776,25)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Signature.

(04061/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

LOCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.841.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1995

L’assemblée générale ordinaire ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration de Monsieur

Guillaume Stuckmeyer au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Bruno-Celestre Nicolini,
démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(04084/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7718

INTERNATIONAL PUBLISHING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 33.456.

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 1995, les organes de la société sont les suivants;

<i>Conseil d’administration

Monsieur Vincent Pieter Kamer, entrepreneur, demeurant à Genval, Belgique, Administrateur-Délégué,
Monsieur Jospeh Gerardus Platvoet, entrepreneur, demeurant à Lommel (Belgique),
Monsieur Hans M. Koppenaal, demeurant à Ruurlo (Pays-Bas).

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 25 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04072/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

<i>To the holders of shares in ALLIANCE AMERICAN FUND.

By decision of the Board of Directors of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. in its capacity as management

company of ALLIANCE AMERICAN FUND, it has been decided to replace STATE STREET BANK (LUXEMBOURG)
S.A. as custodian by BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. as successor custodian with effect on 1st
April 1996.

<i>By order of the Board of Directors.

——

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

<i>To the holders of shares in ALLIANCE GLOBAL LEISURE FUND.

By decision of the Board of Directors of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. in its capacity as management

company of ALLIANCE GLOBAL LEISURE FUND, it has been decided to replace STATE STREET BANK (LUXEM-
BOURG) S.A. as custodian by BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. as successor custodian with
effect on 1st April 1996.
(01194/805/23)

<i>By order of the Board of Directors.

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.591.

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mars 1996 n’ayant pas pu délibérer valablement sur les

points figurant à l’ordre du jour, le quorum de présence requis par les dispositions légales n’ayant pas été atteint,
l’assemblée décide de convoquer les actionnaires de la société à assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 avril 1996 à 10.00 avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’administrateurs.
2. Nomination de nouveaux administrateurs.
3. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des actionnaires

présents ou représentés. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers des actionnaires présents ou
représentés.

Luxembourg, le 22 mars 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

(01175/000/22)

Signature

7719

MAXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.575.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996 à 11.00 heures au n

o

8 de la rue de la Grève, L-1643 Luxem-

bourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs, avant l’Assemblée auprès de:

BANQUE ANHYP LUXEMBOURG S.A., rue de la Grève, 8, à L-1643 Luxembourg,
ANHYP N.V., Grotesteenweg 214, B-2600 Antwerpen.

I  (01172/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONTIVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.414.

Le Conseil d’Administration de CONTIVEST Sicav invite Messieurs les Actionnaires à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui se tiendra au siège social, 2, boulevard Emmanuel Servais, Luxembourg, en date du <i>17 avril 1996 à 10.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée des Actionnaires;
2. Lecture et approbation du bilan et des comptes de produits et charges révisés au 31 décembre 1995;
3. Audition du rapport du Réviseur Indépendant;
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur Indépendant;
5. Election ou réélection des Administrateurs et du Réviseur Indépendant;
6. Affectation des résultats;
7. Divers.

L’adoption de toutes les résolutions reprises à l’ordre du jour ci-dessus requiert l’approbation d’une majorité simple

des actions présentes ou représentées à l’assemblée, où aucun quorum spécifique ne sera requis. Tout actionnaire peut
prendre part valablement au vote par procuration: pour être représentées valablement, les actions doivent faire l’objet
d’un certificat de blocage émis par une institution financière, pas plus tard que cinq jours ouvrables avant l’assemblée.

Le 15 mars 1996.

I  (01143/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME BRASSERIE DE DIEKIRCH.

Siège social: Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 318.

Nous avons l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires de la SOCIETE ANONYME BRASSERIE DE

DIEKIRCH en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la société à Diekirch, le mercredi <i>24 avril 1996 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;

7720

5. Désignation d’un réviseur d’entreprises;
6. Divers.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se comformer aux dispositions

statutaires, c’est-à-dire de déposer leurs actions au plus tard le 18 avril 1996 à l’un des établissements ci-après désignés:

1. Au siège social à Diekirch;
2. A la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., siège et agences;
3. A la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 19 avril 1996.

I  (01149/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 37.278.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal on
Tuesday <i>April 9, 1996 at 16.00 local time for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1995.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1995.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company at least 48 hours before the meeting.

<i>By order of the Board of Directors

R. Kirsch

I  (01196/057/22)

<i>Chairman

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>19 April 1996 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor;
2. Approval of the annual accounts, appendices and allocation of the results as at 31 December 1995;
3. Discharge to the Directors for the financial year ended 31 December 1995;
4. Election of Mr Yoshiyuki Takemoto as a Director in replacement of Mr Ryonosuke Miyoshi, who has resigned;
5. Re-election of the remaining Directors for the ensuing year;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01060/755/21)

<i>By order of the Board of Directors.

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.964.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ASTROBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

7721

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01059/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.000.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 avril 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
I  (01132/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.903.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Questions diverses.

I  (01145/032/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.653.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996, à 15.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (00984/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7722

ALFRED BERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.150.

Shareholders are invited to attend the

GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, on <i>April 19, 1996 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 1995.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended December 31, 1995.

5. Election of the Directors and of the Auditors.
6. Miscellaneous business.
Notes:

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting either share certificates or a certificate of deposit issued by their bank which

will be issued to them against deposit of their share certificates,

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of the share certifi-

cates as aforesaid.

Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

I  (00844/000/25)

<i>The Board of Directors.

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.149.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, on <i>April 19, 1996 at 10.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 1995.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended December 31, 1995.

5. Election of the Directors and of the Auditors.
6. Miscellaneous business.
Notes:

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting either share certificates or a certificate of deposit issued by their bank which

will be issued to them against deposit of their share certificates,

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of the share certifi-

cates as aforesaid.

Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

I  (00845/000/25)

<i>The Board of Directors.

SICARO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV SICARO à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996 à 12.00 heures à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, afin de délibérer sur
les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur;

7723

5. Changement de Réviseur d’Entreprises.

Nomination de COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprises;

6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès de:

– BR &amp; ASSOCIES, BANQUIERS S.A.
4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
– BANK VAN ROESELARE N.V.
38, Noordstraat, B-8800 Roeselare.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01058/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEO GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.475.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 1996 à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Nomination de Réviseur d’Entreprises;
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
I  (01126/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 1996, à 15.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (00983/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACAYOULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.174.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

II  (00949/005/15)

<i>LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.

7724

MULTIGOLD, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 22.892.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
II  (00964/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERALPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.958.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, 50, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg,
le <i>10 avril 1996 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1995.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1995.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1995.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard le 2 avril 1996 à la BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II  (00968/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV),

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital Luxemburg.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 48.370.

Die Anteilsinhaber der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>9. April 1996 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-Herbes,
L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das erste Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 1995.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1995, Bericht über die satzungsgemässe

Gewinnverwendung sowie Genehmigung durch die Hauptversammlung.

3. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahlen zum Verwaltungsrat.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Bestellung des Geschäftsführers.
7. Sonstiges.

7725

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilsin-

haber berechtigt, die bis spätestens 1. April 1996 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäss Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäss einberufene Hauptversammlung

sämtliche Anteilsinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilsinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse
werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefasst.

Luxemburg, im März 1996.

II  (00976/000/30)

<i>Der Verwaltungsrat.

MULTITREASURY-USA, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MULTINVEST INTERNATIONAL).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.439.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 1996 à 10.30 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée Générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant

l’Assemblée Générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg.
II  (00965/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 47.101.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (00785/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VELINO S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 9.986.

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>9. April 1996 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1995, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1995.
4. Verschiedenes.

II  (00948/005/15)

<i>DER VERWALTUNGSRAT.

7726

BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.046.

THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, SICAV, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A. in Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy, on <i>10 April 1996 at 10.00 a.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors,
b) the report of the auditor.

2. To approve the annual accounts for the year ended 31st December 1995.
3. To discharge the directors for the year ended 31st December 1995.
4. To elect the directors and the auditor for a further term of one year.
5. Allocation of net results.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 10 April 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with one of the following banks:

- GENERALE BANQUE, 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles,
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

II  (00969/584/26)

<i>The Board of Directors.

AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.

3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Décharge à donner au Réviseur d’Entreprises.
6. Affectation du résultat.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 12.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au Conseil d’Administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

2. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 19.

II  (00977/034/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMETER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.

7727

3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Décharge à donner au Réviseur d’Entreprises.
6. Affectation du résultat.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5 pour donner au Conseil d’Administration la possibilité de fusionner des compartiments lors
de la survenance de certaines circonstances économiques.

II  (00978/034/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 7.119.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1996, à 15.00 heures, à Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück, à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société.
2. Attestation du réviseur d’entreprises sur la comptabilité et le bilan de l’exercice 1995.

3. Examen et approbation du bilan au 31 décembre 1995 et du compte de profits et pertes 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux administrateurs.
6. Nominations statutaires.
7. Désignation d’un réviseur d’entreprises indépendant.
8. Divers.

Conformément à l’article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou se

faire représenter à l’assemblée générale doivent déposer leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour
l’assemblée dans un des établissements suivants:

- au siège social à Contern,
- à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
- à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l’assemblée générale doivent en aviser la

société cinq jours au moins avant l’assemblée.

Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l’assemblée.

II  (00981/000/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONTROLFIDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.809.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports du commissaire aux comptes concernant les exercices

se clôturant aux 31 décembre 1992 - 1995.

2. Approbation des bilans, des comptes de profits et pertes et des annexes.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

Luxembourg, le 11 mars 1995.

II  (00837/535/19)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

7728

ASIEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.785.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE des actionnaires

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>9 avril 1996 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (00803/043/17)

THE M.A.R.S. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.139.

Notice is hereby given that the

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Sicav will be held at the registered office of the Company, 2, boulevard E. Servais, Luxembourg,
on Tuesday, <i>April 9, 1996 at 11.00 a.m. to deliberate and vote upon following matters:

<i>Agenda:

1. To hear and approve the Report of the Board of Directors to shareholders.
2. To read and approve the Balance Sheet and the audited accounts of the Sicav as at 31st December, 1995.
3. To hear the Report of the Auditor.
4. To give discharge of the Board of Directors and the Auditor.
5. Election or re-election of Directors and appointment of a new Auditor.
6. Miscellaneous.

Approval of all above items of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or rep-

resented at the meeting. There will be no quorum requirement for this ordinary general meeting. A shareholder may act
at any meeting by proxy.

Dated: March 7th, 1996.

II  (00851/000/21)

<i>The Board of Directors.

GREVLIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.426.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 avril 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clôturant le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
4. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.

II  (00822/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.