5233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 110

4 mars 1996

S O M M A I R E

Alib S.A., Grevenmacher ………………………………………… page 5233
Alsinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5275
Anegada S.A., Luxembourg………………………………………………… 5276
Baltic Investments S.A., Luxembourg……………… 5240, 5249
Bewissen S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 5278
Chaussures Pascale, S.à r.l., Dudelange………………………… 5274
Cuisines P.A.G., S.à r.l., Strassen …………………………………… 5252
Lux-Enter S.A., Lux-Enterprises S.A., Luxembourg 5250
Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg …………………………… 5249
Motosport Marcel Junker, S.à r.l., Leudelange ………… 5249
Nantex Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 5240
Nifrac Finance S.A., Luxembourg ……………………… 5251, 5252
Oleander Holding S.A., Luxembourg ……………… 5237, 5238
Olminvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 5253
Orion Transports, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 5253
Osella S.A., Luxembourg……………………………………………………… 5254
Parvin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5258
Pastec S.A.H., Luxembourg …………………… 5234,  5236, 5237
Picco-Bello, S.à r.l., Grevenmacher ………………… 5254, 5255
Pôle S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5253
Posal S.A., Luxembourg ………………………………………… 5256, 5257
Presinvest S.A.H., Luxembourg ………………………… 5255, 5256
Rahier, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 5257
Rhododendron S.A., Luxembourg …………………………………… 5258
Rose Hill S.A.H., Luxembourg …………………………… 5261, 5262
Sacal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 5259
Sappho S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5260
Saran S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5260
Setek, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 5261

Sicali Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 5261
Société d’Exploitation Hôtelière Pullman Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5265

Société Financière Picadilly S.A., Soparfi, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 5263, 5264

Socotec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

5262, 5263

Sofape  International  Company  S.A., Luxembourg 5266
Sorina Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 5265
Sotier, S.à r.l., Noertzange ………………………………………………… 5266
Spring Joe International Holding S.A., Luxembourg 5267
Stalo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 5270
Standing Immo, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 5238
Talisman S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5271
Tedesco Holdings S.A., Luxembourg ……………… 5267, 5268
Telekurs (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 5266
Tennyson Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5267
Theresia Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5271
Thermotropic International S.A., Luxembourg ……… 5273
Tourship Group S.A., Luxembourg ………………………………… 5270
Trade and Manufacturing Investment S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 5269

Transcarnia, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 5272
Unicum S.A., Hellange …………………………………………… 5270, 5271
Unisys Belgium S.A., Luxembourg ………………………………… 5273
Villeneuve Investissements S.A., Luxembg …… 5273, 5274
Waste Paper Recycling S.A., Luxembourg …… 5268, 5269
Westfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5280
Yalu S.A., Luxembourg …………………………………………… 5272, 5273

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 1, rue Prince Henri.

—

<i>Extrait de l’assemblée extraordinaire tenue le 8 décembre 1995

La société est valablement engagée par la signature individuelle de:
Madame Betty Hein,
Monsieur Mike Hein,
Monsieur Jos Hein,
administrateurs avec délégation de la gestion journalière.
Grevenmacher, le 8 décembre 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(01330/680/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

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PASTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PASTEC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille dollars des Etats-Unis (USD 60.000,-), divisé en six mille (6.000)

actions de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de dollars des Etats-Unis

(USD 1.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
(USD 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

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Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à quatorze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……… 5.996
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante mille dollars des Etats-Unis

(USD 60.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

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<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch;
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange;
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Guénange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 5, case 9. – Reçu 17.778 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1996. 

C. Hellinckx.

(01042/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

PASTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PASTEC S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 1995,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation de capital à concurrence de USD 40.000,-, pour le porter USD 60.000,- à USD 100.000,-, par la

création, l’émission et la souscription de 4.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- chacune à libérer
intégralement par des versements en espèces.

Et modification de l’article des statuts y afférent.
- Modification du conseil d’administration et de ses pouvoirs. Entrée de 2 nouveaux administrateurs:
1) Signora Maria de Franchis, née à Palerme, le 22 décembre 1945, domiciliée à I-Rome, Largo Olgiata 15, président

du conseil d’administration avec signature individuelle pour toutes opérations relatives à la société y compris l’achat ou
la vente de titres;

2) Prof. Giovanni Lanzara, né à Trapani, le 1

er

janvier 1940, domicilié à I-Rome, Largo Olgiata 15, administrateur avec

signature individuelle pour toutes opérations relatives à la société y compris l’achat ou la vente de titres.

3) Les autres administrateurs auront signature conjointe avec Mme de Franchis ou Prof. Giovanni Lanzara.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-

), pour le porter de son montant actuel de soixante mille dollars des Etats-Unis (USD 60.000,-) à cent mille dollars des
Etats-Unis (USD 100.000,-), par la création, l’émission et la souscription de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

5237

Les autres actionnaires, ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
La société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux quatre mille (4.000) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de quarante mille dollars des

Etats-Unis (USD 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté

par dix mille (10.000) actions de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs supplémentaires:
1.- Madame Maria de Franchis, née à Palerme, le 22 décembre 1945, demeurant à I-Rome, Largo Olgiata 15.
Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle pour toutes opérations relatives à la

société y compris l’achat ou la vente de titres;

2.- Professeur Giovanni Lanzara, né à Trapani, le 1

er

janvier 1940, demeurant à I-Rome, Largo Olgiata 15, avec

pouvoir de signature individuelle pour toutes opérations relatives à la société y compris l’achjat ou la vente de titres.

<i>Quatrième résolution

Chacun des anciens administrateurs aura le pouvoir d’engager la société par sa signature conjointement avec celle de

Madame Maria de Franchis ou bien celle du Professeur Giovanni Lanzara.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 26, case 1. – Reçu 11.856 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1996. 

C. Hellinckx.

(01043/215/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

PASTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996. 

C. Hellinckx.

(01044/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

OLEANDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.604.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding OLEANDER

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.604, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 167 du 28 avril 1994,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 décembre 1995;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé. Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a
requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclarations et constatations:

5238

I. Que le capital social de la société anonyme holding OLEANDER HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article six des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 décembre 1995 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée et
notamment à concurrence de LUF 41.750.000,- (quarante et un millions sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 43.000.000,- (quarante-trois millions de francs luxembourgeois), par la
création et l’émission de 41.750 (quarante et un mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, ces actions jouissant à partir du jour de la réalisation de l’augmen-
tation de capital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV. Que les 41.750 (quarante et un mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites et libérées

intégralement par les anciens actionnaires, au prorata de leur participation actuelle, par des versements en espèces à un
compte bancaire au nom de la société OLEANDER HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF
41.750.000,- (quarante et un millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

V. Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 43.000.000,- (quarante-trois millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 43.000 (quarante-trois mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 11, case 4. – Reçu 417.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1995.

M. Elter.

(01221/210/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

OLEANDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.604.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1995.

M. Elter.

(01222/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

STANDING IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. Monsieur Maurice Terenzi, agent immobilier, demeurant à Schrassig;
2. Madame Adelaïde Da Cunha, épouse de Monsieur Maurice Terenzi, sans état particulier, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de ceux qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, de promotion immobilière et de gestion de

patrimoine immobilier.

5239

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de STANDING IMMO, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est fixée à trente ans. Elle commence à compter du jour de sa constitution. A

l’échéance, sa durée se prolongera tacitement d’année en année.

Art. 5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Maurice Terenzi, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Madame Adelaïde Da Cunha, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 8. La cession de parts entre vifs à des non-associés, de même que la transmission en cas de décès à des non-

associés, est assujettie à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du
capital social.

En cas de refus d’agrément, les associés ont un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital

social restant. Le droit de préemption non-exercé par un ou plusieurs associés échoît proportionnellement aux autres
associés. Il doit être exécuté dans un délai de trente jours après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de
préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de la cession initiale.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Est nommé gérant-technique pour une durée indéterminée, Monsieur Louis Farneti, employé privé, demeurant à

Dudelange, avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances sous sa seule signature.

- Est nommé gérant-administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Maurice Terenzi, prénommé, qui aura tous

les pouvoirs pour engager la société conformément à une délégation de pouvoirs à établir le cas échéant séparément de
cet acte.

3. L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-huit mille francs luxem-
bourgeois (LUF 28.000,-).

5240

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Terenzi, A. Da Cunha, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995, vol. 819, fol. 74, case 4. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 3 janvier 1996.

A. Biel.

(01052/203/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

NANTEX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.356.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(01216/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

NANTEX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.356.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 22 septembre 1995 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg

L’assemblée ratifie, à l’unanimité, la nomination du conseil d’administration du 30 mai 1995 de M. Gérard Coene au

poste d’administrateur en remplacement de M. Jean Pierson, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

G. Coene

J. Van der Zwalmen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01217/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

BALTIC INVESTMENTS S.A., R.C. B Number 52.306, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated September 12th, 1995, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting begins at four p.m., Mr Peter Graylin, Master of Laws, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg-Bonnevoie.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-four

thousand shares of a par value of one pound sterling twenty-five pence, representing the total capital of thirty thousand
pounds sterling, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders and their proxy holders having agreed to
meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented and the

members of the bureau, shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the
same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.To consider and, if thought fit, to pass the following resolutions:
1.1. That Messrs:
(a) Peter Conroy, Director of Companies, of 25/26 Albemarle Street, London, United Kingdom; and

5241

(b) Michael Goddard, Director of Companies, of 25/26 Albemarle Street, London, United Kingdom; and
(c) James Lowenstein, Director of Companies, of 1615 «L» Street, Suite 900, Washington DC 20036 USA; and
(d) Claes Oscarson, Director of Companies, of Skandia, Sveavagen 38, 10350 Stockholm, Sweden,
be and are hereby appointed as directors of the Company, with effect from the close of this meeting.
1.2. That pursuant to the Offer made by the Company on 20 October, 1995 («the Offer»), the Company acquire

29,014 Qualifying Preference Shares of par value NLG 1,000.- each in the capital of Baltic PLC («PLC») and, in conside-
ration thereof, the Company issue to the vendors of the Qualifying Preference Shares 29,014 NLG 1,000.- 7.29% Bonds
with Warrants attached («the Bonds») on the basis of one Bond for every one Qualifying Preference Share acquired.

1.3. That , subject to adoption of resolution 1.2. above, the Company accept the contribution to its capital by

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A. in its capacity as the Registrar of the Company of 25,910,125 ordinary
shares of a par value of 4 pence each in the capital of PLC as more fully described in the valuation report of Messrs
COOPERS &amp; LYBRAND issued on 14 December, 1995.

1.4. That , in consideration of the contribution referred to in resolution 1.3. above and subject to resolutions 1.9 and

1.10 below, the Company issue to the shareholders of PLC 8,636,708 new ordinary shares, of a par value of GBP 1.25
each, at the aggregate premium of GBP 27,421,549.- thus increasing the issued share capital of the Company from
presently 30,000.- pounds sterling to 10,825,885.- pounds sterling.

1.5. That, through the appropriation of sufficient funds from the share premium account, the Company repurchase

for cash and cancel the 24,000 ordinary shares of GBP 1.25 issued on incorporation, thereby decreasing the issued share
capital of the Company from GBP 10,825,885.- to GBP 10,795,885.- consisting of 8,636,708 shares of a par value of GBP
1.25.

1.6. That the authorized share capital be reduced from its present amount of GBP 50,000,000.-, represented by

40,000,000 shares of GBP 1.25 each to GBP 15,450,000.- represented by 12,360,000 shares of GBP 1.25 each.

1.7. That the Company create in its books a non-distributable conversion reserve account which may only be applied

to the issue of bonus shares in order for the Company to meet any obligations it may have to issued further ordinary
shares pursuant to the valid conversion of PLC preference shares into Linked Units.

1.8. That subject to the adoption of resolution 1.7, the Company appropriate GBP 497,376.- from the share premium

account to the non-distributable conversion reserve account in order that the Company may at all times meet any
obligations it may have to issue further ordinary shares pursuant to the valid conversion of PLC preference shares into
Linked Units.

1.9. That the Company and PLC procure the twinning of one income share of a par value of 3 pence in the capital of

PLC with one ordinary share of the Company to form Linked Units, such Linked Units to be delivered to the
shareholders of PLC pursuant to resolution 1.10 below.

1.10. That the Company and PLC deliver to each of the shareholders of PLC a certificate representing one Linked

Unit for every three ordinary shares in PLC contributed to the Company pursuant to resolution 1.9 above.

2. That the Company amend its Articles of Incorporation as follows:
(a) by the insertion, in the correct alphabetical position, of the following definitions in Article 1:
Linked Unit: a unit comprising one Ordinary Share in the Corporation and one PLC Income Share which aret winned

in accordance with andsubject to the Articles

PLC: Baltic plc, a company incorporated with limited liability in the United Kingdom and having its registered address

at 25/26 Albemarle Street, London W1X 4AD, United Kingdom

PLC Income Share: an issued income share of parvalue 3 pence in the capital of PLC
(b) by the amendment of Article 5 by substituting it in its entirety as follows:
«5.1 The Corporation has an authorized capital of fifteen million four hundred and fifty thousand pounds sterling (GBP

15,450,000.-), represented by twelve million three hundred and sixty thousand (12,360,000) ordinary shares having a par
value of one pound sterling twenty-five pence (GBP 1.25) each.

5.2. The Corporation has an issued capital of ten million seven hundred and ninety-five thousand eight hundred and

eighty-five pounds sterling (GBP 10,795,885.-) divided into eight million six hundred and thirty-six thousand seven
hundred and eight (8,636,708) ordinary shares of one pound sterling twenty-five pence (GBP 1.25) each.»

(c) by the insertion of a new Article 6 (and the renumbering of subsequent articles) to read as follows:

<i>«Twinning

6.1. Each ordinary share in the Corporation may only be issued together with a PLC Income Share so that each

ordinary share in the Corporation will be twinned permanently with a PLC Income Share and held by the same person
so as to form one Linked Unit.

6.2. Any issue by the Corporation of new shares of the same class as the existing ordinary shares must take place at

the same time as shall take place a corresponding issued of new PLC Income Shares.

6.3. Holders of ordinary shares in the Corporation must also be holders of corresponding PLC Income Shares and

the Corporation shall not recognise and shall deny the exercise of any right which any person may allege to have in
respect of any ordinary share, if such person is not recognised by PLC to be the holder of the corresponding right to
the relevant PLC Income Share or, if for any reason the exercise by him of the rights vested in the PLC Income Share is
denied.

6.4. All provisions of these Articles of Incorporation are necessarily subject to the provisions of this Article 6.
(d) by the insertion of new Articles 7.1 (c) and (d) (and the renumbering of subsequent articles) to read as follows:
«(c) in connection with an issue of shares to holders of warrants to subscribe for shares in the Corporation who have

validly exercised such warrants;

5242

(d) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of the non-distributable conversion reserve

account of the Corporation into capital, to holders of convertible preference shares in PLC who have validly exercised
their rights to convert such preference shares into Linked Units.»

(e) by the deletion of the present Article 7.1. and its substitution as follows:
«7.1. Except as required by law, share certificates will be issued in the form of Linked Units and may be issued in either

registered or bearer form at the option of the Shareholder. Each share certificate shall reflect the number of ordinary
shares in the Corporation and the corresponding PLC Income Shares represented by that certificate. It shall not be
possible (without destroying or defacing the certificate) to separate that portion of the certificate that represents shares
of the Corporation from that portion representing PLC Income Shares.»

(f) by the insertion of a new Article 9.2. (and the renumbering of subsequent articles) to read as follows:
«9.2. An ordinary share in the Corporation together with all rights embodied therein may only be transferred

together with the transfer of the corresponding PLC Income Share. The Corporation shall enter persons in the register
of shareholders only upon confirmation by PLC of the corresponding registration of the person as the holder of the
twinned PLC Income Share.;

(g) by the insertion of a new Article 30.1 (and the renumbering of subsequent articles) to read as follows:
«30.1. Pursuant to the Articles of Associationof PLC, that company may only declare a dividend in respect of a

financial period no later than the day next following the day upon which the Corporation declares its dividend in respect
of that same period and the PLC shall pay the dividend so declared on the same date as the Corporation pays its
dividends. Any such dividend declared by PLC, when aggregated with the amount of any tax credit attributable thereto
(«the Gross PLC Dividend»), may not exceed the dividend declared by the Corporation for the same period.

30.2. Holders of registered shares in the Corporation may at any time elect to receive dividends paid directly from

PLC («PLC Dividend») by notice in writing sent to the Corporation and marked for the attention of the Company
Secretary.

30.3. All holders of Ordinary Shares in the Corporation shall be entitled to receive the full dividend declared on such

shares regardless of whether they have elected to receive a PLC Dividend or not. However, when paying dividends to
those holders who have elected to receive a PLC Dividend, the Corporation shall deduct the full amount of the Gross
PLC Dividend from the amount of the dividend paid to such holders for the same period.

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and after having verified that it was regurlarly constituted, the

meeting passed after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to appoint as Directors of the Company with effect from the close of this meeting:
- Mr Peter Conroy, Director of Companies, residing in 25/26 Albemarle Street, London, United Kingdom;
- Mr Michael Goddard, Director of Companies, residing in 25/26 Albemarle Street, London, United Kingdom;
- Mr James Lowenstein, Director of Companies, residing in 1615 «L» Street, Suite 900, Washington DC 20036 USA;
- and Mr Claes Oscarson, Director of Companies, residing in Skandia, Sveavagen 38, 10350 Stockholm, Sweden.
Their mandates shall expire after the annual ordinary general meeting to be held on 2001.

<i>Second resolution

Pursuant to the Offer made by the Company on 20 October, 1995 («the Offer»), the Company acquired 29,014

Qualifying Preference Shares of par value NLG 1,000.- each in the capital of Baltic PLC («PLC»), company with
registered office in 25/26 Albemarle Street, London, United Kingdom.

In consideration thereof, the Company issues to the vendors of the Qualifying Preference Shares 29,014 NLG 1,000.-

7,29% Bonds with Warrants attached («the Bonds») on the basis of one Bond for every one Qualifying Preference Share
acquired.

<i>Third resolution

The General Meeting accepts the contribution in kind to its capital by MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.,

a company with registered office in Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, acting in its capacity as Registrar of
the Company, here represented by Mr Peter Graylin, prenamed, acting in its capacity as Director of the company with
power to bind it by his sole signature, of 25,910,125 ordinary shares of a par value of 4 pence each in the capital of PLC
as more fully described, in accordance with Article 26-1(2) and (3) and Article 32-1(5) of the law of 10 August, 1915 on
commercial companies, as amended, in the valuation report of the réviseur d’entreprises COOPERS &amp; LYBRAND, with
registered office in Luxembourg, issued on 14 December, 1995 which conclusions are the following:

<i>«Conclusions

20. Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above,

nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of the contribution in kind represented
by 25,910,125 New Ordinary Shares of 4p. each in Baltic PLC, a company registered in England, is not at least equal to
the nominal value of the 8,636,708 Ordinary Shares of GBP 1.25 each and the corresponding share premium thereon,
to be issued by BALTIC INVESTMENTS S.A. which together with the same number of Baltic PLC Income Shares will
constitute the Linked Units.»

Said report, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present

deed to be filed in the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

In consideration of the contribution referred to in the preceding resolution, and subject to resolution nine below, the

General Meeting resolved to issue to the shareholders of PLC 8,636,708 new ordinary shares, of a par value of GBP 1.25

5243

each, at the aggregate premium of GBP 27,421,549.- thus increasing the issued share capital of the Company from
presently 30,000 pounds sterling to 10,825,885.- pounds sterling.

The share premium amounting to GBP 27,421,549.- has been transfered to a special share premium reserve.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolved, through the appropriation of sufficient funds from the share premium account, to

repurchase for cash and cancel the 24,000 ordinary shares of GBP 1.25 issued on incorporation of the Company,
thereby decreasing the issued share capital of the Company from GBP 10,825,885.- to GBP 10,795,885.- consisting of
8,636,708 shares of a par value of GBP 1.25.

This reduction of capital is governed by the provisions of Article 69(2) of the law of 10 August, 1915 on commercial

companies as amended.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolved to reduce the authorized share capital from its present amount of GBP 50,000,000.-

represented by 40,000,000 shares of GBP 1.25 each to GBP 15,450,000.- represented by 12,360,000 shares of GBP 1.25
each.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolved to create in its books a non-distributable conversion reserve account which may only

be applied to the issue of bonus shares in order for the Company to meet any obligations it may have to issued further
ordinary shares pursuant to the valid conversion of PLC preference shares into Linked Units.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolved to appropriate GBP 497,376.- from the share premium account to the non-distri-

butable conversion reserve account in order that the Company may at all times meet any obligations it may have to issue
further ordinary shares pursuant to the valid conversion of PLC preference shares into Linked Units.

<i>Ninth resolution

The General Meeting of the shareholders, with the agreement of the company BALTIC PLC, resolved to procure the

twinning of one income share of a par value of 3 pence in the capital of PLC with one ordinary share of the Company to
form Linked Units, such Linked Units to be delivered to the shareholders of PLC.

The General Meeting and PLC resolved to deliver to each of the shareholders of PLC a certificate, representing one

Linked Unit for every three ordinary shares in PLC contributed to the Company.

<i>Tenth resolution

The General Meeting resolved to insert, in the correct alphabetical position, the following definitions in Article 1 of

the Articles of Incorporation:

«Linked Unit: a unit comprising one Ordinary Share in the Corporation and one PLC Income Share which are twinned

in accordance with and subject to the Articles

PLC: Baltic plc, a company incorporated with limited liability in the United Kingdom and having its registered address

at 25/26 Albemarle Street, London W1X 4AD, United Kingdom

PLC Income Share: an issued income share of par value 3 pence in the capital of PLC.»

<i>Eleventh resolution

Following the adoption of the resolutions three, four and six above, the General Meeting resolved to amend Article

5 of the Articles of Incorporation by substituting it in its entirety as follows:

«5.1 The Corporation has an authorized capital of fifteen million four hundred and fifty thousand pounds sterling (GBP

15,450,000.-), represented by twelve million three hundred and sixty thousand (12,360,000) ordinary shares having a par
value of one pound sterling twenty-five pence (GBP 1.25.-) each.

5.2. The Corporation has an issued capital of ten million seven hundred and ninety-five thousand eight hundred and

eighty-five pounds sterling (GBP 10,795,885.-) divided into eight million six hundred and thirty-six thousand seven
hundred and eight (8,636,708) ordinary shares of one pound sterling twenty-five pence (GBP 1.25) each.”

<i>Twelfth resolution

The General Meeting resolved to insert a new Article 6 to read as follows:

<i>Twinning

6.1. Each ordinary share in the Corporation may only be issued together with a PLC Income Share so that each

ordinary share in the Corporation will be twinned permanently with a PLC Income Share and held by the same person
so as to form one Linked Unit.

6.2. Any issue by the Corporation of new shares of the same class as the existing ordinary shares must take place at

the same time as shall take place a corresponding issued of new PLC Income Shares.

6.3. Holders of ordinary shares in the Corporation must also be holders of corresponding PLC Income Shares and

the Corporation shall not recognise and shall deny the exercise of any right which any person may allege to have in
respect of any ordinary share, if such person is not recognised by PLC to be the holder of the corresponding right to
the relevant PLC Income Share or, if for any reason the exercise by him of the rights vested in the PLC Income Share is
denied.

6.4. All provisions of these Articles of Incorporation are necessarily subject to the provisions of this Article 6.
The General Meeting resolved to renumber the current Articles 6 to 34 of the Articles of Incorporation which

become Articles 7 to 35.

5244

<i>Thirteenth resolution

The General Meeting resolved to insert new Articles 7.1 (c) and (d) to read as follows:
«(c) in connection with an issue of shares to holders of warrants to subscribe for shares in the Corporation who have

validly exercised such warrants;

(d) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of the non-distributable conversion reserve

account of the Corporation into capital, to holders of convertible preference shares in PLC who have validly exercised
their rights to convert such preference shares into Linked Units.»

<i>Fourteenth resolution

The General Meeting resolved to delete the current Article 8.1. (former Article 7.1) and to substitute it by the

following:

«8.1. Except as required by law, share certificates will be issued in the form of Linked Units and may be issued in either

registered or bearer form at the option of the Shareholder. Each share certificate shall reflect the number of ordinary
shares in the Corporation and the corresponding PLC Income Shares represented by that certificate. It shall not be
possible (without destroying or defacing thecertificate) to separate that portion of the certificate that represents shares
of the Corporation from that portion representing PLC Income Shares.»

<i>Fifteenth resolution

The General Meeting resolved to insert a new Article 9.2. to read as follows:
«9.2. An ordinary share in the Corporation together with all rights embodied therein may only be transferred

together with the transfer of the corresponding PLC Income Share. The Corporation shall enter persons in the register
of shareholders only upon confirmation by PLC of the corresponding registration of the person as the holder of the
twinned PLC Income Share.;

The General Meeting resolved to renumber Articles 9.2 to 9.6 which become Articles 9.3 to 9.7.

<i>Sixteenth resolution

The General Meeting resolved to insert a new Article 30.1 to read as follows:
«30.1. Pursuant to the Articles of Association of PLC, that company may only declare a dividend in respect of a

financial period no later than the day next following the day upon which the Corporation declares its dividend in respect
of that same period and the PLC shall pay the dividend so declared on the same date as the Corporation pays its
dividends. Any such dividend declared by PLC, when aggregated with the amount of any tax credit attributable thereto
(«the Gross PLC Dividend»), may not exceed the devidend declared by the Corporation for the same period.

30.2. Holders of registered shares in the Corporation may at any time elect to receive dividends paid directly from

PLC («PLC Dividend») by notice in writing sent to the Corporation and marked for the attention of the Company
Secretary.

30.3. All holders of Ordinary Shares in the Corporation shall be entitled to receive the full dividend declared on such

shares regardless of whether they have elected to receive a PLC Dividend or not. However, when paying dividends to
those holders who have elected to receive a PLC Dividend, the Corporation shall deduct the full amount of the Gross
PLC Dividend from the amount of the dividend paid to such holders for the same period.»

The General Meeting resolved to renumber Articles 30.1 to 30.8 which become Articles 30.4 to 30.11.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the present increase of the corporate capital, together with the issued premium, is

valued at thirty-eight million two hundred and seventeen thousand four hundred and thirty-four (38,217,434.-) francs
and the present decrease of capital is value at one million three hundred and seventy-two thousand five hundred
(1,372,500.-) francs.

<i>Expenses

The Company having acquired, pursuant to the resolution two above, 79.98 % of the shares in BALTIC PLC, a

company with registered office in the European Union, and the contribution in kind carried out in resolution three above
consisting of 6,99 % of the shares in the capital of the same company BALTIC PLC, the Company refers to Article 4-2
of the Law dated 29th December, 1971 which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four hundred and sixty thousand (460,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty

p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

5245

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BALTIC INVESTMENTS S.A., R.C. Numéro

B 52.306, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 
12 septembre 1995 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Peter Graylin, Master of Laws, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-quatre mille

actions d’une valeur nominale d’une livre sterling vingt-cinq pence chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente mille livres sterling sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituèe et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, 

ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Délibérer et, en cas d’accord, prendre les résolutions suivantes:
1.1. Que Messieurs:
(a) Peter Conroy, Administrateur de Sociétés, demeurant à 25/26 Albemarle Street, Londres, Royaume-Uni; et
(b) Michael Goddard, Administrateur de Sociétés, demeurant à 25/26 Albemarle Street, Londres, Royaume-Uni; et
(c) James Lowenstein, Administrateur de Sociétés, demeurant à 1615 «L» Street, Suite 900, Washington DC 20036

USA; et

(d) Claes Oscarson, Administrateur de Sociétés, demeurant à Skandia, Sveavagen 38, 10350 Stockholm, Suède,
soient nommés aux fonctions d’administrateur de la Société avec effet à compter de la clôture de cette assemblée.
1.2. Qu’en vertu de l’Offre faite par la Société le 20 octobre 1995 («l’Offre»), la Société acquiert 29.014 Actions Privi-

légiées d’une valeur nominale de 1.000,- NLG dans le capital de BALTIC PLC («PLC») et, qu’en contrepartie, la Société
émette, au profit des vendeurs des Actions Privilégiées, 29.014 Obligations NLG 1.000,- 7,29% avec Warrants y
rattachés («les Obligations») sur la base d’une Obligation pour chaque Action Privilégiée acquise.

1.3. Que, sous réserve de l’adoption de la résolution 1.2 ci-dessus, la Société accepte l’apport dans son capital, par

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A. agissant en sa qualité de teneur de Régistres de la Société, de 25.910.125
actions ordinaires d’une valeur nominale de 4 pence chacune dans le capital de PLC tel qu’il est plus amplement décrit
dans le rapport d’évaluation de COOPERS &amp; LYBRAND dressé le 14 décembre 1995.

1.4. Que, en contrepartie de l’apport analysé dans la résolution 1.3. ci-dessus et sous reserve des résolutions 1.9 et

1.10 ci-après, la Société émette au profit des actionnaires de PLC, 8.636.708 actions ordinaires nouvelles d’une valeur
nominale de 1,25 pounds sterling chacune, a une prime totale de 27.421.549,- GBP augmentant ainsi le capital social émis
de la Société du montant actuel de 30.000,- GBP à 10.825.885,- GBP.

1.5. Que, par prélèvement de fonds suffisants du compte de prime d’émission, la Société rachète au moyen d’espèces

et supprime 24.000 actions ordinaires de 1,25 GBP émises lors de la constitution, diminuant ainsi le capital social émis
de la Société de 10.825.885,- GBP à 10.795.885,- GBP consistant en 8.636.708 actions d’une valeur nominale de 1,25
GBP.

1.6. Que le capital social autorisé soit réduit de son montant actuel de 50.000.000,- GBP, représenté par 40.000.000

d’actions de 1,25 GBP chacune à 15.450.000,- GBP représenté par 12.360.000 actions de 1,25 GBP chacune.

1.7. Que la société crée dans ses livres un compte de réserve de conversion non-distribuable pouvant seulement être

utilisé pour l’émission d’actions gratuites afin que la Société remplisse toutes les obligations pouvant lui incomber
d’émettre des actions ordinaires supplémentaires au titre de la conversion régulière d’actions préférentielles PLC en
Actions Jumelées.

1.8. Que sous réserve de l’adoption de la résolution 1.7., la Société affecte 497.376,- GBP du compte de prime

d’émission au compte de réserve deconversion non-distribuable pour que la Société puisse à tout moment remplir
toutes obligations pouvant lui incomber d’émettre des actions ordinaires supplémentaires au titre de la conversion
régulière d’actions préférentielles PLC en Actions Jumelées.

1.9. Que la Société et PLC organisent le jumelage d’une action de dividende d’une valeur nominale de 3 pence dans le

capital de PLC avec une action ordinaire de la Société pour former des Actions Jumelées, ces Actions Jumelées devant
être attribuees aux actionnaires de PLC en vertu de la résolution 1.10 ci-après.

1.10. Que la Société et PLC délivrent à chacun des actionnaires de PLC un certificat représentant une Action Jumelée

pour trois actions ordinaires dans PLC apportées à la Société en vertu de la résolution 1.9. ci-dessus.

2. Que la Société modifie ses statuts comme suit:
(a) par l’insertion dans l’article 1

er

, dans l’ordre alphabétique correct, des définitions suivantes:

Action Jumelée: une action comprenant une Action Ordinaire dans la Société et une Action de Dividende de PLC

lesquelles sont jumelées conformément aux statuts et sous réserve de ceux-ci

PLC: BALTIC PLC, une société constituée avec une responsabilité limitée dans le Royaume-Uni et ayant son siège

social à 25/26 Albemarle Street, Londres, W1X 4AD, Royaume-Uni

Action de Dividende PLC: une action de dividende émise d’une valeur nominale de 3 pence dans le capital de PLC.
(b) par la modification de l’article 5 et son remplacement par ce qui suit:

5246

«5.1. La Société a un capital autorisé de quinze millions quatre cent cinquante mille livres sterling (15.450 .000,- GBP),

représenté par douze millions trois cent soixante mille (12.360.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’une
livre Sterling vingt-cinq pence (1,25.GBP) chacune.

5.2. La Société a un capital émis de dix millions sept cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-cinq livres

sterling (10.795.885.GBP), divisé en huit millions six cent trente-six mille sept cent huit (8.636.708) actions ordinaires
d’une valeur nominale d’une livre sterling vingt-cinq pence (1,25 GBP) chacune.»

(c) par l’insertion d’un nouvel article 6 (et la renumérotation des articles subséquents) à lire comme suit:

<i>«Jumelage

6.1. Chaque action ordinaire de la Société ne peut être émise qu’ensemble avec une Action de Dividende de PLC de

telle sorte que chaque action ordinaire dans la Société soit jumelée en permanence avec une Action de Dividende de
PLC et détenue par la même personne pour former une Action Jumelée.

6. 2. Toute émission par la Société de nouvelles actions de la même classe que les actions ordinaires existantes doit

avoir lieu à la même date que celle à laquelle aura lieu une émission correspondante d’Actions nouvelles de Dividende
de PLC.

6.3. Les détenteurs d’actions ordinaires dans la Société doivent également être détenteurs d’Actions de Dividende

correspondantes de PLC. La Société ne reconnaîtra pas et refusera l’exercice de tout droit qu’une personne revendi-
querait en relation avec une action ordinaire, si cette personne n’est pas reconnue par PLC être le détenteur de droit
correspondant à l’Action de Dividende de PLC concernée ou si, pour quelque raison que ce soit, l’exercice par lui de
droits liés à l’Action de Dividende de PLC est refusé.

6.4. Toutes les dispositions des présents statuts sont nécessairement soumises aux dispositions de cet article 6.»
(d) par l’insertion de nouveaux articles 7.1(c) et (d) (et la renumérotation des articles subséquents) à lire comme suit:
«(c) en relation avec une émission d’actions aux détenteurs de warrants de souscrire aux actions de la Société qui ont

valablement exercés ces warrants;

(d) en relation avec une émission gratuite d’actions suite à la conversion du compte de réserve de conversion non

distribuable de la Société en capital, aux détenteurs d’actions préférentielles convertibles dans PLC qui ont valablement
exercer leurs droits de convertir ces actions préférentielles en Actions Jumelées;»

(e) par la suppression de l’article 7.1 actuel et son remplacement par ce qui suit:
«7.1. Sauf dispositions contraires de la loi, les certificats d’actions seront émis sous la forme d’Actions Jumelées et

peuvent être émis sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Chaque certificat d’action indiquera
le numéro des actions ordinaires dans la Société et des Actions de Dividende de PLC correspondantes représentées par
ce certificat. La séparation de cette portion du certificat que représentent les actions de la Société de la portion repré-
sentant les Actions de Dividende dans PLC ne pourra être réalisée (sans la destruction ou la lacération de ce certificat).»

(f) par l’insertion d’un nouvel article 9.2 (et la renumérotation des articles subséquents) à lire comme suit:
«9.2. Une action ordinaire dans la Société ensemble avec tous droits y rattachés ne peut être transférée qu’ensemble

avec le transfert de l’Action de Dividende de PLC correspondante. La Société inscrira les personnes dans le registre des
associés uniquement après confirmation par PLC de l’inscription correspondante de la personne en tant que détenteur
de l’Action de Dividende de PLC jumelée.»

(g) par l’insertion d’un nouvel article 30.1 (et la rémunération des articles subséquents) à lire comme suit:
«30.1 En vertu des statuts de PLC, cette société ne peut pas déclarer un dividence relatif à un exercice social après

le premier jour suivant le jour auquel la Société déclare son dividence relatif à la même période. PLC payera le dividende
ainsi déclaré à la même date que celle à laquelle la Société paye son dividende. Tout dividende déclaré par PLC lorsque
totalisé avec le montant de tout crédit d’impôt attribuable à celui-ci («le Dividende Brut PLC»), ne peut pas excéder le
dividende déclaré par la Société pour la même période.

30.2. Les détenteurs d’actions nominatives dans la Société peuvent à tout moment choisir de recevoir des dividendes

payés directement de PLC («dividende PLC») suivant avis écrit envoyé à la Société à l’attention du Secrétaire de la
Société.

30.3. Tous les détenteurs des Actions Ordinaires dans la Société seront autorisés à recevoir l’entier dividende déclaré

sur ces actions qu’ils aient choisis de recevoir un Dividende PLC ou non. Toutefois, lors du paiement de dividendes aux
détenteurs qui ont choisi de recevoir un Dividende PLC, la Société déduira le montant intégral du Dividende Brut PLC
du montant du dividende payé à ces détenteurs pour la même période.»

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibére, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la Société avec effet à compter de la

clôture de la présente assemblée:

(a) Monsieur Peter Conroy, Administrateur de Sociétés, demeurant à 25/26 Albemarle Street, Londres, Royaume-

Uni;

(b) Monsieur Michael Goddard, Administrateur de Sociétés, demeurant à 25/26 Albemarle Street, Londres, Royaume-

Uni;

(c) Monsieur James Lowenstein, Administrateur de Sociétés, demeurant à 1615 «L» Street, Suite 900, Washington DC

20036 USA;

(d) et Monsieur Claes Oscarson, Administrateur de Sociétés, demeurant à Skandia, Sveavagen 38, 10350 Stockholm,

Suède.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.

5247

<i>Deuxième résolution

En vertu de l’Offre faite par la Société le 20 octobre 1995 («l’Offre»), la Société a acquis 29.014 Actions Privilégiées

d’une valeur nominale de 1000 NLG chacune dans le capital de BALTIC PLC («PLC»), société avec siège social à 25/26
Albemarle Street, Londres, Royaume-Uni.

En contrepartie, la Société émet, au profit des vendeurs des Actions Privilégiées, 29.014 Obligations NLG 1000 7,29%

avec Warrants y rattachés («les Obligations») sur la base d’une Obligation pour chaque Action Privilégiée acquise.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte l’apport en nature dans son capital, par MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.,

société avec siège social à Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, agissant en sa qualité de teneur de Registres de
la Société, ici représentée par Monsieur Peter Graylin, préqualifié, agissant en sa qualité d’Administrateur de la société
avec pouvoir pour engager la société par sa seule signature, de 25.910.125 actions ordinaires d’une valeur nominale de
4 pence chacune dans le capital de PLC tel qu’il est plus amplement décrit, conformément aux articles 26-1(2) et (3) et
32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, dans le rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises COOPERS &amp; LYBRAND, avec siège social à Luxembourg, dressé le 14 décembre 1995 et dont
les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusions

20 Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of the contribution in kind represented by
25,910,125 New Ordinary Shares of 4p. each in Baltic PLC, a company registered in England, is not at least equal to the
nominal value of the 8,636,708 Ordinary Shares of GBP 1.25 each and the corresponding share premium thereon, to be
issued by BALTIC INVESTMENTS S.A. which together with the same number of Baltic PLC Income Shares will
constitute the Linked Units.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

En contrepartie de l’apport analysé dans la résolution précédente et sous réserve de la neuvième résolution ci-après,

l’Assemblée Générale décide d’émettre au profit des actionnaires de PLC, 8.636.708 actions ordinaires nouvelles d’une
valeur nominale de 1,25 livres sterling chacune, à une prime totale de 27.421.549,- GBP, augmentant ainsi le capital social
émis de la Société du montant actuel de 30.000,- GBP a 10.825.885,- GBP.

La prime d’émission s’élevant à 27.421.549.GBP a été transférée à une réserve de prime d’émission.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide, par prélèvement de fonds suffisants du compte de prime d’émission, de racheter au

moyen d’espèces et de supprimer 24.000 actions ordinaires de 1,25 GBP émises lors de la constitution, diminuant ainsi
le capital social émis de la Société de 10.825.885,- GBP à 10.795.885,- GBP consistant en 8.636.708 actions d’une valeur
nominale de 1,25 GBP.

Cette réduction de capital est régie par les dispositions de l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social autorisé de son montant actuel de 50.000.000,- GBP, repré-

senté par 40.000.000 d’actions de 1,25 GBP chacune à 15.450.000,- GBP, représenté par 12.360.000 actions de 1,25 GBP
chacune.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer dans ses livres un compte de réserve de conversion non-distribuable pouvant

seulement être utilisé pour l’émission d’actions gratuites afin que la Société remplisse toutes les obligations pouvant lui
incomber d’émettre des actions ordinaires supplémentaires au titre de la conversion régulière d’actions préférentielles
PLC en Actions Jumelées.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide d’affecter 497.376,- GBP du compte de prime d’émission au compte de réserve de

conversion non-distribuable pour que la Société puisse à tout moment remplir toutes obligations pouvant lui incomber
d’émettre des actions ordinaires supplémentaires au titre de la conversion régulière d’actions préférentielles PLC en
Actions Jumelées.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale, avec l’accord de la société BALTIC PLC, décide d’organiser le jumelage d’une action de

dividende d’une valeur nominale de 3 pence dans le capital de PLC avec une action ordinaire de la Société pour former
des Actions Jumelées, ces Actions Jumelées devant être attribuées aux actionnaires.

L’Assemblée Générale et PLC décident de délivrer à chacun des actionnaires de PLC un certificat représentant une

Action Jumelée pour trois actions ordinaires dans PLC apportées à la Société.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’insérer, dans l’article 1 des statuts, dans l’ordre alphabétique correct, les définitions

suivantes:

5248

«Action Jumelée: une action comprenant une Action Ordinaire dans la Société et une Action de Dividende de PLC

lesquelles sont jumelées conformément aux statuts et sous réserve de ceux-ci

PLC: BALTIC PLC, une société constituée avec une responsabilité limitée dans le Royaume-Uni et ayant son siège

social a 25/26 Albemarle Street, Londres, W1X 4AD, Royaume-Uni

Action de Dividende PLC: une action de dividende émise d’une valeur nominale de 3 pence dans le capital de PLC»

<i>Onzième résolution

Suite à l’adoption des résolutions trois, quatre et six ci-dessus, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des

statuts pour le remplacer par les dispositions suivantes:

«5.1. La Société a un capital autorisé de quinze millions quatre cent cinquante mille livres sterling (15.450.000,- GBP),

représenté par douze millions trois cent soixante mille (12.360.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’une
livre sterling vingt-cinq pence (1,25 GBP) chacune.

5.2. La Société a un capital émis de dix millions sept cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-cinq livres

sterling (10.795.885,- GBP), divisé en huit millions six cent trente-six mille sept cent huit (8.636.708) actions ordinaires
d’une valeur nominale d’une livre sterling vingt-cinq pence (1,25 GBP) chacune.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée Générale décidé d’insérer un nouvel article 6 dont la teneur est la suivante:

<i>«Jumelage

6.1. Chaque action ordinaire de la Société ne peut être émise qu’ensemble avec une Action de Dividende de PLC de

telle sorte que chaque action ordinaire dans la Société soit jumelée en permanence avec une Action de Dividende de
PLC et détenue par la même personne pour former une Action Jumelée.

6.2. Toute émission par la Société de nouvelles actions de la même classe que les actions ordinaires existantes doit

avoir lieu à la même date que celle à laquelle aura lieu une émission correspondante d’Actions nouvelles de Dividende
de PLC.

6.3. Les détenteurs d’actions ordinaires dans la Société doivent également être détenteurs d’Actions de Dividende

correspondantes de PLC. La Société ne reconnaîtra pas et refusera l’exercice de tout droit qu’une personne revendi-
querait en relation avec une action ordinaire, si cette personne n’est pas reconnue par PLC être le détenteur de droit
correspondant a l’Action de Dividende de PLC concernée ou si, pour quelque raison que ce soit, l’exercice par lui de
droits liés à l’Action de Dividende de PLC est refusé.

6.4. Toutes les dispositions des présents statuts sont nécessairement soumises aux dispositions de cet article 6.»
L’Assemblée Générale décide de renuméroter les articles 6 à 34 actuels des statuts qui deviendront les articles 7 à

35.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée Générale décide d’insérer de nouveaux articles 7.1(c) et (d) à lire comme suit:
«(c) en relation avec une émission d’actions aux détenteurs de warrants de souscrire les actions de la Société qui ont

valablement exerces ces warrants;

(d) en relation avec une émission gratuite d’actions suite à la conversion du compte de réserve de conversion non

distribuable de la Société en capital, aux détenteurs d’actions préférentielles convertibles dans PLC qui ont valablement
exercer leurs droits de convertir ces actions préférentielles en Actions Jumelées;»

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’article 8.1 actuel (ancien article 7.1) et de le remplacer par ce qui suit:
«8.1. Sauf dispositions contraires de la loi, les certificats d’actions seront émis sous la forme d’Actions Jumelées et

peuvent être émis sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Chaque certificat d’action indiquera
le numéro des actions ordinaires dans la Société et des Actions de Dividende de PLC correspondantes représentées par
ce certificat. La séparation de cette portion du certificat que représentent les actions de la Société de la portion repré-
sentant les Actions de Dividende dans PLC ne pourra être réalisée (sans la destruction ou lalacération de ce certificat).”

<i>Quinzième résolution

L’Assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 9.2 à lire comme suit:
«9.2. Une action ordinaire dans la Société ensemble avec tous droits y rattachés ne peut être transférée qu’ensemble

avec le transfert de l’Action de Dividende de PLC correspondante. La Société inscrira les personnes dans le registre des
associés uniquement après confirmation par PLC de l’inscription correspondante de la personne en tant que détenteur
de l’Action de Dividende de PLC.»

L’Assemblée Générale décide de renuméroter les articles 9.2. à 9.6. qui deviendront les articles 9.3. à 9.7.

<i>Seizième résolution

L’Assemblée Générale décide d’inserer un nouvel article 30.1 à lire comme suit:
«30.1 En vertu des statuts de PLC, cette société ne peut pas déclarer un dividence relatif à un exercice social après

le premier jour suivant le jour auquel la Société déclare son dividence relatif à la même période. PLC payera le dividende
ainsi déclaré à la même date que celle à laquelle la Société paye son dividende. Tout dividende déclaré par PLC lorsque
totaliseé avec le montant de tout crédit d’impôt attribuable à celui-ci («le Dividende Brut PLC»), ne peut excéder le
dividende déclaré par la Société pour la même période.

30.2. Les détenteurs d’actions nominatives dans la Société peuvent à tout moment choisir de récevoir des dividendes

payés directement de PLC («dividende PLC») suivant avis écrit envoyé à la Société à l’attention du Secrétaire de la
Société.

5249

30.3. Tous les détenteurs des Actions Ordinaires dans la Société seront autorisés à recevoir l’entier dividende déclaré

sur ces actions qu’ils aient choisis de récevoir un Dividende PLC ou non. Toutefois, lors du paiement de dividendes aux
détenteurs qui ont choisi de recevoir un Dividende PLC, la Société déduira le montant intégral du Dividende Brut PLC
du montant du dividende payé à ces détenteurs pour la même période.»

L’Assemblée Générale décide de renuméroter les articles 30.1 à 30.8 qui deviendront les articles 30.4 à 30.11.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital, ensemble avec la prime d’émission, est

évaluée à trente-huit millions deux cent dix-sept mille quatre cent trente-quatre (38.217.434,-) francs et la réduction de
capital est évaluée à un million trois cent soixante-douze mille cinq cents (1.372.500,-) francs.

<i>Frais

La Société ayant acquis, en vertu de la résolution deux ci-dessus, 79,98% des actions dans BALTIC PLC, société avec

siège social dans l’Union Européenne, et l’apport en nature réalisé dans la résolution trois ci-dessus consistant dans
6,99% des actions dans le capital de la même société BALTIC PLC, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et chargés qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à quatre cent soixante mille (460.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Graylin, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(01074/230/589)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte du 14 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(01075/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 32, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1996.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

(01212/259/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

MOTOSPORT MARCEL JUNKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 18, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1996, vol. 301, fol. 73, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 5 janvier 1996.

BUREAU DE COMPTABILITE ET FISCALITE

M. Limpach-Scheitler

(01215/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5250

LUX-ENTER S.A., LUX-ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2560 Luxem-

bourg, 16, rue de Strasbourg, sous la dénomination de LUX-ENTERPRISES S.A., en abrégé LUX-ENTER S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 janvier 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial numéro 153, du 20 avril 1994.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé à la fonction de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistre-
ment.

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué et nomination de trois nouveaux administra-

teurs et d’un nouvel administrateur-délégué.

2. Approbation des comptes sociaux et quitus au commissaire aux comptes.
3. Transfert de l’adresse du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions de leurs

fonctions d’administrateurs, à compter de ce jour de:

1. Monsieur René Arama, prédit;
2. Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
3. Madame Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

d’administrateur-délégué, à compter de ce jour de Monsieur René Arama, prédit et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à
ce jour.

Elle décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour:
A. la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214.600, en date du

15 mars 1994,

ici représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature;

B. la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211.955, en date du

18 janvier 1994,

ici représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de prédite la société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature;

C. et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 195.444, en date du

10 novembre 1992,

ici représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via

Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

5251

Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

Conseil d’administration:

1. la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip Mark

Croshaw, prédit;

2. la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite, représentée par Monsieur James

William Grassick, prédit;

3. et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Simon Peter

Elmont, prédit.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel

administrateur-délégué, à compter de ce jour, la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED,
prédite, représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’approuver purement et

simplement les comptes sociaux de l’année 1994, de donner quitus de sa gestion au commissaire aux comptes et d’auto-
riser la répartition du bénéfice distribuable, déterminé en fonction des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social qui était à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg et de lui donner comme nouvel adresse L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.

N. Muller.

(01205/224/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.252.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIFRAC FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 30.252, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 215 du 7 août 1989.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

demeurant à Hondelange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 568 du 7 novembre 1995,
numéro 596 du 23 novembre 1995.
b) au Luxemburger Wort:
du 7 novembre 1995,
du 23 novembre 1995.
c) au Letzeburger Journal:
du 7 novembre 1995,
du 23 novembre 1995.

5252

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ainsi que le financement, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cent dix (110) actions représentant l’intégralité du capital social,

une (1) seule action est représentée à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 26 septembre 1995 et que le quorum pour délibérer sur les points de l’ordre
du jour n’était pas atteint.

Le présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que le financement, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1996.

F. Baden.

(01218/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.252.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

F. Baden.

(01219/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

CUISINES P.A.G., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon.

—

<i>Assemblée générale – Changement de gérance

Pour des raisons personnelles, Monsieur André Mauguière demande l’autorisation de quitter la gérance de la société.
En conséquence, les associés ont, à l’unanimité, nommé comme nouveau gérant:
Monsieur Pascal Gritti, technicien.
Monsieur André Mauguière restant en tant qu’actionnaire dans la société.
Strassen, le 8 janvier 1996.

P. Gritti

B. Schulze-Franck

A. Mauguière

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01229/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5253

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.035.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(01223/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

ORION TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 10.703.

—

Le bilan au 30 juin 1992, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signatures.

(01224/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

ORION TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 10.703.

—

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signatures.

(01225/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

ORION TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 10.703.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signatures.

(01226/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

ORION TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 10.703.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signatures.

(01227/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

PÔLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.319.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 29 décembre 1995

<i>à 11.00 heures

– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de MM. Jean Quintus, Gérard Coene et Joseph

Winandy de leur poste d’administrateur.

– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur

mandat pour la période du 1

er

janvier 1994 au 30 novembre 1995.

– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveaux administrateurs:
* M. Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-3377 Leudelange, 68, rue de la Gare,

président du conseil d’administration;

5254

* M. John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à L-5322 Contern, 10, Op der Haangels;
* M. Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à L-8253 Mamer, 33, rue des Merisiers.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1996.
– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Monsieur Noël Didier de son poste de

commissaire aux comptes de la société.

– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son

mandat pour la période du 1

er

janvier 1994 au 30 novembre 1995.

– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de nommer en son remplacement:
* M. Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1139 Luembourg, 52, rue des

Sept Arpents,

qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à

l’assemblée générale statutaire de 1996.

– L’assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au Centre Etoile, 5, boulevard de la

Foire, B.P. 351 à L-2013 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01239/009/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

OSELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.875.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

(01228/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

PICCO-BELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 29.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01234/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

PICCO-BELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 29.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01235/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

PICCO-BELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 29.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01236/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5255

PICCO-BELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 29.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01237/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

PICCO-BELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 29.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01238/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

PRESINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.254.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PRESINVEST S.A., avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 41.254,

constituée sous forme de société de droit néerlandais sous la dénomination de WETZLAR IVORY N.V., avec siège

social à Amsterdam, suivant acte du 7 juillet 1967, enregistré à Amsterdam sous le numéro 94.941, et dont le siège a été
transféré au Luxembourg suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire documenté par le notaire Georges
d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial C, n° 583 du 10 décembre 1992, laquelle
assemblée a décidé la refonte des statuts avec adoption de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée et de
la dénomination de WETZLAR IVORY. Suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1993, publié
au Mémorial C n° 476 du 13 octobre 1993, la société a adopté la forme juridique d’une société anonyme holding et a
changé sa dénomination en sa dénomination actuelle. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial C,
n° 116 du 29 mars 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Carol Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de NLG 19.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de NLG

10.000.000,- à NLG 29.000.000,- par incorporation de créances et l’émission de 19.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de NLG 1.000,- chacune, à souscrire par les créanciers-actionnaires au prorata de leur créance.

2. Modification de l’article 3 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf millions de florins néerlandais

(19.000.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de dix millions de florins néerlandais (10.000.000,- NLG) à
vingt-neuf millions de florins néerlandais (29.000.000,- NLG), par la transformation en capital de partie de créances
certaines, liquides et exigibles existant à la charge de la société et en annulation de ces dernières à due concurrence et
par l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,-
NLG) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attribuer aux créanciers-
actionnaires au prorata de leur créance.

5256

Est ensuite intervenu Monsieur Claude Faber, prénommé, agissant au nom et pour le compte des créanciers-

actionnaires, à savoir 1) la société PRESACEMENTI S.p.A., avec siège social à I-12017 Robilante, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée en date du 12 décembre 1995, qui restera annexée au présent acte et 2) la société
SOCALPI S.p.A., avec siège social à I-10141 Turin, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12
décembre 1995, qui restera annexée au présent acte, lequel a déclaré souscrire les dix-neuf mille (19.000) actions
nouvelles à raison de neuf mille cinq cents (9.500) pour un chacun des créanciers-actionnaires et les libérer
intégralement par renonciation définitive et irrévocable à leurs créances vis-à-vis de la société à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant REVILUX S.A., avec siège social à

Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de
la manière suivante:

<i>«Conclusion:

En conclusion de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous estimons que les créances de NLG

19.000.000,- (dix-neuf millions de florins néerlandais) faisant l’objet des opérations susdites sont certaines, non contes-
tées, liquides et exigibles, et que la rémunération consistant dans l’émission et l’attribution de 19.000 actions de valeur
nominale NLG 1.000,- chacune, en contrepartie de la conversion en capital de créances certaines, non contestées,
liquides et exigibles de NLG 19.000.000,- (dix-neuf millions de florins néerlandais) est conforme à l’art. 26 - 1 (3) de la
loi du 10 août 1915.

Luxembourg, le 15 décembre 1995.»
Ledit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions de florins néerlandais (29.000.000,- NLG),

représenté par vingt-neuf mille (29.000) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 3.900.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, D. Kirsch, C. Flammang, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 29, case 8. – Reçu 3.588.795 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(01232/216/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

PRESINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.254.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01233/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POSAL S.A.,

ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 34.954, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3
août 1990, publié au Mémorial C, numéro 93 du 28 février 1991 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modifi-
cation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange (Luxem-

bourg).

5257

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les huit mille (8.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à huit millions de francs français (FRF 8.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un million quatre cent mille francs français (FRF 1.400.000,-) pour le

porter de son montant actuel de huit millions de francs français (FRF 8.000.000,-) à six millions six cent mille francs
français (FRF 6.600.000,-), par remboursement aux actionnaires et annulation concomitante de mille quatre cents
(1.400) actions.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million quatre cent mille francs français (FRF

1.400.000,-) pour le ramener de son montant actuel de huit millions de francs français (FRF 8.000.000,-) à six millions six
cent mille francs français (FRF 6.600.000,-), par remboursement à l’actionnaire majoritaire et d’annuler concomitamment
mille quatre cents (1.400) actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement à l’actionnaire majori taire, étant entendu que le rembour-
sement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, conformément aux dispositions de l’article 69, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions six cent mille francs français (6.600.000,- FRF),

représenté par six mille six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- RF) chacune,
intégralement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, G. Laurent, N. Lang, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Thyes-Walch.

(01240/233/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

(01241/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

RAHIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

(01242/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5258

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Signature.

(01230/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.858.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de PARVIN S.A,

<i>qui s’est tenue le 8 décembre 1995

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de PARVIN S.A., il a été décidé comme suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1994;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
– de reporter la perte de l’exercice;
– d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 8 décembre 1995.

A. Slinger

<i>Présidente de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01231/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.173.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RHODODENDRON S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le section B et le numéro 13.173,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 31 juillet 1975, publié au Mémorial C, numéro 205

du 29 octobre 1975,

les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Georges

d’Huart en date du 9 janvier 1985, publié au Mémorial C, numéro 57 du 25 février 1985.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Nicolay, employé privé, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Eric Magrini, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social de FRF 1.896.000,00 (un million huit cent quatre-vingt-seize mille francs français)

pour porter le capital social de FRF 1.104.000,00 (un million cent quatre mille francs français) à FRF 3.000.000,00 (trois
millions de francs français), par la création de 19.750 (dix-neuf mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur
nominale de FRF 96,00 (quatre-vingt-seize francs français) chacune, à émettre contre un apport en espèces et bénéficiant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

2) Modification de l’article 3 des Statuts pour le mettre en concordance avec le point ci-dessus.
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de FRF 1.896.000,00 (un million huit cent quatre-

vingt-seize mille francs français) pour porter le capital social de FRF 1.104.000,00 (un million cent quatre mille francs

5259

français) à FRF 3.000.000,00 (trois millions de francs français), par la création de 19.750 (dix-neuf mille sept cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 96,00 (quatre-vingt-seize francs français) chacune, à émettre
contre un apport en espèces et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair
et à libérer entièrement par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel d’un des actionnaires existants, à savoir la société TRUMACO INTERNA-

TIONAL INC., par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant est supprimé sur le vu de la renonciation
expresse de l’actionnaire concerné, laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau
et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue la société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur François Winandy, préqualifié,
lequels ès qualités qu’il agit, déclare souscrire toutes les 19.750 (dix-neuf mille sept cent cinquante) actions nouvelles

d’une valeur nominale de FRF 96,00 (quatre-vingt-seize francs français) chacune, par un versement en espèces de FRF
1.896.000,00 (un million huit cent quatre-vingt-seize mille francs français), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément, que la somme de FRF 1.896.000,00 (un million huit cent quatre-vingt-seize mille
francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 19.750

(dix-neuf mille sept cent cinquante) actions nouvelles de la société par la société LA PLACE FINANCIAL
MANAGEMENT INC.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide à la suite de la résolution qui précède de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur:

«Art. 3. Le capital social est fixé à FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français), divisé en 31.250 (trente et un

mille deux cent cinquante) actions de FRF 96,- (quatre-vingt-seize francs français) chacune.»

<i>Frais, Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à 11.247.830,- LUF.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 177.841,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, E. Magrini, J.-M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 820, fol. 83, case 3. – Reçu 113.189 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre sur la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

J. Delvaux.

(01243/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SACAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 23.150.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée

SACAL, ayant son siège social au 33, route de Belval, à Esch-sur-Alzette,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 23.150,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 août

1985, publié au Mémorial C, numéro 289 du 7 octobre 1985.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Felix, dit Boy Cloos, industriel, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Marc Neiens, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs, Monsieur Raymond Neiens, demeurant à Esch-sur-Alzette, et

Monsieur Robert Mischo, demeurant à Schouweiler. Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant
d’acter:

I. Qu’il résulte de la liste de présence que les mille deux cent cinquante parts sociales (1.250) d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

5260

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Marc Neiens, préqualifié.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Cloos, M. Neiens, R. Neiens, R. Mischo, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1995, vol. 820, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre sur la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.

J. Delvaux.

(01246/208/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SAPPHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(01247/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SARAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(01248/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5261

SETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(01249/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SICALI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 21.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 475, fol. 17, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 29 décembre 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

(01250/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

ROSE HILL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.325.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROSE HILL S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 49.325, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à
Junglinster, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 79 du 25 février 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Licencié en Droit (KUL), demeurant à Torgny

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence,
paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour étre soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 55 (cinquante-cinq) actions, chacune d’une valeur de CHF 1.000,-

(mille francs suisses), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouvel article 11 aux statuts, lequel a la teneur suivante:
«Toutes décisions relatives à l’acquisition ou à la vente de participations est de la compétence exclusive de l’assemblée

générale des actionnaires.»

2. Insertion d’un nouvel article 12 aux statuts, lequel a la teneur suivante:
«Toutes décision d’ouvrir un compte bancaire au nom de la société est de la compétence exclusive de l’assemblée

générale des actionnaires.

Tous les comptes bancaires de la société fonctionneront par la signature conjointe de deux administrateurs ensemble

avec la signature incontournable d’une personne à ce déléguée par l’assemblée générale des actionnaires de la société
anonyme holding INTERAUSSCHUSS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.318.»

3. Renumérotation des articles subséquents.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 11 aux statuts, lequel a la teneur suivante:

5262

«Art. 11. Toutes décisions relatives à l’acquisition ou à la vente de participations est de la compétence exclusive de

l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 12 aux statuts, lequel a la teneur suivante:
«Art. 12. Toutes décision d’ouvrir un compte bancaire au nom de la société est de la compétence exclusive de

l’assemblée générale des actionnaires.

Tous les comptes bancaires de la société fonctionneront par la signature conjointe de deux administrateurs ensemble

avec la signature incontournable d’une personne à ce déléguée par l’assemblée générale des actionnaires de la société
anonyme holding INTERAUSSCHUSS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.318.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de rénuméroter l’ancien article 11 des statuts, lequel

deviendra donc article 13.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires du présent acte sont entièrement à la charge de la prédite société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, D. De Marco, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1995.

M. Elter.

(01244/210/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

ROSE HILL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.325.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1995.

M. Elter

(01245/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SOCOTEC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.097.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETE DE CONTROLE TECHNIQUE (SOCOTEC), Société Anonyme, ayant son siège social à F-75015 Paris,

33, avenue du Maine,

ici représentée par Monsieur Jean-Louis Vespignani, gérant de SOCOTEC LUXEMBOURG, demeurant à F-57117

Montoy-Flanville, 10, rue des Dalhias,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1995;
2) SOCOTEC INTERNATIONAL, Société Anonyme, ayant son siège social à F-75015 Paris, 33, avenue du Maine,
ici représentée par Monsieur Jean-Louis Vespignani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1995;
3) Monsieur Rolphe Reding, docteur en droit et diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Louis Vespignani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 1995;
4) FRANCE PAK, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à F-57100 Thionville, 1, rue des Glacis,
ici représentée par Monsieur Jean-Louis Vespignani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 octobre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCOTEC

LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le n° B 26.097, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juin 1987, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial n° 273 du 5 octobre 1987, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

5263

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois

(1.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-
LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), sans apports nouveaux, par incorporation au capital
d’une somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) prélevée sur le compte Report à
nouveau de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel compte par la présentation d’un bilan intermédiaire de la

société au 30 juin 1995.

En représentation de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de créer cent cinquante (150) parts sociales

nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes.

Les nouvelles parts sociales sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des parts sociales existantes, au

prorata de leur participation actuelle dans la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. – Capital. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF).
Il est divisé en trois cents (300) parts nominatives de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent évaluer le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital, à la somme de 40.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. J.-L. Vespignani, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 87S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

F. Baden.

(01255/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SOCOTEC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.097.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

F. Baden.

(01256/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A. SOPARFI, Société de participations financières,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE FINANCIERE PICADILLY

S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée initialement sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de

résidence à Bettembourg, en date du 2 décembre 1992, publié au Mémorial C, n° 125 du 23 mars 1993 et transformée
en société anonyme holding suivant acte reçu par le même notaire Doerner suivant acte du 2 juin 1993, publié au
Mémorial C, n° 405 du 6 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Gaëtane Meilleur, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à

Thionville.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des statuts de la société pour transformer la société holding en SOPARFI.
2. Modifications statutaires conséquentes et en l’occurence l’article 4 qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente, le financement, la promotion et mise en valeur de participations mobilières

et immobilières.

5264

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Démission d’un administrateur et décharge à lui accorder.
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
5. Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour la transformer en société de participations

financières n’ayant pas le statut de société holding.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, le financement, la promotion et mise en valeur de participations

mobilières et immobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Rodolfo Zuercher, conseiller économique, demeurant

à CH-Lugano, de ses fonctions d’administrateur et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Jean-Michel Duc, homme d’affaires,

demeurant à CH-Sion, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

Signé: Cl. Faber, G. Meilleur, D Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(01253/216/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A. SOPARFI, Société de participations financières,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01254/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5265

SOCIETE D’EXPLOITATION HOTELIERE PULLMAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 26.542.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 décembre 1995

L’assemblée générale ordinaire a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Quitus est donné aux membres du conseil d’administration pour leur activité exercée dans le cadre de leur mandat

d’administrateur.

2. Nomination de MM. Léo Spier, Henri Van Zeveren, Sébastien Bazin, Clément Vaturi au poste d’administrateur de

la société en remplacement des anciens administrateurs.

3. Autorisation donnée au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un membre du conseil d’admi-

nistration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01251/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SOCIETE D’EXPLOITATION HOTELIERE PULLMAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 26.542.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 décembre 1995

Le conseil d’administration a nommé Monsieur Léo Spier comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances pour la gestion quotidienne sous sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01252/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SORINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.450.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(01258/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SORINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.450.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 14 février 1995 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse

collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à

L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

Y. Juchem

G. Coene

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01259/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5266

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société tenu en date du 28 décembre 1995 à Luxembourg

1) Le conseil d’administration appelle Monsieur Ettore Pedini aux fonctions d’administrateur-délégué.
2) Le conseil d’administration confie à Monsieur Ettore Pedini, avec signature individuelle, la direction de la politique

d’investissement de la société relative aux participations tant en ce qui concerne les acquisitions que les cessions.

En outre, lui sont conférés tous pouvoirs pour représenter la société lors des assemblées générales des sociétés dans

lesquelles est/sera détenue une participation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(01257/058/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SOTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3385 Noertzange, 37, Wisestrooss.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Differ-

dange, en date du 15 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 29 décembre 1995, vol. 819, fol. 87, case
2:

Que le siège social a été transféré à L-3385 Noertzange, 37, Wisestrooss.
Differdange, le 3 janvier 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(01260/203/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1995.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(01272/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1995.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(01273/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1995.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(01274/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5267

SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(01262/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.650.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 29 décembre 1995

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter

le nombre d’administrateurs de 3 à 4 et de les élire pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 1995 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal, président;

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, administrateur-délégué;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administration.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1274 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(01263/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 21 novembre 1995 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de MM. Maurice Haupert et Paul Lenoir du poste d’administrateur et leur

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement:
* Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort;
* Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant 20, rue Jean Melsen à Burden,
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01275/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TEDESCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, approuvé par l’assemblée générale ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier

1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

(01268/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5268

TEDESCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’assemblée générale ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier

1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

(01269/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TEDESCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier

1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

(01270/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TEDESCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.755.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire tenue à Paris en date du 12 juillet 1995

Les comptes annuels aux 31 décembre 1992, 1993 et 1994 ont été approuvés et les administrateurs, ainsi que le

commissaire aux comptes ont obtenu le quitus de l’assemblée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à l’exercice social
clôturant au 31 décembre 1994.

L’assemblée a reconduit les mandats des administrateurs et le mandat de commissaire aux comptes pour une année

supplémentaire.

<i>Pour publication

TEDESCO HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01271/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

WASTE PAPER RECYCLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.331.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme – Soparfi WASTE

RECYCLING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le n° 49.331, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, en date du 7 novembre 1994, publié au Mémorial C, n° 81 du 28 février 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit (KUL), demeurant à Torgny

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence,
paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 55 (cinquante-cinq) actions, chacune d’une valeur de CHF 1.000,-

(mille francs suisses), représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouvel article 13 aux statuts, lequel a la teneur suivante:

5269

«Toutes décisions relatives à l’acquisition ou à la vente de participations est de la compétence exclusive de l’assemblée

générale des actionnaires.»

2. Insertion d’un nouvel article 14 aux statuts, lequel a la teneur suivante:
«Toutes décisions d’ouvrir un compte bancaire au nom de la société est de la compétence exclusive de l’assemblée

générale des actionnaires.

Tous les comptes bancaires de la société fonctionneront par la signature conjointe de deux administrateurs ensemble

avec la signature incontournable d’une personne à ce déléguée par l’assemblée générale des actionnaires de la société
anonyme holding INTERAUSSCHUSS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le n° 49.318.»

3. Renumérotation des articles subséquents.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 13 aux statuts, lequel a la teneur suivante:
«Art. 13. Toutes décisions relatives à l’acquisition ou à la vente de participations est de la compétence exclusive de

l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 14 aux statuts, lequel a la teneur suivante:
«Art. 14. Toutes décisions d’ouvrir un compte bancaire au nom de la société est de la compétence exclusive de

l’assemblée générale des actionnaires.

Tous les comptes bancaires de la société fonctionneront par la signature conjointe de deux administrateurs ensemble

avec la signature incontournable d’une personne à ce déléguée par l’assemblée générale des actionnaires de la société
anonyme holding INTERAUSSCHUSS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le n° 49.318.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de renuméroter l’ancien article 13 des statuts, lequel

deviendra donc article 15.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires du présent acte sont entièrement à la charge de la prédite société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, D. de Marco, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1995.

M. Elter.

(01291/210/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

WASTE PAPER RECYCLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.331.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1995.

M. Elter.

(01292/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TRADE AND MANUFACTURING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.952.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration, tenu en date du 4 décembre 1995, que:
E.U.R.L. TRANSPACIFIC INDUSTRIES, avec siège social à Nice, a été nommée administrateur en remplacement de

la société LAKEDALE HOLDINGS, avec siège social à Panama, sous réserve de son élection définitive par l’élection
générale lors de sa prochaine réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01281/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5270

STALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(01264/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

STALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 21 juin 1995 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse

collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, Monsieur Freddy Durinck, administrateur de sociétés,

50, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour copie conforme

F. Durinck

G. Coene

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01265/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’assemblée générale ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier

1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

(01279/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 , approuvé par l’assemblée générale ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier

1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

(01280/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

UNICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Differ-

dange, en date du 21 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 28 décembre 1995, vol. 819, fol. 83, case
10:

Que le siège social a été transféré d’Esch-sur-Alzette à L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem.

Differdange, le 8 janvier 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(01285/203/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5271

UNICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 janvier 1996.
(01286/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

THERESIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.062.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(01276/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

THERESIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.062.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 21 juin 1995 à 16.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse

collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, Monsieur Freddy Durinck, administrateur de sociétés,

50, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour copie conforme

F. Durinck

G. Coene

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01277/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TALISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.664.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(01266/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TALISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.664.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 10 juillet 1995 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse

collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, Monsieur Freddy Durinck, administrateur de sociétés,

50, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour copie conforme

F. Durinck

G. Coene

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01267/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5272

TRANSCARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8034 Strassen, 1, rue Michel Rodange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Differdange, en date du 14

décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 18 décembre 1995, vol. 819, fol. 74, case 6:

– Que le capital de la société TRANSCARNIA, S.à r.l. se trouve réparti de la manière suivante:
1.- M. Jean-Claude Englaro, chauffeur professionnel, demeurant à Strassen ………………………………………………………

450

2.- M. Daniel Englaro, employé privé, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

– Que l’assemblée générale a accepté la démission de son gérant technique, Monsieur Giannino Englaro, entre-

preneur de transports, demeurant à Kehlen, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat;

– Que l’assemblée générale a nommé, à l’unanimité des voix, Monsieur Jean-Claude Englaro, gérant unique avec

pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances ensemble avec l’autre associé.

Differdange, le 3 janvier 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(01282/203/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

YALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 14.209.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée YALU S.A.,

ayant son siège social au 35, rue Glesener à L-1631 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le n° 14.209.

Ladite société fut constituée par un acte reçu par Maître André Schwartgen, alors notaire de résidence à Pétange, le

21 septembre 1976, publié au Mémorial C, n° 260 du 20 novembre 1976.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 15 novembre 1994, publié au Mémorial C, n° 110 du 16 mars 1995.

Ladite société a un capital social actuel de trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (30.000,- USD), représenté

par trois cents (300) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Nicolay, employé privé, demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 300 actions représentatives de l’intégralité du capital social de trente mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (30.000,- USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de l’article 12 des statuts;
2) Suppression de l’alinéa 2 de l’article 13 des statuts;
3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’article 12 des statuts de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article treize des statuts, ce dernier aura

dorénavant la teneur suivante:

5273

«Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires décide de renuméroter les articles des

statuts.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été élu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, J.-M. Nicolay, E. Magrini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 820, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre sur la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

J. Delvaux.

(01295/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

YALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 14.209.

—

Statuts coordonnés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1995, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

J. Delvaux.

(01296/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

THERMOTROPIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.867.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

Signature.

(01278/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

UNISYS BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.218.

—

La nouvelle adresse de la société est la suivante:
UNISYS BELGIUM S.A., Succursale de Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

S. Frisch

<i>Branch Administrator

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(01287/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.989.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(01288/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5274

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.989.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 21 décembre 1994 à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Pierson.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Gérard Coene, employé privé, demeurant 2-4, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-4070 Esch-sur-

Alzette.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine assemblée générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01289/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.989.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 23 octobre 1995

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

– L’assemblée générale ratifie, à l’unanimité, la nomination par le conseil d’administration du 21 décembre 1994, de

Monsieur G. Coene au poste d’administrateur, en remplacement de Monsieur J. Pierson, démissionnaire, dont il
terminera le mandat qui viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

– L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur P. Crochet de ne pas demander le renouvellement de son

mandat, le remercie pour sa précieuse collaboration et nomme en remplacement Monsieur Jean-Claude Boutet,
employé privé, demeurant 27, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01290/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

CHAUSSURES PASCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Dudelange, 10, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Chritine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Antoinette Cellina, commerçante, épouse de Monsieur Tariq Qureshi, demeurant à Schengen, 79, rue du

Vin;

ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité unipersonnelle qu’il déclare constituer;

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHAUSSURES PASCALE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la vente de chaussures et d’articles de maroquinerie, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extention ou de développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

5275

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique, Madame Antoinette Qureshi-Cellina,

prédite.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyées en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement  la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à Dudelange, 10, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel,état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Qureshi-Cellina, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1995, vol. 819, fol. 67, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 janvier 1996.

C. Doerner.

(01299/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

ALSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.900.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1987, acte publié

au Mémorial C, no 29 du 2 février 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 janvier 1988, acte publié
au Mémorial C, no 99 du 14 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 mars 1989, acte publie
au Mémorial C, no 205 du 26 juillet 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 mars 1992, acte
publié au Mémorial C, no 370 du 29 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALSINVEST S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(01331/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5276

ANEGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de ANEGADA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et, en particulier, le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions

(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieures un droit préférentiel de souscriptions aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier jeudi du mois de juillet à 10.30 heures, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

5277

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction, étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par le président,
par le secrétaire ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de chaque année, à l’exception du premier exercice

qui commencera aujourd’hui même pour finir le 31 mars 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou  morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée,  mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………

1.249

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

5278

Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Helmsange.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Heiderscheid, F. Kessseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol. 3, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

F. Kesseler.

(01297/219/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

BEWISSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, route

d’Esch,

représentée par Messieurs Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, et Guy Baumann, attaché

de direction, demeurant à Belvaux;

2) LIREPA S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par Monsieur Marcello Ferretti, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 15 décembre 1995, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BEWISSEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille francs suisses (100.000,- CHF), divisé en cent actions (100) de mille

francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception ce celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

5279

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de francs suisses (1.000.000,- CHF)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réaliation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée, le propriétaire d’actions doive en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

5280

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, préqualifiée,

quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. LIREPA S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs suisses (100.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Maurizio Pini, professeur d’université, demeurant à Como (Italie);
b) Monsieur Davide Enderlin, avocat, demeurant à Lugano (Suisse);
c) Madame Anna Enderlin, secrétaire, demeurant à Lugano (Suisse).
Monsieur Maurizio Pini, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Beggen.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ferretti, G. Baumann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 87S, fol. 100, case 11. – Reçu 25.598 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

P. Frieders.

(01298/211/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 1995, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996.

Signature.

(01293/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.