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5185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 109

2 mars 1996

S O M M A I R E

ABICORP (Allied Business Investment Corporation)

S.A., Luxembourg …………………………………………………… page 5194

Aderland Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5231
Aermi International S.A., Luxembourg………………………… 5194
Alade S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5194
Amina Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5195
Antiquarium S.A., Luxembourg ……………………………………… 5195
Arbed International Insurance Consultants S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 5196

Arizona Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5196
Artofex Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 5196
AT & T Luxembourg S.A., Colmar-Berg……………………… 5196
Azimuth Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5222
Babar S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 5197
Batisicav Conseil S.A., Luxembourg ……………………………… 5202
B.E.G.H.I.N.,  Bureau  Economique  de  Gestion  et

Holding International S.A., Luxembourg ………………… 5199

Bimaco Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 5197
BMI, Boehringer Mannheim International S.A., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………… 5197

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg ……… 5232
Britannia Holdings S.A.H., Luxembourg ……………………… 5194
BTK Projet S.A., Luxembourg ………………………………………… 5198
Build Fast Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5198
Cafeteria 3 Weieren, S.à r.l., Kockelscheuer……………… 5198
Capstone Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5199
Carona S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5195
Casehead S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5199
Cedel Bank S.A., Luxembourg ………………………………………… 5193
Cedel International S.A., Luxembourg ………………………… 5196
Celinia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5216
Centiem Ouest, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 5199
C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et

d’Informatique S.A., Luxembourg ……………………………… 5187

Charme Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5203
Chemolux, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………… 5218
Colurel S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5217
Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Investis-

sement et Participation COFILUX, Luxembourg 5227

Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg …… 5219
Compagnie Internationale des Conseils (Luxembourg)

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 5215

Comptoir Luxembourgeois de Crédit S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 5227

Confectionery Investment Company S.A., Luxembg 5221
Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5224
Cotton Way International, S.à r.l., Luxembourg …… 5186
Crown Properties S.A., Luxembourg …………………………… 5230
Dennemeyer & Associates S.A., Howald ……………………… 5189
Enotria International S.A., Luxemburg ………………………… 5224
European Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………… 5192
Eustatia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5200

Expédition Particulière S.A., Luxembourg ………………… 5225
Filaos Overseas S.A., Luxembourg ………………………………… 5227
Fina Luxembourg S.A., Luxembourg-Gasperich ……… 5206
Fonds Investment, Sicav, Luxemburg …………………………… 5224
Frontrunner I, Sicav, Findel………………………………………………… 5229
Garage  Auto-Ecole  Nic.  Bertrand  et  Cie,  S.à r.l.,

Münsbach ………………………………………………………………………………… 5197

Global Assets Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 5218
Hotin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5219
Imparcial S.A., Luxemburg ………………………………………………… 5223
Institute Investment European S.A., Luxemburg …… 5222
Intel S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5226
Jabelmalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 5226
Lion 51 S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5227
Maritime Trading S.A., Luxembourg …………………………… 5224
Matadi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5221
M - Fund S.A., Sicav, Luxembourg …………………… 5204, 5205
Micheline Invest S.A., Luxembourg………………………………… 5211
Multiflex S.A., Luxembourg………………………………………………… 5222
Music World Europe S.A., Luxembourg ……………………… 5228
Oakshire S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5230
Pacilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5232
Palmeri S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5223
Parc Merveilleux S.A., Bettembourg……………………………… 5229
Pita S.A.H., Luxembourg …………………………………………………… 5216
Plastichem S.A., Luxembourg …………………………………………… 5225
Pribond Management S.A., Luxembourg ……… 5203, 5204
Prifonds International Securities S.A., Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 5205, 5206

S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion et

Holding International S.A., Luxembourg ………………… 5230

SAPRI, Société Anonyme pour la Recherche d’Investis-

sements, Luxembourg ……………………………………………………… 5231

Seagull Investment Corporation S.A., Luxembourg 5223
Semit International S.A. Holding, Luxembourg ……… 5231
Société Financière Saka S.A., Luxembourg………………… 5221
Société Internationale de Recherches Techniques

SIRTEC S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5230

Sofidecor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5225
SOMALUX-Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 5228

Sopalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5226
Spectrum S.A., Luxembourg……………………………………………… 5228
Surface Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5223
Transbel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5226
Trans-National Holdings S.A., Luxembourg ……………… 5232
Unifida S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5228
Vemid Finance S.A., Luxembourg…………………………………… 5222
Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg …………………………… 5229
Waplinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 5231
Wischbone S.A., Luxembourg…………………………………………… 5221

5186

COTTON WAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Dehalu, grossiste en optique, demeurant à B-5590 Ciney, rue du Commerce 62;
2) S.A. BROADWAY-DEHALU, avec siège social à B-5590 Ciney, rue du Commerce 62,
représentée par son gérant Monsieur Pierre Dehalu, préqualifié;
3) Monsieur André Dehalu, opticien, demeurant à B-5590 Ciney, rue du Commerce 62.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COTTON WAY INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation en grossiste de montures de lunettes et d’articles de tous types

pour opticiens.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Pierre Dehalu, grossiste en optique, demeurant à Ciney (Belgique), deux cent quarante-cinq parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 245

2) S.A. BROADWAY-DEHALU, avec siège social à Ciney, rue du Commerce 62, (Belgique), deux cent quarante-

cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 245

3) Monsieur André Dehalu, opticien, demeurant à Ciney (Belgique), dix parts sociales ……………………………………………  10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF)se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Aucune cession ne peut se faire à des tiers sans le consen-

tement de tous les associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-quinze.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

5187

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la société, Monsieur Pierre Dehalu, préqualifié.
2) Le siège social est à L-2163 Luxembourg, 29 avenue Monterey.
3) L’assemblée ratifie les opérations commerciales faites par la société en formation à partir du 1

er

novembre 1995.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Dehalu, A. Dehalu, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 95, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

P. Frieders.

(01301/212/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

C.G.B.I., COMPAGNIE GENERALE DE BUREAUTIQUE ET D’INFORMATIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - C.G.B.I. FRANCE, une société de droit français, ayant son siège social à F-68200 Mulhouse, 43, allée Gluck,
ici représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - AGYD HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8,

avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par deux de ses administrateurs: Madame Nicole Pollefort, prénommée, et Monsieur Jean-Marie

Bondioli, employé privé, Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE DE BUREAUTIQUE

ET D’INFORMATIQUE en abrégé C.G.B.I.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de services dans le domaine de l’informatique, de la bureautique, et

plus généralement, de tous traitement de données, signes et signaux.

La société peut s’intéresser, de quelque manière que ce soit, à toutes activités économiques ayant un but similaire au

sien et prendre notamment tous intérêts et toutes participations dans toute entreprise ou société.

Elle pourra valablement faire toutes opérations commerciales, industrielles, pouvant se rapporter directement ou

indirectement à son objet principal, ou qui pourraient en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq

millions de francs (5.000.000,- LUF), le cas échéant, par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

5188

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 16 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
La durée de leur mandat est de maximum six ans.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant
admis. Ces décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur délégué à la gestion journalière ou par

la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

maximum six ans.

Art. 8. Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège social, indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois mai à 15.00 heures
et pour la première fois en 1997.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. - C.G.B.I. FRANCE, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………

990

2. - AGYD HOLDING S.A., prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été respectées et le certifie expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

5189

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Dreyfus, administrateur de sociétés, F-94000 St Maur des Fossés,
b) Monsieur Jean Souto, directeur d’agence, F-57000 Metz,
c) Monsieur Jean Onimus, directeur financier, F-68400 Riedisheim,
L’assemblée générale nomme Monsieur Yves Dreyfus, prénommé, comme Président du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Francis Biringer, expert-comptable, demeurant au 20, rue du Jura, F-68390 Sausheim.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean Souto, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 13, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01300/228/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - DENNEMEYER TRUST, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 

L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères,

ici représentée par son gérant, Monsieur John Dennemeyer, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur John Dennemeyer, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DENNEMEYER &amp;

ASSOCIATES.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald. Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré en

tout autre endroit de la Commune du siège. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des
sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales: cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes les opérations se ratta-

chant directement ou indirectement à la protection de la propriété industrielle et/ou intellectuelle. Elle pourra de plus
faire pour elle-même ou des tiers toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet.

5190

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation, y compris à l’étranger.

La société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le

compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger. Elle prendra
toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par

décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions de la catégorie A de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille)

actions de la catégorie A comme suit:

1. - DENNEMEYER TRUST, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2. - Monsieur John Dennemeyer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs

luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Attribution des parts de fondateur

Indépendamment des actions de capital représentatives du capital social, il a été créé mille (1.000) parts de fondateur,

désignées ci-après comme actions de la catégorie B sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même
titre que les actions de catégorie A représentatives du capital social.

deux cent cinquante (250) parts de fondateur sont attribuées aux actionnaires de la catégorie A et sept cent cinquante

(750) parts de fondateur seront attribuées comme suit:

- Monsieur Jean Bleyer, conseil en propriété industrielle, demeurant à L-8152 Bridel, 8, allée des Sorbiers, cent

cinquante (150) parts.

- Monsieur Jean-Marie Schmitz, ingénieur, demeurant à B-6769 Robelmont, 8, rue des Aubépines, cent cinquante

(150) parts.

- Monsieur Manuel Schockmel, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 31, rue de Stehnen, cent cinquante (150) parts.
- Monsieur Jean Waxweiler, conseil en propriété industrielle, demeurant à L-5536 Remich, 2, rue Hierzigsbierg, cent

cinquante (150) parts.

- Monsieur Robert Weydert, conseil en propriété industrielle, demeurant à L-3273 Bettembourg, 39, rue Louis

Pasteur, cent cinquante (150) parts, tous ici présents.

Les parts de fondateurs sont nominatives et ne donnent pas lieu au payement d’un dividende.
Les bénéficiaires de parts de fondateurs tant actuels que futurs reconnaissent et acceptent que les parts de fondateurs

détenues par eux représentent des droits attachés à leur personne, en raison de leur relation personnelle avec la
société, incessibles sous n’importe quelle forme et intransmissibles pour cause de décès. En cas de décès, d’absence
déclarée, d’incapacité civile d’un bénéficiaire de parts de fondateurs ou dans le cas où celui-ci quitterait la société pour
n’importe quelle raison, les parts de fondateurs détenues par lui reviendront d’office et automatiquement à tous les
autres bénéficiaires de parts de fondateurs proportionnellement aux parts détenues par chacun et cela dès le moment
où l’événement visé ci-dessus se sera produit. D’éventuelles fractions de parts de fondateurs seront annulées purement
et simplement.

Lors de chaque augmentation de capital entraînant la création de nouvelles actions de la catégorie A représentatives

du capital social, de nouvelles actions de la catégorie B représentant des parts de fondateur seront attribuées aux bénéfi-
ciaires initiaux et dans les mêmes proportions.

Les mille (1.000) parts de fondateur sont attribuées aux personnes ci-avant énumérées en rémunération de l’apport

à la société de leurs connaissances techniques ainsi que du bénéfice des démarches qu’elles ont faites et/ou des concours
financiers obtenus en vue de la constitution de la société, lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi par le
réviseur d’entreprises T.R.G. REVISEURS S.A., Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 37-2 et 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
vu la composition du capital social et vu les droits attachés aux actions comme défini dans l’article 5 du projet de l’acte

de constitution de la société DENNEMEYER &amp; ASSOCIATES S.A., l’émission des parts de fondateur est raisonnable et
conforme à la loi fondamentale concernant les sociétés commerciales.»

5191

Un exemplaire dudit rapport daté du 20 décembre 1995 à Luxembourg, signé ne varietur par les comparants, agissant

ès dites qualités, et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Art. 6. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Art. 7. La société est administrée par un conseil de cinq membres au moins, dont obligatoirement au moins deux

administrateurs de la catégorie B. Les membres du conseil peuvent être actionnaires ou non et seront nommés par
l’assemblée générale. La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans. Le conseil d’administration élira parmi ses
membres un président.

Art. 8. L’assemblée générale nomme des administrateurs de la catégorie A et B.
Le président sera élu par les administrateurs de la catégorie A et B. En cas de vacance d’une place d’administrateur,

par suite de décès, ou autrement, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour
pourvoir au remplacement de l’administrateur manquant.

Dans tel cas, l’administrateur nommé achèvera le terme de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les administrateurs sont

convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. Si la convocation est verbale,
elle doit être confirmée après par écrit.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ces délibérations portant sur un ordre du jour préalablement fixé seront conclues par des décisions
adoptées.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateur(s)-

délégué(s) qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil.

La société se trouve engagée par la signature individuelle du ou des administrateur(s)-délégué(s), ou par la signature

conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont
rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions de la catégorie A et de la catégorie B,

régulièrement constituée, représentant l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou
ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

L’assemblée générale peut annuellement distribuer des dividendes. Toutes les décisions de l’assemblée générale sont

prises à la simple majorité sauf disposition contraire de la loi. Les actionnaires peuvent voter par procuration.

En règle générale, l’assemblée générale votera en un collège unique réunissant l’ensemble des actionnaires et des

porteurs de parts de fondateurs, chaque action et chaque part de fondateur donnant droit à une voix. En cas de division
de la propriété entre nu-propriétaire et usufruitier, l’usufruitier seul aura droit au dividende et bénéficiera du droit de
vote.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 15. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 16. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 17. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux condi-

tions prévues par l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs (170.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants soit les actionnaires de la catégorie A, représentant

l’intégralité du capital social, ainsi que les détenteurs d’actions de catégorie B, se considérant tous comme dûment
convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

5192

<i>Première résolution

Le nombre des premiers administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur John Dennemeyer, prénommé, administrateur de la catégorie A,
2. - Monsieur Paul Dennemeyer, informaticien, demeurant à Hesperange, administrateur de la catégorie A,
3. - Madame Brigitta Grube, administrateur de sociétés, épouse de Monsieur Paul Dennemeyer, demeurant à Hespe-

range, administrateur de la catégorie A,

4. - Monsieur Robert Weydert, prénommé, administrateur de la catégorie B,
5. - Monsieur Jean Waxweiler, prénommé, administrateur de la catégorie B.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à Luxembourg, 9, rue de l’ordre de la Couronne de

Chêne.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des premiers administrateurs respectivement commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 1999.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

<i>Sixième résolution

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur John Dennemeyer, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dennemeyer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 12, case 11. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01304/228/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

EUROPEAN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et

financières, demeurant à Brouch/Mersch;

2. - CRESMIN Inc., ayant son siège à Panama City,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société avec pouvoir d’engager la société CRESMIN Inc., sous sa seule

signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EUROPEAN IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension et ce tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Fr. 1.250.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (Fr. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf parts sociales………… 1.249
2. - CRESMIN Inc., prédésignée, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

5193

La somme d’un million deux cent cinquante mille francs (Fr. 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1995.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-huit mille francs
luxembourgeois (LUF 48.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature de la gérante.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 89, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 1996.

C. Hellinckx.

(01305/215/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CEDEL BANK, Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

The Management Board is composed of the following persons:
André Lussi, Chief Executive Officer, President of the Management Board
Stephen Mele, Director Human Resources
Antonio Riera, Executive Director Products, Network and Strategy
Carlos Salvatori, Executive Director Customer Services and Marketing
Raymond Soudah, Chief Financial and Investment Officer.
Luxembourg, le 7th December 1995.

A. Luissi

M. Vermaerke

<i>Chief Executive Officer

<i>General Counsel and Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01355/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5194

ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT CORPORATION) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.825.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

(01326/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.424.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(01327/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.424.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 8 décembre 1995

Les mandats d’Administrateur de Messieurs Bob Faber, François Mesenburg et Carlo Schlesser et le mandat de

Commissaire de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

AERMI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01328/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

ALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.959.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

<i>Pour ALADE S.A.

B. Faber

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(01329/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

BRITANNIA HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Glesener.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Entre les associés de la société anonyme holding BRITANNIA HOLDINGS ayant son siège social à Luxembourg, 1,

rue Glesener, est convenu ce quatre janvier mil neuf cent quatre-vingt-seize, le présent:

La démission de Monsieur Henri Steffen et Monsieur Christopher Sykes comme administrateurs de la société est

acceptée à partir du 31 décembre 1995, et décharge est donnée pour l’exécution de leur mandat.

Luxembourg, le 4 janvier 1996.

GETTY OIL CORPORATION PLC

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01346/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5195

AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.533.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

<i>Pour AMINA HOLDING S.A.

Signature

(01332/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.533.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

<i>Pour AMINA HOLDING S.A.

Signature

(01333/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.525.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

ANTIQUARIUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(01334/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.525.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 octobre 1995

La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, Differdange, en tant qu’Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de Monsieur Jean-Robert Bartolini viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1997.

Certifié sincère et conforme

ANTIQUARIUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01335/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CARONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.054.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Signature.

(01352/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5196

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.333.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 22.11.1995

Le Conseil d’Administration à l’unanimité a coopté Monsieur Joseph Lanners, demeurant au 9, rue Belle-Vue, L-8013

Luxembourg, comme administrateur. Sa signature, conjointement avec celle d’un autre administrateur ou d’un fondé de
pouvoir de la société sous rubrique, engagera valablement la société pour toutes les affaires de la société ARBED
INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A.

Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en l’an 2001.

Pour extrait conforme

N. v. Kunitzki

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01336/571/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

ARIZONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.702.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING S.e.n.c.

Signature

(01337/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

ARTOFEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.166.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

(01338/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

AT &amp; T Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 40.745.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1995.

<i>Pour la société

Signature

(01341/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.835.

The Management Board is composed of the following persons:
André Lussi, Chief Executive Officer, President of the Management Board
Stephen Mele, Director Human Resources
Antonio Riera, Executive Director Products, Network and Strategy
Carlos Salvatori, Executive Director Customer Services and Marketing
Raymond Soudah, Chief Financial and Investment Officer.
Luxembourg, le 7th December 1995.

A. Luissi

M. Vermaerke

<i>Chief Executive Officer

<i>General Counsel and Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01356/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5197

BABAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

C. Hellinckx.

(01342/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

GARAGE AUTO-ECOLE NIC. BERTRAND ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Münsbach, 139-145, rue Principale.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Signature.

(01343/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

BIMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 34.428.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, s.e.n.c.

Signature

(01344/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

BMI, BOEHRINGER MANNHEIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 167, rue de Trèves.

H. R. Luxemburg B 11.845.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft BOEHRINGER MANNHEIM

INTERNATIONAL S.A., in Abkürzung BMI, in Liquidation, mit Sitz in Luxemburg, gegründet unter der Bezeichnung
CONSULTA S.A., gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean Poos, damals Notar mit Amtswohnsitz in
Luxemburg, am 27. März 1974, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 112,
vom 5. Juni 1974 zusammengetreten.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Dr. Jürgen Friedrich, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Rameldange.
Die Versammlung bestellt als Schriftführer und Stimmzähler Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft

in Schouweiler.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern sowie von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimm-
zähler und dem amtierenden Notar unterzeichnet.

II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur

paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.

III) Sämtliche dreitausend (3.000) Aktien der Gesellschaft sind durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte

vertreten; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV) Das Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19.

August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 494 vom 30.
November 1994, hat die Auflösung der Gesellschaft mit Wirkung vom 1. Oktober 1994 beschlossen.

V) Das Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16.

Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 162 vom 8. April 1995,
hat zum Liquidator Herrn Dr. Jürgen Friedrich, vorgenannt, ernannt.

VI) Die ordentliche Generalversammlung, welche am 19. August 1995 zusammengetreten ist, hat zum Liquidations-

prüfer PRICE WATERHOUSE, Luxemburg, ernannt.

VII) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Annahme des Berichtes des Liquidationsprüfers (Liquidationsbericht vom 1. September 1995).
2. Entlasung des Liquidators.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Liquidationsprüfers.

5198

4. Beendigung der Liquidation und Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft

hinterlegt und während fünf Jahren aufbewahrt werden.

Nach eingehender Beratung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Liquidationsprüfers PRICE WATERHOUSE, Luxemburg, vom

1. September 1995, anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Liquidationskonten anzunehmen und erteilt Herrn Dr. Jürgen Friedrich,

vorgenannt, volle Entlastung für sein Mandat als Liquidator der Gesellschaft.

Die Generalversammlung erteilt ebenfalls dem Liquidationsprüfer PRICE WATERHOUSE, Luxemburg, vorgenannt,

volle Entlastung für sein Mandat.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung

ihres Mandates bis zum heutigen Tage.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt die Liquidation für beendet und beschliesst, dass die Bücher und Schriftstücke der

Gesellschaft während fünf Jahren hinterlegt und aufbewahrt werden in L-2630 Luxemburg, 145, rue de Trèves.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und

Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Friedrich, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 9. Januar 1996.

C. Hellinckx.

(01345/215/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

BTK PROJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.384.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Signature.

(01347/296/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

BUILD FAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.642.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

BUILD FAST HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(01348/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CAFETERIA 3 WEIEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 42, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

<i>Pour la S.à r.l., CAFETERIA 3 WEIEREN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(01350/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5199

B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 18

novembre 1977, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

12 du 20 janvier 1978; acte

modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 mai 1990, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

102 du 5 mars 1991.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

S.A., B.E.G.H.I.N.

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION

ET HOLDING INTERNATIONAL

Signature

(01349/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CAPSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

Le soussigné Monsieur Nowak Patrice, demeurant 33, rue du Luxembourg à Russange, certifie par la présente, sa

démission du poste d’Administrateur-Délégué, au sein de la S.A. CAPSTONE HOLDING, sise, 41, allée Scheffer L-2520
Luxembourg, à compter de ce jour.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

P. Nowak.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01351/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CASEHEAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.792.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

<i>Pour CASEHEAD S.A.

J.-R. Bartolini

M. Mommaerts

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(01353/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CASEHEAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.792.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

<i>Pour CASEHEAD S.A.

J.-R. Bartolini

M. Mommaerts

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(01354/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CENTIEM OUEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.713.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

<i>Pour CENTIEM OUEST, S.à r.l.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(01358/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5200

EUSTATIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de EUSTATIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions

(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieures un droit préférentiel de souscriptions aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois de juin à 14.15 heures, et pour la première fois en
1997.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

5201

Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmises membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

5202

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié,
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandant lors de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Helmsange.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol. 3, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

F. Kesseler.

(01306/219/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

BATISICAV CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.596.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre à douze heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme de droit belge IB BENELUX S.A., ayant son siège social à B-1150 Bruxelles, 3, rue St Hubert

Woluwe Saint Pierre,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Paul Boban, employé privé, demeurant à Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Metz, le 8 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalise.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée BATISICAV CONSEIL, société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 35.596, établie et ayant son siège social à
Luxembourg,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, le 19 décembre 1990, publié au Mémorial C,

numéro 14 du 16 janvier 1991.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente trois millions de francs luxembourgeois (33.000.000,- LUF), repré-

senté par trente trois mille (33.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

- Que l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, la société anonyme COMPAGNIE DE REVISION de Luxembourg,

désigné «commissaire à la liquidation», par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

5203

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs seront donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Boban, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1995, vol. 820, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, sur la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.

J. Delvaux.

(01078/208/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.166.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHARME HOLDING

Signature

(01359/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIBOND MANAGEMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 21.204.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Luc Grégoire, employé de banque, demeurant

à Eghezée (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Nilles, employé de banque, demeurant à Schouweiler.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-

Tiche (France).

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 23 des statuts coordonnés du 2 avril 1992 pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, des dividendes à payer.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

En outre, le conseil d’administration peut, sous l’observation des dispositions légales y relatives, décider la distribution

des dividendes intérimaires.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts coordonnés du 2 avril 1992 pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, des dividendes à payer.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’adminis-

5204

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiemenet effectif.

En outre, le conseil d’administration peut, sous l’observation des dispositions légales y relatives, décider la distribution

des dividendes intérimaires.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures un quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Grégoire, F. Nilles, P. Visconti, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

R. Neumann.

(01767/226/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

(01768/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

M - FUND, SICAV, Société Anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.004.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société M - FUND, Sicav, une société anonyme

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel
Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42.004.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Luc Gregoire, sous-directeur de banque,

demeurant à Eghezée (Belgique),

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Fabienne Berton, employée privée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Timothy J.-P. Miles, sous directeur de banque, demeurant à Luxem-

bourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modifier le 1

er 

paragraphe de l’article 10 des statuts coordonnés comme suit:

Art. 10. Valeur de l’actif net.  La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est déterminée

régulièrement mais en aucun cas moins de deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d’Admi-
nistration de la SICAV et comme celui-ci le déterminera.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions en circulation et les résolutions à

l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 18 décembre 1995,

ce qui a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 776.963 actions en circulation au 27 décembre 1995, 720.700

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée étant régulièrement constituée, prend la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article dix des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

5205

«Art. 10. Valeur de l’actif net.  La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est déterminée

régulièrement mais en aucun cas moins de deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d’Admi-
nistration de la SICAV et comme celui-ci le déterminera.»

Votes pour: 720.700.
Votes contre: /.
Abstentions: /.
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures un quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Grégoire, F. Berton, T. J.-P. Miles, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1995, vol. 88S, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 7 février 1996.

R. Neuman.

(06163/226/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

M - FUND, SICAV, Société Anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.004.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

R. Neuman.

(06164/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES, Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.494.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES, avec siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 44.494.

La séance est ouverte à seize heures et demie sous la présidence de Monsieur Luc Gregoire, sous-directeur de

banque, demeurant à Eghezée (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Fabienne Berton, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Timothy J.-P. Miles, sous directeur de banque, demeurant à

Luxembourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modifier les 1

er 

et 2

ème 

paragraphes de l’article 10 des statuts coordonnés comme suit:

Art. 10. Valeur de l’Actif Net.  La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement par la

Société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la
détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et la résolutions à l’ordre

du jour doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 18 décembre 1995,

ce qui a été prouvé à l’assemblée.

5206

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 28.529 actions en circulation au 27 décembre 1995, 28.226 actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième paragraphes de l’article dix des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 10. Valeur de l’Actif Net.  La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement par la

Société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la
détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).»

Votes pour: 28.226.
Votes contre: /.
Abstentions: /.
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille

(20.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Grégoire, F. Berton, T. J.-P. Miles, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1995, vol. 88S, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 7 février 1996.

R. Neuman.

(06174/226/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES, Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.494.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1996.

(06175/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.

FINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) FINA EUROPE S.A., société anonyme, avec siège social à B-1040 Bruxelles, 93, rue du Commerce,
ici représentée par:
Monsieur Jean-Luc Layon, directeur, demeurant à B-1300 Wavre, Chemin du Pauvre Diable, 10,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Bruxelles du 18 décembre 1995;
2) FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A. (ci-avant FINA-LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social

à Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch,

ici représentée par:
Monsieur Ronald Bertolo, directeur, demeurant à Howald, 30, rue Oster,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Bruxelles, du 18 décembre 1995.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINA LUXEMBOURG S.A.,

société anonyme.

5207

Art. 2. Le siège social de la société est à Luxembourg. Il peut être transféré en n’importe quel autre endroit du

Grand-Duché sur simple décision du Conseil d’administration.

La société pourra, sur simple décision du Conseil d’administration, créer des sièges, succursales ou agences à Luxem-

bourg ou à l’étranger. En cas de guerre ou de troubles politiques ou sociaux, le siège social pourra, par simple décision
du Conseil d’administration, être transféré provisoirement dans d’autres villes du Luxembourg ou même à l’étranger, et
ce jusqu’à conclusion de la paix ou jusqu’au rétablissement de l’ordre. Pendant ce transfert provisoire, la société
conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet de traiter toute opération de finance, de commerce, d’industrie, de transport, mais

spécialement celles ayant pour objet:

a) Le commerce et l’industrie des pétroles bruts, naphtes, benzines, pétrole lampant, kérosènes, huiles de graissage,

résidus et autres dérivés du pétrole.

L’exploitation des terrains pétrolifères lui appartenant, lui concédés ou affermés en tous pays.
L’acquisition, la concession et l’affermage de tous terrains pétrolifères, industries ou entreprises commerciales s’y

rapportant.

La distillation et le raffinage du pétrole, l’acquisition, la construction, la location et l’exploitation des installations

propres à cet effet.

Les sondages, forages et toutes recherches minières.
La construction, l’acquisition et l’exploitation de stations de pompage et de tous moyens de transport se rattachant à

son objet principal, tels que pipelines, wagons-citernes, allèges et bateaux-citernes.

Dans le sens le plus large, tout ce qui concerne le commerce du pétrole et de ses dérivés.
b) La participation, et ce dans tous pays, soit directement ou indirectement, à toutes exploitations et entreprises

quelconques de produits miniers et du sous-sol, et ce de la manière la plus étendue, tel qu’il est prévu au paragraphe
précédent a) pour les pétroles.

c) L’intervention financière ou autre dans toute entreprise ou société dont l’objet se rattacherait directement ou

indirectement à l’une ou l’autre branche de son industrie ou de son commerce; cette intervention pourra se faire de
toute façon, notamment par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de crédits, d’achats
d’actions, parts, obligations ou toute autre.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité que

celle prévue pour les modifications de statuts.

La société peut, de la même manière, fusionner avec d’autres sociétés ayant un objet similaire.

Titre II. - Capital, Actions, Apports

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), repré-

senté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du Conseil

d’administration et un autre administrateur.

Art. 6. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant

dans les conditions requises par la loi.

Lors de toute augmentation de capital par souscription d’actions contre espèces, les porteurs d’actions anciennes

auront un droit de préférence pour souscrire les actions nouvelles au prorata du nombre de titres qu’ils possèdent, à
moins que l’assemblée générale délibérant comme en cas de modification aux statuts, n’en décide autrement. Le Conseil
d’administration fixera les modalités de ce droit de préférence.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de

scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer d’aucune manière dans
l’administration; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux comptes sociaux et aux délibérations de
l’assemblée générale.

Art. 8. Si l’un des actionnaires a l’intention de céder ses actions ou une partie de ses actions, il devra préalablement

proposer ces actions, par lettre recommandée, à l’autre actionnaire pour acquisition. Les actionnaires feront déterminer
la valeur de ces actions par un réviseur d’entreprises indépendant, à choisir d’un commun accord sur la liste des
réviseurs d’entreprises indépendants. A défaut d’accord dans un délai de deux (2) semaines à partir de la proposition
faite par l’une des parties par lettre recommandée ce réviseur d’entreprises sera désigné à la requête de l’actionnaire le
plus diligent par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Cette désignation lie les actionnaires.

Le prix de la cession des actions sera fixé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs d’entre-

prises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises.

5208

Si l’actionnaire restant n’a pas accepté l’offre endéans les deux mois suivant la notification de l’offre de vente ou au

plus tard deux semaines après la date du dépôt du rapport d’expertise, la date la plus éloignée de ces deux dates devant
être prise en considération, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses
actions.

En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations à

l’actionnaire restant.

Ce dernier aura alors le droit, endéans les quatre semaines à dater de l’obtention des informations ci-dessus,

d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec le tiers. Si l’actionnaire
restant n’utilise pas ce droit de préemption, l’actionnaire sortant peut vendre ses actions au tiers aux conditions
négociées avec celui-ci sous réserve de ce qui est dit ci-après.

L’actionnaire restant ne peut s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant à ce tiers suivant

la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur sera incapable
d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les actionnaires.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas d’application si les actions doivent être cédées à une société appartenant

au groupe de l’actionnaire ayant l’intention de se défaire de ses actions. Une société du groupe au sens de la disposition
qui précède est une société dont le capital est détenu à plus de cinquante pour cent (50%) par l’un des actionnaires ou
qui détient une participation de plus de cinquante pour cent (50%) dans le capital de l’un des actionnaires.

Titre III. - Administration, Direction, Contrôle

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de quatre membres.
Chaque actionnaire aura le droit de proposer comme administrateurs deux personnes. Chaque actionnaire pourra

demander la révocation des personnes proposées par elle aux fonctions d’administrateur et proposer le nom du ou des
remplaçants.

Ces règles seront observées, que la désignation des administrateurs se fasse par élection par l’assemblée générale ou

par cooptation par les administrateurs.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de deux (2) ans par l’assemblée générale des actionnaires, à

l’exception des premiers administrateurs qui resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998. Ils
sont rééligibles, mais peuvent être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé, soit par élection par l’assemblée

générale ou par cooptation par les administrateurs, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 10. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Les actionnaires

proposeront, à tour de rôle et chaque fois pour deux années, respectivement l’administrateur devant être désigné pour
assumer la présidence du Conseil d’administration et l’administrateur devant être désigné pour assumer la vice-prési-
dence du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut choisir en son sein un comité de direction composé de deux membres au moins. Il

en détermine les pouvoirs.

Il peut, en outre, soit déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués, chargés

également de l’exécution des décisions du Conseil, soit confier la direction de l’ensemble ou de telle partie des affaires
à un ou plusieurs directeurs, soit déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le Conseil fixe les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées dans l’alinéa qui

précède.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le Conseil doit rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Le Conseil d’administration se réunira au moins deux fois par an de calendrier, sauf décision contraire et conjointe

du président et du vice-président.

Le Conseil d’administration déléguera la gestion journalière de la société et la représentation de celle-ci en ce qui

concerne cette gestion à un directeur général. Le directeur général sera toujours nommé sur proposition de FINA
EUROPE S.A.

Le Conseil d’administration nomme et révoque le directeur général et fixe sa rémunération.
Celui-ci fera régulièrement rapport au Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration nommera un directeur plus particulièrement en charge d’une mission de contrôle et ne

disposant de ce chef pas de la gestion journalière.

Le Conseil d’administration nomme et révoque le directeur et fixe sa rémunération.
Art. 11. Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou d’un vice-président ou d’un administrateur-délégué,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les réunions se tiennent au siège de la société, ou à tout autre endroit
que le Conseil détermine.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Aucune décision n’est valable si elle n’a obtenu l’adhésion de deux membres au moins. Les administrateurs absents

peuvent voter par lettre, par télex, par téléfax ou par télégramme ou donner procuration à un collègue, aucun adminis-
trateur ne pouvant avoir plus de deux voix.

Si les administrateurs votent par lettre, par télex, par téléfax ou par télégramme, le Président du Conseil peut signer

en leur nom les procès-verbaux dont question à l’article ci-après.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un Conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettre, télex, télécopie ou télégramme.

5209

L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise au Conseil d’administration

est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut
prendre part à cette délibération.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du Conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêts opposés, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du Conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 13. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le

Président et les membres qui ont pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces délibérations sont
valablement délivrés et signés par le président du Conseil d’administration, par le ou l’un des vice-présidents ou par deux
administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du Conseil. Le Conseil d’administration a en particulier compétence pour arrêter la politique générale et le plan straté-
gique de la société.

Chaque année, le Conseil d’administration arrêtera les comptes annuels et le plan d’activités pour l’année suivante, ce

plan comprenant les objectifs commerciaux à atteindre ainsi que le budget détaillé des recettes, dépenses et investisse-
ments.

Art. 15. Le Conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. La signature de deux membres du Conseil d’administration, d’un administrateur signant conjointement avec

le directeur général ou de deux ou plusieurs agents, ces derniers signant en vertu d’un pouvoir spécial du Conseil
d’administration, suffisent pour la passation de tous actes qui seraient faits au nom du Conseil d’administration agissant
dans la limite de ses attributions.

Les engagements de la société dans le cadre de la gestion journalière seront signés par deux mandataires agissant

conjointement et suivant les règles déterminées par le conseil d’administration.

Art. 17. Le Conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et tous autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Art. 18. Il pourra être alloué aux administrateurs une indemnité à charge des frais généraux et dont le montant, s’il

y a lieu, sera fixé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Le contrôle des comptes annuels de la société ainsi que de la concordance du rapport de gestion avec ces

comptes annuels est exercé par une personne membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Cette personne est
toujours désignée par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixera également la durée de son mandat.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 20. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Les décisions régulièrement prises sont

obligatoires pour les absents et les dissidents.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. Les actionnaires ne peuvent se faire représenter aux assemblées générales que par un autre actionnaire

ayant droit de vote et porteur d’une procuration qui devra être parvenue au Conseil d’administration cinq jours au
moins avant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Le Conseil d’administration peut convoquer l’assemblée générale extraordinaire. Il est obligé de la

convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque les actionnaires représentant le cinquième du
capital social l’en requièrent, par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

Art. 23. Chaque année, le quatrième mercredi du mois de mai à quinze heures a lieu à Luxembourg une assemblée

générale ordinaire qui se réunit pour entendre le rapport de gestion et le rapport de contrôle, discuter et s’il y a lieu
approuver les comptes annuels, nommer les administrateurs ou la personne chargée du contrôle des comptes annuels
dans les cas prévus dans les présents statuts et, en général, délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Elle se prononce après l’adoption des comptes annuels, par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 24. Les convocations contiennent l’ordre du jour.
Les actionnaires en nom sont convoqués par lettres missives leur adressées huit jours avant l’assemblée.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent, cinq jours au moins avant la réunion, informer le Conseil d’adminis-

tration de leur intention d’assister à l’assemblée générale.

Art. 25. Les décisions seront prises à la majorité absolue des voix légalement représentées, sauf en ce qui sera dit à

l’égard des modifications des statuts.

Chaque titulaire ou propriétaire d’actions aura une voix par action, dans les limites imposées par la loi.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée. Le scrutin secret a lieu s’il est demandé par cinq membres de

l’assemblée.

5210

Art. 26. Le Conseil d’administration peut proroger, séance tenante, l’assemblée à quatre semaines. Il doit le faire sur

la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital. Cette prorogation, qui s’applique également à
l’assemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute décision prise.

L’avis de la convocation pour la seconde assemblée doit:
1. Reproduire l’ordre du jour de la première assemblée, et en cas de modification des statuts, indiquer la date et le

résultat de celle-ci.

2. Spécifier les propositions du Conseil d’administration sur chacun des objets figurant à l’ordre du jour, en indiquant

éventuellement les noms des administrateurs et de la personne chargée du contrôle des comptes annuels par lui
proposes. En cas de changement des statuts les modifications statutaires doivent être formulées avec précision.

3. Contenir l’avertissement aux actionnaires que leur non-présence vaudra adhésion aux propositions du Conseil

d’administration dans les proportions ci-après indiquées. Cette seconde assemblée a le droit de statuer définitivement
pourvu que, dans le cas de modification des statuts, les conditions de présence requises par la loi soient remplies.

A cette seconde assemblée, les actionnaires non présents ou non représentés seront considérés comme votant les

propositions du Conseil d’administration, mais pour un maximum d’un cinquième de la totalité des voix, s’il s’agit d’une
résolution à prendre à la majorité simple des voix, et pour un tiers de la totalité des voix, s’il s’agit d’une résolution à
prendre à la majorité des deux tiers des voix; dans ce dernier cas la résolution devra, pour être valable, réunir la majorité
des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 27. L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’administration, par le ou l’un des vice-présidents ou,

en cas d’empêchement, par celui des administrateurs que le Conseil délègue. Le Président désigne le secrétaire et un
scrutateur qui forment le bureau. Les procès-verbaux des assemblées générales sont inscrits dans un registre spécial; si
le Conseil d’administration le décide, ils peuvent être dressés devant notaire dans la forme authentique. Ils sont
valablement signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer
par la société sont signés par deux administrateurs.

Art. 28. L’assemblée générale spécialement convoquée à cet effet dans la forme prescrite par l’article 24 ci-dessus

ainsi que dans les conditions de publicité, de quorum et de majorité prévues par la loi concernant les sociétés commer-
ciales, pourra modifier les présents statuts.

Titre V. - Comptes annuels, Réserve, Dividende

Art. 29. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Au trente et un décembre de chaque année, les livres sont arrêtés et l’exercice est clôturé.
Le Conseil d’administration dresse l’inventaire et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de profits

et pertes et l’annexe.

L’inventaire et les comptes annuels précités sont établis conformément à la législation comptable, tant générale que

particulière, applicable à la société.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le Conseil d’administration soumettra les comptes annuels

de la société en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront lui être requis par la loi,
au commissaire, qui, sur ce, établira son rapport. Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte
des profits et pertes, le rapport du Conseil d’administration, le rapport du commissaire aux comptes ainsi que tous
autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires
pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan après la déduction des amortissements et des frais généraux, il est

prélevé:

D’abord cinq pour cent sur les bénéfices nets pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend de nouveau si ce dixième est entamé.

Sur l’excédent il est loisible à l’assemblée générale de décider d’affecter les montants qu’elle fixera soit à la création

ou à l’alimentation de fonds de réserve, soit à un report à nouveau. Le solde est répartir entre toutes les actions.

Le Conseil d’administration fixe la politique en matière de dividende avec l’approbation de l’assemblée générale.
Le paiement des dividendes est fait à l’époque et aux endroits fixés par le Conseil d’administration. Ce dernier pourra,

dans les conditions prescrites par la loi, distribuer des acomptes à imputer sur le dividende final de l’exercice social.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 31. La dissolution de la société avant l’expiration du terme social, peut être décidée par l’assemblée générale,

dans les cas et aux conditions prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 32. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite suivant le mode indiqué par l’assemblée générale,

qui nomme le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs rémunérations.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 33. Pour tous les points qui ne sont pas expressément prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent et

se soumettent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

5211

<i>Souscription

Les quinze mille (15.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par FINA EUROPE S.A., préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 14.999
2) par FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………

 1

Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze millions

de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent trente mille francs

luxembourgeois (LUF 230.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric de Menten de Horne, directeur général, demeurant à B-3080 Tervuren, Tervurenlaan, 2,
b) Monsieur Alain Vanden Broeck, directeur, demeurant à B-1070 Bruxelles, avenue H. Limbourg 8,
c) Monsieur Pierre de Barsy, directeur, demeurant à B-1150 Bruxelles, avenue des Touristes, 45,
d) Monsieur Jean-Luc Layon, directeur, demeurant à B-1300 Wavre, Chemin du Pauvre Diable, 10.
4. - Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 1998.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.-L. Layon, R. Bertolo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 8, case 12. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 1996.

T. Metzler.

(01308/222/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

MICHELINE INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, demeurant à Eischen,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 décembre 1995;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques apppliquées, demeurant à Leudelange,
agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Carine Wauthier, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 décembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICHELINE INVEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

5212

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (25.550.000,-

LUF), représenté par deux mille cinq cent cinquante-cinq (2.555) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2000,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur, nommé par l’assemblée générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux Administrateurs.

5213

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier lundi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) Commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

5214

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, deux mille cinq cent quarante-huit actions…………………………………………… 2.548
2.- Monsieur Henri Grisius, prénommé, quatre actions …………………………………………………………………………………………………

4

3.- Monsieur John Seil, prénommé, trois actions ………………………………………………………………………………………………………………        3

Total: deux mille cinq cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………… 2.555
La totalité des deux mille cinq cent cinquante-cinq (2.555) actions ont été intégralement libérées par un apport en

nature d’actions, cet apport étant estimé à vingt-cinq mille six cent et un mille soixante-quinze francs (25.601.075,- LUF).

Les actions apportées sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire ce que le notaire

instrumentant constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, daté du 20 décembre 1995, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion:

La valeur totale de LUF 25.601.075,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 2.555 actions, d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, de MICHELINE INVEST S.A. à
émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent soixante-dix mille

francs (370.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1.- Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2.- Monsieur John Seil, prénommé;
3.- Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable réviseur d’entreprise, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C Wauthier, H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 13, case 10. – Reçu 255.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 janvier 1996. 

E. Schroeder.

(01313/228/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5215

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.158.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 janvier 1995,

publié au Mémorial C, n

o

237 du 1

er

juin 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 1996 à 18.00 heures 

<i>réunie au 11, boulevard Royal (1

<i>er

<i>Etage) à Luxembourg

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la décision du conseil d’administration de libérer la totalité du capital social souscrit et qui a été

seulement libéré au quart lors de la constitution.

Les versements devront être effectués par chacun des actionnaires, au plus tard le 9 janvier 1995, sur le compte de la

société, ouvert auprès de la BANQUE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG, 2, boulevard Royal L-1449 Luxem-
bourg.

L’assemblée mandate Monsieur Philippe Bardet pour effectuer toute formalité et faire constater la libération du

capital conformément à la Loi.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la réorganisation du conseil d’administration de la société et révoque l’ensemble des administra-

teurs à effet du 31 décembre 1995.

Quitus pour leur gestion au titre de leur mandat sera donné lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 1995 et qui se tiendra conformément aux statuts, le vendredi 10 mai 1996 à 10.00
heures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de la constitution du nouveau conseil d’administration qui sera constitué de trois membres et elle

appele aux fonctions d’administrateur pour un nouveau mandat d’une durée maximum de six ans à compter du 1

er

janvier 1996:

- Madame Michèle Cabassi-Feite, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Pascal Robinet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Philippe Bardet, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide qu’il ne sera pas procédé à délégation de pouvoirs du conseil d’administration à un administrateur-

délégué.

Signatures

<i>Administrateur(s)

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01364/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.158.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 janvier 1995,

publié au Mémorial C, n

o

237 du 1

er

juin 1995.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration réuni le 5 janvier 1996 à 15.00 heures 

<i>au 11, boulevard Royal (1

<i>er

<i>Etage) à Luxembourg

<i>Première résolution

Le conseil décide de libérer la totalité du capital social souscrit qui a été seulement libéré au quart lors de la consti-

tution de la société.

<i>Deuxième résolution

Les versements devront être effectués par chacun des actionnaires, au plus tard le 9 janvier 1995, sur le compte de la

société, ouvert auprès de la BANQUE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG, 2, boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée mandate Monsieur Philippe Bardet pour effectuer toute formalité et faire constater la libération du

capital conformément à la Loi.

Signatures

<i>Administrateur(s)

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01365/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5216

CELINIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.752.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

18 août 1983, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

281 du 19 octobre 1983.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CELINIA

Société Anonyme

Signature

(01357/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

PITA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son gérant, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg;

2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en son nom personnel;
3) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PITA S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ARGOS, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La

durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

5217

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se confomant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-seize.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de novembre à 16.00 heures et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Schrassig;
c) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 1997.

5.- L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6.- L’assemblée générale nomme Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
7.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte, avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 27, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1996. 

P. Frieders.

(01317/212/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

COLUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, Place d’Argent.

R. C. Luxembourg B 13.234.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, s.e.n.c.

Signature

(01363/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

5218

CHEMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 19.423.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

(01360/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

GLOBAL ASSETS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

Par la présente, les actionnaires sont informés qu’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de GLOBAL ASSETS FUND aura lieu le vendredi <i>22 mars 1996 à 15.00 heures, au siège social, 6, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 1

er

des statuts, afin de changer le nom de la société «GLOBAL ASSETS FUND» en

«THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS.»

2. Modification de l’Article 5 des statuts, afin de rédiger les sections, 5 et 6 comme suit:

5. L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions peut, en respectant les conditions de quorum
et à la demande la majorité comme stipulé à l’Article 31 ci-après, réduire le capital de la Société par l’annulation
des actions de ladite catégorie, et rembourser aux actionnaires de cette catégorie, l’entière valeur de l’actif net des
actions de ladite catégorie à la date de la distribution.
L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie peut aussi décider de consolider ladite catégorie avec une
autre catégorie existante, ou d’apporter ladite catégorie à un autre organisme de placement collectif réglé ou qui
sera réglé par la première partie de la Loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, contre l’émission d’actions dudit
organisme de placement collectif attribuées aux actionnaires de la catégorie concernée. Une telle décision sera
publiée par la Société et cette publication donnera des informations sur la nouvelle catégorie ou sur la fusion consi-
dérée avec l’organisme de placement collectif. Cette publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle
la consolidation ou la fusion deviendront effectives, afin de permettre aux actionnaires de demander le rembour-
sement, sans frais, avant la réalisation de toute transaction. En cas d’une consolidation d’une catégorie avec une
autre catégorie existante, la publication susmentionnée peut être effectuée avant (mais sujet à) l’assemblée des
actionnaires décidant la consolidation. Aucune condition de quorum n’est requise pour la tenue d’une assemblée
générale devant décider d’une consolidation de diverses catégories d’actions au sein de la Société et les résolutions
s’y référant peuvent être prises à la simple majorité des actions représentées à cette assemblée. Les résolutions
prises par l’assemblée générale en ce qui concerne la participation à une Masse d’Avoirs et de passifs d’un
organisme de placement collectif doivent faire l’objet des conditions de quorum et de majorité stipulées à l’Article
31 ci-après. Si une fusion avec un fonds commun de placement, ou un apport à un organisme de placement collectif
étranger doivent être réalisés, une telle résolution liera exclusivement les actionnaires qui ont approuvé la fusion
proposée.

Par ailleurs, si le Conseil d’Administration estime raisonnablement que:

(i) l’existence d’une classe d’actions contreviendrait aux lois et exigences applicables en matière de valeurs
mobilières ou d’investissements, ou imposées par une autorité gouvernementale au Luxembourg ou dans tout
autre pays dans lequel la Société est établie et gérée ou dans lequel ou à partir duquel les actions sont commer-
cialisées; ou
(ii) l’existence d’une classe d’actions conduirait la société à encourir une dette fiscale ou à supporter une perte
pécuniaire qu’elle n’aurait pas autrement encourue ou supportée; ou
(iii) l’existence d’une classe d’actions empêcherait ou réduirait la vente d’actions dans l’un des pays précités; ou
(iv) dans le cas où un changement de la situation économique ou politique affectant une classe d’actions le justifie;
ou
(v) dans le cas où la valeur totale de l’actif net d’une classe d’actions est inférieure au montant que le Conseil
d’Administration considère comme le montant minimum nécessaire requis pour l’existence d’une telle classe dans
l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’Administration peut alors décider la radiation d’une classe d’actions ou sa
consolidation avec une autre classe ou un apport à un autre organisme de placement collectif comme décrit et
stipulé en section 5 de cet article.

3. Modifier l’Article 10, section 1, afin de fixer la nouvelle date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi

du mois de mai 15.00 heures.

4. Modifier l’Article 16, section 2, afin de remplacer la dénomination «Europe de l’Ouest» par «Europe».

5219

5. Modifier l’Article 21, section 10, alors rédigé comme suit:

La conversion sera effectuée sur la base de la valeur respective de l’actif net des actions des classes considérées,
ajustée des frais de transaction pouvant être appliqués dans le calcul des prix de vente et d’achat comme stipulé
aux articles 21 et 24, et arrondie au chiffre supérieur ou inférieur selon la décision des Administrateurs; étant
précisé que le Conseil d’Administration peut imposer de telles limitations, entre autres la fréquence de conversion,
et peut pratiquer la conversion, soumise au paiement des frais, s’il considère que tel est l’intérêt de la Société et
des actionnaires.

6. Modifier l’Article 27, section 2, alors rédigé comme suit:

Une copie des comptes de la Société établis en conformité avec la Loi luxembourgeoise sera envoyée aux
actionnaires en nom et sera disponible au siège social de la Société conformément à la Loi luxembourgeoise.

7. Modifier l’Article 29, section 1, en vue de remplacer la dénomination «GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS

(LUXEMBOURG) S.A., par la dénomination «THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A.»

Les actionnaires sont informés qu’un quorum égal à 50 % des actions émises est nécessaire à la tenue de cette

assemblée générale extraordinaire.

La validité des résolutions adoptées est soumise à leur approbation par une majorité égale à 75 % des actions

présentes ou représentées à ladite assemblée. Les actionnaires peuvent donner procuration.
I  (00586/000/83)

HOTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le mercredi <i>20 mars 1996 à 16.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction;
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00518/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.561.

L’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires se tiendra le mercredi <i>15 mai 1996 à 11.30 heures dans les locaux de la BANQUE PARIBAS LUXEM-
BOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

– Rapports du conseil et des commissaires aux comptes;
– Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1995;
– Fixation du dividende;
– Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes;
– Réélection des administrateurs suivants:

M. Jacques de Fouchier,
M. Christian Manset,
Sir John Smith;

– Réélection de DELOITTE &amp; TOUCHE comme commissaires aux comptes.

Pour assister à l’assemblée générale, les actionnaires doivent déposer leurs actions 10 jours avant la date fixée pour

la réunion:

au Luxembourg, au siège de la compagnie: M. J. Winandy, secrétaire général, COMPAGNIE FINANCIERE

OTTOMANE S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;

à Londres, OTTOMAN FINANCIAL SERVICES, King William House, 2A Eastcheap London EC3M 1AA;
en France, où les titres sont obligatoirement déposés en SICOVAM, les actionnaires devront faire justifier de l’immo-

bilisation de leurs actions par l’intermédiaire dépositaire de leurs titres soit auprès de la BANQUE PARIBAS, 3, rue
d’Antin, 75002 Paris, soit auprès de la COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, 7, rue Meyerbeer, 75009 Paris.

Le rapport et les comptes qui seront présentés à l’assemblée générale sont à la disposition des actionnaires au siège

social à Luxembourg et dans les sièges de Londres et de Paris.

5220

RESULTATS AU 31 DECEMBRE 1995

<i>En milliers de FRF

<i>Revenu

<i>Activités

<i>Résultat

<i>du portefeuille

<i>bancaires

<i>total

<i>hors Turquie

<i>en Turquie

<i>du Groupe

<i>1995

<i>1994

<i>1995

<i>1994

<i>1995

<i>1994

Intérêts nets

8.684

(21.580)

169.164

269.571

177.848

247.991

Revenus du portefeuille

4.805

30.302

146.992

113.683

151.797

143.985

Profits (pertes) s/ventes titres

95

(39.867)

46.435

74.076

46.530

34.209

Profits s/réévaluation titres cotés

13.613

5.839

13.613

5.839

Commissions reçues

454

1.143

40.997

36.125

41.451

37.268

Loyers

8.596

9.598

119

48

8.815

9.646

Profits de change

21.547

32.472

28.312

99.616

49.859

132.088

Autres

 –

1.088

114

1.088

114

57.894

17.907

433.107

593.233

491.001

611.140

Frais d’exploitation

19.248

21.046

161.256

182.958

180.504

204.004

Provisions pour créances douteuses

 –

 –

( 4.673)

17.819

( 4.673)

17.819

Résultat d’exploitation avant impôt

38.646

( 3.139)

276.524

392.456

315.170

389.317

Impôt de l’exercice

( 2.622)

 4.383

90.170

106.467

87.548

110.850

Résultat d’exploitation après impôt

41.268

(7.522)

186.354

285.989

227.622

278.467

Provisions pour impôt

19.595

Pertes de change nettes

85.192

180.505

Résultat de l’exercice après impôt

distribuable aux Actionnaires

122.834

97.962

Distributions proposées

77.500

69.167

Report à nouveau

FRF – FRF

45.334

28.795

Bénéfice par action

FRF – FRF

 24,57

 19,59

Ressources en capital

FRF – FRF

1.187.515 1.142.183

Taux de change LT/FRF : 12.439,00 (1994 : 7.145,78)
Le conseil propose, sous réserve d’acceptation par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996, d’augmenter le

dividende et de le porter à FRF 14,00 par action avant impôt, au lieu de FRF 12,50 par action avant impôt précédemment.

Si cette proposition est acceptée, le dividende et les autres distributions, en application de l’article 36 des statuts,

seront mis en paiement le 22 mai 1996.

<i>1995

<i>1994

<i>en FRF

<i>en milliers de FRF

Dividende FRF 14,00 par action –

70.000.000

62.500

coupon 123 (94 : FRF 12,50 par action)

Part de fondateur FRF 17.361 /

part - coupon 66 -

3.750.000

3.333

(94: FRF 15.432 / part)
Conseil

3.750.000

3.334

77.500.000

69.167

Le bénéfice net consolidé de l’exercice, distribuable aux actionnaires, après prise en compte de la perte de change

nette sur les capitaux investis en Turquie, a augmenté de 25 %, passant de FRF 97,962 millions en 1994 à FRF 122,834
millions en 1995.

Alors que l’environnement économique dans lequel s’exerce l’activité se stabilisait au cours du premier semestre de

1995, après la crise financière de 1994, les incertitudes politiques se sont accrues pendant le second semestre. Le
résultat d’exploitation net de la filiale turque, OSMANLI BANKASI, est passé de LT 2.042 milliards en 1994 à LT 2.338
milliards en 1995. Le taux d’inflation a augmenté de façon continue et le taux de change de la LT par rapport au FRF a
chuté: au 31 décembre 1995 la parité LT / FRF était de 12.439 alors qu’elle n’était que 7.145,78 au 31 décembre 1994.
Au niveau du Groupe, la contribution d’OSMANLI BANKASI au profit reflète la perte de change enregistrée sur ses
fonds propres.

Hors de Turquie, le rendement des actifs détenus a été nettement meilleur qu’en 1994, malgré des taux d’intérêt en

baisse. La baisse des intérêts reçus et l’augmentation des plus-values sur titres cotés, par rapport à 1994, correspondent
au choix fait l’an passé d’investir dans des dépôts plus liquides et de souscrire à un fonds de placement diversifié. Les
gains de change proviennent des opérations de vente de LT contre devises, réalisées durant l’année, visant à couvrir une
partie de l’investissement du Groupe dans les fonds propres de l’OSMANLI BANKASI. La récupération d’impôt corres-
pond au report des pertes enregistrées en 1994.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mercredi 15 mai 1996 à 11.30 heures dans les locaux de la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard

Royal, Luxembourg.

Le rapport annuel et les comptes 1995 seront disponibles chez la COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., 23,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, également chez OTTOMAN FINANCIAL SERVICES, King William
House, 2A  Eastcheap London EC3M 1AA ainsi qu’auprès de la COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., 7, rue
Meyerbeer, 75009 Paris, France.
I  (00581/009/88)

5221

SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.670.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>22 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00465/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Divers.

I  (00496/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 mars 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction;
4. Divers.

I  (00538/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WISCHBONE  S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Démission des Administrateurs et commissaire aux comptes actuels.
- Nomination de nouveaux Administrateurs et commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00593/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

5222

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00461/526/17

<i>Le Conseil d’Administration.

INSTITUTE INVESTMENT EUROPEAN, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 37.530.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>21. März 1996 um 9.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers.
5. Verschiedenes.

I  (00459/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.729.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00460/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AZIMUTH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.669.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00464/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5223

SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.981.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00456/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPARCIAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 37.511.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>21. März 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers.
5. Verschiedenes.

I  (00458/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 mars 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00466/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.436.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Divers.

I  (00463/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5224

ENOTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 37.567.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>21. März 1996 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1994 und 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

6. Verschiedenes.

I  (00457/526/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>2 avril 1996 à 15.00 heures au 3, rue de l’Industrie à Luxembourg (dans les bureaux de
FIDALUX S.A.), avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1995.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur, cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire au 3, rue de l’Industrie à Luxem-
bourg (dans les bureaux de FIDALUX S.A.).
I  (00507/565/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONDS INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 38.664.

Die Aktionäre der Sicav, FONDS INVESTMENT, werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>20. März 1996 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Billigung des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates sowie des Berichtes des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses mit Anlagen zum 30. November 1995.
3. Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Ratifizierung der Kooptation von Herrn Max Bigler als Verwaltungsratsmitglied.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
6. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen kein Quorum und werden mit einer einfachen Mehrheit der abgege-

benen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen.
I  (00583/755/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.797.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

5225

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00455/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 mars 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 septembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
5. Dispositions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (00365/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPEDITION PARTICULIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 18.879.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 mars 1996 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Changement du siège social;
6. Divers.

II  (00398/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.457.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mars 1996 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00423/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

5226

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.354.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00338/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1996 à 11.30 heures dans les bureaux de KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport des Commissaires.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et aux Commissaires.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00339/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.173.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00340/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.509.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 1996 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00342/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5227

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION

COFILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.890.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00341/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION 51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.392.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00343/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 11.361.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le mardi <i>12 mars 1996 à
14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels 1995;
2. Divers.

<i>Pour les liquidateurs du patrimoine

II  (00424/000/15)

Signature

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 18.848.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 mars 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Changement du siège social;
6. Divers.

II  (00397/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5228

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.850.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00334/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMALUX-SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00335/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPECTRUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.279.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 12, 1996 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1994.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg Law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II  (00337/526/17)

<i>The Board of Directors.

UNIFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.035.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00336/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5229

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank and Business Centre, 6D, route de Trèves.

Invitation of the shareholders to attend the

GENERAL MEETING

of the VONTOBEL FUND, which will take place on <i>March 12th, 1996, at 11.00 a.m. at the registered office.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended December 31st, 1995.
3. Resolution of the distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholder will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

Each shareholder may authorize someone to represent him. Shareholders unable to attend the general meeting can

get an authorization form at the registered office.

Luxembourg, February 25th, 1996.

<i>For and on behalf of the Board of Directors of the

<i>VONTOBEL FUND

Dr. Hans-Dieter Vontobel

II (00403/000/23)

<i>Chairman of the Board of Directors

PARC MERVEILLEUX, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 6.833.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, route de Mondorf à Bettembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport des commissaires aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3) Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.

4) Nominations.
5) Divers.
Pour pouvoir prendre part à l’Assemblée Générale, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 15 des

statuts et de déposer les actions au moins cinq jours avant l’Assemblée Générale à la BANQUE INTERNATIONALE S.A.
à Luxembourg.
II  (00498/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

Shareholders of FRONTRUNNER I, Sicav, are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held in English on <i>March 15, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31st, 1995.
3. Discharge to the Directors and the Authorised Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the fiscal year ended December 31st, 1995.

4. Election of the Directors and the Authorised Independent Auditor.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY

S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 1996 at the latest.
II  (00499/256/22)

<i>By order of the Board of Directors.

5230

SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES SIRTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.549.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale du 15 janvier 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00230/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OAKSHIRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.887.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 18, 1996 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10th, 1915.

The Annual General Meeting of January 15, 1996 could not deliberate in due form on item 4 of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (00231/526/15)

<i>The Board of Directors.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 1996 à 15.00 heures, au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (00287/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.A.B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>12 mars 1996 à 15.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1995.
2. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00321/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

5231

SAPRI, SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>12 mars 1996 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1995.
2. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00322/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.544.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00328/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00329/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.556.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00330/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5232

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.863.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura exceptionnellement lieu le <i>11 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1991, 1992, 1993, 1994 et 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00331/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.822.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1996 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00332/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.447.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00333/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.