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5281
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 111
4 mars 1996
S O M M A I R E
Alissosso S.A., Luxembourg ………………………………
page 5324
Alpina International S.A., Luxembourg ……………………… 5281
Belubond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 5327
Cosmelux, Everling et Frank, S.e.n.c., Luxembourg 5303
Creation Finance S.A., Luxembourg …………………………… 5324
Damapress, S.à r.l., Hellange …………………………………………… 5302
Decosol, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 5304
Defipar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5304
Dipylon S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5304
Drogamed S.A., Luxembourg…………………………………………… 5305
Dundee & Robin Holding S.A., Luxembourg …………… 5305
East Partners S.A., Luxembourg …………………………………… 5307
Editions Européennes S.A., Crauthem ………………………… 5307
Electro-Volt Automobile, S.à r.l., Luxembourg ……… 5303
Elsen Transports, S.à r.l., Banzelt…………………………………… 5319
(L)’Esturgeon S.A., Luxemburg ……………………………………… 5300
Etablissements Hoffmann-Schwall S.A., Alzingen…… 5319
Etel S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5320
E 3 Transport Luxembourg, GmbH, Alzingen 5306, 5307
Eurogroupe S.A., Luxembourg………………………………………… 5320
Euro Pacific RIM Management S.A., Luxembourg 5321
European Financial Holding S.A., Luxembourg ……… 5321
European Jive S.A., Luxemburg ……………………………………… 5321
European Marine Services S.A., Luxembourg ………… 5321
Extenso Holding S.A., Luxembourg ………………… 5320, 5321
Extenso Int. S.A., Luxembourg ……………………………………… 5322
Fermain S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5286
Fidu-Concept, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5322
Fleur de Lys Finance S.A., Luxembourg ……………………… 5288
Flexifund, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 5325
FZ Peintures, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 5295
Gammafund, Sicav, Luxembourg …………………………………… 5327
Greenfield International S.A., Luxembourg ……………… 5322
Hoffmann-Neu Matériaux S.A., Wasserbillig …………… 5308
Immobilière du Nord et du Midi S.A., Luxembourg 5296
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Luxembg 5325
Merita, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 5323
Morheng Peinture-Décoration-Restauration, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 5299
New Beckeleck, S.à r.l., Differdange……………………………… 5305
Olstra S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5324
Panelfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 5326
Pembrooke S.A.H., Luxembourg …………………………………… 5311
Private Investors S.A., Luxembourg……………………………… 5323
Putnam High Income GNMA Fund, Sicav, Luxbg…… 5328
Rockhouse Société Immobilière S.A., Luxbg 5308, 5311
Rodeco S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 5328
Saltillo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 5313
Saumarez S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 5315
Shortfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 5326
Société Générale Bank & Trust S.A., Luxbg
5282, 5285
Tower Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 5323
Transports J. Spits, S.à r.l., Sandweiler ……………………… 5317
Zinnia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5323
ALPINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 23.477.
—
Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark, (Iles Anglo-Normandes), démissionne avec effet immédiat de son poste
d’administrateur de la société ALPINA INTERNATIONAL S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.
B 23.477.
Luxembourg, le 13 février 1996.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07035/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.
5282
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
A Luxembourg:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE GENERALE
BANQUE & TRUST, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.061, constituée sous forme de société anonyme
holding sous la dénomination de INTERNATIONAL AND GENERAL FINANCE TRUST A LUXEMBOURG, en abrégé
INGEFILUX, suivant acte reçu en date du 11 avril 1956, publié au Recueil Spécial du Mémorial, numéro 30 du 14 mai
1956, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- en date du 31 octobre 1960, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 76 du 21 novembre 1960; cet acte
contenant transformation de la société en société anonyme ordinaire;
- en date du 18 juillet 1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 73 du 30 août 1963;
- en date du 2 octobre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 179 du 3 novembre 1972;
- en date du 7 décembre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 27 du 11 février 1974;
- en date du 16 août 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 208 du 21 octobre 1974;
- en date du 27 août 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 241 du 3 novembre 1976;
suivant actes reçus par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, prénommé:
- en date du 4 octobre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 279 du 27 décembre 1978;
- en date du 7 mai 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 156 du 4 août 1981; cet acte contenant
changement de la dénomination de la société en SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BANQUE, en abrégé
LUXBANQUE;
- en date du 26 mai 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 172 du 26 août 1981;
- en date du 15 septembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 274 du 11 décembre 1981;
- en date du 21 octobre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 19 du 1
er
février 1982;
- en date du 27 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 127 du 8 mai 1985;
- en date du 20 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 256 du 9 septembre 1986;
- en date du 5 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 272 du 26 septembre 1989;
- en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil, Spécial numéro 223 du 25 mai 1991;
- en date du 10 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil, Spécial numéro 314 du 22 juillet 1992;
- en date du 26 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil, Spécial numéro 121 du 20 mars 1993;
- en date du 30 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446 du 11 septembre
1995; cet acte contenant changement de la dénomination de la société en SOCIETE GENERAL BANQUE & TRUST.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Lassalle, Président Directeur Général, demeurant à
Strasbourg (France).
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Bernard Caussignac, Administrateur-Délégué, demeurant
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Bernard Sonntag, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés
sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement des 520.783 actions sans désignation de valeur nominale par 240.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 5.000,-.
2. Approbation du Traité d’Apport soumis au régime juridique des scissions en vertu de la loi française (article 387
de la loi du 24 juillet 1966) et désignation d’un mandataire spécial en vue de la réalisation des opérations d’apport.
3. Augmentation de capital à concurrence de LUF 6.456.165.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF
1.200.000.000,- à LUF 7.656.165.000,-, suite à l’apport des succursales suisses et luxembourgeoise de la SOCIETE
GENERALE ALSACIENNE DE BANQUE (ci-après «SOGENAL»), société anonyme de droit français, dont le siège est
établi à F-67000 Strasbourg (France), 8, rue du Dôme, immatriculée au registre de commerce et des Sociétés de Stras-
bourg, sous le numéro B 548501311.
4. Souscription et libération des 1.291.233 actions nouvelles par le souscripteur, la société SOGENAL, prénommée.
5. Annulation de 91.224 actions détenues en propre par la SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, ci-après SGBT et
réduction du capital à concurrence de LUF 456.120.000,-.
6. Modification de l’article 5 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
7. Approbation des résolutions, prises par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 22 septembre 1995,
relatives à l’ouverture des succursales suisses de Zurich et de Genève, ainsi qu’à l’ouverture de l’agence de Lugano.
8. Décision sur l’affectation à la provision forfaitaire.
5283
9. Démission de Messieurs Bernard Sonntag et Christian Zerry de leur poste d’administrateur avec effet au 31
décembre 1995.
10. Nomination de Messieurs Jacques E. Bouhet, Jean-Bernard Guillebert et Pierre Mathe comme nouveaux adminis-
trateurs à partir du 31 décembre 1995.
11. Divers: décision que certaines des résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation et de
ratification par l’Assemblée Générale Extraordinaire de SOGENAL, laquelle se tiendra le 20 décembre 1995 à Stras-
bourg (France).
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 520.783 (cinq cent vingt mille sept cent quatre-vingt-trois) actions sans valeur
nominale par 240.000 (deux cent quarante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxem-
bourgeois). Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants. Proportionnellement à leurs participations
actuelles.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend connaissance du projet de Traité d’apport, signé le 15 novembre 1995, avec la SOCIETE
GENERALE ALSACIENNE DE BANQUE, ci-après dénommée SOGENAL, société anonyme de droit français au capital
de FRF 376.168.425,- (trois cent soixante-seize millions cent soixante-huit mille quatre cent vingt-cinq francs français),
dont le siège social est à F-67000 Strasbourg (France), 8, rue du Dôme, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Strasbourg, sous le numéro B 548501311, aux termes duquel SOGENAL fait apport à la SOCIETE
GENERALE BANK & TRUST, prénommée, ci-après SGBT, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique
de droit français des scissions, avec effet rétroactif au 1
er
juillet 1995, de la propriété des biens et droits des succursales
de la SOGENAL, sises au Grand-Duché de Luxembourg et en Suisse, évalué à la somme nette de LUF 6.456.165.000,-
(six milliards quatre cent cinquante-six millions cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois).
Ensuite, l’assemblée décide, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Apports, d’accepter et d’approuver dans toutes ses dispositions ledit Traité d’apport, et, en conséquence, sous les
conditions y stipulées, l’apport partiel d’actif consenti par la société SOGENAL à la société SGBT, sur l’évaluation et sa
rémunération, c’est-à-dire:
la prise en charge par la société SGBT, bénéficiaire, des éléments de passifs énumérés dans le constat d’apport, sans
solidarité avec la société SOGENAL, et sans qu’il en résulte novation à l’égard des créanciers, sous réserve toutefois de
l’application de l’article 181, alinéa 2 du Code des Obligations Suisse en ce qui concerne les succursales suisses.
Ledit Traité d’apport, signé ne varietur, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps qu’elles.
La SGBT est par conséquent substituée de plein droit à la SOGENAL dans tous les droits, tant réels que personnels
de celle-ci, avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. Cette substitution s’applique
particulièrement à tous privilèges, hypothèques, gages et droits semblables, de telle manière que la SGBT est autorisée
et habilitée à procéder à toutes notification, mention, inscription, renouvellement ou mainlevée de tous privilèges,
hypothèques, saisies et droits similaires.
A ce sujet, une liste des débiteurs hypothécaires, signée ne varietur, restera annexée aux présentes pour être enregis-
trée en même temps qu’elles, afin de pouvoir accomplir toutes les formalités nécessaires auprès des bureaux des
hypothèques respectifs au Grand-Duché de Luxembourg et/ou à l’étranger.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Bernard Caussignac à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des
opérations d’apport par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence:
- d’établir tous les actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir
toutes formalités utiles pour faciliter l’assimilation des éléments apportés par la société SOGENAL à la société SGBT;
- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la
limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 6.456.165.000,- (six milliards quatre cent
cinquante-six millions cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF
1.200.000.000,- (un milliard deux cents millions de francs luxembourgeois) à LUF 7.656.165.000,- (sept milliards six cent
cinquante-six millions cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.291.233 (un
million deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent trente-trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 5.000,-
(cinq mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement au moyen d’un apport en nature,
lesdites actions nouvelles jouissant rétroactivement à partir du 1
er
janvier 1995 des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
5284
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter à la souscription des 1.291.233 (un million deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent
trente-trois) actions nouvelles, la société SOGENAL, préqualifiée.
<i>Souscription - Paiementi>
La société SOGENAL, prénommée, ici représentée par Monsieur Henri Lassalle, Président Directeur Général de
ladite société, prénommé, a déclaré souscrire aux 1.291.233 (un million deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent
trente-trois) actions nouvelles et les libérer intégralement, par un apport en nature consistant en des actifs et passifs des
succursales suisses et luxembourgeoise de la société SOGENAL, lesquels ont été arrêtés au 1
er
juillet 1995.
Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par ARTHUR ANDERSEN & CO, réviseur d’entreprises, société civile,
ayant son siège à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet; ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusion:i>
A notre avis, l’apport en nature et les modes d’évaluation adoptés sont correctement décrits et les modes d’éva-
luation adoptés conduisent à une valeur totale pour l’apport en nature qui correspond au moins aux 1.291.233 actions
émises à une valeur nominale de 5.000,- francs luxembourgeois chacune.
Signé: ARTHUR ANDERSEN & CO,
Réviseurs d’Entreprises.
Le 18 décembre 1995.»
Ledit rapport signé ne varietur restera annexé au présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de LUF 456.120.000,- (quatre cent cinquante-six millions cent
vingt mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 7.656.165.000,- (sept milliards six cent
cinquante-six millions cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois) à LUF 7.200.045.000,- (sept milliards deux cents
millions quarante-cinq mille francs luxembourgeois), par l’annulation de 91.224 (quatre-vingt-onze mille deux cent vingt-
quatre) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) et détenues en propre
par la société SGBT suite à l’apport de la succursale luxembourgeoise de la société SOGENAL.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
annuler lesdites actions.
Après cette réduction de capital, l’actionnariat se répartit comme suit:
- la société SOGENAL, prénommée: un million trois cent dix-neuf mille quatre cent neuf actions …………… 1.319.409
- la société anonyme COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, en abrégé COVALBA, à Luxembourg:
cent un mille cinq cent soixante-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………
101.568
- la société SGBT, prénommée: dix-neuf mille trente-deux actions …………………………………………………………………… 19.032
Total: un million quatre cent quarante mille neuf actions ……………………………………………………………………………………… 1.440.009
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 7.200.045.000,- (sept milliards deux cents millions
quarante-cinq mille francs luxembourgeois), représenté par 1.440.009 (un million quatre cent quarante mille neuf)
actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée prend acte et approuve la décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 22
septembre 1995 d’ouvrir des succursales à Zurich et Genève, ainsi que de l’ouverture de l’agence de Lugano.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’allouer les résultats reportés d’un montant de LUF 269.196.270,- (deux cent soixante-neuf
millions cent quatre-vingt-seize mille deux cent soixante-dix francs luxembourgeois) à la provision forfaitaire établie en
accord avec les dispositions de la loi luxembourgeoise relative au secteur bancaire.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide que les deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième
résolutions, qui précèdent, sont prises sous la condition suspensive d’approbation et de ratification par l’assemblée
générale extraordinaire de la société SOGENAL, laquelle sera tenue demain, le 20 décembre 1995, à Strasbourg
(France), avec à l’ordre du jour entre autres approbation de l’apport et des conditions de sa rémunération.
Une expédition du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire sera déposée au rang des minutes du
notaire instrumentant, constatant ainsi authentiquement l’accomplissement de cette condition suspensive, avec publi-
cation par extrait au Mémorial C.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Messieurs Bernard Sonntag et Christian Zerry, comme administrateurs de la
société avec effet au 31 décembre 1995 et leur donne décharge pour l’accomplissement de leur mandat.
Elle décide de nommer avec effet au 31 décembre 1995, Messieurs Jacques E. Bouhet, Jean-Bernard Guillebert et
Pierre Mathe comme nouveaux administrateurs de la société. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
5285
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice approximativement à la somme de quatre cent mille
francs luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital de la société SGBT par apport par
la société SOGENAL, avec siège social à Strasbourg (France), de la totalité des patrimoines de ses succursales suisse et
luxembourgeoise et ceci conformément à l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971; les deux conditions d’application
de cet article, étant la rémunération de l’apport par l’attribution des actions et l’établissement du siège statutaire des
deux sociétés sur le territoire d’un Etat membre, sont entièrement remplies.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants et membres du bureau prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le
présent procès-verbal.
Signé: H. Lassalle, B. Caussignac, B. Sonntag, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.
M. Elter.
(06183/210/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Olivier Flourens, Directeur à la SOCIETE GENERALE BANQUE & TRUST à Luxembourg, demeurant à
Luxembourg;
2) Monsieur Christian Burckel, attaché de direction à la SOCIETE GENERALE BANQUE & TRUST à Luxembourg,
demeurant à Luxembourg;
agissant comme mandataires verbaux de la société anonyme de droit français SOCIETE GENERALE ALSACIENNE
DE BANQUE, en abrégé SOGENAL au capital de FRF 376.168.4251,- (trois cent soixante-seize millions cent soixante-
huit mille quatre cent vingt-cinq francs français), dont le siège social est établi à F-67000 Strasbourg (France), 8, rue du
Dôme, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Strasbourg, sous le numéro B 548501311.
Lesquels comparants ont présentement déposé entre les mains du notaire instrumentant, pour être placé au rang de
ses minutes à la date de ce jour et pour en être délivré copie, extrait ou expédition à qui de droit ainsi qu’aux fins de
publication par extrait au Mémorial C:
une copie certifiée conforme à l’original par Maître Martin Diener, notaire de résidence à Strasbourg (France), du
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société SOCENAL, tenue à Strasbourg
(France), en date du 20 décembre 1995, constatant entre autres l’accomplissement de la condition suspensive sous
laquelle les deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions ont été
prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
SOCIETE GENERALE BANQUE & TRUST, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter (R.C.
Luxembourg, Section B numéro 6.061), tenue à Luxembourg, en date du 19 décembre 1995.
Le document prémentionné, commençant par les mots SOCIETE GENERALE ALSACIENNE DE BANQUE...» et
finissant par les mots «notaire de résidence à Strasbourg. Notaire...», comporte cinq (5) pages, et, après avoir été signé
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte de dépôt.
Signé: O. Flourens, Ch. Burckes, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
M. Elter.
(06184/210/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.
M. Elter.
(06185/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1996.
5286
FERMAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de FERMAIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions
(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieures un droit préférentiel de souscriptions aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Assemblée générale
Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans les convocations le quatrième mardi du mois de juillet à 13.00 heures, et pour la première fois en
1997.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
5287
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le
mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de chaque année, à l’exception du premier exercice
qui commencera aujourd’hui même pour finir le 31 mars 1997.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié,
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Helmsange.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol. 3, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996.
F. Kesseler.
(01307/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FLEUR DE LYS FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Registered office: L-1870 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. FAIRWINDS B.V. having its registered office in Rotterdam, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam on December 21st, 1995;
2. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1870 Luxem-
bourg, represented by Mr Servaas L.M. Houtakkers, directeur de banque, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
December 21st, 1995.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney(s) of the appearing party and the undersigned notary and shall
be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FLEUR DE LYS FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with the easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of those events.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the representative of the corporation
which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its sole business purpose to purchase, own, hold, dispose of and reinvest in
Permitted Investments (as defined below) and proceeds thereof and to engage in transactions necessary to purchase,
own, hold, dispose of and reinvest in Permitted Investments and proceeds thereof and to enter into the Term Loan
Agreement, the Swap Agreement and the Luxco Agreements.
Permitted Investments means Preferred Equity Certificates (the «PECs») issued from time to time by MERCK SHARP
& DOHME OVERSEAS FINANCE S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, the Swap Agreement
and the Promissory Note together with cash and Cash Equivalents.
Cash Equivalents means (a) certificates of deposit issued by any bank or trust company organized under the laws of
the United States of America, Canada, England, France, Germany, Japan, The Netherlands or Switzerland, or any political
subdivision thereof, and having capital, surplus and undivided profits of at least USD 500,000,000.- (or its equivalent in
any other currency), maturing not more than 90 days from the date of acquisition thereof, (b) commercial paper rated
A1 or better or P1 by STANDARD & POOR’S RATINGS GROUP (or its successor) or MOODY’S INVESTORS
SERVICES Inc. (or its successor), respectively, maturing not more than 90 days from the date of acquisition thereof and
5289
(c) shares in money market mutual funds so long as, with respect to each such fund, (i) the aggregate net asset value of
such fund on the date of acquisition of any shares thereof is not less than USD 500,000,000.- (or its equivalent in any
other currency), (ii) not less than 95% (measured by market value) of the portfolio of such fund consists entirely of
obligations described in one or more of clauses (a) or (b) above or of other debt securities whose credit quality and
liquidity are not less than the credit quality and liquidity of the obligations described in such clauses, (iii) the shares issues
by such fund represent proportionate and undivided interests in the portfolio of assets owned by such fund and (iv) the
principal amount represented by the shares in such fund may at any time be redeemed at par within 30 days after a
notice of redemption;provided that Cash Equivalents shall not include (i) any obligations providing for the payment of
interest or principal only, (ii) any obligations containing an express contingency regarding the repayment of all of the
principal thereof or (iii) any «swap agreement» within the meaning given of such term in Section 101 (53B) of the United
States Bankruptcy Code.
Luxco Agreements mean (a) the Securities Purchase Agreement between MERCK SHARP & DOHME OVERSEAS
FINANCE, S.A. and the corporation, (b) the Voting Agreement between the corporation and MERCK HOLDINGS, Inc.
and (c) the Indemnity Agreement between the corporation and MH II Corp., in each case, as modified and supplemented
and in effect from time to time.
«Promissory Note» means the promissory note made by FLEUR DE LYS INVESTMENTS, B.V., a company organized
under the laws of The Netherlands, and payable to the Corporation, evidencing loans made thereunder to such company
from time to time by the corporation as modified and supplemented and in effect from time to time.
«Swap Agreement» means an interest rate swap agreement with THE CHASE MANHATTAN BANK (NATIONAL
ASSOCIATION) («Chase») pursuant to which (a) Chase will make a payment to the corporation with respect to a
notional principal amount of USD 1,000,000,000.- (one billion U.S. dollars) at a floating rate on each payment date in
respect of the Term Loan Agreement up to and including the first scheduled payment date under the PECs, and (b) the
corporation will make a fixed payment to Chase on the first scheduled payment under the PECs.
«Term Loan Agreement» means the USD 900,000,000.- term loan agreement between the corporation, THE CHASE
MANHATTAN BANK (NATIONAL ASSOCIATION), as administrative agent for the lenders named therein, and the
lenders named therein, and the promissory notes and other loan documents delivered thereunder, as amended,
modified, supplemented, renewed or extended from time to time.
The corporation may open branches in foreign jurisdictions.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand US dollars (50,000.- USD) divided in four thousand nine hundred
and ninety-nine (4.999) class A shares having a par value of ten US dollars (10.- USD) each and one (1) class B share
having a par value of ten US dollars (10.- USD).
In addition to the corporate capital, issuance premiums for a total of ninety-nine million nine hundred fifty thousand
and ten US dollars (99,950,010.- USD) have been paid by the class A shareholders. Out of the issue premiums, an
amount of five thousand US dollars (5,000.- USD) shall be allocated to the legal reserve. The balance of the issuance
premiums shall be allocated to an extraordinary reserve which upon resolution of the shareholders in general meeting
may be distributed to the shareholders or allocated to the legal reserve or used for any such lawful purposes as the
shareholders may from time to time determine in a general meeting.
The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise expli-
citly or implicitly stated, include respectively the class A shares and the class B shares and the holders of the class A
shares and the class B shares.
Art. 6. The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
The shares are in registered form and the corporation shall at all times maintain a register for such purpose.
Each class A share is entitled to one vote at all shareholders’ meetings. Class B shares are not entitled to vote at any
general meeting of the corporation except in the specific cases provided for by the law on commercial companies.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, and where not in breach of its contractual
undertakings to third parties, purchase its own shares.
Title III. - Board of directors
Art. 7. The corporation is managed by a Board of Directors composed of four members, either shareholders or not,
who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors is not authorised to appoint a new director in case of vacancy on the board. Such a vacancy
is to be filled by a decision of the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors will convene upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so
requires. It must be convened each time two directors so request.
The Board of Directors can only validly deliberate if a majority of the directors are present or represented. Decisions
of the Board of Directors may be taken only with the affirmative vote of at least a majority calculated by reference to
all directors.
Art. 9. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. Shareholders’ resolutions as from time to time in effect may limit the
powers of the Board of Directors, and the members of the Board of Directors shall exercise their rights, powers and
privileges as such in a manner consistent with such resolutions.
5290
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of
association.
Art. 11. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
director, who will be called the managing director.
It may also commit the management of specific affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Any directors or managers to whom the management of any affairs of the corporation is so delegated may exercise
only those rights, powers and privileges of the Board of Directors so delegated.
Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The first annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
2nd Tuesday of March, 1996 at noon. Any annual meetings thereafter will be held in Luxembourg at the place specified
in the convening notices on the 13th of January at noon and for the first time in the year 1997.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the immediately preceding business day.
Art. 15 Extraordinary general meetings can be convened at any time.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December, 1995.
Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation. The balance of the profit for any fiscal year of the corporation shall be distri-
buted as follows:
- a preferred recoverable dividend of ten per cent (10%) of the par value of the class B shares will be paid to the
holders of class B shares,
- the remaining surplus will be distributed pro rata among the holders of class A shares.
Class B shares shall furthermore be entitled, upon the liquidation or dissolution of the corporation, to a preferred
reimbursment of their contribution but shall have no rights to a share in the distribution of any other remaining assets
and profits of the corporation.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders passed with the
affirmative vote of the holders of 99% of the corporation’s issued shares. If the corporation is dissolved, the liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - Final provisions
Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
Art. 20. No provision hereof shall be amended, waived or otherwise modified without the prior affirmative vote of
holders of 99% of the corporation’s issued shares.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. FAIRWINDS B.V., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,999 shares
2. MEESPIERSON TRUST (LUXEMEOURG) S.A., prenamed ……………………………………………………………………………
1 share
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000 shares
The four thousand nine hundred and ninety-nine (4,999) shares and the issuance premiums have been paid up to the
extent of one hundred per cent (100%) by a contribution in kind of all assets and liabilities of the company FAIRWINDS
B.V., with registered office in Rotterdam, incorporated under the laws of The Netherlands and having satisfied all its
Netherlands capital contribution tax liabilities. Evidence of the value of these assets has been given to the undersigned
5291
notary, by a report established according to article 26-1 of the law of August 10, 1915, as amended on commercial
companies by ARTHUR ANDERSEN dated December 22, 1995, which report signed ne varietur by the appearing
persons and the undersigned notary shall stay affixed to this minute, with which it will be registered. The conclusion of
said report is the following:
<i>«Conclusioni>
The contribution in kind and methods of valuation are properly described and the valuations applied appear
reasonable in the circumstances. The valuations resulting from these methods result in a value for the contribution in
kind that corresponds at least in number and par value to the 4,999 class A shares with a nominal value of USD 10.- and
aggregate share premium of USD 99,950,010.- to be issued in exchange for the transfer of all the assets and liabilities of
FAIRWINDS BV in existence as of 12.01 Eastern Standard Time (USA) on December 22, 1995.»
One (1) share has been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash so that the amount
of ten US dollars (10.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The contribution in kind consisting in the entire assets and liabilities of a company incorporated within the EEC, the
corporation refers to article 4.1. of the law of December 29, 1971 on capital contribution duty. The expenses, costs,
remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the corporation by reason of its formation
are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of auditors is fixed at one (1).
2. - The following are appointed directors:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1870 Luxembourg,
Mr Servaas L.M. Houtakkers, bank director, residing in s-Gravenwezel, Belgium,
Mr Luc Denys, Legal Affairs Manager, residing in Brussels,
Mr Tony Watson, Chartered Accountant, residing in London.
3. - Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
6. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and the Company law, the extraordinary meeting of
shareholders hereby authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the corporation and the
representation within such daily management to MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the German version:
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) FAIRWINDS B.V., mit Sitz in Rotterdam, hier vertreten durch Herrn Jean Steffen, Rechtsanwalt in Luxemburg, auf-
grund einer Vollmacht gegeben zu Amsterdam, am 21 Dezember 1995;
2) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz L-1870 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans, hier vertreten
durch Herrn Servaas L.M. Houtakkers, Bankdirektor, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 21.
Dezember 1995.
Die Vollmacht bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden, nachdem sie
von den Bevollmächtigten der Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden ist.
Die erschienenen Parteien ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit
gründen, wie folgt zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck und Dauer
Art. 1. Hiermit wird eine Aktiengesellschaft gegründet, die den Namen FLEUR DE LYS FINANCE S.A. trägt.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
5292
Sollten aussergewöhnliche politische oder wirtschaftliche Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesell-
schaft an ihrem Sitz behindern oder zu behindern drohen oder die Verbindung vom Sitz mit dem Ausland stören, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt
werden. Eine solche Massnahme wird keine Auswirkungen auf die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft haben.
Die Erklärung der Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht
durch das Gesellschaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der alleinige Zweck der Gesellschaft besteht im ankaufen, besitzen, verkaufen, verfügen und im wiederan-
legen von erlaubten Anlagen (wie nachstehend definiert) und deren Erträge, sowie in dem Abschliessen von Transak-
tionen, die zum Ankauf, Besitz, Verkauf und zur Wiederanlage von erlaubten Anlagen und deren Erträge notwendig sind
sowie im Abschliessen des Term Loan Vertrages, des Swap Vertrages und des Luxco Abkommens.
Erlaubte Anlagen bezeichnet «Preferred Equity Certificates» («PECs») welche von Zeit zu Zeit von MERCK SHARP
& DOHME OVERSEAS FINANCE S.A., einer Gesellschaft luxemburgischen Rechts, ausgegeben werden, den Swap
Vertrag und die Inhaberschuldverschreibung zusammen mit Bargeld und Bargeldäquivalenten.
Bargeldäquivalente bezeichnet (a) Hinterlegungszertifikate, welche von einer amerikanischen, kanadischen, englischen,
französischen, deutschen, japanischen, niederländischen oder schweizerischen Bank oder Treuhandanstalt oder von den
jeweiligen lokalen politischen Unterteilungen ausgegeben werden und welche ein Kapital, einen Mehrbetrag sowie
ungeteilte Gewinne von mindestens 500.000.000,- USD (oder den Gegenwert in jeder beliebigen Währung) darstellen
und welche nicht später als 90 Tage nach Erwerbsdatum fällig werden, (b) Warenwechsel, welche durch STANDARD &
POOR’S RATING GROUP (oder deren Nachfolger) oder durch MOODY’S INVESTORS SERVICES Inc. (oder deren
Nachfolger) als A-1 oder besser oder als P-1 eingestuft werden, und welche nicht später als 90 Tage nach dem Erwerbs-
datum fällig werden, (c) Aktien von Kapitalmarktfonds, vorrausgesetzt dass, was jeden einzelnen Fonds angeht (i) der
Nettogesamtwert eines solchen Fonds zum Erwerbsdatum der Aktien nicht weniger als 500.000.000,- USD beträgt
(oder den Gegenwert in jeder beliebigen Währung), (ii) nicht weniger als 95% (gemessen nach Marktwert) des Effek-
tenbestands von solchen Fonds ausschliesslich aus in den vorherigen Absätzen (a) oder (b) beschriebenen Schuldver-
schreibungen oder aus anderen Obligationen, deren Kreditqualität und Liquidität mindestens den in den vorherigen
Klauseln genannten Auflagen entspricht, (iii) die Aktienemissionen eines solchen Fonds proportionnelle und ungeteilte
Anteile des Effektenbestandes darstellen und (iv) der Hauptbetrag, dargestellt durch die sich im Fonds befindlichen
Aktien jederzeit in einer Zeitspanne von 30 Tagen nach Rückrufsnotiz zurückgezahlt werden kann, unter der Bedingung
dass Bargeldäquivalente (i) keine Verpflichtungen zur Zahlung von Zinsen oder dem Hauptbetrag ausschliesslich sind,(ii)
keine Obligationen, deren Rückzahlung einem ausdrücklichen ungewissen Ereignis unterliegt und (iii) keinen «Swap
Vertrag» in dem Sinne von Sektion 101 (53B) des Bankruptcy Code der Vereinigten Staaten, einbegreift
«Luxco Abkommen» bezeichnet (a) den Kaufvertrag bezüglich der Effekten zwischen MERCK SHARP & DOHME
OVERSEAS FINANCE S.A. und der Gesellschaft, (b) das Abstimmungsabkommen zwischen der Gesellschaft und
MERCK HOLDINGS, Inc. sowie (c) das Entschädigungsabkommen zwischen der Gesellschaft und MH II Corp., jeweils,
so wie es abgeändert und ergänzt wurde und wie es zum gegebenen Zeitpunkt in Kraft ist.
«Inhaberschuldverschreibung» bezeichnet die von FLEUR DE LYS INVESTMENTS B.V., einer Gesellschaft niederlän-
dischen Rechts, gemachte Schuldverschreibung zugunsten der Gesellschaft, welche Darlehen seitens der Gesellschaft an
vorgenannte Gesellschaft bekundet, so wie sie abgeändert und ergänzt wurde und wie sie zum gegebenen Zeitpunkt in
Kraft ist.
«Swap Agreement» bezeichnet das Zinssatz-Swapabkommen, welches mit der CHASE MANHATTAN BANK
(NATIONAL ASSOCIATION) («Chase») abgeschlossen wurde, gemäss welchem (a) Chase eine Zahlung an die Gesell-
schaft tätigen wird bezüglich des notionnellen Hauptbetrages über 1.000.000.000,- USD (eine Milliarde Dollar) zu einem
schwankenden Zinssatz an jedem Zahlungsdatum hinsichtlich des Term Loan Agreement einschliesslich bis zum ersten
in den PECs vorgesehenem Zahlungsdatum und (b) die Gesellschaft an dem ersten in den PECs vorgesehenem Zahlungs-
datum eine unveränderliche Zahlung an Chase tätigen wird.
«Term Loan Agreement» bezeichnet das 900.000.000,- USD Darlehen zwischen der Gesellschaft, der CHASE
MANHATTAN BANK (National Association) in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsagent der im Vertrag genannten
Geldgeber und den besagten Geldgebern, sowie die Schuldverschreibungen und andere Darlehensdokumente, die in
diesem Zusammenhang übergeben wurden, so wie sie von Zeit zu Zeit abgeändert, ergänzt, erneuert und erweitert
wurden.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen im Ausland errichten.
Titel II. Aktienkapital
Art. 5. Das Aktienkapital beträgt fünfzigtausend US Dollar (50.000,-) und ist aufgeteilt in viertausendneunhundert-
neunundneunzig (4.999) A-Klasse Aktien mit einem Nominalwert von je zehn (10,-) US Dollar und einer B-Klasse Aktie
von einem Nominalwert von zehn (10) US Dollar.
Zusätzlich zum Aktienkapital wurden für einen Gesamtbetrag von neunundneunzig Millionen neunhundertfünfzigtau-
sendundzehn (99.950.010,-) US Dollar Emissionsprämien durch die A-Klasse Aktieninhaber eingezahlt. Aus den
Emissionsprämien wird ein Betrag von fünftausend (5.00,-) US Dollar dem gesetzlichen Reservefonds zugeteilt. Der
Saldo der Emissionsprämien wird einem ausserordentlichen Reservefonds zugeteilt, welcher nach Aktionnärsbeschluss
in der Generalversammlung zugunsten der Aktionäre ausgeschüttet werden kann oder dem gesetzlichen Reservefonds
zugeteilt werden kann oder zu jedem anderen rechtmässigen Zweck verwendet werden kann, welcher die Aktionäre in
der Aktionnärsversammlung von Zeit zu Zeit festlegen können.
Die Bezeichnungen Aktie» und «Aktien» sowie «Aktionär» und «Aktionäre» bezeichnen, falls nicht anders
ausdrücklich oder stillschweigend vereinbart, die A-Klasse Aktien und die B-Klasse Aktien beziehungsweise deren
Inhaber.
5293
Art. 6. Die Aktien können, je nach Wunsch des Aktionärs, in Zertifikaten, die eine einzelne Aktie darstellen, oder in
Zertifikaten, die zwei oder mehrere Aktien darstellen, ausgestellt werden.
Die Aktien sind in registrierter Form und die Gesellschaft wird zu diesem Zweck jederzeit ein Register führen.
Jede A-Klasse Aktie gibt Anrecht auf eine Wählerstimme während allen Aktionärsversammlungen. B-Klasse Aktien
geben kein Anrecht auf Wahlrecht während den Generalversammlungen der Aktionnäre ausser in den durch das Gesell-
schaftsgesetz spezifisch vorgesehenen Fällen.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, und soweit es kein Vertragsbruch gegenüber
Dritten darstellt, ihre eigenen Aktien erwerben.
Titel III. Der Verwaltungsrat
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens 4 Mitgliedern besteht,
welche nicht Aktionnäre der Gesellschaft sein müssen. Sie werden für einen Zeitraum von maximal 6 Jahren von der
Generalversammlung der Aktionäre gewählt und können von dieser zu jedem Zeitpunkt abgesetzt werden.
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Mandatsdauer und ihre Vergütung wird durch die Generalver-
sammlung der Aktionäre bestimmt.
Der Verwaltungsrat hat keine Berechtigung, im Falle eines unbesetzten Verwaltungsratspostens, ein neues Verwal-
tungsratsmitglied ernennen. Die diesbezügliche Entscheidung muss von der Generalversammlung getroffen werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreis seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat trifft sich zusammen nach Einladung durch den Vorsitzenden, so oft wie es im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist. Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Mitgliedern zusammengerufen werden.
Der Verwaltungsrat kann nur dann gültige Beschlüsse treffen wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder
anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse des Verwaltungsrates können nur durch eine bejahende Stimmenmehrheit,
berechnet auf alle Verwaltungsratsmitglieder, getroffen werden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat besitzt die weitesten Befügnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im
Einklang mit dem Gesellschaftszweck vorzunehmen.
Aktionärsbeschlüsse, so wie von Zeit zu Zeit in Kraft, können die Befügnisse des Verwaltungsrates einschränken, und
die Verwaltungsratsmitglieder werden in dem Fall ihre Rechte, Befugnisse und Privilegien im Einklang mit den besagten
Beschlüssen ausüben.
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit die nicht durch Gesetz oder durch diese Satzung
ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat ist befugt, unter Berücksichtigung der
gesetzlichen Bestimmungen, Interimdividenden auszuzahlen.
Art. 10. Die Gesellschaft ist durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglieder oder
durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters unter allen Umständen wirksam verplichtet, es sei denn
es wird ein besonderer Beschluss bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von Ermächtigungen gemäss Artikel 11
dieser Satzung durch den Verwaltungsrat getroffen.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann einem einzelnen Verwaltungsratsmitglied die tägliche Geschäftsführung
übertragen. Dieses Mitglied wird als geschäftsführender Verwalter bezeichnet.
Er kann ebenfalls die Verwaltung spezieller Geschäfte der Gesellschaft oder einer speziellen Zweigstelle an einen oder
mehrere Verwalter übertragen und besondere Befügnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder mehrere Vertreter,
aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.
Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeder geschäftsführende Verwalter dem die Verwaltung der Gesellschaftsge-
schäfte auf diesem Weg übertragen wurde, kann lediglich diese übertragenen Rechte, Befugnisse und Privilegien ausüben.
Art. 12. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,
werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.
Titel IV. Überwachung der Gesellschaft
Art. 13. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,
welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal 6 Jahre beträgt sowie ihre Vergütungen.
Titel V. Die Generalversammlung
Art. 14. Die erste Jahreshauptversammlung wird am zweiten Dienstag des Monats März 1996 um 12.00 Uhr mittags
in Luxemburg an einem Versammlungsort stattfinden, der in der Einladung bestimmt wird. Alle darauffolgenden
jährlichen Versammlungen werden in Luxemburg an einem in der Einladung festgelegten Ort am 13. Januar um 12.00 Uhr
und das erste Mal im Jahre 1997 stattfinden.
Falls dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag fällt, so wird die Generalversammlung am unmittelbar vorhergehenden
Werktag stattfinden.
Art. 15. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit einberufen werden.
Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres, mit Ausnahme des ersten
Geschäftsjahres, welches vom Tag der Gesellschaftsgründung bis zum 31. Dezember 1995 läuft.
Art. 17. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den
Reingewinn der Gesellschaft dar. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetz-
lichen Reservefonds zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald und so lange wie der Reservefonds zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals ausmacht. Der Profitsaldo jedes Wirtschaftsjahres wird wie folgt ausgeschüttet:
5294
- eine nachholbare Vorzugsdividende von zehn Prozent (10%) des Nominalwertes der B-Klasse Aktien wird an die
Inhaber von B-Klasse Aktien ausbezahlt
- der verbleibende Überschuss wird zwischen den Inhabern der A-Klasse Aktien pro rata verteilt
B-Klasse Aktien haben Anrecht, im Falle einer Liquidation oder einer Auflösung der Gesellschaft, auf eine bevorzugte
Einlagerückerstattung. Sie haben kein Anrecht auf einen Anteil auf andere verbleibende Bestände oder Gewinne der
Gesellschaft.
Titel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 18. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Die
Auflösung muss durch ein bejahendes Votum der Aktionäre, welche 99% der Gesellschaftsaktien darstellen, beschlossen
werden. In diesem Falle wird die Liquidation von einem oder mehreren, durch die Generalversammlung bestellte Liqui-
datoren durchgeführt. Die Liquidatoren können natürliche oder juristische Personen sein. Die Generalversammlung
bestimmt ihre Befugnisse und Vergütungen.
Titel VIII. Schlussbestimmungen
Art. 19. Für sämtliche Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.
Art. 20. Keine Satzungsbestimmung kann ohne das vorhergehende bejahende Votum der Inhaber von 99% der
Gesellschaftsaktien ergänzt, aufgehoben oder sonstwie abgeändert werden.
<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitali>
Nachdem die Satzung solchermassen aufgesetzt wurde, haben die erschienenen Parteien das gesamte Kapital wie folgt
gezeichnet:
1. FAIRWINDS B.V., vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999 Aktien
2. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt …………………………………………………………………………
1 Aktie
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 Aktien
Die viertausendneunhundertneunundneunzig Aktien (4.999) und die Emissionsprämie sind zu hundert Prozent (100%)
eingezahlt durch eine Sacheinlage bestehend aus sämtlichen Aktiva und Passiva der Gesellschaft FAIRWINDS B.V., mit
Sitz in Rotterdam, eine Gesellschaft niederländischen Rechts, welche ihren niederländischen Kapitalsteuerpflichten
vollständig nachgekommen ist. Der Beweis des Wertes dieser Einlage wurde dem unterzeichnenden Notar durch einen
Bericht erbracht, welcher in Übereinstimmung mit Artikel 26-1 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 durch
ARTHUR ANDERSEN am 22. Dezember 1995 verfasst wurde und welcher durch die anwesenden Personen und durch
den unterzeichnenden Notar ne varietur unterschrieben wurde. Der Bericht wird dieser Urkunde beigefügt um mit
derselben registriert zu werden.
Die Schlussfolgerung des Berichts lautet wie folgt:
<i>«Schlussfolgerungi>
Die Sacheinlage und die Bewertungsmethoden sind zutreffend beschrieben und die angewandten Bewertungsme-
thoden erscheinen unter den gegebenen Umständen angemessen. Aufgrund der vorgenommenen Bewertung, erreicht
der Wert der Sacheinlage wenigstens Anzahl und Wert von 4.999 Aktien der Gattung A mit einem Nominalwert von
USD 10 und einem Emissionsagio von insgesamt USD 99.950.010,-, die für die Einbringung aller Aktiva und Passiva der
FAIRWINDS BV am 22. Dezember 1995 um 12.01 Eastern Standard Time (USA) herausgegeben werden.»
Eine (1) Aktie wurde zu hundert Prozent (100%) einbezahlt durch eine Barzahlung, so dass der Betrag von zehn (10,-)
US Dollar fortan der Gesellschaft zur Verfügung steht. Der Beweis dieser Tatsache wurde dem Notar erbracht.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Da die Sacheinlage aus sämtlichen Aktiva und Passiva einer in der Europäischen Gemeinschaft gegründeten Gesell-
schaft besteht, verweist die Gesellschaft auf Artikel 4.1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 über Kapitalsteuern.
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft bei ihrer Gründung entstehen oder für welche sie verantwortlich ist, beläuft sich auf dreihunderttausend
Luxemburger Franken (300.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann traten die erschienenen Gründer, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, zu einer ersten Generalver-
sammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäss einberufen anerkannten.
Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft nahmen sie einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Anzahl der Wirtschaftsprüfer wird auf einen (1) festgelegt.
2. Die folgenden Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder ernannt:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans L1870 Luxemburg,
Mr Servaas L.M. Houtakkers, Bankdirektor, wohnhaft in s-Gravenwezel, Belgien,
Mr Luc Denys, Jurist, wohnhaft in Brüssel,
Mr Tony Watson, Chartered Accountant, wohnhaft in London.
3. Zum Wirtschaftsprüfer wurde bestimmt:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, 6, rue Jean Monnet, Luxemburg.
5295
4. Alle Mandate enden nach der jährlichen Generalversammlung im Jahre 2000.
5. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.
6. In Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen gibt die ausseror-
dentliche Generalversammlung der Aktionäre hiermit dem Verwaltungsrat die Erlaubnis, die tägliche Verwaltung der
Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung an MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A, zu übergeben.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der
erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Übersetzung folgt.
Auf Anfrage derselben erschienenen Personen, und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem engli-
schen Text, soll die englische Version vorherrschen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: J. Steffen, L.M. Houtakkers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichumg im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 9. Januar 1996.
P. Frieders.
(01309/212/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FZ PEINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Monsieur Dominique Zimmer, maître peintre-décorateur, demeurant à Wasserbillig, 34, route de Luxembourg,
2. - Monsieur Miguel Fortes, peintre-décorateur, demeurant à Dudelange, 114, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FZ PEINTURES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture et décors avec la vente des articles de la
branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commencera le 1
er
janvier 1996 pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur Dominique Zimmer, maître peintre-décorateur, demeurant à Wasserbillig, 34, route de Lu-
xembourg, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. - Par Monsieur Miguel Fortes, peintre-décorateur, demeurant à Dudelange, 114, route de Luxembourg, deux
cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
5296
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Dominique Zimmer, préqualifié.
Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Miguel Fortes, préqualifié.
Pour des opérations dont le montant ne dépasse pas cinquante mille francs (frs. 50.000,-), la société sera en toutes
circonstances valablement engagée par la seule signature d’un des deux gérants.
Tout engagement dépassant le montant de cinquante mille francs (frs. 50.000,-) requiert la signature conjointe des
deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Zimmer, M. Fortes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 28, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 1996.
T. Metzler.
(01310/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
IMMOBILIERE DU NORD ET DU MIDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Maître Guy Arendt, avocat-
avoué, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 1995;
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, repré-
sentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19
décembre 1995.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des comparants et
le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénominationm Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DU NORD ET DU MIDI SA.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
5297
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a principalement pour objet la mise en valeur, la gestion et la revente de tous immeubles ou parts
d’immeubles qu’elle pourra acquérir.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions, Transfert des actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme
nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Lorsqu’un tiers souhaite acquérir des actions de la société, il devra en informer le conseil d’administration
par lettre recommandée. Son offre devra porter sur la totalité des actions émises de la société et se faire à un prix par
action au moins équivalent à vingt fois le résultat brut d’exploitation de la société divisé par le nombre d’actions émises.
Son offre sera ouverte pendant un délai de trois (3) mois à compter de l’envoi de la lettre recommandée.
Dès réception de l’offre par le tiers, le conseil d’administration convoquera une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires où au moins 81 % des droits de vote devront être présents ou représentés afin d’informer les
actionnaires de ladite offre.
Les actionnaires devront informer le conseil d’administration par lettre recommandée du nombre d’actions qu’ils
souhaitent céder dans le mois de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire. Faute d’avoir notifié sa décision dans
la forme et les délais prescrits, l’actionnaire sera réputé décliner l’offre.
Le conseil d’administration informera le tiers du nombre d’actions offertes par les actionnaires à l’expiration du délai
de trois mois énoncé ci-dessus.
Le tiers qui ne souhaite pas acquérir la totalité des actions émises en avisera le conseil d’administration par lettre
recommandée. Son offre devra se faire à un prix par action égal ou inférieur à deux fois le résultat net d’exploitation
divisé par le nombre d’actions émises. Dès réception de l’offre par le tiers, le conseil d’administration convoquera une
assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues au paragraphe 2 de cet article.
Les actionnaires pourront exercer un droit de préférence sur les actions offertes au même prix, proportionnellement
à leur participation dans la société. L’exercice de ce droit de préférence devra être notifié par tout actionnaire au conseil
d’administration dans un délai d’un mois à partir de la tenue de l’assemblée.
Tout actionnaire ayant exercé son droit de préférence pourra payer le prix d’acquisition des actions acquises en dix
tranches à intervalle de six (6) mois chacune.
L’actionnaire acquéreur conserve toutefois la faculté de se libérer anticipativement à tout moment, sans préavis.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social étant toutefois entendu que tout acte de disposition portant sur un actif
de la société représentant plus d’un dixième de l’ensemble de ses actifs doit faire l’objet d’une autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires qui réunit sur cette question au moins 81 % des droits de vote existants. Toutefois
cette règle ne s’applique pas lorsque le rendement net moyen de l’élément d’actif visé par l’acte de disposition durant
l’année qui précède l’acte de disposition envisagé correspondra à un montant inférieur ou égal à 7 % de la valeur de
l’élément d’actif qui figurera au bilan de la société suite à l’opération envisagée.
5298
La même règle est d’application lorsque la société souhaite contracter des engagements supérieurs de 10 % au
montant total des engagements déjà contractés à ce moment par la société.
Le conseil d’administration a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et
les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 16.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERFIDES S.A., préqualiflée, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………
500
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs
(50.000.- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange;
5299
- Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’an 1997.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte, avec le notaire.
Signé: G. Arendt, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 45, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
P. Fieders.
(01311/212/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
MORHENG PEINTURE-DECORATION-RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 269, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur René Morheng, maître-peintre, demeurant à L-1641 Luxembourg, 12, rue Nic Gredt;
2.- Monsieur Pascal Morheng, maître-peintre, demeurant à L-1641 Luxembourg, 12, rue Nic Gredt.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée familiale, qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MORHENG,
S.à r.l., PEINTURE-DECORATION-RESTAURATION.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture, de décoration et de restauration.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par
dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), divisé en deux cents (200) parts sociales
de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur René Morheng, prénommé, cent soixante parts sociales ………………………………………………………………………… 160
2.- Monsieur Pascal Morheng, prénommé, quarante parts sociales ………………………………………………………………………………… 40
Total des parts: deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs
(2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
5300
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément unanime des associés. En cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les
parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à (50.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement
convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur René Morheng, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 269, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: R. Morheng, P. Morheng, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 87S, fol. 99, case 4. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1996.
P. Decker.
(01314/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
L’ESTURGEON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Sind erschienen:
1.- Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in eigenem Namen;
2.- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier,
handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,
wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung L’ESTURGEON S.A. gegründet.
Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungs-
gesetze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxembur-
gischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wert-
papieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die
Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie-
oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen,
Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerzielen, finanziellen, der Immobilien-
Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen, als Franchisegeber
auftreten, bzw. eine Franchisekette aufbauen.
5301
Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend
Belgische Franken (1.250.000,- BEF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Belgische
Franken (1.000,- BEF) Nennwert.
Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Wolfram Voegele, vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………… 1.249
2.- Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-
tausend Belgische Franken (1.250.000,- BEF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen worden ist.
Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre
nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-
testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.
Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Desweiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden General-
versammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf-
grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung
übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die
gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.
Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht
länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.
Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am zweiten Donnerstag im
Monat Mai um 17.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1997 statt.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien
an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-
schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien
Rücklage zuführen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur
Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel
9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet
werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und
ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als
ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rück-
erstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berech-
tigen.
Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Beding-
ungen, welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.
5302
Art. 11. Schlussbestimmung. Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die
Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Franken
(130.000,- LUF).
<i>Generalversammlungi>
Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie
als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, als Vorsitzender;
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Kanzem (D);
c) Herr Pierre Jegou, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
TREULUX REVISION, mit Sitz in Luxemburg.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Ver-
waltungsrat, die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres
2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Voegele, H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 13, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 8. Januar 1996.
E. Schroeder.
(01312/228/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
DAMAPRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hellange.
R. C. Luxembourg B 19.206.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Carlo Maculan, employé privé, demeurant à Kleinbettingen.
Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée DAMAPRESSE, S.à r.l., avec siège social à Hellange, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 19.206, fut constituée suivant acte reçu par
le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Dudelange, en date du 20 février 1982, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 126 du 12 juin 1982, modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial C, numéro 454 du 6 décembre 1990.
Aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 9 octobre 1995, Monsieur Armand
d’Antonio, employé privé, demeurant à Differdange, a cédé ses cent vingt-cinq parts (125) de la présente société à
Monsieur Carlo Maculan, prénommé.
Monsieur Jean-Claude Roob, conseiller comptable et fiscal, demeurant à Hellange, en sa qualité de liquidateur de la
société, a déclaré accepter la susdite cession de parts au nom de la société par acte sous seing privé du 9 octobre 1995,
conformément à l’article 1690 du Code civil.
Le comparant est ainsi devenu propriétaire de toutes les parts de la société DAMAPRESSE, S.à r.l., et en sa qualité
d’associé unique il décide par la présente de procéder à un changement de liquidateur.
Il décide de révoquer Monsieur Jean-Claude Roob, prénommé, en sa qualité de liquidateur et lui donne expressément
décharge pour l’exécution de son mandat.
Est nommé nouveau liquidateur de la société, Monsieur Carlo Maculan, préqualifié.
5303
Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société DAMAPRESSE, S.à r.l., déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société.
Il déclare que l’activité de la société a cessé, que tout le passif de la société est réglé et qu’une somme nécessaire pour
le règlement des dettes sociales non réglées est consignée, respectivement que les dettes sociales sont suffisamment
provisionnées.
L’associé unique, en conséquence, est investi de tout l’actif restant et il déclare qu’il réglera tout le passif éventuel de
la société dissoute, et partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant le délai légal au domicile du comparant pré-
qualifié.
<i>Fraisi>
Les frais et charges, incombant à la société en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Bereldange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Maculan, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 9 janvier 1996.
P. Bettingen.
(01369/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
COSMELUX, EVERLING ET FRANK, Société en nom collectif.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 14, rue de la Fonderie.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Robert Everling, gérant de société, demeurant à L-6113 Junglinster, 9, rue des Cerises;
2. Monsieur Adrien Georges Frank, diplômé en sciences commerciales, demeurant à L-1940 Luxembourg, 454, route
de Longwy.
Lesquels comparants ont déclaré au notaire instrumentant qu’ils sont les seuls associés de la société en nom collectif
COSMELUX EVERLING ET FRANK, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 10 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 84 du 25
mars 1983, au capital social de quatre cent mille francs (Fr. 400.000,-), représenté par quatre cents (400) parts sociales
de mille francs (Fr. 1.000,-), chacune, entièrement libérées.
Que d’un commun accord des associés ladite société est dissoute avec effet à ce jour.
Que la société a été liquidée aux droits des parties, de sorte que sa liquidation se trouve être ainsi clôturée, tout passif
éventuel restant à la charge des parties proportionnellement à leur participation dans la société.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1940 Luxembourg, 454, route
de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire instrumentant
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Everling, A. Frank, C. Hellinkx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.
C. Hellinckx.
(01368/215/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ELECTRO-VOLT AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 23.743.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(01381/525/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5304
DECOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.343.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
<i>Pour la S.à r.l. DECOSOLi>
(01370/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
DEFIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.385.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01371/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
DEFIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.385.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01372/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
DEFIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.385.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 novembre 1995, que:
Monsieur René F. Tilly, Maître Victor Elvinger et Maître Catherine Dessoy ont été réélus aux fonctions d’adminis-
trateur pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001.
Monsieur René F. Tilly, est nommé administrateur-délégué.
Madame Nicole Reding-Schmit a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme expirant lors
de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01373/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
DIPYLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.357.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
<i>Pour DIPYLON S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(01374/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5305
DROGAMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 13.699.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 2 janvier 1996, que le siège social de la société a été transféré
au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 1996.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01375/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
DUNDEE & ROBIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 36.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau: …………………………………………………………………
LUF (209.810,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, janvier 1996.
Signature.
(01376/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
NEW BECKELECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4580 Differdange, 66, rue de Hussigny.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Fernand Cirelli, commerçant, demeurant à Bertrange;
2) Monsieur Dario Ruscio, restaurateur, demeurant à Capellen, 35, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NEW BECKELECK, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant - brasserie avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Fernand Cirelli, prédit, cinquante et une parts…………………………………………………………………………………………………
51
- Monsieur Dario Ruscio, prédit, quarante-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………… 49
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
5306
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associes.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-4580 Differdange, 66, rue de Hussigny.
- Est nommé gérant technique, Monsieur Dario Ruscio, prédit.
- Est nommé gérant administratif, Monsieur Marcel Herin, maître-boucher-charcutier, demeurant à Differdange, 45,
Grand-rue.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Ruscio, F. Cirelli, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1995, vol. 819, fol. 70, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 8 janvier 1996.
C. Doerner.
(01315/209/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5869 Alzingen, 6, rue Pierre Stein.
—
Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft dänischen Rechtes E 3 TRANSPORT APS, mit Sitz in DK-6330 Padborg, Postbox 159;
hier vertreten durch Herrn Gunnar D. Pedersen, wohnhaft in Alzingen;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 1. Dezember 1995.
Welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur- Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt, um mit
derselben formalisiert zu werden;
2) Herr Andreas Christian Joergensen, Geschäftsführer, wohnhaft in DK-6340 Krusaa Udsigten 12;
hier vertreten durch Herrn Gunnar D. Pedersen, wonhaft in Alzingen.
Welche Komparenten erklärten alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, mit Sitz in L-5869 Alzingen, 6, rue Pierre Stein.
Gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 13. November 1989, veröffentlicht im
Mémorial C vom Jahre 1990, Seite 5.997;
umgeändert gemäss Akt aufgnommen durch den handelnden Notar am 17. Mai 1990, veröffentlicht im Mémorial C
von 1990, Seite 20.814;
umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar am 17. Oktober 1990, veröffentlicht im
Mémorial C von 1991, Seite 7.283;
und umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den Notar Jean Seckler aus Junglinster, am 22. Oktober 1992, ver-
öffentlicht im Mémorial C von 1993, Seite 2.578.
Welche Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben:
5307
<i>Erster Beschlussi>
Herr Andreas Joergensen, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an die Gesellschaft E 3 TRANSPORT APS,
vorgenannt, einen (1) Anteil, welcher ihm zugehört an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung E 3 TRANSPORT
LUXEMBOURG, GmbH.
Die Anteilsübertragung fand zum vereinbarten Preis von eintausend Franken (1.000,-) statt, welcher Betrag Herr
Andreas Joergensen, vorgenannt, erklärt andurch erhalten zu haben, worüber andurch Quittung.
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert
(500) Geschäftsanteile zu eintausend (1.000,-) Franken.
Diese Geschäftsanteile sind wie folgt gezeichnet:
1) Die Gesellschaft E 3 TRANSPORT APS, vorgenannt, fünfhundert Anteile ………………………………………………………………500
Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………500»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung
obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: G.D. Pedersen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1995, vol. 819, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Befragen ausgehändigt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bettemburg, den 8. Januar 1996.
C. Doerner.
(01377/209/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
E 3 TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5869 Alzingen, 6, rue Pierre Stein.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
C. Doerner.
(01378/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.655.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 2 janvier 1996, que le siège social de la société a été transféré
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 1996.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01379/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EDITIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Crauthem.
R. C. Luxembourg B 31.915.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Carlo Maculan, éditeur, demeurant à Kleinbettingen.
Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société anonyme EDITIONS EUROPEENNES S.A., avec siège social à Crauthem, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 31.915, fut constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, alors de résidence à Wiltz, en date du 18 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
5308
Sociétés et Associations, numéro 79 du 14 mars 1990, modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 22 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 152 du 27 mars 1991.
Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EDITIONS
EUROPEENNES S.A., et en sa qualité d’actionnaire unique il décide par la présente de procéder à un changement de
liquidateur.
Il décide de révoquer Monsieur Jean-Claude Roob, conseiller comptable et fiscal, demeurant à Hellange, en sa qualité
de liquidateur et lui donne expressément décharge pour l’exécution de son mandat.
Est nommé nouveau liquidateur de la société, Monsieur Carlo Maculan, préqualifié.
Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société EDITIONS EUROPEENNES S.A., déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
Il déclare que l’activité de la société a cessé, que tout le passif de la société est réglé et qu’une somme nécessaire pour
le règlement des dettes sociales non réglées est consignée, respectivement que les dettes sociales sont suffisamment
provisionnées.
L’associé unique, en conséquence, est investi de tout l’actif restant et il déclare qu’il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute, et partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant le délai légal au domicile du comparant pré-
qualifié.
<i>Fraisi>
Les frais et charges, incombant à la société en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Bereldange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Maculan, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 9 janvier 1996.
P. Bettingen.
(01380/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
HOFFMANN-NEU MATERIAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.
Signature.
(01385/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
HOFFMANN-NEU MATERIAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 32, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.
Signature.
(01386/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- BRANDON INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, agissant en son nom personnel.
5309
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de propriétés et de patrimoines immobiliers ainsi
que toutes opérations y relatives, comprenant notamment la constitution, la création, la construction, la transformation,
la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles.
L’énumération ci-dessus est énonciative et non limitative.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications de statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq
millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en con-
cordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
5310
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-quinze.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- BRANDON INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-huit actions …… 1.248
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommées administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, prénommée;
b) Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen;
c) Madame Sylvie Reinert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2001.
5311
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Madame Sylvie Theisen, prénommée, comme adminis-
trateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 13, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996.
E. Schroeder.
(01318/228/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 22 décembre 1995i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1995, vol. 398, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(01319/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
PEMBROOKE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de PEMBROOKE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
liites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5312
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et, en particulier, le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions
(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieures un droit préférentiel de souscriptions aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Assemblée générale
Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois de juin à 17.30 heures, et pour la première fois en
1997.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le
mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice qui commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
5313
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs
(40.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandant lors de l’assemblée générale de 2001.
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Helmsange.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol. 3, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.
F. Kesseler.
(01316/219/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
SALTILLO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son gérant, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg;
2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en son nom personnel;
3) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding.
5314
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SALTILLO S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ARGOS, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La
durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-
vingt-seize.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de novembre à 17.00 heures et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).
5315
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Schrassig;
c) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 1997.
5.- L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6.- L’assemblée générale nomme Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
7.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 27, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
P. Frieders.
(01320/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
SAUMAREZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Yolande Schuster-Heiderscheid, employée privée, demeurant à Berchem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de SAUMAREZ S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
liites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-).
5316
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions
(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieures un droit préférentiel de souscriptions aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Assemblée générale
Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans les convocations le 1
er
mardi du mois de juin à 13.15 heures, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le
mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice qui commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
5317
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs
(40.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandant lors de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Helmsange.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Y. Heiderscheid, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol. 3, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.
F. Kesseler.
(01321/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
TRANSPORTS J. SPITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Halle 5.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Johannes Spits, transporteur, demeurant à B-4607 Mortroux,
ici représenté par Monsieur Yves Scharlé, conseil fiscal, demeurant à Rollingen/Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Madame Chantal Depireux, épouse de Monsieur Johannes Spits, sans état particulier, demeurant à B-4607
Mortroux,
ici représentée par Monsieur Yves Scharlé, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
5318
Lesquelles procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le notaire instrumentaire et le comparant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respons-
abilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports et d’affrètements, ainsi que toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières relatives à l’objet principal ou suscep-
tibles d’en favoriser le développement.
La société pourra également agir comme agent ou courtier pour toute personne, firme ou société, entreprendre et
exécuter tous sous-contrats et agir aussi dans toute affaire de la société par l’intermédiaire d’agents, courtiers, sous-
contractants ou autres, à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de TRANSPORTS J. SPITS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Sandweiler. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Johannes Spits, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
2.- Madame Chantal Depireux, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1995.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
5319
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Johannes Spits, prénommé.
Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée:
Madame Chantal Depireux, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants, jusqu’à cinquante
mille francs (50.000,- LUF).
Pour toutes opérations dépassant le montant de cinquante mille francs (50.000,- LUF), la signature collective des deux
gérants sera requise.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Halle 5.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Scharlé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 1995, vol. 398, fol. 11, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 janvier 1996.
E. Schroeder.
(01322/228/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ETABLISSEMENTS HOFFMANN-SCHWALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.171.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
<i>Pour la S.A. ETABLISSEMENTS HOFFMANN-SCHWALLi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(01387/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ETABLISSEMENTS HOFFMANN-SCHWALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.171.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée du 5 janvier 1996i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Monsieur Antoine Hoffmann, commerçant, demeurant à Alzingen;
Monsieur Svend Zeltner, employé privé, demeurant à Echternach;
Monsieur Charles Gosselin, fondé de pouvoir, demeurant à Koerich;
Monsieur Christian Wies, chef-comptable, demeurant à Thionville.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos au 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01388/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6921 Banzelt.
R. C. Luxembourg B 11.024.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 3, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
<i>Pour la S.à r.l. ELSEN TRANSPORTSi>
(01382/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5320
ETEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
(01389/518/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EUROGROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.759.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EUROGROUPE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(01390/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EUROGROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.759.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 décembre 1995i>
- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Marc Mommaerts, employé privé, L-Steinsel, et François Mesenburg,
employé privé, L-Biwer, ainsi que celui de Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange, sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
- Le mandat de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, commissaire aux comptes, est reconduit
pour une nouvelle période statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.
Certifié sincère et conforme
EUROGROUPE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01391/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.872.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01396/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.872.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01397/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5321
EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.872.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 décembre 1995, que:
Monsieur Gian Paolo Bernardi a démissionné comme administrateur. L’assemblée élit Monsieur Alessandro Garzotto
en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 22 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01398/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EURO PACIFIC RIM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.
R. C. Luxembourg B 34.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Signature.
(01392/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.922.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(01393/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EUROPEAN JIVE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 40.012.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 1. August 1995i>
- Die Kooptiertung des Herrn Jean-Robert Bartolini, Privatbeamter, Differdingen, als Verwaltungsratsmitglied an
Stelle des zurückgetretenen Herrn Marcel Urbing ist ratifiziert. Das Mandat des Herrn Jean-Robert Bartolini verfällt
anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung von 1997.
Für beglaubtigen Auszug
EUROPEAN JIVE S.A.
Unterschrift
Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01394/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EUROPEAN MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
(01395/518/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5322
EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.873.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01400/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.873.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01399/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.873.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 décembre 1995, que:
Monsieur Gian Paolo Bernardi a démissionné comme administrateur. L’assemblée élit Monsieur Alessandro Garzotto
en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01401/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(01402/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.062.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.
J.-P. Reiland
F. Mesenburg
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(01414/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
5323
TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.609.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 1996 i>à 8.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Introduction d’un capital autorisé de quarante millions de dollars américains (40.000.000,- USD).
2) Autorisation accordée au Conseil d’Administration de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à l’augmen-
tation du capital par la conversion des obligations convertibles et à taux variable – émission 1990 – en actions avec
suppression des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3) Modification de l’article 6 des statuts de la société.
4) Divers.
I (00537/280/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRIVATE INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.869.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>20 mars 1996 i>à 10.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la dénomination en S.A. PORRETAL.
- Transfert du siège social.
- Démission et nomination de deux administrateurs et du commissaire.
- Modification du régime de signature.
- Délégation de la gestion journalière.
- Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (00594/531/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ZINNIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.340.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>20 March 1996 i>at 4.00 p.m.
<i>Agenda:i>
1. Submittal of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 1995, and allotment of the results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 31 December 1995.
4. Miscellaneous.
I (00596/005/15)
<i>The Board of Directors.i>
MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
The shareholders of MERITA are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Company to be held on <i>19 March, 1996 i>at 11.00 a.m. at 69, route d’Esch in Luxembourg, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as at December 31, 1995;
3. Appropriation of net results;
5324
4. Discharge to the Directors with respect to the performance of their duties for the year ended December 31,
1995;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the meeting of 19 March, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their shares
five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
I (00552/584/24)
<i>The Board of Directors.i>
ALISSOSSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.006.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>20 mars 1996 i>à 10.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social.
- Démission et nomination de deux administrateurs et du commissaire.
- Modification du régime de signature.
- Délégation de la gestion journalière.
- Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (00595/531/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OLSTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.211.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
II (00418/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CREATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 45.258.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>14 mars 1996 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Changement du siège social.
6. Divers.
II (00414/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
5325
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 24.810.
—
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST («the Company»)
held on 15th February 1996 not having reached the quorum of presence required by law and the Articles of Association,
a further
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>20th March 1996i>.
The Extraordinary General Meeting of the Fund will consider and vote upon a proposal to amend the Articles of
Association. Such amendments will include in particular provisions:
<i>Agenda:i>
1. To amend the Articles of Association to permit the change of the Company’s registered office to Senningerberg.
2. To amend Article 28(7) of the Articles of Association to replace the name S.G. WARBURG GROUP plc with
MERCURY ASSET MANAGEMENT GROUP plc.
Voting
The resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting may be passed by a majority of 75 per cent. of
the votes cast thereon at the Meeting. There will be no quorum requirement for the Meeting.
Voting Arrangements
In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 15th March 1996 either with the Administrator
of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit Receipts
(which may be obtained from the Administrator of the Company) must be forwarded to the Administrator of the
Company to arrive not later than 18th March 1996. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the
meetings or any adjournment thereof.
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the Administrator of the Fund to arrive not later than 18th March 1996. Proxy forms can be obtained from the
Administrator. Proxy forms already received for the Meeting held on 15th February 1996 will be used to vote at the
Meeting convened for 20th March 1996.
Information for Shareholders
Shareholders are advised that a draft, subject to amendment, of the proposed new Articles is available for inspection
at the following places and at the Meeting:
Administrator:
MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Paying Agent:
- Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
- United Kingdom: S.G. WARBURG & CO. Ltd, 2, Finsbury Avenue, London EC2M 2PP.
16th February, 1996
<i>The Board of Directors.i>
II (00382/000/41)
FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 44.523.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>jeudi 14 mars 1996 i>à 10.00 heures, au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31
décembre 1995;
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Nomination de Monsieur Saintrond comme administrateur supplémentaire;
7. Nomination d’un nouveau Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
5326
Au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Belgique:
- CGER-BANQUE S.A., BRUXELLES;
- COOPERATION OUVRIERE BELGE, BANQUE D’EPARGNE SC (COB), BRUXELLES;
- BANQUE NAGELMACKERS 1747, BRUXELLES;
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00437/011/31)
PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 33.232.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>jeudi 14 mars 1996 i>à 17.15 heures, au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31
décembre 1995;
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs et nomination d’un nouveau Réviseur d’Entreprises;
7. Nomination de Monsieur Saintrond comme administrateur supplémentaire;
8. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
Au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Belgique:
- CGER-BANQUE S.A., BRUXELLES;
- COOPERATION OUVRIERE BELGE, BANQUE D’EPARGNE SC (COB), BRUXELLES;
- BANQUE NAGELMACKERS 1747, BRUXELLES;
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00438/011/32)
SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 30.591.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>jeudi 14 mars 1996 i>à 16.30 heures, au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31
décembre 1995;
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Ratification de la cooptation de Messieurs Hulpiau et De Proft en remplacement de Messieurs Cambier et
Detroch, administrateurs démissionnaires;
7. Nomination de Monsieur Saintrond comme administrateur supplémentaire;
8. Nomination d’un nouveau Réviseur d’Entreprises;
9. Divers.
5327
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
Au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Belgique:
- CGER-BANQUE S.A., BRUXELLES;
- COOPERATION OUVRIERE BELGE, BANQUE D’EPARGNE SC (COB), BRUXELLES;
- BANQUE NAGELMACKERS 1747, BRUXELLES;
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00439/011/33)
GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 33.222.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>jeudi 14 mars 1996 i>à 17.30 heures, au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31
décembre 1995;
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs et nomination d’un nouveau Réviseur d’Entreprises;
7. Nomination de Monsieur Saintrond comme administrateur supplémentaire;
8. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
Au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Belgique:
- CGER-BANQUE S.A., BRUXELLES;
- COOPERATION OUVRIERE BELGE, BANQUE D’EPARGNE SC (COB), BRUXELLES;
- BANQUE NAGELMACKERS 1747, BRUXELLES;
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00440/011/31)
BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 27.219.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>jeudi 14 mars 1996 i>à 15.00 heures, au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31
décembre 1995;
2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1995;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Ratification de la cooptation de Messieurs Hulpiau et De Proft en remplacement de Messieurs Cambier et
Detroch, administrateurs démissionnaires;
5328
7. Nomination de Monsieur Saintrond comme administrateur supplémentaire;
8. Nomination d’un nouveau Réviseur d’Entreprises;
9. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
Au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE UCL, BANQUE UNIVERSELLE ET COMMERCIALE DU LUXEMBOURG S.A.
En Belgique:
- CGER-BANQUE S.A., BRUXELLES;
- COOPERATION OUVRIERE BELGE, BANQUE D’EPARGNE SC (COB), BRUXELLES;
- BANQUE NAGELMACKERS 1747, BRUXELLES;
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00441/011/33)
RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.372.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>13 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le
31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
4. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
5. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Dispositions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (00419/008/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.041.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>13 March 1996 i>at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accrual as of 30 November 1995.
3. Discharge of the Directors for the fiscal period ended 30 November 1995.
4. Re-election of Messrs John R. Verani, Takehiko Watanabe, Thomas M. Turpin, John C. Talanian, Steven Spiegel,
Alfred F. Brausch and Jean-Paul Thomas as Directors for the ensuing year.
5. Recommendation to the Annual General Meeting to approve the declaration of a dividend of US dollar 0.29 per
share. If approved, the dividend will be paid on 22 March 1996 to shareholders on record 13 March 1996, ex-
dividend on 14 March 1996.
6. Any other business which may be properly brought before the Meeting.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (00402/755/24)
<i>By order of the Board of Directors.i>