4993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 105

29 février 1996

S O M M A I R E

Abetone S.A., Luxembourg ………………………………

page 5032

Agam Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………………… 5031
Altraco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5011
Atomium Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 5034
Brior S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5031
Carlsö Newman Invest S.A., Luxembourg ………………… 5035
Cergrafhold S.A., Luxembourg ……………………………………… 5036
Cergraf S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5037
CETRAL, Compagnie Européenne de Transaction

Luxembourgeoise S.A., Luxembourg ……………………… 5035

COGES,  Compagnie  de  Gestion  (Luxembourg)

S.A., Strassen ……………………………………………………………………… 4994

Coparrinal S.A., Luxembourg ………………………………………… 5038
Cosmefin International S.A., Luxembourg………………… 5037
DekaLux 4/96 (3 Jahre roll-over) Fonds Commun

de Placement ……………………………………………………………………… 4994

DekaLux 10/96 (3 Jahre roll-over) Fonds Commun

de Placement ……………………………………………………………………… 4995

Delisser Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5013
D.M.L. - Tradecorp S.A., Bridel ……………………………………… 5017
Energolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 5019
Erad Lines S.A., Luxembourg …………………………………………… 5037
1992 Europe Japan Fund, Sicav, Luxembourg ………… 5031
Europro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4993
Executive Business Services, S.à r.l., Luxembourg … 5031
Fajr Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 5038
Financière Joseph II S.A.H., Luxembourg ………………… 5038
Gestion RTA S.A., Luxembourg……………………………………… 5030
G.U.F. Luxemburg, GmbH, Luxemburg ……………………… 5022

Helen Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 5033
Héliaste Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 5036
Hofra-Lux, GmbH, Munsbach…………………………………………… 5023
Immobilière des Trois Ponts S.A., Luxembourg …… 5025
International Transinvest Holding S.A., Luxembg 5035
Investissement International Immobilier S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5034

Iskra S.A., Kayl ………………………………………………………………………… 5027
J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Luxbg 5032
Kensington S.A., Luxembourg ………………………………………… 5040
Lëtzebuerger Journal S.A., Luxembourg …………………… 5038
Lisboa Immobilière S.A., Luxembourg………………………… 5034
(Le) Lys S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 5037
Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg ……………………… 5035
Noria Finance S.A., Luxemburg ……………………………………… 5036
Ottawa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5032
Paro S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5039
Petraco Inc. Holding S.A., Luxembourg ……………………… 5039
Plenum S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5039
RA Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 5036
RV2G Communications, S.à r.l., Livange …………………… 5029
Sinter International Holding Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 5034

Tag Heuer International S.A., Luxembourg

4996, 5011

Tilia Holding S.A., Luxembourg………………………… 5015, 5017
Transatlantic Shareholding S.A.H., Luxembourg…… 5039
Upsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5033
Vedalo Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5040
Vesper, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 5033

EUROPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.895.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, SC

Signature

(01140/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

4994

COGES, COMPAGNIE DE GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.443.

—

L’assemblée générale du 29 janvier 1996 a nommé Monsieur Guy Zimmer, gestionnaire, demeurant à Contern,

administrateur de la société. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes
annuels de l’exercice 1997.

A la suite de cette nomination, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Madame Ingrid Stevens,
- Monsieur Leo Stevens,
- Monsieur Jean-Pierre de Rijcke,
- Monsieur Jacques Lechien,
- Monsieur Guy Zimmer.
Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mentionnée ci-avant, le conseil d’administration a

décidé en sa réunion, tenue le même jour, de nommer Monsieur Guy Zimmer administrateur-délégué de la société, en
remplacement de Monsieur Leo Stevens, qui poursuit cependant son mandat d’administrateur.

En cette fonction d’administrateur-délégué, Monsieur Zimmer pourra engager la société par sa seule signature dans

les limites de ses pouvoirs de gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COGES, COMPAGNIE DE GESTION (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 476, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06256/255/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1996.

DekaLux 4/96 (3 Jahre roll-over), Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den DekaLux 4/96 (3 Jahre roll-over) ist das am 13. April 1993 im Mémorial veröffentlichte Grundreglement in

seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen
des Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik. 1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DekaLux 4/96 (3 Jahre roll-over) (der «Fonds»)

besteht in der Erwirtschaftung eines hohen und stetigen Ertrages in Deutscher Mark bei gleichzeitiger Geringhaltung der
Kursschwankungen.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen überwiegend auf jeweils 3 Jahre (Investierungszeitraum),

erstmals bis zum 30. April 1996, in Anleihen und sonstigen fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren nach dem
Grundsatz der Risikostreuung anzulegen.

Nach Ablauf des Investierungszeitraums wird der Fonds erneut für drei Jahre investieren.
Die Verwaltungsgesellschaft wird in ihren Berichten regelmäßig auf den Ablauf des Investierungszeitraums hinweisen.
Der Erwerb von Aktien, Wandel- und Optionsanleihen mit Optionsschein sowie von Anteilen an Organismen für

gemeinsame Anlagen ist ausgeschlossen.

Der Fonds wird nur Vermögenswerte halten, bei denen Zins und Tilgung in Deutscher Mark zu erbringen sind und

die spätestens drei Monate nach dem Investierungszeitraum fällig werden.

Art. 2. Anteile. 1. Für den Fonds werden zum 1. März 1996 Anteile der Anteilsklassen A und B gemäß Artikel 5

Absatz 2 des Grundreglements eingerichtet.

2. Anteile des Fonds, die vor dem 1. März 1996 von der Verwaltungsgesellschaft über 1, 5, 10 oder 100 Anteile ausge-

stellt und ausgegeben wurden und die Bezeichnung DekaLux 4/96 tragen, bleiben in dieser Form bestehen und behalten
ihre Gültigkeit. Sie werden der Anteilsklasse A zugerechnet.

3. Anteile der Anteilsklasse B werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung von effektiven

Stücken besteht nicht.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 1. Die Fondswährung ist

die Deutsche Mark.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Die Ausgabe von Anteilen ist derzeit eingestellt. Nach dem 30. April 1996 werden an jedem Bewertungstag nur

Anteile de Anteilsklasse B ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilswert gemäß Artikel 7 des Grundreglements. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilswert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 4. Ausschüttung. Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile der Klasse B (ausschüttend) des Fonds

eine jährliche Ausschüttung entsprechend Artikel 11 Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.

Art. 5. Depotbank. Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens. 1. Die Verwaltungsgesellschaft

erhält aus dem Fondsvermögen:

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a. ein Entgelt von bis zu 0,06% pro Monat, das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsver-

mögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b. eine Vergütung zugunsten der Vertriebsstellen in Höhe von bis zu 0,04% pro Monat, die ab 1. Mai 1996 monatlich

nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,005% pro Monat, das monatlich nachträglich auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist; 

b. eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausbe-

zahlt.

Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. April.
Art. 8. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 9. Inkrafttreten. Dieses Reglement tritt am 1. März 1996 in Kraft.

Luxemburg, den 14. Februar 1996.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06829/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

DekaLux 10/96 (3 Jahre roll-over), Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den DekaLux 10/96 (3 Jahre roll-over) ist das am 13. April 1993 im Mémorial veröffentlichte Grundreglement in

seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen
des Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik. 1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DekaLux 10/96 (3 Jahre roll-over) (der «Fonds»)

besteht in der Erwirtschaftung eines hohen und stetigen Ertrages in Deutscher Mark bei gleichzeitiger Geringhaltung der
Kursschwankungen.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen überwiegend auf jeweils 3 Jahre (Investierungszeitraum),

erstmals bis zum 31. Oktober 1996, in Anleihen und sonstigen fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren nach dem
Grundsatz der Risikostreuung anzulegen.

Nach Ablauf des Investierungszeitraums wird der Fonds erneut für drei Jahre investieren.
Die Verwaltungsgesellschaft wird in ihren Berichten regelmäßig auf den Ablauf des Investierungszeitraums hinweisen.
Der Erwerb von Aktien, Wandel- und Optionsanleihen mit Optionsschein sowie von Anteilen an Organismen für

gemeinsame Anlagen ist ausgeschlossen.

Der Fonds wird nur Vermögenswerte halten, bei denen Zins und Tilgung in Deutscher Mark zu erbringen sind und

die spätestens drei Monate nach dem Investierungszeitraum fällig werden.

Art. 2. Anteile. 1. Für den Fonds werden zum 1. März 1996 Anteile der Anteilsklassen A und B gemäß Artikel 5

Absatz 2 des Grundreglements eingerichtet.

2. Anteile des Fonds, die vor dem 1. März 1996 von der Verwaltungsgesellschaft über 1, 5, 10 oder 100 Anteile ausge-

stellt und ausgegeben wurden und die Bezeichnung DekaLux 10/96 tragen, bleiben in dieser Form bestehen und behalten
ihre Gültigkeit. Sie werden der Anteilsklasse A zugerechnet.

3. Anteile der Anteilsklasse B werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung von effektiven

Stücken besteht nicht.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 1. Die Fondswährung ist

die Deutsche Mark.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Die Ausgabe von Anteilen ist derzeit eingestellt. Nach dem 31. Oktober 1996 werden an jedem Bewertungstag nur

Anteile de Anteilsklasse B ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilswert gemäß Artikel 7 des Grundreglements. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilswert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 4. Ausschüttung. Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile der Klasse B (ausschüttend) des Fonds

eine jährliche Ausschüttung entsprechend Artikel 11 Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.

Art. 5. Depotbank. Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens. 1. Die Verwaltungsgesellschaft

erhält aus dem Fondsvermögen:

4996

a. ein Entgelt von bis zu 0,06% pro Monat, das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsver-

mögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b. eine Vergütung zugunsten der Vertriebsstellen in Höhe von bis zu 0,04% pro Monat, die ab 1. November 1996

monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,005% pro Monat, das monatlich nachträglich auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist; 

b. eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausbe-

zahlt.

Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Oktober.
Art. 8. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 9. Inkrafttreten. Dieses Reglement tritt am 1. März 1996 in Kraft.
Luxemburg, den 14. Februar 1996.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1996, vol. 476, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06830/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifteenth day of December.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, with its registered office in Luxembourg, registered at the registre de commerce et des sociétés of Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg B 52.964, incorporated by a deed of the undersigned notary on November 21, 1995 in the
process of publication in the Mémorial C.

The meeting is opened at 4.30 p.m. and is presided over by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Ms Nathalie Delnooz, secretary, residing in Wolkrange (Belgium).
The meeting elected as scrutineer, Mr Daniel Ruppert, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As it appears from the attendance list all the 5,300 shares, representing the total capital of CHF 53,000 are duly

represented at the extraordinary meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to
meet after examination of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To increase the share capital by an amount of CHF 100,000.- and to issue and allot 10,000 new shares of CHF 10.-

each, as fully paid in shares, against a contribution in kind for same amount in the form of a claim against the Company.

2. To redesignate the 15,300 shares of the Company in issue as 7,956 fully paid up «A» Ordinary Shares and 7,344

fully paid up «B» Ordinary Shares.

3. To restate the Articles of Association of the Company without amending the corporate object clause on the basis

of the draft tabled to the meeting.

4. To authorise the Board of Directors to increase the share capital within the limits of the authorised share capital.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting each time unanimously took the following

resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by an amount of CHF 100,000.- from its present amount of CHF

53,000.- to CHF 153,000.- by the creation and issue of 10,000 new Shares of a nominal amount of CHF 10.- each.

<i>Subscription

The 10,000 new Shares are being subscribed to by the shareholders of the Company in proportion to the Shares held

by them in the share capital. The Shares are fully paid up by a contribution in kind in the form of claims under certain
loan arrangements of the subscribing shareholders against the Company for a total amount of CHF 100,000.-. The claims
are certain, due and payable and the shareholders have irrevocably waived repayment of the loans as has been evidenced
to the undersigned notary. The contribution in kind has been examined in a Valuation Report prepared by PRICE

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WATERHOUSE LUXEMBOURG, auditors, in conformity with article 26-1 of the law of August 10, 1915 as amended on
commercial companies the conclusion of which Report reads as follows:

«<i>4. Conclusion:

4.1 In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the amended law of August 10, 1915, we have reviewed the value

of the contribution in kind represented by the loans to TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.

In our opinion the value of the loans attributed to this contribution in kind are at least equal to the number and the

nominal value of the shares to be issued.

Luxembourg, December 14, 1995.

PRICE WATERHOUSE

<i>réviseur d’entreprises

I. Whitecourt

<i>Réviseur d’entreprises»

A copy of the Valuation Report together with a proof of the transfer of the contribution in kind to the Company shall

remain annexed to these minutes.

<i>Second resolution

The meeting resolves to redesignate the 15,300 Shares in issue following the above share capital increase as 7,956 fully

paid up «A» Ordinary Shares and 7,344 fully paid up «B» Ordinary Shares and to allocate the «A» Ordinary Share and
«B» Ordinary Shares to the shareholders in the proportion agreed by them in a Shareholder Agreement dated
December 7, 1995.

<i>Third resolution

The meeting resolves to fully restate the Articles of Association of the Company on the basis of the draft tabled to

the meeting and to adopt new Articles of Association having the following wording:

«Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association (the «Articles»).

The Company will exist under the name of TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered office.  The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.  The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

The Company may provide any kind of financial assistance to companies forming part of the group of the Company,

such as, among others, the provision of loans, the granting of guarantees or the giving of securities in any kind or form.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.  The issued capital of the Company is set at CHF 153,000, divided into 7,956 «A»

Ordinary Shares and 7,344 «B» Ordinary Shares, each with a nominal value of CHF 10.- per share, fully paid up.

The authorized capital of the Company is set at CHF 67,995,600, divided into 1,768,000 «A» Ordinary Shares,

1,632,000 «B» Ordinary Shares, 600,000 Convertible Preference Shares and 2,799,560 Preference Shares and each with
a nominal value of CHF 10.- per share.

Subject always to the shareholders of the Company passing a resolution in accordance with the majority requirements

of article 19 of these Articles, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of
publication of these minutes in the Mémorial, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits
of the authorized capital.

Such increased amount of capital may be subscribed to and issued under the terms and conditions as the board may

determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares of any category of
shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be
subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to subscribed with or without an issue premium, to
determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than

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cash. When realizing an increase of the authorized capital in full or in part the board is expressly authorized, subject to
terms of the Shareholders Agreement dated December 7, 1995 between among others the shareholders and the
Company (the «Shareholders Agreement») as amended or supplemented from time to time, to waive the preferential
subscription right reserved to existing shareholders holding any category of shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the
board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to
this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the

shareholders’ meeting voting in accordance with the provisions of article 20 of these Articles.

Art. 6. Shares. The shares will be and remain in the form of registered shares. The Company may issue registered

share certificates in any denomination. Title to the shares will be established by an inscription to be inserted in the share
register to be held at the registered office of the Company.

Art. 7. Rights and Preferences of Shares.  The rights and preferences of the shares issued by the Company shall

be the following:

7.1 The «A» Ordinary Shares, the «B» Ordinary Shares, the «C» Ordinary Shares (in the latter case upon conversion

and exchange from Convertible Preference Shares) and the «D» Ordinary Shares (in the latter case upon conversion
and exchange from Preference Shares) are voting shares participating equally and without preference to any other shares
in the distributions of the Company.

7.2 The Convertible Preference Shares are non-voting shares (except in the circumstances set out in Article 20 of

these Articles) carrying the right to participate in any dividends paid on the Ordinary Shares and a cumulative preference
dividend right of 1 % of the amount of the nominal value on each such share per annum.

Any cumulative preference dividend outstanding on Convertible Preference Share Shares shall be payable upon

conversion of Convertible Preference Shares into «C» Ordinary Shares if such shares are converted.

The Convertible Preference Shares are convertible and exchangeable on either:
(i) any one person, or any group of connected persons as defined in article 309 of the Law acquiring the right to

control 53 % or more of the combined voting rights attaching to the «A» Ordinary Shares and the «B» Ordinary Shares
(a «Sale»); or

(ii) the granting of an application for any shares of the Company to be admitted to listing on a recognised stock

exchange (being an exchange recognised by the Luxembourg Stock Exchange Commissioner for the purposes of the
grand-ducal decree of 28 December, 1990, as amended) and such admission becoming effective (an «IPO»); or

(iii) receipt by the Company of the written consent of holders of the «A» Ordinary Shares and the «B» Ordinary

Shares, given in accordance with the terms of the Shareholders Agreement,

into «C» Ordinary Shares at the rate of one (l) «C» Ordinary Share for each one (l) Convertible Preference Share

presented for conversion.

The holder of any Convertible Preference Shares may exercise his right to convert and exchange all (but not some

only) of such shares by delivering to the Company, at its registered office, the certificate or certificates for the Conver-
tible Preference Shares to be converted, duly endorsed for transfer to the Company, accompanied by written notice to
the Company that such shareholder elects to convert all (but not some only) of such shares; such notice shall also state
the name or names (with addresses) in which the certificate or certificates for «C» Ordinary Shares shall be issued upon
such conversion and exchange. No. «C» Ordinary Shares may be issued to a person other than the registered holder of
Convertible Preference Shares at the time of conversion and exchange.

Such conversion shall be deemed to have been effected, subject to the provisions of this article, on the date (the

«Conversion Date») immediately before the date on which such Sale or IPO becomes effective; all Convertible Prefer-
ence Shares which shall have been surrendered for conversion and exchange as herein provided shall no longer be
deemed to be outstanding, and all rights with respect to such Convertible Preference Shares shall forthwith cease and
terminate, except only the right of the holders thereof to receive «C» Ordinary Shares in exchange for such Conver-
tible Preference Shares.

The person or persons in whose name or names any certificate or certificates for «C» Ordinary Shares shall be issued

upon conversion of the Convertible Preference Shares shall be deemed to have become the registered owner or owners
of the «C» Ordinary Shares represented thereby on the Conversion Date.

Following receipt of a notice of election to convert any Convertible Preference Shares, the Company shall on the

Conversion Date allocate the «C» Ordinary Shares arising on conversion and exchange of the Convertible Preference
Shares and shall register the name of the registered owner of such «C» Ordinary Shares in the share register of the
Company; the Company shall thereupon cause to be delivered to such person a certificate or certificates for the number
of «C» Ordinary Shares to be allotted upon the conversion of such Convertible Preference Shares.

«C» Ordinary Shares created on conversion of the Convertible Preference Shares shall rank equally with all other

«A» and «B» Ordinary Shares and shall be deemed issued as fully paid up shares.

7.3 The Preference Shares are non-voting shares (except in the circumstances set out in Article 20 of these Articles)

carrying the right to participate in any dividends paid on the Ordinary Shares and a cumulative preference dividend right
of 6 % per annum of the aggregate amount of (x) the nominal value and any premium paid up on each such share, and
(y) any accrued but unpaid dividend on each such Share. The holders of Preference Shares may at any time after either:

(i) any one person, or any group connected persons as defined in article 309 of the Law acquiring the right to control

53% or more of the combined voting rights attaching to the «A» Ordinary Shares and the «B» Ordinary Shares (a
«Sale»); or

4999

(ii) the granting of an application for any shares of the Company to be admitted to listing on a recognised stock

exchange (being an exchange recognised by the Luxembourg Stock Exchange Commissioner for the purposes of the
grand-ducal decree of 28 December, 1990, as amended) and such admission becoming effective (an «IPO»), choose

(a) to tender to the Company their shares for repurchase. The repurchase price shall be in respect of each Preference

Share, the aggregate of:

(1) the amount initially subscribed to such share (including any premium paid thereon); and
(2) the unpaid amount of the cumulative preference dividend payable on such share (calculated on a pro rata diem

basis up to the date of actual payment) less all amounts received on such share as a of its participation in dividends paid
on the Ordinary Shares, subject always that the repurchase price payable by the Company shall be deducted from a
distributable profit account.

The holder of any Preference Shares may exercise his right to have any or all of such shares repurchased by delivering

to the Company, at its registered office, the certificate or certificates for the Preference Shares to be repurchased, duly
endorsed for transfer to the Company, accompanied by written notice to the Company that such shareholder elects to
have his Preference Shares repurchased and the repurchase price for such shares shall be credited to the bank account
designated by the shareholder in the notice; or

(b) subject, if applicable, to receipt by the Company of any necessary consent of holders of Convertible Preference

Shares pursuant to the Shareholders Agreement, to convert and exchange all (but not some only) of their Preference
Shares into «D» Ordinary Shares by delivering to the Company at its registered office, a certificate or certificates for the
Preference Shares to be converted, duly endorsed for transfer to the Company, accompanied by written notice to the
Company that such shareholder elects to convert all (but not some only) of such Shares; such notice shall also state the
name or names (with addresses) in which the certificate or certificates for «D» Ordinary Shares which will be issued
upon such conversion and exchange. No «D» Ordinary Shares may be issued to a person other than the registered
holder of Preference Shares at the time of conversion and exchange.

Such conversion shall be deemed to have been effective, subject to the provisions of this article, on the date (the

«Conversion Date») immediately before the date on which such Sale or IPO becomes effective; all Preference Shares
which shall have been surrendered for conversion and exchange as herein provided shall no longer be deemed to be
outstanding, and all right with respect to such Preference Shares shall forthwith cease and terminate, except only the
rights of the holders thereof to receive «D» Ordinary Shares in exchange for such Preference Shares.

The person or persons in whose name or names any certificate or certificates for «D» Ordinary Shares shall be issued

upon conversion of the Preference Shares shall be deemed to have become the registered owner or owners of the «D»
Ordinary Shares represented thereby on the Conversion Date.

Following receipt of a notice of election to convert any Preference Shares, the Company shall on the Conversion

Date allocate the «D» Ordinary Shares on conversion in exchange for the Preference Shares and shall register the name
of the registered owner of such «D» Ordinary Shares in the share register of the Company; the Company shall
thereupon cause to be delivered to such person a certificate or certificates for the number of «D» Ordinary Shares to
be allotted on the conversion of such Preference Shares.

«D» Ordinary Shares created on conversion of the Preference Shares shall rank equally with all other «A», «B» and

«C» Ordinary Shares and shall be deemed issued as fully paid up shares.

Subject to the provisions of the Law (in particular relating to the issue of shares at a discount to their nominal value),

each Preference Share shall be converted into the number of «D» Ordinary Shares which is equal to:

where:

  (x) 

(y)

x) = the amount which would have been payable by the Company if the relevant holder had chosen to have such

share repurchased pursuant to paragraph (a) above; and

(y) = the average price received by holders of «A» and/or «B» Ordinary Shares in respect of the relevant Sale, or (if

applicable) the price at which shares are first to be offered to the public in connection with the relevant IPO. In either
such case the relevant amount shall, if necessary, be converted into Swiss francs at the rate offered by a Luxembourg
bank for the purchase of Swiss francs with the other relevant currency at 11.00 a.m., Luxembourg time, on the
Conversion Date.

7.4 No inscription shall be inserted in the share register of the Company with respect to any sale, transfer, exchange,

lending, pledge, assignment or otherwise in violation of the terms of the Shareholders’ Agreement.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditors

Art. 8. Board of Directors.  The Company will be administered by a board of directors composed of seven (7)

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting for a period of one (1) year, and they will hold office until

their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The Directors shall be elected by the shareholders in the following manner: the holders of a majority of each of «A»

Ordinary Shares, «B» Ordinary Shares and Convertible Preference Shares (and «C» Ordinary Shares upon conversion
of Convertible Preference Shares) shall each present a list of directors out of which the shareholders shall elect:

- up to three (3) directors of the list presented by a majority of the holders of «A» Ordinary Shares;
- up to three (3) directors of the list presented by a majority of the holders of «B» Ordinary Shares;
- one (1) director of the list presented by a majority of the holders of Convertible Preference Shares (or «C»

Ordinary Shares upon conversion of Convertible Preference Shares).

5000

If the board of directors shall not have received in Luxembourg in accordance with the procedure from time to time

laid down by the board 2 calendar days before the date set for the shareholders’ meeting all the lists to be presented by
the holders of Shares then the shareholders shall appoint the directors from the lists received and, where no lists have
been received, appoint at their discretion the remaining directors.

The Directors holding office at the time the present restated Articles have been adopted shall be considered for the

purpose of this article as having been elected in accordance with the foregoing provisions.

The lists shall be mailed by registered mail to the Company at least 10 calendar days before the date of the

shareholders’ meeting which will resolve on any appointment of directors.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman, but at least four (4) times in any calendar year. A meeting

of the board must be convened if any two (2) directors so require.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (l) week’s written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation by proxy of at least one less than the number of

directors then holding office.

Decisions will be taken by a majority consisting of the number equal to one less than the number of the directors

present or represented at such meeting and (subject always to the provisions of the Shareholders’ Agreement) the
following matters shall at all times when the Board of Directors of the Company’s Swiss subsidiary KIWATCH S.A. (to
be renamed TAG HEUER S.A.) does not comprise equal numbers of Directors nominated respectively by the holders
of «A» Ordinary Shares of the Company and the holders of «B» Ordinary Shares of the Company, take place only with
the specific approval of a duly carried resolution of the board:

(a) the merger or consolidation of the Company or any direct or indirect subsidiary of the Company (each a «Group

Company» and together the «Holding Group») with any other company other than another Group Company. For the
purposes of this provision subsidiary shall mean any company over which the Company shall exercise or be entitled to
exercise voting control;

(b) any action by a Group Company unless required to do so by law under which it will be liquidated or otherwise

enter insolvency, dissolution or termination or its corporate status;

(c) the allotment or issue by a Group Company of any shares or other securities or the granting to any person of any

option or right to call for the issue of any share or security (other than as contemplated by the Shareholders’ Agreement
and other than any issues of shares or securities or grants of options or rights to call for such shares or securities by
one Group Company to another Group Company);

(d) the increase or reduction by a Group Company of its stated capital (other than in connection with an issue of fully

paid shares to another Group Company);

(e) any distribution by a Group Company, by way of dividend or otherwise to the holders of its shares (other than a

distribution by way of dividend or otherwise by one Group Company to another Group Company);

(f) the transfer of the Shares of the Company other than as permitted in the Shareholders’ Agreement and these

Articles;

(g) the consolidation, subdivision or conversion of any of the Company’s Shares or alteration of any of the rights

attached to such Shares;

(h) the increase or reduction of the Company’s share capital or reduction of any capital redemption fund or capital

reserve or capitalisation of any profits available for distribution;

(i) the purchase or redemption of any of the Company’s Shares;
(j) any amendment to the Articles of the Company;
(k) the adoption of a share option or other benefit plan for the benefit (directly or indirectly) of employees;
(l) the creation, entering into or acquisition of any other business, joint venture or partnership or interest therein if

as a consequence the Group Company will incur any material liability and/or the aggregate capital commitment thereto
exceeds CHF 5,000,000 or acquisition of the share capital, or any instruments convertible into share capital or any
interest therein (whether on its own behalf or as a nominee), of any other company or body corporate if as a conse-
quence the Group Company will incur any material liability and/or the aggregate cost of such acquisition exceeds CHF
5,000,000;

(m) the decision by the Company, taken as a whole, to discontinue or extend in any material respect the general

nature of the business carried on by it at the date hereof;

(n) the sale by any Group Company of any asset or group of related assets including any real property (other than

sales in the ordinary course of its business or to other members or the Holding Group), which have an aggregate value 

5001

of more than CHF 2,000,000 or the value of which when aggregated with all other assets sold by all Group Companies
in any financial year (not being in the ordinary course of business or to other members of the Holding Group) exceeds
CHF 10,000,000;

(o) the decision by any Group Company to enter into a contract (including a promotional contract) which involves

the commitment of expenditure by that Group Company in excess of CHF 30,000,000 unless these expenditures are in
a budget approved by the board of the Company;

(p) the decision to accept for any Group Company to have outstanding loans at any time other than as permitted by

the Shareholders’ Agreement;

(q) the creation or issue or allowing by any Group Company of the creation of any mortgage or charge or encum-

brance upon all or part of their property or assets other than pursuant to the Shareholders’ Agreement or as permitted
therein or as a result of reservations of title arising in the ordinary course of business and charges which arise by
operation of law in the ordinary course of business;

(r) the repayment, purchase or redemption by any Group Company of any of its debt other than as required under

the terms of the issue of the debt and other than through individual voluntary repayments of up to CHF 1,000,000
provided the aggregate of any such voluntary repayments made by the Company shall not exceed CHF 10,000,000 in any
financial year (taking all repayments of all Group Companies together);

(s) other than as contemplated in the Shareholders’ Agreement, the giving by any Group Company of a guarantee or

indemnity or the acceptance or undertaking of any joint or several liability with any other person except in the ordinary
course of business or in connection with acquisitions of property (such as guarantees of lease payment);

(t) the entering by any Group Company into any transaction with any related party. For this purpose «a related party»

means a party hereto and a Connected Person (as def ined in the Shareholders’ Agreement) of any individual which is a
party hereto or, an employee of a party hereto, and any Affiliate (as def ined in the Shareholders’ Agreement) of any
corporate body which is a party hereto. For the purposes of this Agreement «corporate body» shall include any
company or partnership. This restriction does not apply to employment contracts entered into by Group Companies
with the holders of Convertible Preference Shares or normal transactions arising properly out of the engagements of
such holders as employees of the Holding Group;

(u) the change by the Company or any Group Company of its auditors;
(v) the material variation by any Group Company of the terms of any Group Company employee benefit plans or

other generally available employee benefits;

(w) the adoption or variation of any annual revenue or capital budgets of any division of the Company (such divisions

being as identified in the Relevant Budgets);

(x) the listing by the Company, any other Group Company or any successor of the Company of its shares or any

other securities (other than the USD 110,000,000 12% Senior Subordinated Notes issued by the Company) on any
recognised stock exchange; and

(y) the consenting by any Group Company to any subsidiary for any transaction which would otherwise fall within (a)

to (x) above and the exercising of any voting rights attaching to the shares in any Group Company.

The Chairman of the board of Directors shall not have a casting vote.
A written decision signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. Delegation of daily management to a
member of the board is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.

Art. 13. Conflict of interests.  No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

5002

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 14. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditors.  The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 17. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Monday in June of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings.  The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Procedure, vote.  Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except in circumstances where a greater majority is otherwise required by law, resolutions will be taken by a majority

of 75 % of the aggregate number of votes attaching to all of the Shares whose holders are present or represented at the
relevant General Meeting. The quorum for a General Meeting shall be the holders, or their representatives, of at least
75 % of the Shares carrying the right to vote at such Meeting.

Holders of Preference Shares and Convertible Preference Shares shall be entitled to receive notice of all General

Meetings and to attend such meetings irrespective of whether or not they are entitled to vote at such meetings.

One vote is attached to each «A» Ordinary Shares, each «B» Ordinary Shares, (upon conversion of Preference

Shares) each «C» Ordinary Share and (upon conversion of Convertible Preference Shares) each «D» Ordinary Shares.
The Convertible Preference Shares and the Preference Shares shall not carry any voting right except in the circum-
stances organised by the law.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 20. Changes of Articles of Incorporation. The Articles of Incorporation may be amended only with a vote

by seventy-five (75) per cent of the votes of the shareholders present or represented and in accordance with the terms
of the Shareholders’ Agreement. Where the holders of Preference Shares and of Convertible Preference Shares shall be
entitled to vote, each such Share shall have one vote.

The quorum of presence will be in a first meeting seventy-five (75) per cent of the shares of each category of shares

and in a second meeting there will be no quorum of presence requirement.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial year.  The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 22. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

5003

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend, provided however that (i) no dividends or other distributions shall be proposed, declared, paid or made by
the Company on any Ordinary Shares or Convertible Preference Shares until the Preference Shares have been
converted in full in accordance with the provisions of article 7 of the Articles and (ii) any dividends or distributions shall
in all cases take place in accordance with the provisions of article 7 of the Articles.

Subject to the conditions fixed by law and the provisions of this article, the board of directors may pay out an advance

payment on dividends. The board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Consequences of IPO

Art. 24. Consequences of IPO.  Immediately upon an IPO becoming effective, all of the outstanding «A» Ordinary

Shares, «B» Ordinary Shares, «C» Ordinary Shares and «D» Ordinary Shares shall be automatically reclassified into one
single class of Ordinary Shares and these Articles shall be restated in full.

Chapter VIII.- Applicable Law

Art. 25. Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to authorise within the meaning of article 5 of the Articles of Association of the Company the

board of directors to increase on or around December 18, 1995 the issued share capital within the limits of the author-
ised share capital of the Company.

For the purpose of registration, the present capital increase is valued at two million five hundred and forty-two

thousand (2,542,000.-) Luxembourg francs.

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated approximately at one hundred and eighty thousand (180,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.00 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of the document. The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing
persons signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAG HEUER INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, R. C.
Luxembourg B 52.964, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 21 novembre 1995, en voie de publi-
cation au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte à seize heures et demie et est présidée par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Delnooz, secrétaire, demeurant à

Wolkrange (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 5.300 actions représentant la totalité du capital social de CHF

53.000 sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est
régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour ci-après reproduit,
sans nécessité d’un avis de convocation toutes les personnes présentes à l’assemblée ayant accepté de se réunir en
assemblée après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant de CHF 100.000,- et émission et attribution de 10.000 actions

nouvelles de CHF 10,- chacune, comme actions entièrement libérées en rémunération d’un apport en nature d’un même
montant sous forme d’une créance contre la société.

5004

2. Redésignation des 15.300 actions de la Société émises comme 7.956 «A» Actions Ordinaires entièrement libérées

et 7.344 «B» Actions Ordinaires entièrement libérées.

3. Refonte des statuts de la société sans modification de la clause relative à l’objet social sur la base du projet présenté

à l’assemblée.

4. Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé.
Après approbation par l’assemblée des déclarations ainsi faites, l’assemblée a adopté, chaque fois par vote unanime,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de CHF 100.000,- pour le porter de son montant actuel

de CHF 53.000,- à CHF 153.000,- par la création et l’émission de 10.000,- actions nouvelles d’une valeur nominale de
CHF 10,- chacune.

<i>Souscription

Les 10.000 actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires de la Société en proportion des actions détenues par

eux dans le capital social. Les actions sont entièrement libérées par un apport en nature sous forme de créances
provenant de certains arrangements de prêt des actionnaires souscripteurs vis-à-vis de la société pour un montant total
de CHF 100.000.

Les créances sont certaines, liquides et exigibles et les actionnaires ont renoncé irrévocablement au remboursement

des prêts suivant preuve apportée au notaire instrumentant.

L’apport en nature a été examiné dans un rapport d’évaluation préparé par PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG,

réviseur d’entreprises, conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée concernant les
sociétés commerciales et la conclusion du rapport est libellée comme suit:

«<i>4. Conclusion

4.1 Nous avons examiné en conformité avec les dispositions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août

1915 la valeur de l’apport en nature consistant en des prêts faits à TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.

A notre avis, la valeur des prêts attribuée à cet apport en nature est au moins égale au nombre et à la valeur nominale

des actions à émettre.

Luxembourg, 14 décembre 1995.

PRICE WATERHOUSE

<i>Réviseur d’entreprises

I. Whitecourt

<i>Réviseur d’entreprises»

Une copie du rapport d’évaluation ensemble avec la preuve du transfert de l’apport en nature à la société resteront

annexées au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de redésigner les 15.300 actions émises à la suite de l’augmentation de capital ci-avant décidée

comme 7.956 Actions Ordinaires «A» entièrement libérées et 7.344 Actions Ordinaires «B» entièrement libérées et
d’attribuer les Actions Ordinaires «A» et Actions Ordinaires «B» aux actionnaires dans la proportion convenue entre
eux dans une convention entre actionnaires du 7 décembre 1995.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société sur la base du projet de statuts

déposé au bureau de l’assemblée et décide d’adopter de nouveaux statuts ayant la teneur suivante:

«Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination de TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.  La Société a pour seul objet la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut fournir tout type d’aide financière aux sociétés faisant partie du même groupe, tel que, entre autres,

l’octroi de prêts, de garanties ou de sûretés de toute nature et de toute forme.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

5005

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à 153.000 francs suisses, divisé en 7.956 Actions

Ordinaires «A» et 7.344 Actions Ordinaires «B», entièrement libérées, ayant une valeur nominale de 10,- francs suisses
par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à 67.995.600,- francs suisses, divisé en 1.768.000 Actions Ordinaires «A»,

1.632.000 Actions Ordinaires «B», 600.000 Actions Convertibles Préférentielles et 2.799.560 Actions Préférentielles,
chaque action ayant une valeur nominale de 10,- francs suisses.

Sous réserve d’un vote des actionnaires de la Société, dans tous les cas, d’une résolution conforme aux exigences de

majorité prévu à l’article 19 des Statuts, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq
ans après la date de publication des présentes au Mémorial, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé.

De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d’adminis-

tration, et ayant plus particulièrement trait à la souscription et au paiement des actions autorisées de toute catégorie
d’actions, à souscrire et à émettre, par exemple la détermination du moment et du montant de la souscription et de
l’émission d’actions autorisées, le choix de la souscription des actions autorisées, avec ou sans prime d’émission, la
détermination de la manière dans laquelle le paiement des actions nouvellement souscrites doit être effectué, en
numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Au moment de la réalisation d’une augmentation de capital
endéans les limites du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément habilité, en
conformité avec les stipulations de la Convention d’Actionnaires passée le 7 décembre 1995 entre autres entre les
actionnaires de la Société (la «Convention d’Actionnaires»), telle que modifiée ou complétée de temps à autre, à
supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants détenant des actions d’une catégorie.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, ou directeur de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir paiement pour les actions
représentant tout ou partie de ces augmentations de capital. Après chaque augmentation, le capital souscrit ayant été
modifié par le conseil d’administration dans la forme requise et dans les limites du capital autorisé, le présent article doit,
en conséquence, être adapté à cette modification.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant en conformité avec les dispositions de l’article 20 des présents Statuts.

Art. 6. Actions.  Les actions seront et resteront nominatives. La Société peut émettre des certificats d’actions

nominatives dans toute dénomination. La propriété des actions sera établie par une inscription à insérer dans le registre
des actionnaires tenu au siège social de la Société.

Art. 7. Droits et préférences attachés aux actions.  Les droits et préférences des actions émises par la Société

seront les suivants:

7.1 Les Actions Ordinaires «A», les Actions Ordinaires «B», les Actions Ordinaires «C» (dans ce cas après conversion

et échange des Actions Convertibles Préférentielles) et les Actions Ordinaires «D» (dans ce cas après conversion et
échange des Actions Préférentielles) sont des actions avec droit de vote participant de manière égale et sans préférence
sur les autres actions aux distributions effectuées par la Société.

7.2 Les Actions Convertibles Préférentielles sont des actions sans droit de vote (excepté dans les circonstances

décrites à l’article 20 des Statuts) comportant le droit de participer aux dividendes payés sur les Actions Ordinaires ainsi
que le droit à un dividende privilégié cumulatif de 1 % par an de la valeur nominale de chaque action.

Un dividende privilégié cumulatif dû mais non encore payé sur les Actions Convertibles Privilégiées, deviendra exigible

au moment de la conversion des Actions Convertibles Privilégiées en Actions Ordinaires «C» dès lors que de telles
actions sont converties.

Les Actions Convertibles Préférentielles sont convertibles et échangeables lorsque soit:
(i) une personne ou des personnes liées au groupe tel que défini à l’article 309 de la Loi ont acquis le droit de

contrôler 53 % ou plus des droits de vote combinés attachés aux Actions Ordinaires «A» et aux Actions ordinaires «B»
(une «Vente»); ou

(ii) une demande de cotation d’actions de la Société à une bourse de valeurs reconnue (c’est-à-dire une bourse de

valeurs reconnue par le Commissariat aux Bourses pour les besoins du Règlement Grand-Ducal du 28 décembre 1990,
tel que modifié) a été acceptée et une telle admission est devenue effective (une «OPI»); ou

(iii) la Société a reçu le consentement écrit des porteurs des Actions Ordinaires «A» et des Actions Ordinaires «B»,

donné conformément aux termes de la Convention d’Actionnaires,

en Actions Ordinaires «C» au taux d’une (1) Action Ordinaire «C» pour une (1) Action Convertible Préférentielle

présentée à la conversion.

Le porteur d’Actions Convertibles Préférentielles peut exercer son droit de convertir et d’échanger la totalité (et non

seulement une partie) de ses actions en présentant au siège social de la Société le ou les certificat(s) des Actions Conver-
tibles Préférentielles à convertir, dûment endossé(s) pour transfert à la Société, accompagné(s) d’un avis écrit à la
Société et par lequel cet actionnaire choisit de convertir la totalité (et non une partie seulement) de ses actions; cet avis
mentionnera également le ou les nom(s) (avec adresse(s)) figurant sur le ou les certificat(s) des Actions ordinaires «C»
qui seront émis à la suite de la conversion et de l’échange. Aucune Action Ordinaire «C» ne peut être délivrée à une
personne autre qu’un propriétaire nominatif d’Actions Convertibles Préférentielles au moment de la conversion et de
l’échange.

5006

Cette conversion sera présumée avoir eu lieu, sous réserve des termes du présent article, à la date (la «Date de

Conversion») qui précède immédiatement la date à laquelle cette Vente ou cette OPI devient effective; toutes les
Actions Convertibles Préférentielles qui auront été restituées pour conversion et échange, ainsi qu’il est prévu par les
présentes, seront présumées ne plus exister comme tel et tous les droits attachés à ces Actions Convertibles Préféren-
tielles cesseront immédiatement, sous réserve toutefois du droit des porteurs de telles actions de recevoir des Actions
Ordinaires «C» en échange de leurs Actions Convertibles Préférentielles.

La personne ou les personnes au nom de laquelle ou desquelles un certificat ou des certificats d’Actions Ordinaires

«C» auront été émis lors de la conversion des Actions Convertibles Préférentielles seront présumées être devenues les
propriétaires nominatifs des Actions Ordinaires «C» représentées par ce(s) certificat(s) à la Date de Conversion.

Après réception de l’avis de demande de conversion d’Actions Convertibles Préférentielles, la Société remettra à la

Date de Conversion les Actions Ordinaires «C» issues de la conversion et de l’échange des Actions Convertibles
Préférentielles et inscrira le nom du propriétaire nominatif de ces Actions Ordinaires «C» dans le registre des
actionnaires de la Société; la Société délivrera ensuite à cette personne un ou plusieurs certificats pour le nombre
d’Actions Ordinaires «C» à allouer suite à la conversion de ses Actions Convertibles Préférentielles.

Les Actions Ordinaires «C» émises lors de la conversion des Actions Convertibles Préférentielles auront les mêmes

droits que les autres Actions Ordinaires «A» et «B» et existeront comme actions entièrement libérées.

7.3 Les Actions Préférentielles sont des actions sans droit de vote (excepté dans les circonstances décrites à l’article

20 des Statuts) comportant le droit de participer aux dividendes payés sur les Actions Ordinaires ainsi que le droit à un
dividende privilégié cumulatif de 6 % par an de la somme de (x) la valeur nominale et toute prime d’émission payée sur
chacune de ces actions, et (y) tout dividende dû mais non payé sur chacune de ces actions. Les porteurs d’Actions
Préférentielles peuvent à tout moment après que soit:

(i) une personne ou des personnes liées au groupe, tel que défini à l’article 309 de la loi, ont acquis le droit de

contrôler 53 % ou plus des droits de vote combinés attachés aux Actions Ordinaires «A» et aux Actions ordinaires «B»
(une «Vente»); ou

(ii) une demande de cotation d’actions de la Société à une bourse de valeurs reconnue (c’est-à-dire une bourse de

valeurs reconnue par le Commissariat aux Bourses pour les besoins du Règlement Grand-Ducal du 28 décembre 1990,
tel que modifié) a été acceptée et une telle admission est devenue effective (une «OPI»), opter pour

(a) présenter leurs actions à la Société en vue de leur rachat.
Le prix de rachat de chaque Action Préférentielle sera la somme:
(l) du montant initialement souscrit pour cette action (y compris toute prime payée à cette occasion); et
(2) du montant non distribué du dividende cumulatif privilégié payable sur cette action (calculé sur une base prorata

diem jusqu’au jour du paiement effectif), moins tous montants touchés sur cette action du fait de la participation de cette
action aux dividendes payés sur les Actions Ordinaires, dans la mesure néanmoins où le prix de rachat dû par la Société
peut être prélevé sur un compte de profits distribuables.

Le porteur d’Actions Préférentielles peut exercer son droit de faire racheter certaines de ses actions ou toutes ses

actions en transmettant au siège social de la Société le ou les certificat(s) des Actions Préférentielles à racheter, dûment
endossé(s) pour transfert à la Société, accompagné(s) d’un avis écrit à la Société par lequel cet actionnaire a opté pour
le rachat de ses Actions Préférentielles et demandé que le prix de rachat de ces actions soit crédité sur le compte en
banque désigné par l’actionnaire dans son avis; ou

(b) sous réserve, lorsque cela est applicable, que la Société ait reçu le consentement nécessaire des porteurs

d’Actions Convertibles Préférentielles conformément à la Convention d’Actionnaires, de convertir et d’échanger la
totalité (et non une partie seulement) de leurs Actions Préférentielles en Actions Ordinaires «D» en transmettant au
siège social de la Société le ou les certificat(s) des Actions Préférentielles à convertir, dûment endossé(s) pour transfert
à la Société, accompagné(s) d’un avis écrit à la Société et par lequel cet actionnaire a opté de convertir la totalité (et non
une partie seulement) de ses actions; cet avis mentionnera également le ou les nom(s) (avec adresse(s)) devant
apparaître sur le ou les certificats des Actions Ordinaires «D» qui seront émis à la suite de la conversion et de l’échange.
Aucune Action Ordinaire «D» ne peut être délivrée à une personne autre qu’un propriétaire nominatif d’Actions
Préférentielles au moment de la conversion et de l’échange.

Cette conversion sera présumée avoir eu lieu, sous réserve des dispositions du présent article, à la date (la «Date de

Conversion») qui précède immédiatement la date à laquelle cette Vente ou OPI devient effective; toutes les Actions
Préférentielles qui auront été présentées pour conversion et échange, ainsi qu’il est prévu par le présent article, seront
présumées ne plus exister comme tel et tous les droits attachés à ces Actions Préférentielles cesseront immédiatement,
sous réserve toutefois du droit des porteurs de telles actions de recevoir des Actions Ordinaires «D» en échange de
leurs Actions Préférentielles.

La personne ou les personnes au nom de laquelle ou desquelles un certificat ou des certificats d’Actions Ordinaires

«D» auront été émis lors de la conversion des Actions Préférentielles seront présumées être devenues les propriétaires
nominatifs des Actions Ordinaires «D» représentées par ce(s) certificat(s) à la Date de Conversion.

Après réception de l’avis de demande de conversion d’Actions Préférentielles, la Société remettra à la Date de

Conversion les Actions Ordinaires «D» en échange des Actions Convertibles Préférentielles et inscrira le nom du
propriétaire nominatif de ces Actions Ordinaires «D» dans le registre des actionnaires de la Société; la Société délivrera
ensuite à cette personne un ou plusieurs certificats pour le nombre d’Actions Ordinaires «D» à allouer suite à la
conversion de ces Actions Préférentielles.

Les Actions Ordinaires «D» émises lors de la conversion des Actions Préférentielles auront les mêmes droits que les

autres Actions Ordinaires «A», «B» et «C» et existeront comme actions entièrement libérées.

Sous réserve des dispositions légales (en particulier relatives à l’émission d’actions sous le pair), chaque Action

Préférentielle sera convertie en un nombre d’Actions Ordinaires «D» qui est égal à:

5007

où:

 (x) 

(y)

(x) = le montant qui aurait été payé par la Société si le porteur en question avait choisi de faire racheter cette action

en application du paragraphe (a) ci-dessus; et

(y) = le prix moyen reçu par les porteurs d’Actions Ordinaires «A» et/ou «B» à l’occasion de la Vente concernée, ou

(si cela est applicable) le prix auquel les actions doivent être offertes d’abord au public dans le cadre de l’OPI concernée.
Dans chacun des cas, le montant en question sera, si nécessaire, converti en francs suisses au taux offert par une banque
luxembourgeoise pour l’achat de francs suisses au moyen de l’autre devise concernée, à 11.00 heures du matin, heure
de Luxembourg, lors de la Date de Conversion.

7.4. Aucune inscription ne sera effectuée au registre des actionnaires de la Société à l’occasion d’une vente, d’un

transfert, d’un échange, d’un prêt, d’une mise en gage, d’une cession ou de tout autre acte posé en violation des stipula-
tions de la Convention d’Actionnaires.

Chapitre III.- Conseil d’administration, commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé de sept (7)

membres, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée d’un (1) an, et ils resteront en fonction

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires de la manière suivante: les porteurs d’une majorité de chacune

des catégories des Actions Ordinaires «A», des Actions Ordinaires «B» et des Actions Convertibles Préférentielles (et
des Actions Ordinaires «C» en cas de conversion des Actions Convertibles Préférentielles) présenteront pour chaque
catégorie une liste d’administrateurs à partir de laquelle les actionnaires éliront:

- un maximum de trois (3) administrateurs sur la liste présentée par la majorité des porteurs des Actions Ordinaires

«A»;

- un maximum de trois (3) administrateurs sur la liste présentée par la majorité des porteurs des Actions Ordinaires

«B»;

- un (1) administrateur sur la liste présentée par une majorité des porteurs des Actions Convertibles Préférentielles

(ou des Actions Ordinaires «C» en cas de conversion des Actions Convertibles Préférentielles).

Au cas où le conseil d’administration n’aurait pas reçu à Luxembourg, conformément à la procédure fixée de temps

en temps par le conseil, deux jours de calendrier avant la date prévue pour l’assemblée générale, toutes les listes à
présenter par les porteurs d’actions, les actionnaires désigneront alors les administrateurs sur les listes reçues et au cas
où aucune liste n’aurait été reçue, désigneront de manière discrétionnaire les administrateurs restants.

Les administrateurs en fonction au moment où les présents statuts coordonnés ont été adoptés seront considérés

pour les besoins du présent article comme ayant été élus en conformité avec les dispositions qui précèdent.

Les listes seront envoyées par lettre recommandée à la Société au moins 10 jours de calendrier avant la date de

l’assemblée générale qui statuera sur l’élection d’administrateurs.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, mais au moins quatre (4) fois au cours d’une

année de calendrier. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux (2) administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité, un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une (1)

semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le quorum de présence au sein du conseil d’administration sera atteint si tous les administrateurs alors en fonction,

moins un, sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à une majorité égale au nombre des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion, moins un et (sous réserve néanmoins des termes de la Convention d’Actionnaires), les décisions suivantes
seront prises en tout temps, dans les cas où le Conseil d’Administration de la filiale suisse de la Société, KIWATCH S.A.
(laquelle sera redénommée en TAG HEUER S.A.) n’est pas composé d’un nombre égal d’administrateurs désignés
respectivement par les détenteurs d’Actions Ordinaires «A» et par les détenteurs d’Actions Ordinaires «B» de la
Société, uniquement avec le consentement spécifique pour une résolution dûment présentée:

(a) la fusion ou la consolidation de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société (individuellement

désignée par «Société du Groupe» et collectivement désignées par «Groupe») avec toute autre société qu’une Société

5008

du Groupe. Pour les besoins de cette disposition, on entend par filiale toute société dans laquelle la Société exercera un
contrôle des voix ou sera à même d’exercer ce contrôle;

(b) toute décision d’une Société du Groupe, à moins que cela ne soit requis par la loi, par laquelle elle sera liquidée

ou mise en état de faillite, de dissolution ou d’extinction de son statut de société;

(c) l’attribution ou l’émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières par une Société du Groupe ou l’attribution à

quiconque d’une option ou du droit de demander l’émission d’actions ou de valeurs mobilières (en dehors des cas visés
par la Convention d’Actionnaires et des émissions d’actions ou de valeurs mobilières ou des attributions d’options ou
de droits de demander l’émission de ces actions ou valeurs mobilières par une Société du Groupe à une autre Société
du Groupe);

(d) l’augmentation ou la réduction par une Société du Groupe de son capital (en dehors du cas de l’émission d’actions

entièrement libérées à une autre Société du Groupe);

(e) toute distribution par une Société du Groupe, au moyen de dividendes ou autrement aux porteurs de ces actions

(en dehors d’une distribution au moyen de dividendes ou autrement par une Société du Groupe à une autre Société du
Groupe);

(f) le transfert d’actions de la Société en dehors des cas permis par la Convention d’Actionnaires et les présents

Statuts;

(g) la consolidation, division ou conversion d’actions de la Société ou la modification de l’un des droits attachés à ces

actions;

(h) l’augmentation ou la réduction du capital souscrit de la Société ou la réduction d’un fonds de rachat d’actions ou

d’une réserve en capital ou la capitalisation de profits disponibles pour distribution;

(i) l’achat ou le rachat d’actions de la Société;
(j) la modification des Statuts de la Société;
(k) l’adoption d’un programme attribuant des options sur actions ou d’un autre plan de participation au bénéfice

(direct ou indirect) des employés;

(l) la création, le lancement ou l’acquisition d’une nouvelle entreprise, d’une entreprise de participations, d’un

partenariat ou d’un intérêt dans ceux-ci lorsque cela a pour conséquence que la Société du Groupe supportera une
charge financière et/ou que l’engagement total en capital excède CHF 5.000.000; ou l’acquisition de capital ou d’instru-
ments convertibles en capital ou d’un intérêt (que ce soit en nom propre ou en tant que porte-fort) d’une autre société
ou personne morale si cela a pour conséquence que la Société du Groupe supportera une charge financière et/ou un
coût global pour cette acquisition excédant CHF 5.000.000;

(m) la décision de la Société, considérée dans son ensemble, d’abandonner ou d’étendre, avec toutes les consé-

quences matérielles que cela comporte, le caractère général des affaires menées par elle à la date des présentes;

(n) la vente par une Société du Groupe d’un avoir ou d’une universalité comprenant des biens immobiliers (en dehors

des ventes relevant des opérations courantes ou à d’autres membres du Groupe) qui ont une valeur totale de plus de
CHF 2.000.000 ou dont la valeur ajoutée à celle de tous les autres avoirs vendus par toutes les autres Sociétés du
Groupe au cours de l’exercice (ce qui ne comprend pas les ventes relevant des opérations courantes ou à d’autres
membres du Groupe) excède CHF 10.000.000;

(o) la décision par toute Société du Groupe de conclure un contrat (y compris un contrat de promotion) qui implique

l’engagement de dépenses par cette Société du Groupe excédant CHF 30.000.000,-, à moins que ces dépenses figurent
dans un budget approuvé par le conseil d’administration de la Société;

(p) la décision d’accepter pour toute Société du Groupe l’existence de prêts non remboursés à tout autre moment

que ceux prévus par la Convention d’Actionnaires;

(q) la création, la constitution ou l’autorisation par une Société du Groupe de la constitution d’une hypothèque, gage

ou sûreté sur tout ou partie des biens ou avoirs en dehors des cas prévus par la Convention d’Actionnaires ou permis
par celle-ci ou résultant de limitations de droits naissant dans le cadre des opérations courantes et de gages naissant par
l’effet de la loi dans le cadre des opérations courantes;

(r) le remboursement, l’achat ou le rachat par toute Société du Groupe d’une dette en dehors de ce qui est requis

par les conditions d’émission de l’instrument de cette dette et en dehors des remboursements individuels volontaires
jusqu’à CHF 1.000.000 dans la mesure où le total de ces remboursements volontaires faits par la Société n’excède pas
CHF 10.000.000 au cours de l’exercice (prenant en considération tous les remboursements effectués par les autres
Sociétés du Groupe mis ensemble);

(s) en dehors des cas prévus par la Convention d’Actionnaires, l’attribution par une Société du Groupe d’une garantie

ou indemnisation ou l’acceptation d’une responsabilité conjointe ou disjointe avec toute autre personne exceptée dans le
cadre des opérations courantes ou dans le cas d’acquisitions de propriété (telles que des garanties de paiement de loyers);

(t) la signature par une Société du Groupe d’une transaction avec une partie liée. A cet effet, une «Partie Liée» signifie

une partie aux présentes et une Personne Liée (telle que définie dans le Contrat d’Investissement) de toute entité qui
est partie aux présentes ou un employé d’une partie aux présentes, et tout Affilié (tel que défini dans la Convention
d’Actionnaires) d’une personne morale qui est une partie aux présentes. Pour les besoins de la présente restriction, une
«personne morale» signifie toute société ou association. Cette restriction ne s’applique pas aux contrats de travail
conclus par des Sociétés du Groupe avec les Gestionnaires ou des transactions normales découlant correctement de
leurs engagements en tant qu’employés du Groupe;

(u) le changement par la Société ou d’une Société du Groupe de ses réviseurs;
(v) une modification matérielle par une Société du Groupe des termes d’un plan de participation au bénéfice des

employés d’une Société du Groupe ou de tous autres bénéfices généralement disponibles pour les employés;

(w) l’adoption ou la modification des budgets en capital ou du revenu annuel d’une branche d’activités de la Société

(de telles branches d’activités étant telles qu’identifiées dans les Budgets Applicables);

5009

(x) la cotation des actions ou d’autres valeurs mobilières (autres que les USD 111.000.000 12 % Senior Subordinated

Notes émises par la Société) de la Société, de toute autre Société du Groupe ou du successeur de la Société, à une
bourse de valeurs reconnue; et

(y) le consentement par une Société du Groupe à une filiale pour toute transaction qui tomberait pour d’autres

raisons dans le cadre des points (a) à (x) ci-dessus et l’exercice des droits de vote attachés à ces actions dans toute
Société du Groupe.

Le président du conseil d’administration n’aura pas voix prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’Intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme ayec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement

constituée, représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, chaque année, le deuxième lundi de
juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

5010

Art. 18. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5)
du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 19. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dans le cas où une plus large majorité est requise par la loi, les résolutions seront prises à une majorité de 75 %

du nombre total des voix attachées aux actions dont les porteurs sont présents ou représentés à l’assemblée générale
en question.

Le quorum de présence pour une assemblée générale sera de 75 % au moins des actionnaires ou de leurs représen-

tants ayant le droit de voter à cette assemblée.

Les porteurs d’Actions Préférentielles et d’Actions Convertibles Préférentielles auront le droit d’être avertis de la

tenue d’une assemblée générale et d’y assister, indépendamment de l’existence ou de la non-existence du droit de voter
à cette assemblée.

Une voix est attachée à chaque Action Ordinaire «A», à chaque Action Ordinaire «B», à chaque Action Ordinaire

«C» (après conversion des Actions Préférentielles) et à chaque Action Ordinaire «D» (après conversion des Actions
Convertibles Préférentielles). Les Actions Convertibles Préférentielles et les Actions Préférentielles n’auront pas de
droit de voter, sauf dans les circonstances prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 20. Modifications des statuts.  Les Statuts peuvent être modifiés uniquement par un vote réunissant

soixante-quinze (75) % des voix des actionnaires présents ou représentés et en conformité avec les termes de la
Convention d’Actionnaires. Lorsque les porteurs d’Actions Préférentielles et d’Actions Convertibles Préférentielles
auront le droit de voter, chacune de ces actions aura droit à une voix.

Le quorum de présence sera pour une première assemblée de soixante-quinze (75) % des actions de chaque catégorie

d’actions et pour une seconde assemblée aucun quorum de présence ne sera exigé.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes, sous réserve cependant
que, (i) aucun dividende ni aucune distribution ne sera proposé, déclaré ou payé par la Société sur des Actions
Ordinaires ou des Actions Convertibles Préférentielles, tant que les Actions Préférentielles n’auront pas été
entièrement rachetées suivant les dispositions de l’article 7 des Statuts et, (ii) tous les dividendes ou distributions seront
dans tous les cas versés en conformité avec les dispositions de l’article 7 des Statuts.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi et le présent article. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Conséquences d’une OPI

Art. 24. Conséquences d’une OPI. Immédiatement après qu’une OPI soit devenue effective, toutes les Actions

Ordinaires «A», toutes les Actions Ordinaires «B», toutes les Actions Ordinaires «C» et toutes les Actions Ordinaires
«D» en circulation seront automatiquement reclassées en une seule classe d’Actions Ordinaires et les présents Statuts
entièrement refondus.

5011

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser au sens de l’article 5 des Statuts de la Société le conseil d’administration d’augmenter

vers le 18 décembre 1995 le capital social émis endéans les limites du capital autorisé de la Société.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimé à deux millions cinq cent

quarante-deux mille (2.542.000,-) francs luxembourgeois.

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent quatre-vingt mille (180.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Loesch, N. Delnooz, D. Ruppert, R. Neuman
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 8, case 2. – Reçu 25.455 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1996.

R. Neuman.

(01015/226/1005)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

(01016/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

ALTRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres du Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant

à Belvaux, et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux;

2.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel et Madame Gisèle Klein, préqualifiés.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTRACO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à cornpromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’Importation-Exportation.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

5012

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’ affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.   Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., précitée, cinquante actions………………………………………………………………

50

2.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

5013

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Courtois, rentier, demeurant à B-5377 Somme-Leuze, 19, route de Liège;
b) Madame Gisèle Klein, préqualifiée;
c) Monsieur Jeannot Mousel, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
REVISION ET CONSEILS ASSOCIES, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil deux.
5) Le siège social est fixé à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne Monsieur Jean Courtois, préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration et

Administrateur-Délégué.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’Admi-

nistration.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 87S, fol. 87, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 janvier 1996. 

P. Bettingen.

(01028/202/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

DELISSER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Simon Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 décembre 1995;
2) Monsieur Caragh Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 décembre 1995.
Lesquelles deux prédites procuration, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELISSER HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

5014

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capial social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 20 mars de chaque année, à 15.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition  de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– M. Simon Couldridge, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

750 actions

– M. Caragh Couldridge, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

5015

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- M. Dominique Pitussi, commerçant, demeurant à Dommartin (France);
- M. Michel Desoche, commerçant, demeurant à Marsannay-la-Côte (France);
- Mme Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4.- Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, N. Hemmerling, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1995, vol. 819, fol. 67, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 décembre 1995.

C. Doerner.

(01032/209/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.866.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The sole shareholders of TILIA HOLDING S.A., a société anonyme, having its registered office at L-1219 Luxem-

bourg, 13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under number
52.866, hereafter referred to as «the company», namely:

1) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory

seat in Vaduz, principality of Liechtenstein,

represented for the purposes hereto by Mr André Elvinger, avocat, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private deed made in Vaduz, Principality of Liechtenstein, on the 21st December, 1995,

attached to the present deed,

being the holder of thirty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (39,999) shares of the company;
2) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory

seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein,

represented for the purposes hereto by Mr André Elvinger, prenamed,
pursuant to a proxy under private deed made in Vaduz, Principality of Liechtenstein, on the 21st December, 1995,

attached to the present deed,

being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the forty thousand (40,000) shares of one thousand (1,000.-) Swiss francs par value consti-

tuting the capital of forty million (40,000,000.-) Swiss francs.

These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as

notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.

Thereupon they unanimously resolved as follows:

5016

<i>First resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital from Swiss francs to Dutch Guilder, at the exchange

rate of zero point seven hundred and twenty-one (0.721) Swiss franc to one (1.-) Dutch Guilder.

Consequently, the capital is set at fifty-five million four hundred and seventy-eight thousand five hundred

(55,478,500.-) Dutch Guilder, represented by forty thousand (40,000) shares of a par value of one thousand three
hundred and eighty-six point ninety-six (1,386.96) Dutch Guilder each, each shareholder receiving one (1) new share of
a par value of one thousand three hundred and eighty-six point ninety-six (1,386.96) Dutch Guilder for one (1) former
share of one thousand (1,000.-) Swiss francs.

<i>Second resolution

The general meeting decides to adjust the first paragraph of article five of the articles of incorporation which states

the capital of the company, so as to give it the following wording:

«The capital is fixed at fifty-five million four hundred and seventy-eight thousand five hundred (55,478,500.-) Dutch

Guilder, represented by forty thousand (40,000) shares of a par value of one thousand three hundred and eighty-six
point ninety-six (1,386.96) Dutch Guilder, fully paid.»

The costs, expenses, remunerations or charges, in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at forty-five thousand (45,000.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme TILIA HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue

Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.866, ci-après
dénommée «la société», à savoir:

1) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à

Vaduz, Principauté de Liechtenstein,

représentée aux fins des présentes par Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, principauté de Liechtenstein, le 21 décembre 1995,

ci-annexée,

détenant trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (39.999) actions de la société;
2) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire

à Vaduz, Principauté de Liechtenstein,

représentée aux fins des présentes par Monsieur André Elvinger, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, principauté de Liechtenstein, le 21 décembre 1995,

ci-annexée,

détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses formant le

capital social de quarante millions (40.000.000,-) de francs suisses.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution de bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:

Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de francs suisses en florins néerlandais, au taux de change

de zéro virgule sept cent vingt et un (0,721) franc suisse pour un (1,-) florin néerlandais.

En conséquence, le capital est fixé à cinquante-cinq millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cents

(55.478.500,-) florins néerlandais, représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille trois
cent quatre-vingt-six virgule quatre-vingt-seize (1.386,96) florins néerlandais chacune, chaque actionnaire recevant une
(1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille trois cent quatre-vingt-six virgule quatre-vingt-seize (1.386,96,-)
florins néerlandais pour une (1) ancienne action de mille (1.000,-) francs suisses.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter le premier alinéa de l’article cinq des statuts, concernant le capital social, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est établi à cinquante-cinq millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cents (55.478.500,-)

florins néerlandais, représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille trois cent quatre-vingt-
six virgule quatre-vingt-seize (1.386,96) florins néerlandais chacune, entièrement libérées.»

5017

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Elvinger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1996. 

R. Neuman.

(01017/226/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siége social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.866.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996. 

R. Neuman.

(01018/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.

D.M.L. - TRADECORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arnold Deenen, administrateur de sociétés, demeurant à Lanaken, Belgique;
2.- Monsieur Charles Leunissen, administrateur de sociétés, demeurant à Kerkrade, Pays-Bas;
3.- Monsieur Jo Magermans, administrateur de sociétés, demeurant à Hasselt, Belgique.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.M.L. - TRADECORP S.A.

Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la distribution de tous produits cosmétiques, parapharmaceutiques,

de faux bijoux, et de tous les produits servant à l’entretien en général pour bâtiments et équipements de toutes sortes,
ainsi que la vente et l’achat de tous produits ménagers.

Elle fera la distribution, l’organisation de la vente, l’attribution de fabrication sous licence de tous ces produits

précités, le leasing, le renting, la location, l’achat et la vente de tout équipement pour l’exploitation de magasins de vente,
ainsi que tout matériel roulant.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans indication de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

5018

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Art. 7. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 15.00 heures à Bridel, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

5019

1) M. Arnold Deenen, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………………

42

2) M. Charles Leunissen, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………

42

3) M. Jo Magermans, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

41

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Arnold Deenen, prénommé;
b) M. Charles Leunissen, prénommé;
c) M. Jo Magermans, prénommé.
Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Arnold Deenen, prénommé, avec tous les pouvoirs

d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Guido E. Wathion, expert-comptable, demeurant

à Bridel.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Deenen, C. Leunissen, J. Magermans, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 819, fol. 88, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 5 janvier 1996.

A. Biel.

(01033/203/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

ENERGOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Lonien, ingénieur-technicien, demeurant à Bergem, 71, rue de la Forêt;
2) Monsieur Ernest Strotz, ingénieur-technicien, demeurant à Ehlange, 5, rue Langenbetten;
3) La société anonyme DIGEN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue des Foyers,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1995, non encore publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, mais dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: MM. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxem-

bourg, et Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

habilités à engager la société par leur signature conjointe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENERGOLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

5020

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la construction de tableaux électriques, l’assemblage et l’installation de groupes

électrogènes et d’installations d’alimentation de secours, de production d’énergie et de haute tension, de même que tous
les travaux en relation avec les installations et le matériel décrit ci-avant, ainsi que la vente de tous les articles de la
branche et les prestations de services y afférentes.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, civiles, commerciales ou

financières généralement quelconques, liées directement ou indirectement à son objet social, ou toutes autres opéra-
tions qui seraient seulement utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à seize millions de francs (16.000.000,-), représenté par mille six cents (1.600) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Droit de préemption

L’actionnaire, qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en aviser immédiatement le conseil d’administration,

en indiquant les nom, prénom, profession, domicile du cessionnaire proposé ou, s’il s’agit d’une société, sa dénomination
et son siège social, ainsi que le nombre et les numéros des actions à céder.

Ces actions seront offertes par préférence aux actionnaires qui bénéficieront d’un droit de préemption pour acheter

les actions ainsi offertes au prorata de leur participation dans la société.

Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas usage de leur droit de préférence, leurs parts dans l’acquisition des titres

dont la cession est projetée accroîtra le droit de préemption des autres actionnaires dans la proportion de leurs parti-
cipations respectives dans la société, n’étant pas comptées les participations de l’actionnaire cédant et de l’actionnaire
renonçant à son droit préférentiel.

La procédure à respecter sera la suivante:
1) Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration avisera tous

les actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le contenu de la notification et en
les avisant qu’ils disposent d’un délai d’un mois pour accepter cette offre.

2) Dans le mois de cette notification aux actionnaires, ceux-ci feront connaître au conseil d’administration leur

intention d’user de leur droit de préemption en indiquant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir.

3) Si le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est valablement levée, est inférieur au nombre d’actions offertes, le

conseil d’administration en avise les actionnaires et leur indique le nombre d’actions pour lesquelles l’option n’a pas été
levée. Ces actionnaires disposeront, à dater de cette notification, d’un nouveau délai d’un mois pour se porter éventu-
ellement acquéreur de ces actions.

4) Si néanmoins le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est levée, demeure inférieur au nombre d’actions offertes,

le droit de préemption des actionnaires devient caduc pour le tout. Si l’offre est valablement levée, le conseil d’admi-
nistration en avise l’actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et l’opération est conclue par cette double notification.

5) En cas de non-exercice du droit de préemption par les actionnaires, l’actionnaire offrant pourra céder ses actions

à l’acquéreur indiqué par lui dans sa notification au conseil d’administration et aux conditions y indiquées. Cette cession
devra intervenir dans les trois mois à compter du jour où les autres actionnaires auront refusé l’offre. Si, à l’échéance de
ce délai, la cession en faveur du tiers n’est pas intervenue, le droit de préemption des actionnaires renaîtra, selon les
modalités ci-dessus envisagées.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée.
Le prix payable pour l’acquisition des actions sera déterminé chaque année par l’assemblée générale des actionnaires,

à l’unanimité des voix. Ce prix ne pourra jamais être inférieur à la valeur bilantaire.

Si un tel prix n’a pas été fixé par l’assemblée générale, le prix de rachat sera déterminé par un collège de trois experts.
Les mêmes dispositions que ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission pour cause de décès.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

5021

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du conseil d’administration est toujours subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à onze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) M. Jean Lonien, prénommé, quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………

400

2) M. Ernest Strotz, prénommé, quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………

400

3) La société anonyme DIGEN S.A., prénommée, huit cents actions………………………………………………………………………

800

Total: mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.600

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de seize

millions de francs (16.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 280.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Jean Lonien, ingénieur-technicien, demeurant à Bergem;
b) M. Ernest Strotz, ingénieur-technicien, demeurant à Ehlange;
c) Mme Berthe Schmitz, sans profession, demeurant à Bergem.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

5022

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
6) L’assemblée nomme administrateur-délégué, Monsieur Jean Lonien, prénommé, et lui délègue la gestion journa-

lière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lonien, E. Strotz, R. Becker, C. Cahen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 78, case 10. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1996.

F. Baden.

(01034/200/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

G.U.F. LUXEMBURG, GmbH, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Hans Rainer Ernst Emmel, Kaufmann, wohnhaft in D-66780 Rehlingen/Siersburg, Beckingerstrasse, 44.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Der Gesellschaftszweck umfasst alle Arbeiten administrativer Art zugunsten Dritter.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen G.U.F. LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).

Diese einhundert (100) Anteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Hans Rainer Ernst Emmel, vorge-

nannt, gezeichnet.

Die Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend

luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftersanteile sind frei übertragbar, so lange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter

besteht. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen
werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. So lange die Gesellschaft aus nur einen Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

5023

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am ersten Janaur neunzehnhundertsechsundneunzig und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertsechsundneunzig.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgenwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend luxemburgische Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Hans Rainer Ernst Emmel, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft lautet:
44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrunentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Emmel, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 10, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Januar 1996.

M. Thyes-Walch.

(01035/233/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

HOFRA-LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, 106, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1. Frau Wilma Hochbein-Stapf, Kaufmann, wohnhaft in D-Marktheidenfeld (Deutschland), Eichholzstrasse 53,
2. Herr Dr. Hans Gerd Hochbein, Kaufmann, wohnhaft in D-Marktheidenfeld (Deutschland), Eichholzstrasse 53,
hier vertreten durch Frau Wilma Hochbein-Stapf, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift,

am 11. Dezember 1995, welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur- Paraphierung durch die Parteien und den instru-
mentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

5024

Diese Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung HOFRA-LUX, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Befrachtung und Anmietung von Binnenschiffen jeglicher Art und Beschaf-

fenheit sowie der Handel mit Waren aller Art.

Die Gesellschaft ist ausserdem berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und

Tätigkeiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften oder Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt

in fünf (5) Geschäftsanteile zu je hunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Dr. Hans Gerd Hochbein, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

2. Frau Wilma Hochbein-Stapf, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………   1 Anteil
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

Die Gesellschaftanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünf-

hunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

5025

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Frau Wilma Hochbein-Stapf zum technischen Geschäftsführer;
b) Herr Christian Hermann Hochbein, Student, wohnhaft in Marktheidenfeld, zum administrativen Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer.
2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-5366 Munsbach, 106, rue Principale.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Hochbein-Stapf, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 88S, fol. 14, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 5. Januar 1996.

P. Bettingen.

(01036/202/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. LOGICAL COMMUNICATIONS LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en location d’immeubles et d’articles immobiliers.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs Iuxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Art 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

5026

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.

Art. 7. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 septembre à 15.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LOGICAL COMMUNICATIONS LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………………

999

2) BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérees par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions

de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

5027

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 80.000,).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LOGICAL COMMUNICATIONS LIMITED, ayant son siège social à GB-Sheffield;
b) Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) BENCHROSE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à GB-Sheffield.
Monsieur Christopher Sykes, prénommé, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société

valablement en toutes circonstances sous sa seule signature.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FlDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille et un.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 819, fol. 84, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Differdange, le 5 janvier 1996.

A. Biel.

(01037/203/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kayl, 25, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Depraetere, médecin, demeurant à B-8500 Kortrijk, 135, Goedendaglaan;
2) Madame Martina Pattyn, sans état particulier, épouse Monsieur Patrick Depraetere, demeurant à B-8500 Kortrijk,

135, Goedendaglaan.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISKRA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de matériel chirurgical, prothétique et médical, la tenue de

conférences scientifiques et médicales, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

5028

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres sont uniquement au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membresau moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier mardi du mois

de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Patrick Depraetere, prédit……………………………………………………………………………………………………………………

75 actions

- Madame Martina Pattyn, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………

   50 actions

Total: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

5029

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Patrick Depraetere, prédit;
- Madame Martina Pattyn, prédite;
- Monsieur Jean-Marc Theis, comptable, demeurant à Kayl.
- La société anonyme PROMED S.A., avec siège social à Kayl, 25, rue du Moulin.
Monsieur Patrick Depraetere est nommé Président du Conseil d’Administration.
La société PROMED S.A. est nommée administrateur-délégué.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Julien Pattyn, demeurant à B-8670 Koksijde, 195, Nieuwpoortsteenweg.
4. Les mandats de l’Administrateur-Délégué, des trois administrateurs et du commissaire sont fixés pour une durée

de quatre ans, de sorte qu’ils seront rééligibles à l’assemblée générale du mois de mai 2000.

5. Le siège social de la société est établi à Kayl, 25, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Depraetere, M. Depraetere, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1995, vol. 819, fol. 65, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 décembre 1995.

C. Doerner.

(01038/209/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

RV2G COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hervé Retif, Agent commercial, demeurant à F-54000 Nancy, 15B, boulevard Joffre;
2.- Madame Myriam Retif-Mostefa, étudiante, demeurant à F-54000 Nancy, 15B, boulevard Joffre,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, General Manager, demeurant F-54220 Malseville, Res. A 7 par de

Libremont;

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 1995;
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RV2G COMMUNICATIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet intermédiaire de commerce, importation-exportation produits frais et tous produits

de consommation et promotion d’action commerciale, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

5030

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Hervé Retif, prédit, deux cent quarante-cinq parts………………………………………………………………………………………… 245
- Madame Myriam Retif-Mostefa, prédite, deux cent quarante-cinq parts……………………………………………………………………… 245
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à Livange CO/I.T.P. S.A. Centre d’affaires «Le 2000».
- Est nommé gérant, Monsieur Hervé Retif, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Retif, J.-M. Detourbet, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1995, vol. 819, fol. 67, case 2. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 décembre 1995. 

C. Doerner.

(01046/209/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

GESTION RTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.442.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 22 septembre 1995

L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseurs d’Entreprises de COOPERS &amp; LYBRAND pour une période d’un an

qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1996 statuant sur les comptes au 30 juin 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01159/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

5031

EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 24.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 256, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(01141/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

AGAM STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. METROPOLITAN MULTI-PLACEMENT, SICAV).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 29.021.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 1995, les actionnaires ont décidé de modifier la dénomi-

nation de la SICAV METROPOLITAN MULTI-PLACEMENT en AGAM STRATEGY.

En conséquence, les détenteurs de certificats d’actions au porteur de METROPOLITAN MULTI-PLACEMENT

compartiment METROPOLITAN MULTI-PLACEMENT BONDS BEF Distribution, coupon 5 attaché, peuvent échanger
leurs titres contre des certificats AGAM STRATEGY compartiment AGAM STRATEGY BONDS BEF Distribution
(classe A), coupon 1 attaché, aux adresses suivantes:

- Agent distributeur: BANQUE UCL, 4, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg;
- Sous-agent distributeur: METROPOLITAN BANK S.A., 53, boulevard du Souverain à B-1000 Bruxelles.
Comme mentionné ci-dessus, la numérotation des coupons est modifiée et les nouveaux certificats sont émis coupon

1 attaché. Les échanges pourront avoir lieu dès la publication du présent avis.

Les anciens certificats d’actions au porteur continueront à être admis au rachat sans formalité préalable.
A partir du 29 mars 1996, seuls les nouveaux certificats seront de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.
Luxembourg, le 13 février 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

(00528/011/20)

<i>Directeur Général

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>20 mars 1996 à 8.30 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– Examen de la situation au 29 février 1996;
– Démission et nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
– Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.

I  (00557/560/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

1992 EUROPE JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of 1992 EUROPE JAPAN FUND, SICAV will be held at its registered office in Luxembourg, 14, rue
Aldringen, on <i>19 March 1996 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended 31 October

1995.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 October 1995.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

5032

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 19 March 1996, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting with one of the following banks:

GENERALE DE BANQUE, 3, rue Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

I  (00582/755/26)

<i>The Board of Directors.

ABETONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.226.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 mars 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00427/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

OTTAWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.473.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 mars 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00428/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 24.806.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav J.P. MORGAN FRENCH LIQUID

FUND à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>18 mars 1996 à 11.00 heures à L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.

5033

5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00555/007/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

UPSA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.313.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 mars 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00429/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 mars 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00531/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.919.

—

Le Conseil d’administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 1996 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharges à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1995.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00550/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5034

ATOMIUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.200.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au 134, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg, le <i>19 mars 1996 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.

I  (00547/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LISBOA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.982.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au 134, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg, le <i>18 mars 1996 à 9.45 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.

I  (00510/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.317.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au 134, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg, le <i>18 mars 1996 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (00511/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SINTER INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.551.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au 134, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg, le <i>18 mars 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.

I  (00512/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5035

CARLSÖ NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.030.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1996 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Divers.

I  (00451/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.365.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Divers.

I  (00452/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CETRAL, COMPAGNIE EUROPEENNE DE TRANSACTION LUXEMBOURGEOISE, S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.483.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 février 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>3 avril 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination en COFIREM S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du

capital représentée, conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I  (00506/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.505.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au 134, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg, le <i>18 mars 1996 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.

I  (00509/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5036

RA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.274.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au 134, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg, le <i>18 mars 1996 à 11.15 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.

I  (00508/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 28.927.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>20. März 1996 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

5. Verschiedenes.

I  (00453/526/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Divers.

I  (00450/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.272.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Divers.

I  (00449/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5037

ERAD LINES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.106.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 19, 1996 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Satutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at October 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.

I  (00446/526/16)

<i>The Board of Directors.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.738.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1996 à 09.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00447/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.427.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1996 à 09.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00448/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LE LYS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.804.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1996 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00292/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5038

FINANCIERE JOSEPH II S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1996 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00291/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.910.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00444/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.448.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

5. Nominations statutaires.

6. Divers.

I  (00445/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LËTZEBUERGER JOURNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 5.056.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 mars 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer (4

e

étage).

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1995.
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 19 des statuts.

II  (00417/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5039

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.853.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995.
b) Rapport du Commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance.
f) Divers.

II  (00320/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PETRACO INC. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 13.181.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice

1993.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats concernant le même exercice.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Reconstitution entière du conseil d’administration.
5. Divers.

Luxembourg, le 9 février 1996.

II  (00366/535/18)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PLENUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.212.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

II  (00406/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 45.366.

—

Le quorum de présence d’au moins 50 % des actions émises n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 12 février 1996, les actionnaires sont priés d’assister à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mars 1996 à 11.00 heures en l’Etude de Maître Elter à Luxembourg, avec le même ordre du jour, à
savoir:

5040

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Howald et modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Howald.»

2. Modification à apporter à la composition du Conseil d’Administration.
3. Divers.

Cette dernière Assemblée Générale Extraordinaire ne requiert pas de quorum de présence. Les décisions seront

prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour prendre part à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions 5 jours

francs avant l’Assemblée auprès de:

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.

II  (00361/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 mars 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nomination Statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00407/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 mars 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nomination Statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00408/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.