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5041
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 106
1
er
mars 1996
S O M M A I R E
Alpha Consulting Holding S.A., Luxemburg
page 5071
Alphee S.A.H. …………………………………………………………………………… 5072
Amel Holding S.A., Luxemburg ……………………………………… 5072
Amled S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 5072
Ancienne Energolux, S.à r.l., Luxembourg ………………… 5086
A.N.N.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5073
Artal Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 5073, 5075
Atlantis Capital International S.A., Luxembourg …… 5073
Baltic Assets S.A., Luxembourg ……………………………………… 5044
Bauinvest & Development S.A., Luxemburg …………… 5075
BDPX, S.à r.l., Dudelange…………………………………………………… 5076
Belgamar Luxembourg S.A., Luxembourg …… 5078, 5080
Bilton Holding S.A., Luxemburg……………………………………… 5076
Bofil S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5077
Bos Travel International S.A., Bridel …………………………… 5042
Camver S.A., Luxembourg………………………………………………… 5078
Caves Krier Frères, S.e.n.c., Remich …………………………… 5080
Charme Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5076
Chaussures 2000, S.à r.l., Redange ………………………………… 5076
Classic Automobile Investments, GmbH, Remich
………………………………………………………………………………………… 5077, 5078
CMC Financial Company S.A., Luxembourg …………… 5081
Compagnie Financière Hirouker S.A., Luxembourg 5081
Computer Team, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 5081
Concise Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 5067
Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier
de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 5082
Crossinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 5081
Daulux S.A., Bertrange………………………………………………………… 5082
Dauschkaul S.A., Luxembourg ………………………………………… 5083
Decision Consult S.A., Luxembourg……………………………… 5082
Demon S.A., Luxemburg …………………………………………………… 5082
Développements Industriels d’Outre Mer S.A.H.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 5082
Divelit International Holdings S.A., Luxembourg…… 5085
Dude Records, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 5083
Ecogestion S.A., Crauthem ……………………………………………… 5083
Ecotext, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………… 5085
Eighty 4, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 5084
Elmetex S.A., Luxembourg ………………………………… 5084, 5085
Estrella Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5084
Euroeast Lines S.A., Luxembourg ………………………………… 5088
Euro Fonds Service S.A., Luxemburg …………… 5086, 5087
Euroglas Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5088
Fiduciaire van Loey et Patteet S.A., Luxembourg 5075
Framolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 5041
General Cars, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5087
G.I.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5087
FRAMOLUX S.A., Société Anonyme,
(anc. MEUBLES E. TURMES-ZIMMER, SALONRAMA).
Siège social: Luxembourg.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte documenté par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 18 décembre 1995,
enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 80S, fol. 30, case 3, que la société FRAMOLUX S.A., anc. MEUBLES
E. TURMES-ZIMMER, SALONRAMA, avec siège à Luxembourg, a été dissoute et mise en liquidation, que la société,
REVILUX S.A. a été nommée liquidateur avec les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris
ceux inscrits aux articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, que le liquidateur peut
accomplir les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée générale et peut déléguer telle partie
de ses pouvoirs qui, il déterminera à un ou plusieurs mandataires pour une durée à fixer par lui.
Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
J.-P. Hencks.
(01150/210/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5042
BOS TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guido E. Wathion, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Joëlle Laurent, administrateur de sociétés, demeurant à Mons, Belgique.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOS TRAVEL INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation des loisirs sous toutes leurs formes et par tous moyens, l’installation de
jeux, d’appareils de sport et de complexes sportifs avec tout ce que ces activités comportent au sens le plus large, ainsi
que l’exploitation de débit de boissons, l’organisation de toutes manifestations culturelles, commerciales, politiques,
sportives, privées ou publiques au sens le plus large.
Elle pourra également faire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la location, la sous-location, le courtage et la commission de
tous biens meubles et immeubles, toutes opérations de promotion se rapportant au lotissement de terrains, à la
construction, la démolition, la transformation et l’entretien de tous immeubles.
La société a également pour objet de faire, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte
d’un autre, toutes opérations se rattachant directement à l’organisation, comme entrepreneur ou sous-entrepreneur, et
à la vente de voyages à forfait et de séjours à forfait, individuels ou en groupe, la vente en qualité d’intermédiaire, de
billets pour tous moyens de transport, le tout ci-avant par tout moyen de transport et vers toute destination
généralement quelconque, l’exploitation de bureaux d’études, d’organisation et de conseil en matière financière,
commerciale ou fiscale, se rapportant au système de vente en «time sharing», ainsi qu’à la vente, l’achat, le courtage, la
location d’immeubles de loisirs, commerciaux, d’habitation ou de bureaux, placés ou non sous le régime de «time-
sharing» au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle a également comme objet l’exploitation directe ou indirecte ainsi qu’à la gestion de pareils immeubles, avec toutes
les activités de services annexes, ou qui en sont le prolongement.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières ou immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisioirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
5043
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de
la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Art. 7. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 15.00 heures à Bridel, au siège social ou
en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous
les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) M. Guido E. Wathion, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………………
120
2) Mme Joëlle Laurent, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).
5044
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Joseph Bosco, administrateur de sociétés, demeurant à Jemappes, Belgique;
b) Mme Joëlle Laurent, prénommée;
c) M. Jean-Marc Lecocq, administrateur de sociétés, demeurant à Mons, Belgique.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guido E. Wathion, expert-comptable, demeurant à Bridel.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) L’adresse du siège social est fixée à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.
b) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Joseph Bosco, prénommé, avec pouvoir d’engager la société
valablement en toutes circonstances sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G.E. Wathion, J. Laurent, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1995, vol. 819, fol. 77, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Differdange, le 3 janvier 1996.
A. Biel.
(01030/203/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SLANEY LIMITED, having its administrative office at Skandia House, Finch Road, Douglas, I.O.M.,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given by the company in Luxembourg, on 8 December, 1995;
2) PALADIN LIMITED, having its administrative office at Skandia House, Finch Road, Douglas, I.O.M.,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, afore-mentioned,
by virtue of a proxy given by the company in Luxembourg, on 8 December, 1995.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock holding corporation
(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):
Interpretation
1. In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite
to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:
<i>Wordsi>
<i>Meaningsi>
Annual General Meeting:
The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1.
Articles:
These Articles of Incorporation as amended from time to time.
Board:
The Board of Directors of the Corporation acting as such.
Business Day:
A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business.
Corporation:
BALTIC ASSETS.
Directors:
The Directors for the time being of the Corporation.
Extraordinary General Meeting:
A General Meeting called to perform any action referred to in article 22.
Financial Statements:
The Financial Statements defined in article 26.2.
General Meeting:
A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual
General Meeting or an Extraordinary General Meeting.
Independent Auditor:
The Independent Auditor appointed under article 30.
Law:
The Law of 10 August, 1915 on governing commercial companies and the Law
of 31 July, 1929 on governing holding companies and every statutory modifi
cation and re-enactment thereof for the time being in force.
Mémorial:
The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5045
Ordinary Shares:
An issued share of par value £ 1.25 in the capital of the Corporation subject
to the rights and obligations set out in the Articles.
Register:
The Register of the Shareholders of the Corporation.
Registered Office:
The Registered Office for the time being of the Corporation.
Shareholder:
Any person (other than the Corporation) who for the time being is a
registered holder of registered shares or a holder of bearer shares in the
Corporation.
Statutory Auditor:
The commissaire required under the Law.
Transfer Office:
Any place which the Board has designated as such to the intent that a
duplicate of the whole or any part or parts of the Register shall be maintained
at such place and at which any instrument of transfer in respect of registered
shares of the Corporation may be lodged and any authority to sign transfer
deeds may be lodged, produced or exhibited.
The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time being in
Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.
References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of representing
or reproducing words in a legible and non-transitory form.
Status, Name and Duration
2.1. The Corporation is a Luxembourg holding company in the form of a joint stock corporation («société
anonyme») called BALTIC ASSETS.
2.2. The Corporation is established for an unlimited duration.
Registered office
3.1. The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg
by resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.
3.2. Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corpor-
ation as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office
and foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the
complete cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the
attention of third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for
current and everyday acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Corporation which shall remain of Luxembourg nationality.
Objects
4.1. The objects of the Corporation are the holding of participations in any form in Luxembourg or foreign
companies in particular in any company of the Group of which the Corporation is the parent («the Group»), and the
management, control and development of such participating interests.
4.2. The Corporation may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities, of any kind whatever, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer,
exchange or otherwise.
4.3. The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of
notes, bonds, debentures or otherwise.
4.4. The Corporation may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the
Group subject always to the limits set out in the law of 31 July, 1929 relating to holding companies as amended from
time to time.
4.5. The Corporation may also acquire (by way of ownership but not by way of license) and exploit all patents and
all other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
4.6. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
4.7. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or
indirectly for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by
the law of 31 July, 1929 on governing holding companies as amended from time to time.
Share capital
5.1. The Corporation has an authorised capital of fifty million Sterling pounds (£ 50,000,000.-), represented by forty
million (40,000,000) ordinary shares having a par value of one point twenty-five Sterling pounds (£ 1.25) each.
5.2. The Corporation has an issued capital of thirty thousand Sterling pounds (£ 30,000.-), divided into twenty-four
thousand (24,000) ordinary shares of one point twenty-five Sterling pounds (£ 1.25) each. All of the ordinary shares
which are in issue are repurchasable by the Corporation out of the proceeds of any new issue which results in the issue
of ordinary shares having an aggregate par value of at least £ 1,000,000.-. The price paid for the ordinary shares so
repurchased shall not exceed the par value.
Change of share capital
6.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of this deed of Incorporation in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, the Board shall be authorised and empowered to allot and to make
5046
offers or agreements to allot and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Corpo-
ration up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within the terms of this authority as follows:
(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a
period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);
(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation
into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such exclu-
sions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements or
legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);
(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall
have no preferential subscription right.
6.2. By the authority and power granted in article 6.1., the Board may make offers or agreements which would or
might require the issue of shares after the expiry of the period therein defined. The Board shall also have the right to
delegate its power under article 6.1. to an executive or other committee of Directors.
6.3. Except as provided in article 6.1. and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,
grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.
6.4. When the Board increases the issued capital under article 6.1. it shall be obliged to take steps to amend the
Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5. The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1., may be
further increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.
6.6. Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may
amend these Articles so as to:
(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than
its existing shares or change its shares into shares of no par value;
(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any
preferential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.
6.7. Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the
discretion of the Board:
(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may
determine; or
(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the limitations
imposed by the Law.
Shares
7.1. Except as required by the Law, share certificates may be issued in either registered or bearer form at the option
of the Shareholder, provided that the Board may in its discretion without giving any reasons refuse to permit any request
from any Shareholder for the issue of bearer share certificates in respect of shares previously represented in registered
form.
7.2. Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.3. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.4. If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed,
a new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law of 16 May, 1891 as amended relating to the loss of bearer share
certificates.
7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6. The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed
by the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such
shares.
5047
7.7. The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in
addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until, one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.
7.8. The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days
which are Business Days in Luxembourg in each year.
7.9. The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between
10.00 a.m. and 12.00 a.m. on any Business Day in Luxembourg.
Transfer
8.1. Except as stated in article 8.2. and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer
and they shall be free of any charge.
8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5. The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating
to the right of title to any share.
8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise is powers as mentioned in this
Article 8.
Partly paid shares
9.1. The Board may from time to time make such calls as it thinks fit upon the Shareholders in respect of all
subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.
9.2. The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription
moneys remain unpaid.
9.3. Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to
vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.
9.4. No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered
to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.
9.5. Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the
shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.
Directors and Statutory auditor
10.1. The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than three and not more than twenty
Directors who need not also be Shareholders.
10.2. The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a
Shareholder.
10.3. Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the
General Meeting.
5048
Election and term of office of directors and the statutory auditor
11.1. The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment subject
to the provisions regarding retirement by rotation set out below.
11.2. The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry
of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.
11.3. The terms of office of a Director retiring at a General Meeting shall end immediately after the General Meeting
at which he retires.
11.4. In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the
remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.
11.5. Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the conti-
nuing Directors or Director may act, together with the Statutory Auditor, for the purpose of summoning General
Meetings or of filling such vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing
to act, then any Shareholder or Shareholders representing one fifth of the issued capital of the Corporation may
summon (in the manner specified in article 23.5.) a General Meeting for the purpose of electing Directors.
11.6. No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office
of Director unless at least twelve and not more than fifteen clear weeks before the day appointed for the meeting there
shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by a Shareholder duly qualified to be present
and vote at the meeting of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the
person to be proposed, of his willingness to be elected.
11.7. Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other
capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.
11.8. A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to
the Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message,
and such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for
it to take effect.
11.9. The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General
Meeting (including any adjournment thereof).
Disqualification of directors and statutory auditor
12. The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated;
12.1. if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being
in force for the relief of insolvent debtors; or
12.2. if by notice in writing under article 11.8. hereof he resigns his office; or
12.3. if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4. if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to
these Articles.
Directors’ interests
13. No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor,
purchaser or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the
Corporation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.
13.1. A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit
realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary relation-
ship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which the
contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.
13.2. To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in
any contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.
13.3. A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or
company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.
13.4. Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an
interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).
Remuneration of directors and statutory auditor
14.1. The General Meeting may from time to time determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor
remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
5049
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7.), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.
14.2. All emoluments and fees paid under this article, shall be entered in the books under the heading of general
expenses.
Officers
15.1. The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of
the Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corpor-
ation as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.
15.2. The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold
office for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The
Board may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death,
resignation or otherwise.
Proceedings of the board
16.1. The Chairman shall preside, when present, over all meetings of the Board and he shall have such further powers
and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman of the meeting.
16.2. If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside
over a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if
more than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.
16.3. Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written
notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case, such notice shall be delivered not later than one Luxembourg Business Day before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospec-
tively.
16.4. The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings
as they think fit, provided, at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that
a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.
16.5. A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment,
provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.
16.6. A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in
writing, but may consist of a telex, telegram or telecopied message.
16.7. Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of
votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.
16.8. No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of resolu-
tions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated by
the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.
16.9. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a
resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.
16.10. All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by
any person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect
in the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as
valid as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.
Resolutions of the board
17.1. The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the
chairman and the secretary of the meeting.
17.2. Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.
5050
Powers of the board
18.1. Subject to articles 18.2. and 18.3. the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful
in the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.
18.2. Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extra-
ordinary General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in
respect of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise
all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of intergroup
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.
18.3. Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corpor-
ation and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its
subsidiaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equity of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.
18.4. The sanction of the General Meeting under article 18.3. shall not be required for the borrowing of any moneys
intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.
18.5. No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be
concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2. has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3.
and 18.4. are observed.
18.6. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 19 in relation to the exercise of those special
powers.
Delegation by the board
19.1. The Board may generally or from time to time delegate any of its powers apart from the power to determine
policy and strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own
members or not, and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders
and may give authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall
determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
19.2. If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General
Meeting is required.
19.3. The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Seal
20.1. The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The
Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:
(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the
impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or
(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of
authenticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.
20.2. The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the
seal.
Powers of general meeting
21. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corpor-
ation.
Extraordinary general meeting
22. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be
done at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.
Notice of general meetings
23.1. A General Meeting shall be held at the Registered Office on the second Thursday in the month of May at 2.00
p.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meeting
will take place on the first Business Day thereafter at the same time.
23.2. A General meeting may only be held:
5051
(a) if it is called by notice under article 23.5.; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the
agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.
23.3. Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a
meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.
23.4. A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the
notice shall be that approved by the Board; or
(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day in Luxembourg of a written requisition setting
out an agenda and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold
Shares representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be held within one
month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be that specified in
the requisition; or
(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting
set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or
(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.5. when the agenda for such meeting set out in the
notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.
23.5. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental omission to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.
23.6. All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the
conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.
Proceedings at general meetings
24.1. There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman
of the meeting the secretary of the meeting and one or more scrutineer.
24.2. The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman over every General
Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.
24.3. The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the
Secretary of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the
chairman of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the
Directors present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some
other person present as secretary.
24.4. The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a
scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.
24.5. The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out
in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.
24.6. Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any
General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.
24.7. The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more
Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
5052
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.
24.8. Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting
each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.
24.9. At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the con-
sideration of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two thirds majority of the
shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.
24.10. At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,
and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) rep-
resenting at least one-fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any recon-
vened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.
Financial year
25. The Corporation’s financial year shall begin on 1 January and end on 31 December of the same year.
Accounts and financial statements
26.1. The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpor-
ation, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.
26.2. In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial
Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.
Adoption of financial statements
27.1. For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the
Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the
Financial Statements shall be served on all registered Shareholders in the manner in which notices are hereinafter
directed to be served. Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the
Corporation are quoted or listed.
27.2. At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements
in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.
27.3. After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the
discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice.
Appropriation of earnings
28.1. The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.
28.2. From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.
This deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued
capital.
28.3. The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net
earnings (including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward.
This appropriation may include the distribution of dividends under article 29, the issue by the Corporation of fully paid
shares or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet con-
tingencies or to equalise dividends) and provisions.
Dividends
29.1. The General Meeting on the recommendation of the Directors may from time to time declare a dividend to be
paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefore. All such dividends shall be paid to Shareholders
in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
5053
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recom-
mendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.
29.2. No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the
General Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend
may be paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the Board.
29.3. The Corporation may retain the dividends payable upon registered shares in respect of which any person is,
under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.
29.4. The payment of interim dividends may be authorised by the Board with the approval of the Statutory Auditor
in accordance with the provisions of the Law as applicable at the time such payment is made.
29.5. Dividends payable in cash shall be declared in pounds Sterling currency. The declaration of any dividend may,
however, provided that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration The declaration may also
stipulate the date upon which the pounds Sterling currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.
29.6. Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent
through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.
29.7. Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8. Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any
dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.
Independent auditor
30.1. Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of
the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).
30.2. A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or
officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.
30.3. The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues
the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.
30.4. The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5. The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial
Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office.
Notices
31.1. Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation
upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.
31.2. The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to
notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.
31.3. Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly
provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.
31.4. All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to
whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.
31.5. Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,
containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.
31.6. Every person who by operation of law, transfer, or other means whatever shall become entitled to any
registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom he derived his title to such
shares.
31.7. Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder
holding registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then
deceased, and whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect
of any registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person
be registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles
5054
be deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if
any, jointly interested with him in any such shares.
Indemnity and responsiblity
32.1. Subject to article 32.2. (a) every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall
be indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to
pay, all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may
incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such
Director, Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings
in respect of any matter mentioned in article 32.2. (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article
32.2. (a) to which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the
request of the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect
shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of
his duties including travelling expenses.
32.2. Subject to paragraph a) no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for
the acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any
receipt or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency
or deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the
insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or
for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto.
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(1) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own
gross negligence or wilful act or default; or
(2) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law of 10 August 1915 concerning commercial
companies or of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to
the Director and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.
(b) Should any part of article 32.1. or 32.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Emergency procedures
33.1. The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or
expedient for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the
interests of its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national
emergencies, wars, revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters
affecting or potentially affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and
neither the Corporation nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or
the Corporation to set aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:
(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time
being; or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having
bona fide claims against the Corporation.
33.2. Without limiting the generality of article 33.1. any arrangement which the Board establishes pursuant to that
article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.
33.3. Upon fulfilment of the conditions in article 33.4. the Registered Office shall be transferred automatically,
without the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the
time of fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accor-
dingly.
33.4. The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed
pursuant to article 33.3. are that:
(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,
restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and
(b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new
registered office of the Corporation).
33.5. Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3. the Board shall:
5055
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations
to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and
(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested
third parties.
Applicable law
34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first financial year shall begin today and end on 31 December, 1996.
2. The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe to the
following shares:
1. the aforementioned SLANEY LIMITED, twelve thousand shares ………………………………………………………………………… 12,000
2. the aforementioned PALADIN LIMITED, twelve thousand shares ……………………………………………………………………… 12,000
Total: twenty-four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 24,000
All the above shares have been fully paid up in cash, as have been proved to the undersinged notary who expressly
bears witness to it by a bank statement.
<i>Valuationi>
The above-mentioned capital has been valued at one million three hundred and seventy-two thousand five hundred
(1,372,500.-) francs.
<i>Statementi>
The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law
of 10 August, 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.
<i>Estimate of formation expensesi>
The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges, of any kind whatever, which fall to be paid by the
Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and ninety thousand (190,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to hold a General Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the
Company to be held in 1996.
4) That there be appointed as Directors:
- Mr S. Georgala, bachelor of laws, residing in Luxembourg;
- Mr Peter Graylin, master of laws, residing in Luxembourg;
- Mr Ian Kantor, banker, residing in Amsterdam, The Netherlands.
5) That there be appointed as Commissaire:
COOPERS & LYBRAND, a company having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
6) That the registered office of the Company be at fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore
mentioned.
The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SLANEY LIMITED, avec siege administratif à Skandia House, Finch Road, Douglas, I.O.M.,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1995;
2) PALADIN LIMITED, avec siege administratif à Skandia House, Finch Road, Douglas, I.O.M.,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1995.
5056
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme holding con-
formément aux statuts ci-dessous:
Interprétation
1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la premiere colonne de la table suivante ont le sens décrit en face
d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.
<i>Motsi>
<i>Sensi>
Assemblée Générale Annuelle:
L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article
23.1.
Statuts:
Les statuts tels que modifiés périodiquement.
Conseil:
Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel.
Jour Ouvrable:
Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction
compétente.
Société:
BALTIC ASSETS.
Administrateurs:
Les administrateurs en fonction de la Société.
Assemblée Générale Extraordinaire:
Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération
relevée à l’article 22.
Comptes:
Les comptes définis à l’article 26.2.
Assemblée Générale:
Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire.
Réviseur Indépendant:
Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30.
Loi:
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding ainsi que toutes modifications et remises en
vigueur afférentes.
Mémorial:
Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Actions Ordinaires:
Une action émise d’une valeur nominale de GBP 1,25,- dans le capital de la
Société soumise aux droits et obligations prévus par les statuts.
Registre:
Le registre des actionnaires de la Société:
Siège Social:
Le siège social de la Société à un moment donné.
Actionnaire:
Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au
porteur de la Société.
Commissaire:
Le commissaire prévu par la loi.
Bureau de Transfert:
Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double
de tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert
concernant des actions nominatives de la Société peut être déposé de
même que toute autorisation pour signer des actes de cession peut y être
déposée, produite ou exhibée.
L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au
Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.
Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres
moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.
Statut, Dénomination et Durée
2.1. La Société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination
BALTIC ASSETS.
2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Siège social
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration et en dehors de
cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.
3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la Société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.
Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-
nalité luxembourgeoise.
Objet
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et en particulier dans toute société du groupe dont la Société fait partie («le Groupe») ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
5057
4.2. La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit
par voie d’apport, souscription, option, achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
4.3. La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par
l’émission de billets à ordre, obligations, bons de caisse ou autrement.
4.4. La Société pourra fournir des prêts, avances, garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins
du Groupe sous réserve toutefois des limites imposées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
4.5. La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits
de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.
4.6. La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
4.7. En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle estime directement ou
indirectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites
de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding telle qu’elle a été modifiée.
Capital social
5.1. La Société a un capital autorisé de cinquante millions (50.000.000,-) de livres sterling, divisé en quarante millions
(40.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’une livre sterling vingt-cinq pence (GBP 1,25,-) chacune.
5.2. La Société a un capital émis de trente mille (30.000,-) livres sterling, divisé en vingt-quatre mille (24.000) actions
ordinaires d’une valeur nominale d’une livre sterling vingt-cinq pence (GPB 1,25,-) chacune.
Toutes les actions ordinaires qui sont émises sont rachetables par la Société au moyen des produits de toute nouvelle
émission qui résulte dans l’émission d’actions ordinaires ayant une valeur nominale totale d’au moins GBP 1.000.000,-.
Le prix payé pour les actions ordinaires ainsi rachetées n’excèdera pas la valeur nominale.
Modification du capital social
6.1. Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication du présent acte de consti-
tution au Mémorial, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des accords pour
distribuer et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au
niveau du capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation, de
la manière suivante:
(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une
période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques sous les lois de, ou les
prescriptions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse, sur un territoire donné;
(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable
de la Société en faveur de porteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui
des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement
à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes
en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques sous les lois de, ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse, sur un territoire donné;
(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires
n’auront pas de droit de souscription préférentiel.
6.2. En vertu de l’autorité et du pouvoir conféré à l’article 6.1., le Conseil peut faire des offres ou accords qui exi-
geraient ou pourraient exiger l’émission d’actions après l’expiration du délai y défini. Le Conseil aura également le droit
de déléguer le pouvoir lui conféré par l’article 6.1. à un comité exécutif ou autre d’Administrateurs.
6.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1. et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,
attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.
6.4. Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1., il sera tenu de prendre des mesures
pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.
6.5. Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1., peuvent en outre
être augmentés ou réduits par une resolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
6.6. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier
les statuts de manière à:
(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant
supérieur ou inférieur à celle des actions existantes ou changer les actions en actions sans valeur nominale;
(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits
préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.
6.7. Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables pério-
diquement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:
(a) par voie de soumission faite prorata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer
par le Conseil; ou
(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve des limi-
tations imposées par la loi.
5058
Actions
7.1. Excepté dans les cas prévus par la loi, des certificats d’actions peuvent être émis sous la forme nominative ou au
porteur, au choix de l’Actionnaire, sous réserve que le Conseil peut à sa discrétion et sans motivation refuser d’accepter
une demande d’un Actionnaire d’émettre des certificats d’actions au porteur concernant des actions représentées
antérieurement sous la forme nominative.
7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les déno-
minations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
trés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas Administrateur.
7.3. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.4. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura eté détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou
détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les con-
ditions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après obser-
vation des dispositions de la loi du 16 mai 1891, telle que modifiée sur la perte des certificats d’actions au porteur.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que de soit
d’autre.
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les codétenteurs pour récevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque
année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.
7.9. Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
Cession
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été executé conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été executé conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
8.3. La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de
cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter la cession.
Les actes de cession d’actions nominatives resteront au Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par
le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la
preuve en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa
discrétion suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces
articles, céder les actions. Lorsque des codétenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans
le cas du décès de l’un des codétenteurs, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les
propriétaires de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout
codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au
droit de propriété d’un action.
8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
5059
Actions partiellement libérées
9.1. Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec
les fonds non versés sur les souscriptions aux actions leur attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquée périodiquement par le Conseil.
9.2. Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non
libérée.
9.3. Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun
droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tré-
sorerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.
9.4. Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou
délivrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quinze jours après la notification
précitée.
Le produit net de cette vente sera affecté à l’objet de l’appel et le solde (s’il en existe) payé à l’actionnaire.
9.5. Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en
relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.
Administrateurs et commissaire
10.1. La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de trois et pas plus de vingt Administra-
teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.
10.2. Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par
l’Assemblée Générale.
Election et durée du mandat des administrateurs et du commissaire
11.1. La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination sous
réserve des dispositions concernant le retrait par rotation ci-dessous analysé.
11.2. L’Assembléé Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur
avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.
11.3. Les mandats d’Administrateurs se démettant de leurs fonctions lors d’une assemblée générale se termineront
immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de laquelle ils se retirent.
11.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres
restants du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale.
11.5. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi
longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble avec le Commissaire, aux fins de
convoquer des Assemblées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin.
S’il n’y a pas d’Administrateur(s) capable(s) d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire ou actionnaires repré-
sentant un cinquième du capital émis de la Société pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.5.) une
Assemblée Générale aux fins d’élire des Administrateurs.
11.6. A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une
Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prévue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au
siège social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.
11.7. Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute
autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.
11.8. Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-
nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.
11.9. Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale
Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).
Disqualification des administrateurs et du commissaire
12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant.
12.1. Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors
en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou
12.2. Si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3. Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
12.4. S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application
des présents statuts.
5060
Intérêts des administrateurs
13. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme
vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.
13.1. Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la
Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.
13.2. Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un
intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.
13.3. Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou
société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.
13.4. Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un
intérêt opposé à celui de la Société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit ou oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).
Rémunération des administrateurs et du commissaire
14.1. L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire
une rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7.), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.
14.2. Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des
dépenses générales.
Responsables
15.1. Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou
plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs
leur délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.
15.2. Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront
leurs fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à
moins qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier
toute vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.
Procédure du conseil
16.1. Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions
qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.
16.2. Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée
Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.
16.3. Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les
autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
5061
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard qu’un jour ouvrable à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion. Tout
Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.
16.4. Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les
réglementer comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins trois Administrateurs
présents en personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit
composée d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.
16.5. Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du
Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.
16.6. Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce
pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopié.
16.7. Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En
cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.
16.8. Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil
se rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.
16.9. Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une
résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.
16.10. Tous actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de
l’article 19, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur.
Résolutions du conseil
17.1. Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par
le président ou le secrétaire de la réunion.
17.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.
Pouvoirs du conseil
18.1. Sous réserve des dispositions des articles 18.2. et 18.3., le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à
l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents statuts.
18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une
résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie pré-
pondérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle
pouvant être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait
lieu (à l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur
une base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou
avoirs de la Société.
18.3. A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société
et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la Société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la Société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la Société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.
18.4. Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3. ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds
destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.
18.5. Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue
de s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2. et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne
sera tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3. et 18.4. sont observées.
18.6. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 19, pour l’exercice de ces pouvoirs.
Délégation par le conseil
19.1. Le Conseil peut généralement ou ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de
celui de déterminer la politique et la stratégie de la Société à un ou plusieurs comités executifs ou autres composés ou
non de ses propres membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas
nécessairement besoin d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de
substitution. Le Conseil détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.
5062
19.2. En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le con-
sentement préalable de l’Assemblée Générale est requis.
19.3. Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou agents de son
choix.
Sceau
20.1. La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil
veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:
(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le Conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté de
l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un Admi-
nistrateur et le Secrétaire; ou
(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout
document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvée au préalable.
20.2. La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.
Pouvoirs de l’assemblée générale
21. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou
accomplies pour le compte de la société.
Assemblée générale extraordinaire
22. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents
statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extra-
ordinaire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocation, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.
Convocation des assemblées générales
23.1. Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures ou à tout
autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée aura
lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.
23.2. Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5.; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas
d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, lorsque l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.
23.3. Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans
assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.
23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou
(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable à Luxembourg d’une requête écrite décrivant
l’ordre du jour et signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des
Actions représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas l’assemblée devra être tenue dans
le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit dans l’avis de convocation sera
celui spécifié dans ladite requête; ou
(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette
assemblée tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou
(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.5., lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel
que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.
23.5. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi
que l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur emises, sera publié par insertion deux fois à huit
jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
Société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de con-
vocation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de
cette assemblée.
23.6. Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le
Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de con-
vocation relatif à cette assemblée.
5063
Procédure lors des assemblées générales
24.1. Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le
président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.
24.2. Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée
Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la pré-
sidence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.
24.3. Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le
Secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilitées à voter choisiront, l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.
24.4. Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors
d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.
24.5. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et
aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.
24.6. Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-
senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.
24.7. Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou de
plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou de plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par repré-
sentant et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la Société.
Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale
Extraordinaire est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour
chacune des classes d’actions.
24.8. Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque
Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.
24.9. Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une
question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Au cas où il y aurait deux
ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de
nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes
d’actions. Les abstentions ne seront pas considérées comme des votes émis.
24.10. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre
semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis en circulation.
Une prorogation annulera toute décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser
toute requête pour une deuxième prorogation en vertu du présent article.
Exercice social
25. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.
Comptes et états financiers
26.1. Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société,
et des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds a lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.
26.2. Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport incorporel des état financiers («Etats Financiers»)
et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.
5064
Adoption des états financiers
27.1. Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du
Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers sera communiquée à tous les Actionnaires nominatifs de la manière par laquelle les notifications sont
délivrées. En même temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la
Bourse de Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont
cotées.
27.2. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les
Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
27.3. Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la
décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par
les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.
Affectation des résultats
28.1. Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de
fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette période.
28.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent du
capital emis.
28.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris
tout solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution
de dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits
de souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).
Dividendes
29.1. L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux
Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces frais. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescrire par
l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être
payés soit en espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combi-
naison de ces possibilités.
29.2. L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais
l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé.
Aucun dividende ne produira d’intérêt à la charge de la Société. Un dividende peut être payé selon les conditions
prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil.
29.3. La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une
personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.
29.4. Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil avec l’approbation du Commissaire,
en accord avec les dispositions de la loi applicable au moment où ce paiement est effectué.
29.5. Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise livre sterling. La déclaration de dividende peut
toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise livre sterling sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.
29.6. A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par
chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable a l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.
29.7. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés
par le Conseil.
29.8. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de
référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.
5065
Réviseur indépendant
30.1. A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces
fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).
30.2. Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur
ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.
30.3. Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée
de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivant(s) ou restant(s) pourront agir.
30.4. La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5. Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés
devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.
Notifications
31.1. Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la
Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres, soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.
31.2. Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir
une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.
31.3. Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-
sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.
31.4. Toute notification à des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces
personnes qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les déten-
teurs indivis de ces actions.
31.5. Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la
lettre, enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la
lettre, enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste.
Un certificat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.
31.6. Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de
droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.
31.7. Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire
détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la Société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré comme ayant été valablement communiqué en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’a toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.
Indemnisation et responsabilité
32.1. Sous réserve des dispositions de l’article 32.2. (a), chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable,
préposé ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société
tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou
agent pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte prive ou notarié fait
ou omis par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec toute action ou
procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.2. (a)) qui ne sont pas couronnes de
succès ou qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis
que, si le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été
responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 32.2. (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait
qu’il aurait agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une
autre société, dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou de n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.
32.2. Sous réserve des dispositions du paragraphe a), aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou
agent de la Société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre
Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une ou dépense occasionnée à
quittance ou autre acte de conformité ou encore d’une perte la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une
propriété acquise sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans
laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou
d’un acte fautif d’une personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage
occasionné par une erreur de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou
infortune quelconque qui se produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.
(a) Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou
dommages:
5066
(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de
préméditation, de manquement à ses devoirs; ou
(2) dans la limite prévue par la Loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé
dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ou des présents statuts à moins que l’Administrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit
imputable et que l’Administrateur communique l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.
(b) Si une partie des articles 32.1. ou 32.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, ils où ils ne resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure sont pas invalidés
ou modifiés.
Procédures d’urgence
33.1. Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes
pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:
(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant
à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.
33.2. Sans limiter la portée générale de l’article 33.1., toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut
prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à un ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
sociétés domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.
33.3. En observant les conditions prévues à l’article 33.4., le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y
ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par la Conseil, lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.
33.4. Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3. sont les suivantes:
(a) qu’une circonstance critique ou une guerre, révolution, expropriation ou autres événements, restrictions ou
désastres naturels internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
matériellement l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses Actionnaires;
(b) que le Conseil ait fait une déclaration à cet effet (qui incluera l’indication du nouveau siège social projeté pour la
Société).
33.5. Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3.:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres
adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le siège Social aura été réinstallé; et
(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers
intéressés.
Loi applicable
34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SLANEY LIMITED, préqualifiée, douze mille actions ……………………………………………………………………………………………… 12.000
2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, douze mille actions …………………………………………………………………………………………… 12.000
Total: vingt-quatre mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément, par un certificat bancaire.
<i>Estimationi>
Le capital susmentionné a été évalué à un million trois cent soixante-douze mille cinq cents (1.372.500,-) francs.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces conditions sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
5067
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-dix
mille (190.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui
doit avoir lieu en 1996.
4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Steve Georgala, bachelor of laws, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Peter J. Graylin, bachelor of laws, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Ian Kantor, banquier, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas).
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS & LYBRAND, société avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
6) Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 26, case 4. – Reçu 13.707 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
A. Schwachtgen.
(01029/230/1524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 8 décembre 1995;
2) La société LEGNOR TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 8 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CONCISE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
5068
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration – Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale – Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’action
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois d’avril à seize heures à Luxembourg,
au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
5069
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., cinq cents actions ……………………………………………………………………………
500
2) LEGNOR TRADING S.A., cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-dix mille francs (70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach;
c) Madame Hâf Lewis, employée privée, demeurant à Kopstal.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Benoît Dourte, employé privé, demeurant à Longwy.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in Tortola, Road Town, British
Virgin Islands,
here represented by Mrs Sophie Mathot, licenciée en droit, residing in Arlon,
by virtue of a proxy given in Monaco, on the 8th of December, 1995;
2) The company LEGNOR TRADING S.A., having its registered office in Tortola, Road Town, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Sophie Mathot, previously named,
by virtue of a proxy given in Monaco, on the 8th of December, 1995.
The above-mentioned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Denomination – Registered Office – Duration – Object – Capital
Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of CONCISE HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the
registered office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent,
the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on
the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain
a Luxembourg corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
5070
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929 concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-
LUF), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
Francs (1,250.- LUF) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration – Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial Year – General Meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Friday of the month of April at 4 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,
as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of
December, nineteen hundred and ninety-six.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.
5071
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., five hundred shares …………………………………………………………………………
500
2) LEGNOR TRADING S.A., five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………
500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its corporation, at about seventy thousand francs
(70,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Marc Seimetz, maître en droit, residing in Luxembourg;
b) Mr Martin A. Rutledge, chartered accountant, residing in Dippach;
c) Mrs Hâf Lewis, employee, residing in Kopstal.
3) Has been appointed auditor:
– Mr Benoît Dourte, employee, residing in Longwy.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year two thousand and one.
5) The registered office is fixed in L-1331 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present
deed.
Signé: S. Mathot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 90, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.
F. Baden.
(01031/200/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
ALPHA CONSULTING HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 49.924.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, dem 8. November 1995,i>
<i>14.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, gewählt. Gleichzeitig wird Herr
Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen
Aufsichtskommissar wird die TREULUX REVISION & TREUHAND AG, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 8. November 1995.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01060/741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5072
ALPHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 34.852.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALPHEE S.A.H.
Signature
(01062/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
ALPHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 34.852.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 8 janvier 1996, M. Philippe Waterkeyn, M. Patrick de Brabandère,
M. Wim Dekeyser, M. Benoît Timmermans, M. Ludo Beersmans, M. Erwin Joos, M. Frank Geerts, M. Karel Stes, M. Leo
Cappoen et M. Peter Raes ont été nommés administrateurs, et M. Patrick de Brabandère a été nommé commissaire aux
comptes en remplacement d’INTERAUDIT, S.à r.l., démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALPHEE S.A.H.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01063/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
AMEL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 41.410.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 7. November 1995,i>
<i>9.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, gewählt. Gleichzeitig wird Herr
Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen
Aufsichtskommissar wird die TREULUX REVISION & TREUHAND AG, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 7. November 1995.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01065/741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
AMLED S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 44.534.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, dem 2. November 1995,i>
<i>14.15 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, gewählt. Gleichzeitig wird Herr
Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen
Aufsichtskommissar wird die TREULUX REVISION & TREUHAND AG, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 2. November 1995.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01066/741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5073
A.N.N.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.243.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(01067/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.
A.N.N.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.243.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(01068/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.
ATLANTIS CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Differdange, en date du 20 décembre
1995, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 22 décembre 1995, vol. 819, fol. 80, case 4:
– que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main, l’actionnaire unique a décidé de dissoudre la société;
– que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout le passif
de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution
de leur mandat;
– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société à
Luxembourg.
Differdange, le 5 janvier 1996.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(01073/203/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.471.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTAL LUXEMBOURG S.A.
avec siège social à 2449 Luxembourg, boulevard Royal n
o
39, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 44.471
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 07 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 68 du 11 février 1993.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 7 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 32 du 20 janvier 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Robert Köhler, administrateur de sociétés, demeurant à Velp (Pays-Bas).
Le président désigne comme secrétaire, Madame Sophie Putz, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Carmen Meyer, juriste, demeurant à Bereldange.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
5074
Suivant liste de présence, 2.175.190 actions sur les 2.175.190 actions représentant l’intégralité du capital social
souscrit sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Création de 100 parts de fondateurs non représentatives du capital social.
2. Détermination des droits et obligations attachées à ces nouvelles parts de fondateur, conformément à l’annexe, et
ajout d’un nouvel article derrière l’article 5 avec renumérotation des articles des statuts, subséquente au nouvel article.
3. Souscription des parts de fondateurs nouvellement crées et libération de ces parts, par des versements en espèces
à la société, à raison de 100.000,- LUF (cent mille francs luxembourgeois) par part.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, à l’unanimité, la création et l’émission de 100 parts de fondateurs non représen-
tatives du capital social ainsi que la détermination des droits et obligations rattachés à ces nouvelles parts de fondateurs.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenu:
- Monsieur Köhler, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la société anonyme ARTAL GROUP S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, boulevard Royal n
o
39.
en vertu d’une procuration donnée à Tirlemont (B), le 30 novembre 1995,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société ARTAL LUXEMBOURG S.A., et a déclaré souscrire
au nom et pour le compte de son mandant, les cent (190) parts de fondateurs nouvelles.
L’assemblée générale accepte à l’unanimité la souscription des parts de fondateurs nouvelles par la société anonyme
ARTAL GROUP S.A. préqualifiée.
<i>Libérationi>
La société ARTAL GROUP S.A. a libéré intégralement à la souscription, les cent (100) parts de fondateur créées
comme dit ci-avant, au moyen d’un paiement en espèces d’un montant total de dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF). Ce montant est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide, à l’unanimité, d’ajouter un nouvel article derrière l’actuel
article 5 des statuts de la société avec une renumérotation des articles des statuts, subséquente à l’introduction de ce
nouvel article.
Cet article a la teneur suivante:
«Art. 6. A côté des parts représentatives de capital, il existe 100 parts non représentatives de capital, appelées parts
de fondateurs.»
Les parts de fondateur sont au porteur et sont numérotées de 1 à 100. Les parts de fondateur sont transmissibles par
remise matérielle au bénéficiaire du transfert. La personne qui transmet les titres et celle qui les reçoit devront notifier
un tel transfert et leur identité respective au conseil d’administration.
Excepté le droit à la distribution d’un dividende préférentiel comme décrit ci-dessous, nuls autres droits tels que droit
de vote, droits de souscriptions, droit au remboursement) sont attachés aux parts de fondateurs.
Les parts de fondateurs donnent à leur propriétaire, le droit à un dividende préférentiel dont le montant est
déterminé par les règles qui suivent. En conformité avec les Lois Coordonnées sur les Sociétés, de tels dividendes préfé-
rentiels ne peuvent être payés que par prélèvement sur les bénéfices distribuables, tant durant l’existence de la société
que durant sa liquidation.
Dès le début du financement d’un ou de plusieurs projets d’investissement particuliers, le conseil d’administration
décidera que les parts de fondateur désignés par les actionnaires donnent droit à un dividende préférentiel dont le
montant est égal à un maximum de 17,5% du revenu net gagné par la société sur de tels projets d’investissements parti-
culiers ou groupés, en tenant compte de tous les revenus, plus values et dépenses y relatifs.
Chacune et toutes les parts de fondateur qui donneront un droit en rapport avec un projet d’investissement parti-
culier ou des projets d’investissements regroupés tels que définis au paragraphe précédent) seront traitées d’une
manière identique par rapport à la méthode de calcul de ces droits.
La décision du conseil d’administration identifiera clairement les parts de fondateur qui donneront droit au dividende
préférentiel le projet ou les projets concernés et les conditions auxquelles un dividende préférentiel pourra être payé.
Copie de la décision du conseil d’administration est envoyée aux propriétaires des parts de fondateur concernés. Les
propriétaires de telles parts de fondateur liées à un projet ont le droit d’obtenir de la part du conseil d’administration,
sur demande, toute information sur le ou les projets concernés.
De tels dividendes préférentiels peuvent être attribués soit à la fin du ou des projets d’investissements particuliers,
soit au cours du ou des projets à l’occasion d’une distribution de dividendes décidée par l’assemblée générale des action-
naires.
5075
Pour chaque exercice d’exploitation durant lequel une part de fondateur n’a pas encore été liée à un projet d’inves-
tissement particulier ainsi que depuis l’exercice d’exploitation suivant celui au cours duquel le dernier montant des
dividendes préférentiels susvisés a été payés, chacune et toutes les parts de fondateurs concernées non liées à un projet
donneront droit à un dividende préférentiel égal.
Le montant total de tels dividendes préférentiels à distribuer de façon égalitaire entre les parts de fondateur non liés
à un projet est égale à 2% du bénéfice annuel distribuable. De tels dividendes préférentiels ne sont payables que si
l’assemblée générale des actionnaires décide d’octroyer un dividende aux actions normales.»
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société les
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimes à 45.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Putz, C. Meryer, P.R. Köhler, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 87, case 9. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, sur la demande de la société prénommée, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.
J. Delvaux.
(01071/208/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.471.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1996.
J. Delvaux.
(01072/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
BAUINVEST & DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 45.192.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, dem 8. November 1995,i>
<i>16.15 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, D-Trier, gewählt.
3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen
Aufsichtskommissar wird die TREULUX REVISION & TREUHAND AG, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 8. November 1995.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01077/741/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 31.091.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 27, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Les administrateurs délégués MM. Luc Van Loey et Edward Patteet et l’administrateur Mme Mia Van Ginderen sont
réélus pour une période de six ans.
Les commissaire aux comptes, Mme Marianne Dubelloy est réélue pour une période de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(01146/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5076
BDPX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, rue Auguste Liesch.
R. C. Luxembourg B 30.853.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier
1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
(01078/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
BILTON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 47.681.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 7. November 1995,i>
<i>11.30 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, gewählt. Gleichzeitig wird Herr
Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen
Aufsichtskommissar wird die TREULUX REVISION & TREUHAND AG, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 7. November 1995.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01081/741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.166.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 22 novembre 1995i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31
décembre 1995, les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Giovanni Battista Gori, artisan, demeurant à Arezzo (Italie), président;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrteur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour CHARME HOLDING S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01093/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
CHAUSSURES 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange, 49, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 37.485.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(01094/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1996.
5077
BOFIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.622.
—
Les comptes annuels au 30 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(01084/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
BOFIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.622.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 30 juin 1995 à 16.00 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Gérard Coene, administra-
teurs et de M. Joseph Winandy, commissaire aux comptes.
L’assemblée prend acte de la décision de M. Jean Pierson de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le
remercie pour sa précieuse collaboration et nomme en son remplacement:
Monsieur Jean-Claude Boutet, employé privé, demeurant 27, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée statutaire de 1999.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01085/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
H. R. Luxemburg B 45.894.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Jürgen van Munster, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-63322 Rödermark, Pestalozzistraße 72B,
hier vertreten durch Herrn Kristian Groke, expert-fiscal, wohnhaft in L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Rödermark, am 7. November 1995, welche gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Der hiervor bezeichnete Komparent erklärt, daß er der alleinige Anteilsinhaber der unipersonalen Gesellschaft mit
beschränkter Haftung CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, GmbH, mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 17, rue
Beaumont, ist.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 10. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial, Nr. 59 vom 11. Februar 1994.
Der alleinige Gesellschafter faßt folgenden Beschluß:
<i>Einziger Beschlußi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Sitz der Gesellschaft nach L-5555 Remich, 6, place du Marché, zu verlegen.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Groke, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 87S, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 12. Dezember 1995.
F. Baden.
(01096/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5078
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
F. Baden.
(01097/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
CAMVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 25.057.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, approuvé par l’assemblée générale ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier
1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
(01086/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
CAMVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 25.057.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 octobre 1995i>
– Les mandats de Monsieur Werner Vercambre, de Madame Annie de Coster et de Madame Angèle Vercambre-
Callewaert, administrateurs, et le mandat de Monsieur Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour
une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 1993.
– L’activité de la société est constituée malgré la perte dépassant le capital social.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMVER S.A.i>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01087/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
BELGAMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.774.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELGAMAR LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 26.774, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 1987, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 14 du 16 janvier 1988.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,
demeurant à Hondelange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gérard Coene, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et finira le 31 décembre.
Modification afférente de l’article 11 des statuts.
2. Acter un exercice du 1er octobre 1995 au 31 décembre 1995 (3 mois).
3. Modification de la date de l’assemblée générale statutaire annuelle qui se tiendra dorénavant le premier mardi du
mois de mai à 10.00 heures.
Modification afférente de l’article 12 des statuts.
4. Refonte complète des statuts pour les mettre en accord avec les dispositions légales de la loi sur les sociétés.
5079
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le premier janvier et finira le trente et un
décembre.
L’exercice social ayant débuté le premier octobre 1995 se terminera le trente et un décembre 1995.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale statutaire annuelle qui se tiendra dorénavant le
premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent et en vue de mettre les statuts en accord avec les dispositions de la loi
sur les sociétés, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société qui auront désormais
la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée BELGAMAR LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze millions de francs (175.000.000,- frs), représenté par dix-sept
mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales, sauf limitation légale.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payements. Le Conseil d’Administration est autorisé
à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Le Conseil
d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents,
associés ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.
5080
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mai à dix heures, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, N. Comodi, G. Coene, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.
F. Baden.
(01079/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
BELGAMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.774.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
F. Baden.
(01080/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
CAVES KRIER FRERES, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: Remich, 1, montée St. Urbain.
—
Suivant décision prise lors d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé signée à Remich en date du 30
novembre 1995, enregistrée à Capellen, le 21 décembre 1995, vol. 130, fol. 57, case 11, de la société en nom collectif
CAVES KRIER FRERES, S.e.n.c., avec siège social à Remich, 1, montée St. Urbain,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Chrétien Maroldt, alors de résidence à Remich, en date du 30 juin
1957, publié au Mémorial C, n° 57 du 15 juillet 1957, modifiée le 22 mai 1960, le 11 mars 1963, le 15 mars 1962 et le 16
mars 1962, publiées au Mémorial C, n° 121 du 16 septembre 1966, modifiée le 13 décembre 1968, publiée au Mémorial
C, n° 9 du 20 janvier 1969, modifiée le 1
er
juillet 1973, publiée au Mémorial C, n° 159 du 17 septembre 1973, modifiée
le 20 juillet 1989, publiée au Mémorial C, n° 372 du 14 décembre 1989, modifiée le 8 juin 1993, publiée au Mémorial C,
n° 436 du 18 septembre 1993, modifiée le 9 mars 1995, publié au Mémorial C n° 298 du 29 juin 1995,
les associés ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année de calendrier.»
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
A. Weber
<i>Notairei>
(01089/236/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
CAVES KRIER FRERES, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: Remich, 1, montée St. Urbain.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01090/236/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5081
CMC FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
(Institution financière non bancaire).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 30.457.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil général ordinaire du 10 août 1995i>
Ont été nommés en tant que directeurs jusqu’au prochaine conseil général ordinaire:
– M. Liu Deshu, Chairman of the board, President of CHINA NATIONAL MACHINERY I/E CORPORATION,
Erligou, Beijing, China;
– M. Li Xuehua, Director of the board, General Manager of Financing and Accounting, Division of CHINA
NATIONAL MACHINERY I/E CORPORATION, Erligou, Beijing, China;
– M. Yang Shengli, Director of the board, Vice General Manager of OVERSEAS ENTERPRISES Division of CHINA
NATIONAL MACHINERY I/E CORPORATION, Erligou, Beijing, China;
– Mr Zhang Yixiao, Director of the board, General Manager of CMC FINANCIAL COMPANY S.A., 43-45, rue de
Strasbourg, L-2561 Luxembourg;
– Mr Lu Yanbing, Director of the Board, Manager of CMC FINANCIAL COMPANY S.A., 1, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01098/507/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(01100/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
COMPUTER TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 23.134.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier
1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
(01101/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
CROSSINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.964.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(01103/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
CROSSINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.964.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(01104/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5082
CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME
DU MONT CARMEL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 5.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier
1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
(01102/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
DAULUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
H. R. Luxemburg B 25.660.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, am 9. Januar 1996 Volumen 475, Folio 26,
Case 5, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 10. Januar 1996.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 29. Dezember 1995.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
Signature
(01105/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
DEMON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 45.798.
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<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, i>
<i>dem 7. November 1995, 11.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgennanten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung
erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, gewählt. Gleichzeitig wird Herr
Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen
Aufsichtskommissar wird die TREULUX REVISION & TREUHAND A.G., L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 7. November 1995.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01108/741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
DECISION CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.698.
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Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(01109/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
DEVELOPPEMENTS INDUSTRIELS D’OUTRE MER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.065.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 46, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(01110/210/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5083
DAUSCHKAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 25.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire enregistré à Luxembourg, le 8 janvier
1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
(01106/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
DAUSCHKAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 25.533.
—
<i>Extraits des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 27 juillet 1995 à Luxembourgi>
Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1994 sont approuvés.
Madame Jacqueline Arnoldy, Monsieur Arthur Lorang et Monsieur Paul Attalas obtiennent la décharge de l’Assemblée
pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à l’année 1994. Ils sont reconduits dans leurs mandats pour une
année supplémentaire, jusqu’à l’assemblée devant statuer sur les comptes sociaux au 31 décembre 1995.
La FIDUCIAIRE MARC MULLER obtient la décharge pour l’exercice de son mandat de commissaire aux comptes
pour l’exercice 1994 et est reconduite dans son mandat pour une année supplémentaire, jusqu’à l’assemblée devant
statuer sur les comptes sociaux au 31 décembre 1995.
<i>Pour DAUSCHKAUL S.A.i>
A. Lorang
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01107/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
DUDE RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 226, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 47.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(01114/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
ECOGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Crauthem.
R. C. Luxembourg B 26.172.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Carlo Maculan, éditeur, demeurant à Kleinbettingen.
Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société anonyme ECOGESTION S.A., avec siège à Crauthem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 26.172, fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors
de résidence à Wiltz, en date du 1
er
juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 15.202
de l’année 1987, modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
22 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 152 du 27 mars 1991.
Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ECOGESTION S.A., et
en sa qualité d’actionnaire unique il décide par la présente de procéder à un changement de liquidateur.
Il décide de révoquer Monsieur Jean-Claude Roob, conseiller comptable et fiscal, demeurant à Hellange, en sa qualité
de liquidateur et lui donne expressément décharge pour l’exécution de son mandat.
Est nommé nouveau liquidateur de la société Monsieur Carlo Maculan, préqualifié.
Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société ECOGESTION S.A., déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société.
5084
Il déclare que l’activité de la société a cessé, que tout le passif de la société est réglé et qu’une somme nécessaire pour
le règlement des dettes sociales non réglées est consignée, respectivement que les dettes sociales sont suffisamment
provisionnées.
L’actionnaire unique, en conséquence, est investi de tout l’actif restant et il déclare qu’il réglera tout passif éventuel
de la société dissoute, et partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant le délai légal au domicile du comparant préqua-
lifié.
<i>Fraisi>
Les frais et charges, incombant à la société en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Bereldange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Maculan, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 875, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 4 janvier 1996.
P. Bettingen.
(01117/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
EIGHTY 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.643.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 26, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
(01119/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
ESTRELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.449.
—
Le bilan au 30 juin 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996,
vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
L’attestation du commissaire aux comptes a été classée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
(01125/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
ESTRELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.449.
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Le bilan au 30 juin 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996,
vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
(01126/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
ELMETEX, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 12.233.
—
Les comptes annuels au 30 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
(01120/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5085
ELMETEX, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 12.233.
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<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire qui s’est tenue le 19 septembre 1995 à 11.00 heures i>
<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour une
période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1999.
Pour copie conforme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01121/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
DIVELIT INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.600.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Signature.
(01111/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
DIVELIT INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.600.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Signature.
(01112/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
DIVELIT INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.600.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DIVELIT INTERNATIONAL HLDINGS S.A. i>
<i>(R.C. Luxembourg ni>
<i>oi>
<i>B 43.600) qui s’est tenue le 8 décembre 1995i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DIVELIT INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. (la «Société»),
il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1994 et au 31 octobre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994 et au 31 octobre 1995;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre
1994 et à la date du 31 octobre 1995.
- de changer le siège social de la Société du: 4, rue des Merisiers, L-7303 Steinsel au: 5, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.
A. Slinger
<i>Présidente de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01113/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
ECOTEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3418 Dudelange, 28, rue Bel’Air.
R. C. Luxembourg B 46.908.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 janvier 1996.
Signature.
(01118/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5086
ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ENERGOLUX, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.644.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Lonien, ingénieur technicien, demeurant à Bergem, 71, rue de la Forêt;
2) Madame Berthe Lonien-Schmitz, sans état particulier, demeurant à Bergem, 71, rue de la Forêt,
ici représentée par Monsieur Jean Lonien, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 29 novembre 1995,
laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ENERGOLUX,
S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 août 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 267 du 25 octobre 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même
notaire en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 120 du 20 mars 1993, ont déclaré
se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la Société en ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société existe sous la dénomination de ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., société à responsabilité
limitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3: (Premier alinéa). La société a pour objet la gestion d’une société en commandite simple, dénommée
ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l. & Cie, société en commandite simple».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lonien, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 87S, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
F. Baden.
(01122/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ENERGOLUX, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.644.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
F. Baden.
(01123/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 3, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 42.444.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxembourg.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft EURO FONDS SERVICE S.A., mit Sitz in L-1445 Strassen, 4, rue
Thomas Edison, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen:
genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer
42.444, wurde gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars vom 18. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 130 vom 26. März 1993.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Julien Zimmer, Geschäftsführer, wohnhaft in Strassen.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden.
5087
A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die Erschienenen und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten
Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
Verlegung des Gesellschaftssitzes von Strassen nach Luxemburg, sowie Festlegung der Adresse der Gesellschaft.
Nach Diskussionen, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Strassen nach Luxemburg-Stadt zu verlegen und
demzufolge den ersten Absatz von Artikel zwei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Anschrift der Gesellschaft wie folgt festzulegen:
L-1840 Luxemburg, 3, boulevard Joseph II.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Zimmer, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 29. Dezember 1995
M. Elter.
(01134/210/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
EURO FONDS SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 3, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.444.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1995.
M Elter.
(01135/210/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
GENERAL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 27.413.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier
1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
(01157/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
G.I.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 38.573.
—
Monsieur Jacques Hartwig a, en date du 12 décembre 1995, renoncé à sa fonction de Président du Conseil d’Adminis-
tration et à son poste d’Administrateur de la Société.
Le nouveau Président du Conseil d’Administration sera nommé au prochain Conseil d’Administration de la Société.
<i>Pour G.I.I. S.A.i>
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01160/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
5088
EUROEAST LINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.978.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier
1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
(01131/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
EUROEAST LINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.978.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier
1996, vol. 475, fol. 24, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
(01132/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
EUROEAST LINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.978.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 11 mai 1995, lors de l’assemblée générale ordinairei>
Les comptes annuels aux 31 décembre 1993 et 1994 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1994.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société ont été prolongés jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’année 1995.
Malgré une perte excédant le capital social, et en conformité à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, il a été décidé de continuer l’activité sociale.
Pour extrait sincère et conforme
EUROEAST LINES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01133/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.
EUROGLAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.276.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1995i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1993 sont approuvés.
Les mandats de Jean-Marc Faber, Administrateur et de Marc Muller, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour
une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre
1994.
La démission de Claude Sevenig et Jean Hamilius, Administrateurs a été acceptée. Jean-Francois Bouchoms et Alain
Noullet ont été nommés Administrateurs en leur remplacement et leurs mandats viendront à échéance à l’issue de
l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1994.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROGLAS HOLDING S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier, 1996, vol. 475, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01136/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.