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1393
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 30
17 janvier 1996
S O M M A I R E
Acqua Marcia International S.A.H., Luxembg page 1410
Almalife Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 1440
Amalia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1393
Arge S.A., Luxembourg………………………………………………………… 1404
Atout S.A., Senningerberg ………………………………………………… 1413
Beim Kichenhaendler S.A., Luxembourg………… 1417, 1419
Coffi Investments S.A., Luxembourg …………………………… 1406
D.M.B. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1408
Elteren a Pedagoge fir Integratioun, A.s.b.l., Ber-
trange ………………………………………………………………………………………… 1405
Enode Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1415
Eurocom Sport (International) S.A., Luxembourg … 1420
Euro Property Finance AG, Luxemburg ……………………… 1424
Falona S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1435
Geraforum Kirchberg S.A., Luxemburg ……………………… 1426
Integrated Technologies S.A., Soparfi, Luxembourg 1431
Lorimar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1438
Merloni Luxembourg, S.à r.l., Livange…………………………… 1394
Salvas International S.A., Luxembourg …………… 1394, 1395
Santropa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1394
Shara S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1394
SIFEP Société Internationale de Finances, Etudes et
Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg…………… 1396
Simisa International S.A., Luxembourg ……………………… 1397
Société Financière Reolaise S.A., Luxembourg ………… 1396
Société Immobilière de Touraine S.A., Luxembourg 1398
SOFINDUSCO, Société de Financement Industriel
et Commercial S.A., Luxembourg ……………………………… 1400
Sofrac S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1397
Soft Management Corporation SOMAC S.A., Luxbg 1399
Sogedim S.A., Luxembourg………………………………………………… 1398
Somagec S.A., Dippach-Gare …………………………………………… 1399
Somagec S.A., Ehnen……………………………………………………………… 1399
Spiralstream Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg 1399
Standard Management International S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………… 1400, 1401
Sudimmob S.A., Luxembourg …………………………………………… 1401
Sysco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 1398
Topolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1430
Torosy S.A., Luxembourg ……………………………………… 1397, 1398
Tweed S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1403
Um Brill S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 1402
Unilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1431
Universal Holding S.A., Luxembourg …………………………… 1403
Van Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1404
Vavedis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1396
Zirkon S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 1440
Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 1402
AMALIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.592.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
5 juillet 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
38 du 31 janvier 1990.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1992, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
165 du 17 avril 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 80, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
AMALIA
Société Anonyme
Signature
(37774/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
1394
SANTROPA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.276.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.
Signature
(37702/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
MERLONI LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
(anc. SCHOLTES LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 38.661.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 83, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
A. Mandoux.
(37703/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SALVAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.029.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Wecker et Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir principale, demeurant à Bettembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme holding SALVAS
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée
suivant acte reçu le 4 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro 355 du 1
er
décembre 1989 et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus:
- le 13 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 477 du 22 décembre 1990,
- le 28 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 309 du 18 juillet 1992,
- le 8 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 416 du 11 septembre 1993,
- le 10 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 489 du 19 octobre 1993,
- le 31 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266 du 16 juin 1995,
- le 26 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 5 août 1995,
- le 3 juillet 1995, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 6 novembre 1995;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle société comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il
suit, ses déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme holding SALVAS INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève
actuellement à LUF 118.000.000,- (cent dix-huit millions de francs luxembourgeois), représenté par 118.000 (cent dix-
huit mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement Ilbérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 200.000.000,- (deux
cents millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 6 novembre 1995 et en conformité avec les pouvoirs lui
conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de LUF
20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de LUF 118.000.000,- (cent dix-huit millions de francs luxembourgeois) à LUF 138.000.000,- (cent trente-huit millions de
francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
1395
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’autre actionnaire, la
société de droit italien SALVAS S.p.A., ayant son siège social à I-15053 Castelnuovo Scrivia, Via San Damiano (Italie).
V.- Que les 20.000 (vingt mille) actions nouvelles ont été souscrites par la société SALVAS S.p.A., prédésignée, et
libérées intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société SALVAS INTERNA-
TIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation autorisée de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts
est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 138,000,000.- (one hundred and thirty-eight million
Luxembourg francs), represented by 138,000 (one hundred and thirty-eight thousand) shares with a par value of LUF
1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.»
Version française:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à LUF 138.000.000,- (cent trente-huit millions de francs
luxembourgeois), représenté par 138.000 (cent trente-huit mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués, sans nul préjudice, à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, J. Hansen-Peffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1995, vol. 86S, fol. 100, case 3. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
M. Elter.
(37700/210/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SALVAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.029.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
M. Elter.
(37701/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SHARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
<i>Pour le compte de SHARA S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
(37704/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SHARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.106.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale du 28 septembre 1995 sur l’exercice 1994i>
L’assemblée générale décide de reporter la perte de LUF 57.765,- à nouveau.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37705/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1396
SIFEP SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCES, ETUDES ET PARTICIPATIONS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 35.667.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21
novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1995.
SANNE & Cie S.à r.l.
Signature
(37706/520/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SIFEP SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCES, ETUDES ET PARTICIPATIONS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 35.667.
—
Il résulte:
1. du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 novembre 1995 que:
- le mandat des administrateurs sortants, MM. Emilio Bianchi, Fernand Heim et Gérard Muller, a été reconduit pour
une nouvelle période de six ans;
- M. Marco Ries, Réviseur d’Entreprises à Luxembourg, a été nommé au poste de commissaire aux comptes en
remplacement de LOUXOR MANAGEMENT LIMITED, démissionnaire, avec effet à partir des comptes au 31 décembre
1992 pour un mandat de six ans;
2. du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 septembre 1991 que:
- M. Paolo Alberti, administrateur de sociétés, demeurant à Sanremo, Italie, a été nommé Directeur Général pour
l’Europe, avec pouvoir de signature conjointe à deux avec l’un des administrateurs, uniquement dans le cadre des tâches
qui lui sont attribuées par le Conseil d’Administration.
Pour extrait conforme
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37707/520/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.054.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(37710/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
VAVEDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 44.889.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 473, fol. 10, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
(37736/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
VAVEDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 44.889.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 75, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
(37737/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1397
SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.064.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 86, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
(37708/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.064.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 19 octobre 1995i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 30 juin
1996, le conseil d’administration et le commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
- Madame Isabella Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie), Président;
- Madame Simonetta Seragnoli, sans profession, demeurant à Bologne (Italie);
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg).
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour SIMISA INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37709/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SOFRAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.775.
—
<i>Extrait du conseil d’administration de la société en date du 15 novembre 1995i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Sebastian Klimka, Poznan
(P). Conformément à l’article 5 des statuts, Monsieur Sebastian Klimka peut engager la société par sa signature indivi-
duelle.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37714/752/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
TOROSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 41.996.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 82, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(37727/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1398
TOROSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 41.996.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société TOROSY S.A., tenue au siège social en date du 13 décembre
1995, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris, les résolutions suivantes:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.,
en tant qu’administrateurs.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1994.
<i>Pour TOROSY S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37728/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.133.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(37711/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.133.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 août 1995 à 15.30 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37712/643/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SOGEDIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(37715/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SYSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 40.131.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 83, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
(37725/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1399
SOFT MANAGEMENT CORPORATION SOMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.570.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(37716/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SOMAGEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4972 Dippach-Gare, 32, route des trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 32.203.
—
Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 77, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(37717/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SOMAGEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5489 Ehnen, 5, Um Kecker.
R. C. Luxembourg B 32.203.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 77, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(37718/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SOMAGEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5489 Ehnen, 5, Um Kecker.
R. C. Luxembourg B 32.203.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 77, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(37719/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SOMAGEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5489 Ehnen, 5, Um Kecker.
R. C. Luxembourg B 32.203.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 77, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(37720/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 18.925.
—
Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473,
fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1995.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(37721/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1400
SOFINDUSCO, SOCIETE DE FINANCEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 28.127.
—
1) MM. Bob Bernard, diplomé HEC Paris, Luxembourg, et André Wilwert, diplômé ICHEC Luxembourg, ont été
nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager, chacun
par sa seule signature, quant à cette gestion.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Bob Bernard, diplomé HEC Paris, Luxembourg, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué
(en remplacement de M. Carlo Damgé, démissionnaire)
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M. Pierre
Wagner, démissionnaire)
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette
<i>Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg
Luxembourg, le 25 octobre 1995.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOFINDUSCO S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37713/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.029.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDARD MANAGEMENT INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 20.029, constituée suivant acte notarié en date du 6 décembre 1982, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 25 du 28 janvier 1983 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 249 du 9 juin 1995.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Patrick Michael Whicher, administrateur-
délégué, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Georgina Guest, company secretary/personnel manager, demeurant
à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent soixante-dix mille US dollars (170.000,- USD),
pour le porter de son montant actuel de cinq millions cent quatre-vingt-un mille cinq cent vingt-cinq US dollars
(5.181.525,- USD) à cinq millions trois cent cinquante et un mille cinq cent vingt-cinq US dollars (5.351.525,- USD) avec
effet rétroactif au 20 octobre 1995.
2) Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1401
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter avec effet au 20 octobre 1995 le capital social à concurrence de cent soixante-dix
mille US dollars (170.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de cinq millions cent quatre-vingt-un mille cinq
cent vingt-cinq US dollars (5.181.525,- USD) à cinq millions trois cent cinquante et un mille cinq cent vingt-cinq US
dollars (5.351.525,- USD), sans création d’actions nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions trois cent cinquante et un mille cinq cent vingt-
cinq US dollars (5.351.525,- USD), représenté par cinquante quatre mille sept cent cinquante (54.750) actions sans
valeur nominale.»
Traduction anglaise du premier alinéa de l’article 5 des statuts:
«Art. 5. First paragraph. The share capital is fixed at five million three hundred and fifty-one thousand five
hundred and twenty-five US dollars (5,351,525.- USD), represented by fifty-four thousand seven hundred and fifty
(54,750) shares with no nominal value.»
<i>Souscription et libérationi>
L’augmentation de capital ci-avant relatée est entièrement souscrite par tous les actionnaires avec effet au 20 octobre
1995 en proportion de leur participation actuelle dans la société, ce qui est accepté par les présentes.
La somme de cent soixante-dix mille US dollars (170.000,- USD) représentant l’augmentation du capital social, est
entièrement libérée par un versement en espèces se trouvant à la libre disposition de la société depuis le 20 octobre
1995, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent mille francs (100.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.M. Whicher, V. Stecker, G. Guest, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 1, case 12. – Reçu 49.385 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
F. Baden.
(37722/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.029.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
F. Baden.
(37723/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SUDIMMOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.980.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUDIMMOB S.A., ayant son
siège social àLuxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg, section B numéro 37.980, constituée suivant acte
reçu le 11 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 84 du 12 mars 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
1402
II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. - Le cas échéant, nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution volontaire de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme les administrateurs de la société en qualité de liquidateurs, agissant en collège.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration agissant en tant que liquidateur de représenter la société lors
des opérations de liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux
actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions.
Il est spécialement investi de tous les pouvoirs prévus par l’article 144 de la loi fondamentale sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915 telle que modifiée, sans qu’il doive recourir à une autorisation particulière de l’assemblée générale
même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, ls comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Seil, M. Magnier, M. Delfosse, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87 S, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
M. Elter
(37724/210/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
UM BRILL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, Plateau du St. Esprit.
R. C. Luxembourg B 39.837.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 77, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 20 septembre 1995i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte d’un montant de 18.930,- LUF est reportée à nouveau.
<i>Administrateurs:i>
- Mme Josette Knaf, demeurant à Luxembourg;
- Mme Malou Schram, demeurant à Luxembourg;
- M. André Harpes, demeurant à Diekirch.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Mme Tania Wagner, demeurant à Bridel.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
Signature
(37731/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
ZUREL CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 29.543.
Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1988,
acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 76 du 28 mars 1989, modifiée suivant actes en date du 22 mai
1992 et en date du 27 août 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 75, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ZUREL CARGO, S.à r.l.
Signature
(37739/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1403
TWEED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 82, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(37729/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
TWEED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.973.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société TWEED S.A., tenue au siège social en date du 14 novembre
1995, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.,
en tant qu’administrateurs.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.
<i>Pour TWEED S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37730/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
UNIVERSAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.803.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIVERSAL HOLDING
S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial du 9 juin 1988, n° 157 et modifiée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch, en date du 14 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial du 6 janvier 1993,
numéro 6. Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
27.803.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Marcelle Garlinskas, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Composition de l’assembléei>
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et
siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.
Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Le Président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts,
2) la feuille de présence.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Il existe actuellement 50.000 actions. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou
représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.
II. La présente assemblée a pour
1404
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 20 des statuts de la société.
2) Modification de l’article 28 des statuts de la société.
3) Suppression de l’article 30 des statuts de la société.
4) Modification de la numérotation des articles des statuts de la société.
5) Divers.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président ouvre alors les débats, divers propos sont échangés entre les présents, puis, plus personne ne
demandant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 20 alinéa 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La durée des fonctions des administrateurs élus ne peut pas excéder six ans.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 28 alinéa 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Leur mandat ne peut pas excéder 6 ans, ils sont rééligibles.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 30 des statuts de la société relatif aux actions de garantie des administra-
teurs et des commissaires aux comptes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la numérotation des articles 31 et suivants des statuts pour tenir compte de la
suppression de l’article 30.
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à 35.000,- francs.
L’ordre du jour étant expiré et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Wildgen, M. Garlinskas, T. Stocklausen, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-su.r-Alzette, le 3 novembre 1995, vol. 820, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1995.
J. Delvaux.
(37734/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
VAN LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.861.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(37735/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
ARGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.959.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 86, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
(37776/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
1405
ELTEREN A PEGAGOGE FIR INTEGRATIOUN,
(anc. ELTERE FIR INTEGRATIOUN, A.s.b.l., Association sans but lucratif).
Siège social: Bertrange.
Constituée suivant acte sous seing privé du 10 décembre 1991, modifiée suivant acte sous seing privé du 8 juin 1995.
—
1. Dénomination, Siège, But, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée ELTEREN A PEDAGOGE FIR INTEGRATIOUN.
Art. 2. Son siège est établi à Bertrange.
Art. 3. L’association a pour but de favoriser la vie en commun d’enfants et de jeunes avec ou sans problèmes
spéciaux et ceci par l’intégration à tous les niveaux de vie (crèche, foyer de jour, école maternelle, écoles primaire et
secondaire, formation professionnelle, profession, domaine social, loisirs, etc.).
Elle défendra les droits des enfants et jeunes concernés et figurera comme instance de prise de contact pour parents
ou initiatives parentales et professionnelles.
Elle veillera à initier et à soutenir des projets d’intégration sur le terrain.
Les moyens d’actions peuvent être entre autres l’information et la sensibilisation de l’opinion publique, le contact avec
les pouvoirs publics, la collaboration avec les professionnels et les associations nationales et internationales poursuivant
un but similaire.
Art. 4. L’association exercera ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique et religieuse.
Art. 5. La durée de l’association est illimitée.
2. Les associés
Art. 6. L’association se compose d’un nombre illimité de membres, qui ne pourra pas être inférieur à sept.
Art. 7.
Peuvent devenir membres, les parents, pédagogues ou autres personnes intéressées, qui adhèrent aux
principes de l’intégration.
Pour devenir membre, il faut adresser une demande au conseil d’administration et payer la cotisation annuelle fixée
par l’assemblée générale, cotisation qui ne peut être supérieure à 1.000,- LUF (indice 100).
Art. 8. La qualité de membre se perd par:
a) une démission écrite adressée au conseil d’administration,
b) le décès du membre,
c) une décision d’exclusion prononcée pour cause grave par l’assemblée générale,
d) le non-paiement de la cotisation.
Art. 9. Est sympathisant toute personne, qui, sans participer directement aux activités de l’association, lui prêtera
son appui matériel et moral.
3. L’assemblée générale
Art. 10. L’assemblée se réunit une fois par an au cours du premier trimestre. Le conseil d’administration en fixera
la date et le lieu. Les membres seront convoqués par lettre circulaire au moins 14 jours à l’avance. Les convocations
contiendront l’ordre du jour. Des décisions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour. Les membres actifs et
associés ont le droit de vote. Chaque membre peut s’informer au sujet des résolutions auprès des membres du conseil
d’administration.
Art. 11. L’assemblée générale statuera dans les formes et selon les majorités prévues par la loi sur:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- l’exclusion des membres.
Art. 12. Des assemblées extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration chaque fois qu’il
le jugera nécessaire. A la suite d’une demande émanant d’un cinquième des membres, le conseil d’administration doit
convoquer endéans un mois une assemblée générale extraordinaire.
Art. 13. L’approbation des budgets et des comptes se fera après rapport de deux réviseurs de caisse désignés par
l’assemblée générale.
4. Le conseil d’administration
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration de six membres au moins, élus par vote secret par
l’assemblée générale pour une durée de deux ans. Les administrateurs sont rééligibles. Ils sont révocables pour motif
grave, par l’assemblée générale, qui décide souverainement.
Art. 15. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si un tiers de ses membres est présent; des
décisions ne pourront être prises que s’il y a une majorité absolue des voix.
Art. 16. Le conseil d’administration se réunira sur convocation au moins huit jours à l’avance.
Art. 17. 1) Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.
2) Le conseil d’administration agit dans le cadre des résolutions et prises de position votées lors des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires.
5. L’année sociale
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par exception, la première année
sociale commencera à la date de la constitution de l’association.
1406
6. Modification des statuts, Dissolution et liquidation de l’association
Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que la dissolution de l’association se feront conformément aux règles
établies par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
L’assemblée générale ayant prononcé la dissolution de l’association désignera un ou plusieurs liquidateurs. En cas de
dissolution, l’actif social de l’association reviendra à une institution ou association à désigner par l’assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif, la décision de l’assemblée générale concernant les modifications aux statuts susmentionnées a été
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
Bruck-Greif Christiane, employée privée, 6A, rue d’Olingen, L-6832 Betzdorf,
Dahm Sylvie, employée privée, 11, rue des Carrières, L-8016 Strassen,
Dockendorf Marco, expert-comptable, 50, rue de la Bergerie, L-7441 Lintgen,
Dumont Paul, psychologue, 27, rue de la Paix, L-7244 Bereldange,
Fritz Marie-Rose, institutrice préscolaire, 19B, Um Bierg, L-6830 Berbourg,
Groff Alfred, psychologue, 64, rue de la Pétrusse, L-8084 Bertrange,
Streitz E., employé communal, 22, rue J.-P. Kommes, L-6988 Hostert,
Ury Jetty (présidente), employée privée, 80, rue de Grünewald, L-6166 Ernster,
Von Dewitz Jutta, éducatrice graduée, 4, rue Nic Gonner, L-1639 Luxembourg,
Weiland Jeanne, éducatrice graduée, 17, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg,
Witry Alexa, sans profession, 51, rue du Bois, L-4795 Linger,
Wotipka Marco, employé privé, 16, rue St. Henri, L-4135 Esch-sur-Alzette.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
(37740/262/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
COFFI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. RUBIS HOLDING LIMITED, une société ayant son siège à Old Scotia Building, Road Town, P.O. Box 3186 Tortola,
British Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Valérie Ravizza, employée privée, demeurant à Saulnes,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 14 novembre 1995;
2. MORET LIMITED, une société ayant son siège à Bahamas International Trust Building, Bank Lane, P.O. Box N 8188,
Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Valérie Ravizza, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 14 novembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COFFI INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), divisé en deux cent
cinquante (250) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
1407
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans: ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de mars à dix heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) RUBIS HOLDING LIMITED, prédésignée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
125
2) MORET LIMITED, prédésignée, cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille francs
français (FRF 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
1408
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Didier Galy, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur René Bizac, employé de banque, demeurant à Bruxelles,
c. Monsieur Yves Cornillie, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Mylène Frambach, employée de banque, demeurant à Strassen.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 25A, boulevard Royal, L-2012 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présente.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Ravizza, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 29, case 11. – Reçu 14.900 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
C. Hellinckx.
(37745/215/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
D.M.B. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) DEM FOOD AG, une société de droit suisse, avec siège social à CH-3122 Kehrsatz, Bernstrasse, 97,
ici représentée par son administrateur, Monsieur André Gruetter, expert-comptable, demeurant à CH-3122
Kehrsatz, Bernstrasse, 97;
2) Monsieur René Siegenthaler, commerçant, demeurant à CH-3213 Liebisdorf, Schallenbergacker, 279.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de D.M.B. HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique, ainsi que tous les brevets et autres
droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transfor-
mation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
1409
Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en vingt-cinq
mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions restent cependant nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil
d’Administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin, à 9.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assembiée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant ia date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
1410
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) DEM FOOD AG, préqualifiée, vingt-quatre mille huit cents actions …………………………………………………………………
24.800
2) Monsieur René Siegenthaler, préqualifié, deux cents actions ………………………………………………………………………………
200
Total: vingt-cinq mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25 %) pour cent, de sorte que le montant
de six millions deux cent cinquante mille (6.250.000,-) francs iuxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent quinze mille
(315.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Gruetter, préqualifié;
b) Monsieur René Siegenthaler, préqualifié;
c) Madame Denise Schreiner-Hahn, employée privée, demeurant à Kautenbach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptabie, établi à L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée génénérale annuelle
de 2001.
5) L’adresse de la société est fixée à L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gruetter, R. Siegenthaler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 24, case 11. – Reçu 250.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(37746/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ACQUA PIA ANTICA MARCIA SpA, ayant son siège à Rome, via del Pozzetto, 108,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/
Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rome, le 27 octobre 1995;
2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ACQUA MARCIA INTERNATIONAL
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
1411
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), divisé en trois cents (300)
actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante milliards de lires italiennes (ITL
50.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
1412
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ACQUA PIA ANTICA MARCIA SpA, prédésignée, deux cent quatre-vingt-seize actions ………………………………
296
2) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………
4
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cents millions de lires italiennes
ITL (300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre mille
francs luxembourgeois (LUF 104.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Dottore Carlo Maria Colombo, administrateur de sociétés, demeurant à Milan,
b.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg,
c.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
Le Dottore Carlo Maria Colombo, prénommé, est nommé président du conseil d’administration avec pouvoir
d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A. ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 87S, fol. 15, case 1. – Reçu 54.450 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
C. Hellinckx.
(37741/215/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
1413
ATOUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
1) La société anonyme BANQUE DE LUXEMBOURG, dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 14,
boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Henri Thyes, demeurant 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et Monsieur
Pierre Ahlborn, demeurant 32, rue de Beringen, L-7517 Mersch, ayant pouvoir de l’engager sous leur signature;
2) La société anonyme CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE LUXEMBOURG, dont le siège social est
situé à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,
ici représentée par Messieurs Henri Thyes et Pierre Ahlborn, prédésignés, en vertu d’une procuration qui restera ci-
annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ATOUT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg-Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches, à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire ou qui
sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), constitué par
1.000 (mille) actions de LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une
période de six ans au plus et sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,
un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
quand deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télécopie ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télégramme, par télécopie ou télex, un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont
présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas
de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télex, par télécopie ou télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées
par tous les administrateurs.
Art. 9.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil
d’administration et par un administrateur.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
1414
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent mais n’ont
pas besoin d’être actionnaires.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-
raires à des personnes ou agents de son choix.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par
la loi.
Art. 11. A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à un tiers, la société
est valablement engagée par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du conseil
d’administration.
Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises.
Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et ils seront rééligibles.
Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la
société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations, le troisième mardi du mois de mars à 11.00 heures, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en
pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut
prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou
télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues
par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.
Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions repré-
sentées, à la majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par
le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 17. L’année sociale commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et finira le dernier jour
du mois de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution
de la société et qui finira le dernier jour du mois de décembre 1996.
Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.
L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription du capitali>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire
les 1.000 (mille) actions constituant le capital social comme suit:
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., neuf cent quatre-vingt-dix actions………………………………………………………………………
990
CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE LUXEMBOURG S.A., dix actions ……………………………………… 10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été souscrites et entièrement libérées, de sorte que la somme de LUF 50.000.000,- (cinquante millions
de francs luxembourgeois) est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
1415
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à LUF 600.000,- (six cent mille francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean Hoss, demeurant 4, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,
2.- Monsieur Jacques Delvaux, demeurant 19, rue de l’Eau, L-4101 Esch-sur-Alzette,
3.- Monsieur Robert Reckinger, demeurant Montée de la Bergerie, L-7473 Schoenfels,
4.- Monsieur Henri Thyes, demeurant 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
5.- Monsieur Pierre Ahlborn, demeurant 32, rue de Beringen, L-7517 Mersch.
Le mandat des administrateurs est de trois ans. Ce mandat est exercé à titre gratuit.
<i>Deuxième résolutioni>
A été désignée comme Réviseur d’Entreprises, COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises est d’une durée d’un an.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi et aux présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la
gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6B, route de Trèves.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Thyes, P. Ahlborn, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 31, case 12. – Reçu 500.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.
M. Elter.
(37742/210/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Abbot Building,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Jean-Pierre Higuet, demeurant à 1440 Braine-le-Château
(Belgique), 1, Sentier de Beauvegnies;
2. Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée ENODE HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
1416
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF), représenté
par mille quatre cents (1.400) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. WELLS LIMITED, préqualifiée, mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………
1.399
2. Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille quatre cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,
de sorte que la somme d’un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF).
1417
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2. Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique);
3. Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Higuet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 457, fol. 83, case 3. – Reçu 14.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 22 novembre 1995.
F. Molitor.
(37747/223/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
BEIM KICHENHAENDLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 52, rue Raymond Poincaré.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacques Conter, employé privé, demeurant à L-2342 Luxembourg, 52, rue Raymond Poincaré,
ici représenté par Madame Murielle Kesler, sans état, demeurant à Luxembourg, 52, rue Raymond Poincaré, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 13 novembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée;
2. Madame Murielle Kesler, sans état, demeurant à L-2342 Luxembourg, 52, rue Raymond Poincaré.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BEIM KICHENHAENDLER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-
tration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’ameublement, de décoration intérieure, d’articles électro-
ménagers, de cuisines intégrées. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou
immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à
en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
1418
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des personnes qui ne sont pas actionnaires
qu’avec le consentement unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption
au prorata de leur participation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à
l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la
participation de ces derniers dans la société.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale
ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’ait modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit:
Un premier tiers dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus
tard dans les quinze (15) mois de cette notification.
L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil
d’administration par lettre recommandée à la poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer le droit de préemption.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants devront exercer le droit de préemption dans un délai de
six (6) mois à partir du décès. Passé ce délai de six (6) mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession
devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix; en cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs ou la signature individuelle de l’administrateur-
délégué jusqu’à cent mille francs (100.000,- LUF), et par la signature conjointe de deux administrateurs pour tout
engagement excédant la somme de cent mille francs (100.000,- LUF).
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à quinze heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Toutes les décisions de l’assemblée générale nécessitent la majorité simple, sauf dispositions contraires impératives
légales.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
1419
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Jacques Conter, employé privé, demeurant à L-2342 Luxembourg, 52, rue Raymond
Poincaré, douze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12
2. Madame Murielle Kesler, sans état, demeurant à L-2342 Luxembourg, 52, rue Raymond
Poincaré, mille deux cent trente-huit actions………………………………………………………………………………………………………………………
1.238
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Conter, employé privé, demeurant à L-2342 Luxembourg, 52, rue Raymond Poincaré,
b) Madame Murielle Kesler, sans état, demeurant à L-2342 Luxembourg, 52, rue Raymond Poincaré,
c) Monsieur Mario Fernandes, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 1, impasse Ermesinde.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., ayant son siège social à L-1931
Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Le siège social est établi à L-2342 Luxembourg, 52, rue Raymond Poincaré.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kesler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 1995, vol. 496, fol. 97, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 1995.
J. Seckler.
(37743/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
BEIM KICHENHAENDLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 52, rue Raymond Poincaré.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 novembre 1995i>
Par décision du conseil d’administration du 13 novembre 1995, Monsieur Jacques Conter, employé privé, demeurant
à L-2342 Luxembourg, 52, rue Raymond Poincaré, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société par sa signature individuelle, pour tout engagement n’excédant pas la somme de cent mille francs.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
Pour extrait conforme
Signatures
Junglinster, le 24 novembre 1995.
Pour copie conforme
J. Seckler
<i>Notairei>
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 1995, vol. 496, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
(37744/231/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
1420
EUROCOM SPORT (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventh of November.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., having its registered office in L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
represented by Mr Vincent J. Derudder, vice-chairman and joint managing director, residing in Suresnes (France);
2) Ms Sabrina Cerini, company manager, residing in L-4918 Bascharage, 9, rue Nicolas Meyers;
3) Mr Patrick François Levèque, company director, residing in L-4918 Bascharage, 9, rue Nicolas Meyers.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EUROCOM SPORT (INTERNATIONAL)
S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
More particularly, the corporation may promote the business of developing, manufacturing, marketing and distri-
buting any concept associated with sport sponsoring, and further goods and services suitable to the same field and any
related activities world wide.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signatures of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
1421
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the board
is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Tuesday of June at 2.00 p.m. and for the first time in June 1996.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1995.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1) AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., prenamed, two hundred and fifty shares ……………………………………………………
250
2) Ms Sabrina Cerini, prenamed, three hundred shares ………………………………………………………………………………………………
300
3) Mr Patrick François Levèque, prenamed, seven hundred shares …………………………………………………………………………… 700
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………
1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.The following are appointed directors:
a) Ms Sabrina Cerini, company manager, residing in Bascharage,
b) Mr Vincent J. Derudder, company director, residing in Suresnes (France),
c) Mr Patrick François Levèque, company director, residing in Bascharage.
1422
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1997.
5. The registered office of the company is established in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
représentée par Monsieur Vincent J. Derudder, vice-président du conseil d’administration et co-administrateur
délégué, demeurant à Suresnes (France);
2. Mademoiselle Sabrina Cerini, gérante de société, demeurant à L-4918 Bascharage, 9, rue Nicolas Meyers;
3. Monsieur Patrick François Levèque, administrateur de sociétés, demeurant à L-4918 Bascharage, 9, rue Nicolas
Meyers.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROCOM SPORT (INTERNATIONAL) S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Plus particulièrement, la société peut promouvoir le développement, la fabrication, la vente et la distribution de tout
concept associé au sponsoring sportif, et d’autres biens et services associés à la même activité, et toute activité similaire
dans le monde entier.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
1423
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’adnntustration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier mardi du mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois en 1996.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre Vlll. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………
250
2) Mademoiselle Sabrina Cerini, préqualifiée, trois cents actions ………………………………………………………………………………
300
3) Monsieur Patrick François Levèque, préqualifié, sept cents actions………………………………………………………………………
700
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
1424
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Sabrina Cerini, gérante de société, demeurant à Bascharage,
b) Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à Suresnes (France),
c) Monsieur Patrick François Levèque, administrateur de sociétés, demeurant à Bascharage.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 1997.
5. Le siège social de la société est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Derudder, S. Cerini, P. F. Levèque, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 5, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.
P. Frieders.
(37748/212/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
EURO PROPERTY FINANCE, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Sind erschienen:
1. Herr Roger Molitor, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, den 26. Oktober 1995;
2. Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, den 26. Oktober 1995,
welchen Vollmachten, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden
Holding-Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung EURO PROPERTY FINANCE wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form
einer Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
1425
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend Deutsche Mark (75.000,- DEM) und ist eingeteilt in
eintausendfünfhundert (1.500) Aktien von jeweils fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Übertragung der laufenden Geschäfts-
führung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift des Präsidenten des
Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juli um 11.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegen-
heiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, daß die eintausendfünfhundert
(1.500) Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1. Herr Roger Molitor, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg, siebenhundertfünfzig Aktien ……………………
750
2. Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, siebenhundertfünfzig Aktien …………………………
750
Total: tausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünfund-
siebzigtausend Deutsche Mark (75.000,- DEM) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
1426
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Franken, zu deren Zahlung
die Gründer sich persönlich verpflichten.
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital auf eine Million fünfhundertsiebenunddreissig-
tausendfünfhundert Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und fassen folgende Beschlüsse:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, Präsident,
c) Herr Roger Molitor, diplômé, Université de Liège, wohnhaft in Luxemburg.
4. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen.
6. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 1995, vol. 496, fol. 97, case 5. – Reçu 15.375 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 24. November 1995.
J. Seckler.
(37749/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
GERAFORUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft HT-LUX, mit Sitz in Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck;
2) Herr Direktor Peter Steinbrück, Diplomkaufmann, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland,
vertreten durch Herrn René Diederich, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, 11, rue Goethe,
aufgrund von zwei gegebenen Vollmachten.
Die vorbezeichneten Vollmachten, welche von den erschienenen Parteien und dem amtierenden Notar unterzeichnet
sind, bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Die erschienenen Parteien, handelnd in den vorbezeichneten Eigenschaften, haben erklärt, die nachfolgende Satzung
einer Aktiengesellschaft, die sie gemeinsam gründen wollen, festzulegen:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Personen und allen denjenigen, welche später Aktionäre der Gesellschaft
werden, wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung GERAFORUM KIRCHBERG S.A.
gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend
die Kündigung von Verträgen, im Falle, wo der Gesellschaftssitz aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt
wurde, kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb
der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Verwaltungsrat hat ebenfalls die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren,
Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl im Ausland als
auch im Großherzogtum Luxemburg.
1427
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitze mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.
Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die luxemburgisch
bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen einstweiligen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche
am besten geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung sowie die Geschäftsführung von Immobilien und Gebäuden,
die Einzeleigentum oder Miteigentum einzelner oder mehrerer Parteien sind, sowie der Kauf, der Verkauf und die
Vermietung im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter von Immobilien, Grundstücken und Gebäuden jedweder Art.
Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen und industriellen Geschäfte tätigen, die zur Erfüllung des Gesell-
schaftszweckes notwendig oder nützlich sind.
Die Gesellschaft kann sich auch an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen, die denselben,
einen ähnlichen oder einen damit in Zusammenhang stehenden Zweck verfolgen oder die zur Entwicklung oder Erwei-
terung dieser Geschäfte beitragen.
Aktienkapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt LUF eine Million zweihundertfünfzigtausend (LUF
1.250.000,-) eingeteilt in zwölfhundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je LUF tausend (1.000,-),
welche voll eingezahlt sind.
Das genehmigte Kapital wird auf LUF fünfundzwanzig Millionen (25.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in fünfundzwan-
zigtausend (25.000) Aktien mit einem Nominalwert von je LUF tausend (1.000,-).
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung gegenwär-
tiger Statuten im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder
teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.
Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne
Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmit-
glied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeich-
nungen der neu ausgegebenen Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung
darstellen, entgegenzunehmen. Nach jeder in der Grenze des genehmigten Kapitals erfolgten und durch den Verwal-
tungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel automatisch anzupassen.
Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden durch Beschluß
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher mit der gleichen Stimmenmehrheit wie bei Satzungsänderungen zu
nehmen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den gesetzlichen Beschränkungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Träger lauten, oder sie können teilweise
Namensaktien oder Trägeraktien sein, dies nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.
Ein Register für Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht aufliegt. Dieses
Register wird alle durch Artikel 39 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Auskünfte enthalten.
Das Eigentumsrecht von Namensaktien wird aus den in vorerwähntem Register enthaltenen Eintragungen hervor-
gehen.
Zertifikate betreffend diese Eintragungen werden von einem Register mit Abschnittsstreifen ausgegeben und vom
Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie von einem Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.
Die Gesellschaft kann Zertifikate über Trägeraktien ausstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie von einem anderen Verwaltungsratsmitglied
unterschrieben.
Art. 7. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen. Sollte eine Aktie mehreren Personen gehören,
hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird. Die gleichen Regeln werden
angewandt für den Fall, daß ein Streit zwischen einem Nießbraucher und einem Eigentümer oder zwischen einem Bürgen
und einem Bürgschaftsnehmer bestehen sollte.
Schuldverschreibungen
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann, nach erfolgtem Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, Schuldver-
schreibungen herausgeben, welche konvertierbar sein können oder nicht, in der Trägerform oder anderswie, mit jeder
Bezeichnung und zahlbar in jedweder Währung oder Währungen.
Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, die Zinsraten, die Ausgabe- und Zahlungsbedingungen, und alle
anderen Bedingungen hierüber festsetzen.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen geführt.
Die Schuldverschreibungen müssen durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben werden. Diese zwei Unter-
schriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder mit einem Stempel aufgetragen werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer ernannt werden, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welche jederzeit abberufen werden können.
1428
Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und falls er es so beschließt, einen oder
mehrere Vize-Vorsitzende. Der erste Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhin-
derung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einbe-
rufen.
Die Einberufungen zu jeder Verwaltungsratssitzung erfolgen separat an jedes Mitglied. Außer in Dringlichkeitsfällen,
welche in dem Einberufungsschreiben erwähnt werden müssen, muß das Einberufungsschreiben wenigstens fünfzehn
Tage vor dem Sitzungstermin aufgegeben werden.
Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, falls alle Verwaltungsrats-
mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Verwaltungsratsmitglieder, welche nicht anwesend sein können, können schriftlich ein anderes Mitglied bevoll-
mächtigen, um in ihrem Namen abzustimmen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit ist die
Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Schriftlich gefaßte Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, sind
genauso rechtswirksam wie anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßte Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf
einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können bestätigt
werden durch Brief, Telegramm oder Fernschreiben.
Ein Verwaltungsratsmitglied, welches entgegengesetzte Interessen hat gegenüber der Gesellschaft in einer Angele-
genheit, welche dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, ist verpflichtet, den Verwaltungsrat hierüber zu
benachrichtigen und muß die diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben. Dieses Verwaltungsratsmitglied
wird nicht an dem diesbezüglichen Beschluß des Verwaltungsrates teilnehmen.
Bevor die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre über andere Punkte zu beschließen hat, müssen die
Aktionäre Kenntnis erhalten von den Fällen, in welchen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber
der Gesellschaft hat.
Für den Fall, daß ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonfliktes enthalten muß, werden
Beschlüsse, welche durch die Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefaßt
werden, als gültig angesehen.
Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in ein Spezialregister eingetragen und von wenigstens einem
Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.
Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.
Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen
im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915, so wie abgeändert, und durch
die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 13. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmachten erteilen. Er kann Bevoll-
mächtigte mit bestimmten Vollmachten ernennen und sie jederzeit abberufen. Er kann ebenfalls mit vorheriger Geneh-
migung der Generalversammlung einem seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung übertragen.
Art. 14. Der Verwaltungsrat kann einen Exekutiv-Ausschuß ernennen, welcher aus Mitgliedern des Verwaltungs-
rates zusammengesetzt ist, und kann die Zahl dessen Mitglieder bestimmen. Dieser Exekutiv-Ausschuß kann solche
Vollmachten und Rechte erhalten, wie nötig, um im Namen des Verwaltungsrates zu handeln, so wie letzterer dieses
vorher beschließt. Es sei denn, daß der Verwaltungsrat es anders bestimmen würde, so kann der Exekutiv-Ausschuß
seine eigene Prozedur festlegen zwecks Einberufung und Beschlußfassung der Sitzungen.
Der Verwaltungsrat wird, insoweit als nötig, die den Mitgliedern des Exekutiv-Ausschusses zustehende Vergütung
festsetzen.
Art. 15. Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.
Alle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam, falls im allei-
nigen Namen derselben herausgegeben.
Art. 16. Alle Schriftstücke sowie jede Ernennung von Bevollmächtigten verpflichten die Gesellschaft rechtskräftig,
wenn dieselben von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder von einem im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten
handelnden Delegierten des Verwaltungsrates unterschrieben werden.
Art. 17. Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren,
welche nicht Aktionäre sein müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, ihre
Vergütung und ihre Amtszeit bestimmt, welche sechs Jahre nicht überschreiten kann.
Abtretende Aufsichtskommissare können wiedergewählt werden.
Generalversammlung
Art. 18. Die Generalversammlung kann durch einfachen Beschluß den Mitgliedern des Verwaltungsrates eine ihrer
Verwaltungsarbeit angemessene Vergütung gewähren.
Art. 19. Die rechtmäßig einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Ihre Beschlüsse sind bindend für
die Aktionäre, welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
1429
Art. 20. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, muß jeder Aktionär seine Trägeraktien oder seine
registrierten Zertifikate fünf Tage vor dem festgesetzten Termin für die Versammlung, am Gesellschaftssitz oder bei
Bankinstituten hinterlegen, welche in den Einberufungsschreiben angegeben sind.
Art. 21. Die Generalversammlung tritt zusammen am 15. Mai eines jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Versammlung zur selben Stunde auf den nächsten vollen
Arbeitstag verlegt. Die ordentliche Generalversammlung wird abgehalten in Luxemburg an dem Ort, welcher in den
Einberufungsschreiben angegeben ist und die außerordentlichen Generalversammlungen werden an dem Ort abgehalten,
den der Verwaltungsrat bestimmt.
Art. 22. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von den Berichten des Verwaltungsrates und der Aufsichtkom-
missare, beschließt die Genehmigung der jährlichen Geschäftskonten und die Ausschüttung des Gewinnes, schreitet zu
den satzungsmäßigen Ernennungen, erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und Aufsichtskommissaren Entlastung, und
beschließt solche zukünftigen Handlungen, welche ihr in ihr gültig vorgelegten anderen Angelegenheiten nötig scheinen.
Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär zu sein braucht, sein
Stimmrecht ausüben.
Jeder Aktionär hat das Recht zu verlangen, daß geheim abgestimmt wird.
Art. 23. Die Generalversammlung, gebildet mit dem Quorum und mit der Mehrheit, welche durch die jeweils
geltenden gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, aber nur insoweit,
wie gesetzliche Einschränkungen bestehen.
Art. 24. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der gewöhnlichen und außergewöhnlichen
Generalversammlungen.
Er muß eine solche Generalversammlung einberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des gezeichneten
Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich stellen mit Angabe der Tagesordnung.
Alle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der Vollmachten, welche zu verwenden sind, vorschreiben, und verlangen, wann
und wo dieselben hinterlegt werden müssen.
Art. 25. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates präsidiert, und in seiner
Abwesenheit, durch das Verwaltungsratsmitglied, welches ihn ersetzt.
Die Versammlung wird unter ihren Mitgliedern zwei Stimmzähler wählen.
Die anderen Verwaltungsratsmitglieder vervollständigen das Büro der Versammlung.
Art. 26. Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet und von
den Aktionären, welche dies wünschen.
Jedoch in Fällen, wo die Beschlüsse der Generalversammlung bescheinigt werden müssen, Abschriften von Auszügen
herausgegeben werden, um vor Gerichten oder anderswo zu dienen, müssen diese von dem Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder von einem anderen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet werden.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 27. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 28. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskonten gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen erstellen.
Spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der
jährlichen Geschäftskonten, zusammen mit ihrem Bericht und anderen Dokumenten, welche durch die gesetzlichen
Bestimmungen vorgeschrieben sind, den Aufsichtskommissaren zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht
erstellen.
Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskommissare und alle solche
Dokumente, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz, vierzehn Tage
vor dem Datum, an welchem die Generalversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während der
normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.
Art. 29. Der Überschuß vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge,
Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.
Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Ausschüttbare Dividenden werden ausgezahlt, wann und wo der Verwaltungsrat es bestimmt.
Auflösung - Liquidation
Art. 30. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter
den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie bei Satzungsänderungen.
Art. 31. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und
einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.
Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden, welche
zur Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen. Der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.
1430
Allgemeine Bestimmungen
Art. 32. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen desselben.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
Die erste ordentliche Generalversammlung tritt am 15. Mai 1997 um 10.00 Uhr zusammen.
<i>Kapitalzeichnungi>
Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, daß sie die 1.250 Aktien,
welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:
1) HT-LUX S.A, vorgenannt, zwölfhundertneunundvierzig Aktien …………………………………………………………………………
1.249
2) Herr Peter Steinbrück, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: zwölfhundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Diese Aktien wurden alle gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft der Betrag von LUF
1.250.000,- zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigung - Kosteni>
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingung von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.
Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der
Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwachsen sind, sind abgeschätzt auf LUF 65.000,- (fünfundsechzig-
tausend).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer außerge-
wöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Ulrich Kirk, Bankdirektor, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Direktor Manfred Karlé, vorgenannt;
c) Herr Direktor Peter Steinbrück, vorgenannt.
3) Zum Aufsichtskommissar wird ernannt:
Herr Jean-Pierre Winandy, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg.
4) Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck
5) Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt grundsätzlich 1 Jahr und verfällt am Datum der jährlichen
Generalversammlung. Die Amtsdauer der ersten Verwaltungsratsmitglieder endet ausnahmsweise am Datum der
jährlichen Generalversammlung des Jahres 1997.
6) Die Amtsdauer des Aufsichtskommissars beträgt 1 Jahr, und verfällt am Datum der jährlichen Generalver-
sammlung. Die Amtsdauer des Aufsichtskommissars endet ausnahmsweise am Datum der jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 1997.
7) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche
Geschäftsführung der Gesellschaft zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: R. Diederich, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 87S, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. November 1995.
M. Elter.
(37752/210/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
TOPOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.507.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 64, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.
Signature.
(37726/647/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1431
UNILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 10.441.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37732/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
UNILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 10.441.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 1995 (au lieu du 29 septembre 1995),
- les comptes au 30 juin 1995 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que l’affectation des résultats suivants:
– transfert à la réserve légale … … … … … … … … … …
USD 363,808.-
– dividende (payable le 6 novembre 1995) … … … …
USD 8,008,923.-
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat au 30 juin 1995;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 10 octobre 1995.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Président de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37733/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme, Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société de droit luxembourgeois NEW TECHNOLOGIES INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son
siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 8 novembre
1995, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique),
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck;
2. Monsieur Luigi Gianinazi, Conseiller Financier, demeurant à CH-6901 Lugano (Suisse);
3. La société ACARUS LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (British Virgin
Islands), ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, Licencié en Droit (KUL), demeurant à Torgny (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano (Suisse), en date du 15 novembre 1995.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société Iuxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
1432
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 4.000.000,- (quatre millions de US dollars), représenté par 2.000.000 (deux
millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux US dollars) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
1433
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant 50 %
(cinquante pour cent) au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et
le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3
ème
vendredi
non férié de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme NEW TECHNOLOGIES INVESTMENTS S.A., un million sept cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………
1.799.999
2. Monsieur Luigi Gianinazzi, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
3. La société ACARUS LTD, deux cent mille actions …………………………………………………………………………………………
200.000
Total: deux millions d’actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
les apports ci-après relatés:
1434
<i>Description des apportsi>
A) Apports en nature.
I) Apport d’actions:
a) apport en nature évalué à USD 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille US dollars), consistant en
3.750.000 (trois millions sept cent cinquante mille) actions de la société de droit italien TESTORI INTERIORS S.p.A.,
ayant son siège social à Aprilia Latina (Italie), apport en conséquence duquel la participation de la présente société
INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A. dans la société TESTORI INTERIORS S.p.A atteindra 75 % (soixante-quinze pour
cent).
Les 1.125.000 (un million cent vingt-cinq mille) actions relatives à cet apport ont été souscrites par la société anonyme
NEW TECHNOLOGIES INVESTMENTS S.A., prénommée;
b) apport en nature évalué à USD 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille US dollars), consistant en 1.500
(mille cinq cents) actions de la société de droit suisse TESTORI TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à Biasca
Tessin (Suisse).
Les 625.000 (six cent vingt-cinq mille) actions relatives à cet apport ont été souscrites par la société anonyme NEW
TECHNOLOGIES INVESTMENTS S.A., prénommée.
<i>Rapporti>
Ces apports en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, H.R.T REVISION,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, «Domaine de Beaulieu», 32, rue
Jean-Pierre Brasseur, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés et notamment du rapport d’évaluation de TESTORI
INTERIORS S.pA, dont les limites ont été souslignées, la valeur totale de USD 3.500.000,- à laquelle conduisent les
modes d’évaluation décrits ci-dessus pour l’acquisition de 3.750.000 actions TESTORI INTERIORS S.p.A. et 1.500
actions TESTORI TECHNOLOGIES S.A., correspond au moins à 1.750.000 actions d’une valeur nominale de USD 2,-
chacune de INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., à émettre en contrepartie.
Comme mentionné ci-dessus, 3.225.440 actions TESTORI INTERIORS S.p.A. à apporter sont nanties en garantie d’un
prêt de ITL 2.000.000.000,- accordé à TESTORI INTERIORS S.p.A. par COMPENDIA S.p.A.
H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Réviseur d’entreprises
Luxembourg, le 15 novembre 1995.»
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
B) Apport en numéraire
i) d’un montant de USD 99.998,- (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit US dollars), effectué par
un versement en numéraire, de sorte que la somme de USD 99.998,- (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit US dollars) précitée se trouve dès maintenant à la disposiion de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
Les 49.999 (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions relatives à cet apport ont été souscrites par
la société anonyme NEW TECHNOLOGIES INVESTMENTS S.A., prénommée.
ii) d’un montant de USD 2,- (deux US dollars), effectué par versement en numéraire, de sorte que la somme de USD
2,- (deux US dollars) précitée se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
L’action (1) relative à cet apport a été souscrite par Monsieur Luigi Gianinazzi, prénommé.
iii) d’un montant de USD 400.000,- (quatre cent mille US dollars), effectué par versement en numéraire, de sorte que
la somme de USD 400.000,- (quatre cent mille US dollars) précitée se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Ces 200.000 (deux cent mille) actions relatives à cet apport ont été souscrites par la société ACARUS LTD,
prénommée.
<i>Prime d’émissioni>
Ces 200.000 (deux cent mille) actions seront émises moyennant une prime d’émission de USD 4,175 (quatre virgule
cent soixante-quinze US dollars) par action, c’est-à-dire une prime d’émission globale de USD 835.000,- (huit cent
trente-cinq mille US dollars) qui sera affectée à une réserve disponible de la société.
Ces 200.000 (deux cent mille) actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concur-
rence de 100 % (cent pour cent), ainsi que la prime d’émission, de sorte que la somme de USD 1.235.000,- (un million
deux cent trente-cinq mille US dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
C) Total des apports nets
- actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
USD 3.500.000,-
- numéraire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
USD
500.000,-
- prime d’émission……………………………………………………………………………………………………………………………………………
USD 835.000,-
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
USD 4.835.000,-
La souscription des actions créées en rémunération de cet apport a été effectuée à raison:
- d’1 (une) action par Monsieur Luigi Gianinazzi;
- de 1.799.999 (un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions par la société
NEW TECHNOLOGIES INVESTMENTS S.A.;
- de 200.000 (deux cent mille) actions, avec la prime d’émission susdite, par la société ACARUS LTD.
1435
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la
somme de neuf cent dix mille francs luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution de société parti-
ellement par un apport d’actions d’une société de capitaux ayant son siège effectif dans un Etat membre avec pour consé-
quence que la participation de la présente société INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A. dans cette société atteindra 75
% (soixante-quinze pour cent), en conformité avec l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de mai 1996 à 14.00 heures
à son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 22, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le
compte de profits et pertes pour la première fois à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire du mois de mai 1996.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paolo Testori, Entrepreneur, demeurant à I-04011 Aprilia (Latina - Italie); Président;
b) Monsieur Luigi Gianinazi, Conseiller Financier, demeurant à CH-6901 Lugano (Suisse); Vice-Président;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
H.RT. REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, «Domaine de
Beaulieu», 32, rue Jean-Pierre Brasseur, laquelle société est également nommée comme Réviseur d’Entreprise.
4 L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, H. Janssen, L. Gianinazi, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 31, case 8. – Reçu 750.528 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.
M. Elter.
(37753/210/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
FALONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. La société BPH FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 41,
boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé établie le 10 novembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement;
2. La société anonyme INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1417 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), 16, rue Dicks,
ici représentée par Monsieur Erik Van den Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration
sous seing privé établie le 10 novembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
1436
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination FALONA S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités financières et prises de participations dans des filiales de sociétés
financières et d’assurances.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement,
en son nom propre et pour le compte de tiers, seule ou en association en effectuant toutes opérations de nature à
favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts, y compris assumer des mandats
d’administrateur ou de gérant.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de pesetas (50.000.000,- ESP), représenté par cinq mille
(5.000) actions de dix mille pesetas (10.000,- ESP) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire das actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de pesetas (500.000.000,- ESP), représenté par cinquante mille
(50.000) actions de dix mille pesetas (10.000,- ESP) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six (6) ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents.
La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
1437
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut
pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée represente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
necessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de novembre à
15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. BPH FINANCE S.A., susdite, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
4.999
2. INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., susdite, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
millions de pesetas (50.000.000,- ESP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate le
notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’artice 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à onze millions huit cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (11.875.000,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-quinze mille francs luxembour-
geois (175.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. FLUXINTER S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg;
2. Monsieur Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Norbert Hengesch, employé privé, demeurant à Goetzingen.
1438
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT Révision, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 6 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoir pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Faber, E. Van den Pol, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 457, fol. 83, case 4. – Reçu 118.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 22 novembre 1995.
F. Molitor.
(37751/223/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
LORIMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à Luxembourg,
2) IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxem-
bourg, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué desdites sociétés, en vertu des pouvoirs lui conférés par les
statuts.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LORIMAR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet tous conseils en marketing ainsi que l’importation et l’exportation de produits d’équi-
pement destinés aux entreprises, en particulier du secteur des loisirs, et ce dans le monde entier, à l’exception du
Grand-Duché de Luxembourg.
Elle a également pour objet la prise de participations dans des sociétés de personnes et de capitaux, tant au Grand-
Duché qu’à l’étranger.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-), francs, divisé en cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de i’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
1439
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l’année
suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix février de chaque année à quinze heures, même
si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 30 novembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) IMACORP S.A., préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………
50
2) IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., cinquante actions ……………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1440
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Danilo Sforni, administrateur de sociétés, demeurant à Castagnole Delle Lanze (Italie);
- IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à Luxembourg,
- IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assembiée Générale annuelle en l’an
2001.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Monsieur Danilo Sforni, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que tous ses membres étaient présents
ou représentés, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Danilo Sforni, préqualifié, administrateur-délégué de la
Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J.R. Marquilie, D. Sforni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(37754/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
ZIRKON S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.730.
Gegründet vor Notar M
e
Frank Baden, Notar mit damaligem Amtswohnsitz in Mersch, am 18. Januar 1974, veröffent-
licht im Mémorial C, Nr 70 vom 2. April 1974, abgeändert gemäss Urkunde vom selben Notar am 25. November
1975, veröffentlciht im Mémorial C, Nr 56 vom 22. März 1976, abgeändert gemäss Urkunde vom selben Notar am
21. Juli 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Nr 288 vom 14. Oktober 1986.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZIRKON S.A.H.i>
INTERFIDUCIAIRE
Signature
(37738/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
ALMALIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.224.
—
Le bilan au 2 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 92, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Signature.
(37773/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.