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1345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 29

16 janvier 1996

S O M M A I R E

Andalex Resources S.A., Mensdorf …………………… page 1380
Artemis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1391
Atollex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1359
Aviatour International S.A., Luxembourg…………………… 1381
Azdal Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg ……………… 1381
Bollig Voyages, S.à r.l., Junglinster ………………………………… 1381
BOT Premier Fund IV, Fonds Commun de Placement

………………………………………………………………………………………… 1359, 1361

Cabrera S.A., Senningerberg……………………………………………… 1382
Capgrow S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 1382
Capvert Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1391
Casochri S.A., Luxembourg ………………………………… 1383, 1384
Caves Bentz, S.à r.l., Remich ……………………………… 1362, 1363
CGSTT, Compagnie Générale de Services de Trans-

ports et de Travaux S.A., Luxembourg …………………… 1385

Cialux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 1383
Claridge, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………… 1382
Cofindo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1381
Comax S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1380
Cominea Cie Internationale d’Exploitations Agricoles

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 1384

Commercial Citylux S.A., Luxembourg ……………………… 1385
Copalim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1392
Coretec, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………………… 1385
Credis Fund Service (Luxembourg) S.A., Luxembg 1388
Crown Investments S.A., Luxembourg ………………………… 1386
D.B.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1386
Deep Sea Services S.A., Luxembourg …………………………… 1384
Eberno S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1388
Edison S.A., Senningerberg ………………………………………………… 1385
Entreprise Générale S.A., Luxembourg ……………………… 1391
Exakt S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1385

Farid Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 1386
Fiber Investments S.A., Luxembourg …………………………… 1387
Findev S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1387
Frate S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1386
Fugro Eco Consult, GmbH, Munsbach ………………………… 1345
IBJ Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 1346, 1348

Luna S.A., Luxembourg………………………………………………………… 1392
Lux Info Conseils, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 1370
Maraca Trading Company, S.à r.l., Luxembourg……… 1361
Medest S.A., Luxembourg……………………………………… 1364, 1367
Multi Bond Fund - M.B.F., Sicav, Luxembourg ………… 1387
Nedee Luxembourg S.A., Luxembourg………………………… 1375
New Foto Viaduc, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 1363
OP-Invest CHF, Fonds Commun de Placement ……… 1351
OP-Invest CHF Management S.A., Luxemburg ……… 1348
Pan-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 1390
Parphar Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1392
(C.J.) Petrow & Company (Europe) S.A., Luxembg 1384
Ramsar I S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1389
Ramsar II S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1389
Ramsar III S.A., Luxembourg …………………………………………… 1389
R.S.M. S.A.H., Luxembourg………………………………………………… 1367
Saint-Pierre S.A., Luxembourg ………………………………………… 1372
Samir S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1378
Sicav Lion-Oblilux, Luxembourg ……………………………………… 1388
Société de Développement Financier S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 1391

St. Louis Holding S.A. …………………………………………………………… 1388
Tami S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1390
Vehicle S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 1392

FUGRO ECO CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 49.402.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 novembre 1994,

acte publié au Mémorial C, n° 94 du 7 mars 1995

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FUGRO ECO CONSULT, GmbH

INTERFIDUCIAIRE

Signature

(37826/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

1346

IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.632.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

(the «Company»), a société anonyme, established in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg section
B number 46.632, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 28th of January 1994, published in the
Mémorial C number 79 of the 2nd of March 1994.

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») were amended on August 23, 1995 by deed of Maître

Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in replacement of the undersigned
notary, Maître Marc Elter, as published in the Mémorial C, number 518 of October 10, 1995.

The meeting was opened at 14.30 p.m. under the chairmanship of Mr Hiroshi Nakane, General Manager of The

Industrial BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, who appointed Mr Hideki Daimon,
Assistant Manager of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, as secretary
to the meeting.

The meeting elected Mr Alain Moyeuvre, Officer of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.,

residing in Laumesfeld (France), as scrutineer.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the

shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.

II.- It results from the said attendance list that all the shares of the Company are present or represented at the

meeting which is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda, of which the
shareholders have been informed before this meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To increase the subscribed and paid-up capital of the Company by an amount of fifteen million Luxembourg francs

(LUF 15,000,000.-) to bring it from its present amount of five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000,-) to twenty
million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-) by issuing to the majority shareholder of the Company fifteen thousand
(15,000) additional shares, having the same rights as the existing shares, with a par value of one thousand Luxembourg
francs (LUF 1,000.-) per share.

2) To replace the first three paragraphs of Article 5 of the Articles by one paragraph, to read as follows:
«Art. 5. The corporate capital of the Corporation is set at twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-),

divided into twenty thousand (20,000) registered shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) per share, each fully paid-up.»

3) Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

Resolved to increase the subscribed and paid-up capital of the Company by an amount of fifteen million Luxembourg

francs (LUF 15,000,000.-) to bring it from its present amount of five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) to
twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-) by issuing to the majority shareholder of the Company fifteen
thousand (15,000) additional shares, having the same rights as the existing shares, with a par value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

<i>Subscription

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-

2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr Hiroshi Nakane, prenamed, by virtue of a proxy
issued in Luxembourg on the 29th of November 1995, declares to subscribe the fifteen thousand (15,000) additional
shares of the Company, the second shareholder of the Company having declared to waive his preferential right of
subscription to new shares of the Company.

<i>Payment

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., represented by Mr Hiroshi Nakane, prenamed, then

entirely paid-up all the newly subscribed shares by payment in cash of an amount of fifteen million Luxembourg francs
(LUF 15,000,000.-), the total amount being at the disposal of the Company as was certified to the notary.

<i>Second resolution

Resolved to replace the first three paragraphs of Article 5 of the Articles by one paragraph, to read as follows:
«Art. 5. The corporate capital of the Corporation is set at twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-),

divided into twenty thousand (20,000) registered shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) per share, each fully paid-up.»

<i>Evaluation of costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at about two hundred and fifteen thousand Luxembourg francs.

1347

There being no further business on the Agenda, the meeting was closed at 15.00 p.m., and the present deed was

drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

Christian name, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBJ FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A. (la «société»), dont le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R. C.
Luxembourg section B numéro 46.632, constituée par acte du notaire Marc Elter, soussigné, en date du 28 janvier 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 79 du 2 mars 1994.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Hiroshi Nakane, General Manager of THE

INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hideki Daimon, Assistant Manager of THE INDUSTRIAL BANK

OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit Monsieur Alain Moyeuvre, Officer of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Laumesfeld (France), comme scrutateur.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée

par les actionnaires présents et représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations
des actionnaires représentés, paraphées ne varietur, resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être
enregistrées avec lui.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées à

l’assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont été informés avant la présente assemblée.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit et libéré de la société de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF

15.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) à vingt
millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par l’émission à l’actionnaire majoritaire de la société de quinze
mille (15.000) actions supplémentaires, ayant les mêmes droits que les actions existantes, avec une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

2) Remplacement des trois premiers alinéas de l’Article 5 des statuts par un alinéa qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions nominatives, avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action,
entiérement libérées.»

3) Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et libéré de la société de quinze millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
5.000.000,-) à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par l’émission à l’actionnaire majoritaire de la
société de quinze mille (15.000) actions supplémentaires, ayant les mêmes droits que les actions existantes, avec une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

<i>Souscription

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMB0URG) S.A., ayant son siège social 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, représentée par Monsieur Hiroshi Nakane, prénommé, en vertu d’une
procuration émise à Luxembourg le 29 novembre 1995, déclare souscrire les quinze mille (15.000) actions supplémen-
taires de la société, le second actionnaire de la société déclarant renoncer à son droit préférentiel de souscription à des
actions nouvelles de la société.

<i>Paiement

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, représentée par Monsieur Hiroshi

Nakane, prénommé, a ensuite entièrement libéré les actions nouvellement souscrites par le paiement en espèces d’un
montant de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-). Ce montant est à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois premiers alinéas de l’Article 5 des statuts par un alinéa qui aura la teneur

suivante:

1348

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions nominatives, avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte

sont estimés à environ deux cent quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Nakane, H. Daimon, A. Moyeuvre, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 54, case 9. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.

M. Elter.

(40171/210/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.

M. Elter.

(40172/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtswohnsitz in Remich, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (SCHWEIZ) A.G., eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in 

CH-8022 Zürich (Schweiz), Uraniastrasse 28, vertreten durch Herrn Mirko Von Restorff, Mitglied der Geschäftsleitung,
SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., wohnhaft in Bereldange, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
gegeben in Zürich (Schweiz), am 8. November 1995, welche gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur-Unterzeichnung
durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar, beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu
werden;

2) SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-2520

Luxemburg, 31 allée Scheffer, vertreten durch Herrn Carl Josef Roos, Mitglied der Geschäftsleitung, SAL. OPPENHEIM
JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., wohnhaft in Erftstadt/Köln, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in
Luxemburg, am 13. November 1995, welche gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die
Komparenten und den instrumentierenden Notar, beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen OP-INVEST

CHF MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats

kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder militärische Umstände höherer Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz

behindern oder zu behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Normalisierung der Verhält-
nisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesell-
schaft nicht.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung eines Investmentfonds mit dem Namen 

OP-INVEST CHF.

Die Gesellschaft wird Zertifikate über Miteigentumsanteile an dem Fondsvermögen ausgeben. Die Gesellschaft kann

ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die

1349

der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind, insbesondere sich an in- und ausländischen Unternehmen im Rahmen der
Bestimmungen des Gesetzes vom dreissigsten März neunzehnhundertachtundachtzig beteiligen.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der

Generalversammlung, die wie im Falle von Satzungsänderungen beschliesst, aufgelöst werden.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das Aktienkapital beträgt fünf Millionen (5.000.000,-) Luxemburger Franken und ist in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzigtausend (50,000.-) Luxemburger Franken eingeteilt.

Diese Aktien wurden von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes Aktien

Kapital

Kapital

zahl

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE (SCHWEIZ) A.G., vorgenannt: ……………………………………… 4.950.000

4.950.000

99

SAL. OPPENHEIM JR.&amp; CIE LUXEMBURG S.A., vorgenannt: ……………………………………

 50.000

 50.000

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000.000

5.000.000

100

Die gezeichneten Aktien wurden voll eingezahlt; somit steht der Betrag von fünf Millionen (5.000.000,-) Luxemburger

Franken zur Verfügung der Gesellschaft, worüber dem unterzeichneten Notar Nachweis erbracht wurde.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Über die Aktien wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die in Artikel 39 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann
Einsicht in das Register nehmen.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch Gesetz oder dieser

Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Zeichnung

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können

Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Angestellten, Gesellschaftern oder anderen übertragen werden;
deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung durch den Verwaltungsrat geregelt werden.
Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des Verwal-
tungsrats oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen. Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und
Ersatz von Auslagen festsetzen.

Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer von

maximal sechs Jahren bestellt.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrats frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des

Verwaltungsrats jederzeit abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei Verhinderung durch einen
stellvertretenden Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der
Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrats finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen in der
Einladung bestimmten Ort statt. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrats mittels einer
Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht
kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Telegramm oder Telekopie erteilt werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlussfassung des Verwaltungsrats erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen
Mitglieder. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsit-
zenden zu unterzeichnen sind.

Art. 12. Beschlüsse des Verwaltungsrats können ebenfalls einstimmig durch Brief, Fernschreiben, Telegramm oder

Telekopie gefasst werden.

Art. 13. Die Generalversammlung kann eine Vergütung sowie Reisekosten und Tagegelder für die Verwaltungsrats-

mitglieder festsetzen.

IV. Überwachung durch Buchprüfer (Kommissare)

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Buchprüfer. Die Generalver-

sammlung bestimmt ihre Zahl.

Art. 15. Die Buchprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesell-

schaft. Sie dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige
Schriftstücke. Sie berichten der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten
nach ihrer Ansicht geeignete Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesell-
schaft geprüft haben.

1350

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung bestellt die Buchprüfer für die Dauer von maximal sechs Jahren.
Eine Wiederwahl der Buchprüfer ist zulässig. Sie können jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.
Art. 17. Die Generalversammlung kann eine Vergütung für die Buchprüfer festsetzen.

V. Generalversammlung

Art. 18. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Ihr sind insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Buchprüfer sowie Festsetzung ihrer Vergü-

tungen;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrats und der Buchprüfer;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderungen der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 10.30 Uhr am zweiten Donnerstag des Monats April
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Bankfeiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Bankarbeitstag statt.

Art. 20. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 21. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Buchprüfer einberufen. Sie muss mit

einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den
Verwaltungsrat oder die Buchprüfer hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten.
Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder bei seiner Verhinderung ein stell-
vertretender Vorsitzender.

Art. 22. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt
eine Stimme.

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen

gefasst, sofern sich nicht etwas anderes aus den vorliegenden Statuten oder den Vorschriften des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften ergibt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften aufzunehmen, die vom Vorsit-

zenden zu unterzeichnen sind.

VI. Die Rechnungslegung

Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 24. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-

rechnung auf. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt, bis dieser zehn (10%) Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Buchprüfern vor, die
ihrerseits der Generalversammlung Bericht erstatten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 25. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchge-

führt. Die Generalversammlung bestimmt die Liquidatoren und setzt deren Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 26. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen verwiesen.

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünf-

zehn über die Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1996.
Die ordentliche Generalversammlung findet zum ersten Male im Jahr 1997 am Tage, Stunde und Ort, wie angegeben

in der Satzung, statt.

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr einhundert-

tausend (100.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die erschienenen Gründer, welche das gesamte Gesellschaftkapital vertreten, zu einer ersten General-

versammlung zusammen, die sie als rechtens einberufen anerkannten, und beschlossen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig:

1351

1) Der Sitz der Gesellschaft wird auf 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg festgelegt.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 6 (sechs) und diejenige der Buchprüfer auf 1 (einen) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Georg Von Richter, geschäftsleitender Direktor, SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (SCHWEIZ) A.G., wohnhaft in

Küsnacht/ZH (Schweiz), Vorsitzender,

- Herr Dr. Jean Creux, Direktor, SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (SCHWEIZ) A.G. wohnhaft in Erlenbach/ZH

(Schweiz),

- Herr Rainer Frenz, Geschäftsführer OPPENHEIM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Köln, wohnhaft in

Köln,

- Herr Wulf Matthias, Generalbevollmächtigter SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Köln, Mitglied des Verwal-

tungsrats SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A., wohnhaft in Königsstein/Taunus,

- Herr Mirko Von Restorff, Mitglied der Geschäftsleitung, SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., wohnhaft

in Bereldange,

- Herr Carl Josef Roos, Mitglied der Geschäftsleitung, SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., wohnhaft in

Erftstadt/Köln.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden anlässlich der jährlichen ordentlichen Generalversammlung,

welche im Jahre 2001 abgehalten werden wird.

Zum Buchprüfer wird bestellt:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., société civile, réviseurs d’entreprises, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Das Mandat des Buchprüfers endet anlässlich der jährlichen ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 1997

abgehalten werden wird.

3) Der Verwaltungsrat wird in Ausführung von Artikel 9 der Statuten und von Artikel 60, Absatz 4 des abgeänderten

Luxemburger Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915 ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an
ein delegiertes Verwaltungsratsmitglied zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: M. Von Restorff, C. J. Roos, A. Lentz
Enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 457, fol. 84, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 novembre 1995.

A. Lentz.

(38141/221/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1995.

OP-INVEST CHF, Fonds Commun de Placement.

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds.
1 Der OP-INVEST CHF (im folgenden «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg

als Investmentfonds (fonds commun de placement) gemäss Teil I des Gesetzes betreffend Organismen für gemeinsame
Anlagen vom 30.3.1988 errichtet. Es handelt sich um ein Sondervermögen aller Anteilsinhaber, bestehend aus Wertpa-
pieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, welches im Namen der Verwaltungsgesellschaft und für
gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber (im folgenden «Anteilsinhaber» genannt) durch die OP-INVEST CHF
MANAGEMENT S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-
Stadt (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft» genannt) verwaltet und nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt
wird.

2. Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Inhaberzertifikaten (im folgenden «Anteil-

zertifikate» genannt) oder von schriftlichen Bestätigungen ausgegeben. Die Anteile können als ausschüttende Anteile (A-
Anteile) und thesaurierende Anteile (B-Anteile) ausgegeben werden.

3. Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank (im folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von

dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt zu halten.

4. Zur Depotbank ist SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE S.A. mit Sitz in Luxemburg-Stadt bestellt.
5. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank

hinsichtlich des Sondervermögens sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt. Die jeweils gültige Fassung sowie
sämtliche Änderungen desselben sind im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

6. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements - durch die

Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der
Anteilsinhaber verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf,
den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten sowie

1352

auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammen-
hängen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des

Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere
seiner Mitglieder und/oder Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für das Sondervermögen einen Anlageausschuß bestellen, der beratende Funktion

hat.

4. Desgleichen kann sich die Verwaltungsgesellschaft bei der Fondsverwaltung des Rats einer Anlageberatungsgesell-

schaft bedienen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 1 % p.a. zu erhalten, das monatlich

nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag eines jeden Monats zu berechnen und auszu-
zahlen ist.

Art. 3. Die Depotbank.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens übertragen. Der Name der

Depotbank wird in den Verkaufsprospekten und ähnlichen Dokumenten des Fonds genannt. Die Depotbank oder die
Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit einer Frist von drei Monaten
zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank wird wirksam, wenn eine von der
zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwal-
tungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft eine
neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement
übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilsinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement vollumfänglich
nachkommen.

2. Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und andere zulässige Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds

darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilsinhaber des Fonds in gesperrten Konten oder Depots verwahrt,
über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die
Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im
Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen, sofern die
Wertpapiere an ausländischen Börsen zugelassen sind oder an einem anderen geregelten Wertpapiermarkt gehandelt
werden oder nur im Ausland lieferbar sind.

3. Die Depotbank wird bezüglich des Kaufs von Call- und Put-Optionen und Verkaufs von Call-Optionen sowie

bezüglich Devisenkurssicherungsgeschäften die Einhaltung der entsprechenden Bedingungen in Artikel 4 des Verwal-
tungsreglements überwachen.

4. Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in

Übereinstimmung mit diesem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt
und dem Gesetz:

a) Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements übertragen;
b) aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Optionen, sonstige

gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Devisenkurssicherungsgeschäfte zahlen, die für den Fonds erworben bzw.
getätigt worden sind;

c) Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Optionen,

die für den Fonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

d) den Rücknahmepreis gemäß Artikel 10 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteilzer-

tifikate oder Anteilbestätigungen auszahlen;

e) jedwede Ausschüttungen gemäß Artikel 13 des Verwaltungsreglements auszahlen.
5. Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, daß:
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher Ausgabesteuern unverzüglich
auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

b) der entsprechende Gegenwert für jedwede für den Fonds getätigten Geschäfte bei ihr eingeht;
c) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Aufhebung der Anteile für Rechnung des Fonds

oder durch die Verwaltungsgesellschaft den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwaltungsregle-
ments gemäß erfolgen;

d) die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile gemäß den gesetzlichen Vorschriften und den

Bestimmungen des Verwaltungsreglements erfolgt;

e) die Erträge des Fondsvermögens den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwaltungsreglements

gemäß verwendet werden;

f) börsennotierte Wertpapiere, Bezugs- und Zuteilungsrechte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum

Tageskurs verkauft werden sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und Optionen zu einem Preis gekauft bzw.
verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Mißverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht.

6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung.

7. Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 11 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen

1353

a) Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsver-

mögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

8. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten

Honorare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:

a) ein Entgelt für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben und die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe der

unter Banken üblichen Sätze, das monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag des
betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) die banküblichen Gebühren jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds.
Art. 4. Anlagepolitik.
1. a) Das Fondsvermögen wird vorwiegend angelegt in festverzinslichen Wertpapieren (einschließlich Zerobonds)

sowie in börsennotierten Aktien, Wandel- und Optionsanleihen, in Optionsscheinen auf Aktien und Renten, die auf die
Währung eines Mitgliedstaates der OECD oder auf ECU lauten und an einer Wertpapierbörse eines OECD-Mitglied-
staates amtlich notiert werden, oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist (ein «Geregelter Markt»), eines OECD-Mitgliedstaates gehandelt werden,
sowie in anderen vergleichbaren Anlagen. Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten werden.

b) Der Fonds wird stets mindestens 70 % seiner angelegten Vermögenswerte in Schweizer Franken (CHF) lautende

Anlagen investieren.

Mindestens 50 % der angelegten Vermögenswerte des Fonds müssen dabei in Renten oder sonstige festverzinsliche

Wertpapiere (einschliesslich Zerobonds) investiert werden.

Der Fonds wird sein Vermögen vorwiegend investieren in festverzinsliche Wertpapiere, einschliesslich Wandelobli-

gationen, Obligationen mit Optionsscheinen und Gewinnobligationen sowie Aktien, Genussscheine und Partizipations-
scheine.

Eine landesmässige Beschränkung der Anlagen besteht nicht, und der Anteil an von ausländischen Emittenten heraus-

gegebenen Anlagen ist nicht begrenzt.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds der Techniken und

Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Dies gilt insbesondere für Tausch-
geschäfte mit Zinssätzen, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu Sicherungszwecken vorgenommen
werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklassigen Finanzinstitutionen zulässig, die auf diese Art von
Geschäften spezialisiert sind. Dabei ist die Zielsetzung des Fonds auch darauf gerichtet, die besonderen Möglichkeiten
der Märkte für Optionen und Finanzterminkontrakte mit Bezug auf Wertpapiere einschließlich sich darauf beziehender
Techniken und Instrumente zu nutzen unter gleichzeitiger Begrenzung des damit verbundenen Risikos.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen

der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

Durch den Erwerb von Optionen auf Renten sowie von Finanzterminkontrakten und Optionen auf Finanzterminkon-

trakte kann der Fonds von den besonderen Möglichkeiten an den Märkten für Optionen und Finanzterminkontrakte
Gebrauch machen.

Zu diesen Techniken und Instrumenten gehören unter anderem der Kauf von Call- und Put-Optionen, der Verkauf

von Call- und Put-Optionen, die Devisenkursabsicherung durch Termingeschäfte und Optionen auf Termingeschäfte, die
Kursabsicherung für Wertpapiere sowie Zinsabsicherungsgeschäfte und Optionen auf Zinsabsicherungsgeschäfte,
außerdem Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte.

3. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
a1) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert zusammen mit dem Wert der

bereits im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere desselben Ausstellers 10 % des Netto-Fondsvermögens übersteigt;
aber es gilt hier zusätzlich folgendes: Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von Emittenten,
in deren Wertpapieren der Fonds jeweils mehr als 5 % seines Netto-Fondsvermögens angelegt hat, darf 40 % des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen.

a2) Die vorstehende Beschränkung auf 10 % kann sich auf 35 % erhöhen, falls die erworbenen Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der EG oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EG-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert
werden; dann entfällt auch der in a1) genannte Prozentsatz von 40 %.

a3) Für von in einem EG-Mitgliedstaat ansässigen Kreditinstituten, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz

der Inhaber von Schuldverschreibungen, einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, ausgegebene Schuldver-
schreibungen, deren Gegenwert gemäss den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten anzulegen ist, die während
der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und
vorrangig für die beim Ausfall der Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind,
erhöht sich der in a1) genannte Prozentsatz von 10 % auf 25 % und insoweit erhöht sich der in a1) letzter Halbsatz
genannte Prozentsatz von 40 % auf 80 %.

a4) Die unter a1) bis a3) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, und infolgedessen dürfen die entspre-

chend a1) bis a3) vorgenommenen Anlagen in Wertpapieren ein und desselben Emittenten in keinem Fall den
Gesamtwert von 35 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen;

b) mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in anderen als den unter Ziffer 1)a) dieses Artikels genannten Wertpa-

pieren anlegen. Wertpapiere aus Neuemissionen gelten als notierte Wertpapiere, sofern die Emissionsbedingungen die
Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen
anerkannten und dem Publikum offen stehenden, regelmäßig stattfindenden geregelten Markt zu beantragen, und sofern

1354

die Wahl der Börse oder des Marktes in einem OECD-Mitgliedsstaat liegt, und sofern die Zulassung spätestens vor
Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird; mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten
anlegen, die im Rahmen der Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements und der geltenden behördlichen Auflagen
ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und insbesondere übertragbar und veräußerbar sind
und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 8 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitab-
ständen genau bestimmt werden kann; in den hier genannten Vermögenswerten dürfen zusammen höchstens 10 % des
Netto-Fondsvermögens angelegt werden;

c) mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in nicht voll eingezahlten Wertpapieren anlegen. Falls der Fonds nicht voll

eingezahlte Wertpapiere besitzt, muß eine besondere, ausreichende Rückstellung zur späteren vollen Einzahlung gebildet
werden, die in die Anlagebeschränkung gemäß nachstehender Ziffer 3i) mit einzubeziehen ist;

d) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, die mehr als 10 % der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpa-

piere derselben Art darstellen;

Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, zusammen mit den Aktien, die die

Verwaltungsgesellschaft aus anderen von ihr verwalteten Fonds besitzt, einen nennenswerten Einfluß auf die Geschäfts-
führung eines Emittenten auszuüben;

mehr als 10 % der stimmrechtlosen Aktien ein und desselben Emittenten erwerben;
e) Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen

unterliegt;

f) in Immobilien und Edelmetallen anlegen und Waren oder Warenkontrakte oder Edelmetallkontrakte erwerben

oder verkaufen;

g) Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen Typs erwerben, es sei denn für

bis zu 5 % des Netto-Fondsvermögens Anteile solcher Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des
offenen Typs, die als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20.
Dezember 1985 (85/611 EWG) zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren anzusehen sind und deren Anlagepolitik derjenigen dieses Fonds
entspricht. Dabei darf in andere Investmentfonds nicht investiert werden, solange die Gesetze der Länder, in denen die
Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, dem entgegenstehen; außerdem darf in andere von der Verwal-
tungsgesellschaft oder einer ihr durch gemeinsame Verwaltung, Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder
indirekte Beteiligung verbundenen Verwaltungsgesellschaft oder Investmentgesellschaft emittierte Wertpapiere nicht
investiert werden;

h) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung

abtreten; unbeschadet der Anwendung von 3i) und j) dürfen weder die Verwaltungsgesellschaft noch die Depotbank für
Rechnung des Fonds Kredite gewähren oder sich für Rechnung Dritter verbürgen; unbeschadet der vorstehenden
Beschränkung darf die Verwaltungsgesellschaft, sobald die Gesetze der Länder, in denen die Fondsanteile zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen sind, dem nicht entgegenstehen, für Verbindlichkeiten des Fondsvermögens Fondsvermögen
verpfänden oder sonst belasten, sofern und soweit dies an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum zugänglich und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, aufgrund verbindlicher Auflagen
gefordert wird;

i) Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fonds-

vermögens;

j) im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Zeichnung von nicht voll eingezahlten Wertpapieren Verbindlich-

keiten übernehmen, die, zusammen mit den Krediten gemäß vorstehender Ziffer 3i) 10 % des Netto-Fondsvermögens
überschreiten; in diesem Fall muß eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung solcher Wertpapiere
geschaffen werden:

k) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
l) das Fondsvermögen zur festen Übernahme («underwriting») von Wertpapieren benutzen.
4. Für Optionen gilt folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Artikel erwähnten Anlagebeschränkungen für den

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzins-
trumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und
für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden.

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen. Wenn eine Call-Option verkauft wird,

besteht die Gefahr, daß der Fonds nicht mehr an einer besonders starken Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, daß der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-

preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies beim

unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15 % des Netto-Fondsvermögens

nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren.

c) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen 25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte
Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muß der Fonds
jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicherzustellen.

d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen auf Wertpapiere, so muß der Fonds während der

gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können.

1355

5. Für Finanzterminkontrakte gilt folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als

Kontrakte auf Aktienindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß
ist, gehandelt werden.

b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Call-
Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.

Der Fonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und verkaufen. Dies ist mit

erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße
(Einschuß) sofort geleistet werden muß. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen
Gewinnen oder Verlusten führen.

c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Tauschgeschäften mit Zinssätzen grundsätzlich
den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

d) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der

Absicherung von Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Verkäufen von Put-Optionen
und ungedeckten Call-Optionen auf Wertpapiere das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verkäufe von Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

6. Für Devisensicherungsgeschäfte gilt folgendes:
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf

Devisen verkaufen bzw. Put-Optionen auf Devisen kaufen. Die beschriebenen Operationen dürfen nur auf einem
anerkannten geregelten, für das Publikum offenen Markt durchgeführt werden, dessen Funktionsweise ordnungsgemäß
ist.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im Rahmen

freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäftsart
spezialisiert sind.

Devisensicherungsgeschäfte setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus. Sie dürfen

daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das Volumen noch
bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

7. Für Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte gilt folgendes:
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50 % der im Fonds befindlichen Wertpa-

piere auf höchstens 30 Tage ausgeliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt

ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.

Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht: Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.

b) Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muß

der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte speziali-
siert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere
nicht veräußern, bevor das Rückkaufsrecht der Wertpapiere nicht ausgeübt wird oder die Frist abgelaufen ist. Der
Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds ermöglicht, jederzeit
seinen Verpflichtungen aus solchen Geschäften nachzukommen; gleichzeitig muß sichergestellt sein, dass durch Pensions-
geschäfte die jederzeitige Rückkaufsverpflichtung von Anteilen gegenüber den Anlegern nicht beeinträchtigt wird.

8. Die unter Ziffer 3) genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

Werden die Prozentsätze nachträglich durch die Ausübung von Bezugsrechten, die mit zu dem Fondsvermögen
gehörenden Wertpapieren verbunden sind oder anders als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsge-
sellschaft bei den Verkäufen aus dem Fondsvermögen unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber
vorrangig eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

Während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach seiner Zulassung kann der Fonds unter Beachtung der Risiko-

streuung von den unter Ziffer 3) a1) bis a5) angeführten Beschränkungen abweichen.

9. Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank

Änderungen der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere
Anlagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo
Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen.
1. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 6 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung

und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

2. Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft gegen

Bezahlung an die Depotbank unverzüglich nach Eingang eines Zeichnungsantrages an einem Bewertungstag gemäß
Artikel 8 des Verwaltungsreglements zugeteilt. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei

1356

der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten oder
Erteilung von Anteilbestätigungen gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements in entsprechender Höhe übertragen.

3. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements, wie dieser an dem dem Zeich-

nungstag nächstfolgenden Bewertungstag berechnet wird, zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3,5 %, aufge-
rundet auf die nächsten 10 Rappen. Die Verkaufsprovision steht der Verwaltungsgesellschaft zu, die ihrerseits die
Verkaufsprovision ganz oder teilweise an die jeweiligen Vertreiber weitergeben kann. Zeichnungsanträge, welche an
einem Bewertungstag eingehen, werden auf Basis des gleichtägigen Inventarwertes pro Anteil abgerechnet. Der Ausga-
bepreis ist in Schweizer Franken zahlbar innerhalb von drei Tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag. Falls die
Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten Banken die
Anteile mit einer niedrigeren Verkaufsprovision verkaufen, die jedoch die dort höchstzulässige Verkaufsprovision nicht
unterschreitet. Sofern Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die tatsächlich geleisteten
Zahlungen berechnet.

4. Der Ausgabepreis erhöht sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern

anfallen, in denen Anteile verkauft werden.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in

welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen
einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig
einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern
oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische
Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, falls eine solche Massnahme zum Schutz der Anteilsinhaber oder des
Fonds notwendig werden sollte.

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:
a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilsinhabern gehalten werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

2. Auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen wird die Depotbank unverzüglich

zurückzahlen.

Art. 7. Anteilzertifikate und Anteilbestätigungen.
1. Die Depotbank gibt im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, mit den

zugehörigen Ertragsscheinen über 1, 10 und 100 Anteile sowie jede höhere von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte
Anzahl von Anteilen aus. Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilsinhaber die
Anteilzertifikate aufteilen oder zu grösseren Stückelungen zusammenfassen.

2. Auf Wunsch des Anteilerwerbers und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines

Anteilzertifikats eine von ihr handschriftlich oder faksimiliert unterzeichnete Anteilbestätigung über die erworbenen
Anteile erteilen.

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes.
1. Der Anteilwert je Tranche (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf Schweizer Franken. Er wird unter

Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg von einem von ihr Beauftragten einmal
wöchentlich, und zwar an jedem Freitag, soweit dieser Tag sowohl in Luxemburg als auch in Zürich ein Börsentag ist (im
folgenden «Bewertungstag» genannt), errechnet. Falls dieser Tag kein Börsentag in Luxemburg und/oder in Zürich ist,
so wird der Inventarwert am nächstfolgenden Bankarbeitstag berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des
Netto-Fondsvermögens, welches einer Tranche zuzurechnen ist, durch die Zahl der am Bewertungstag in Umlauf befind-
lichen Anteile der betreffenden Tranche.

2. Der Prozentsatz des Nettovermögenswertes, welcher den A-Anteilen sowie den B-Anteilen zuzurechnen ist, wird

durch das Verhältnis der ausgegebenen Anteile jeder Klasse gegenüber der Gesamtheit der ausgegebenen Anteile
bestimmt und ändert nachher im Zusammenhang mit den getätigten Ausschüttungen sowie den Ausgaben und
Rücknahmen von Anteilen wie folgt:

- jedesmal, wenn eine Ausschüttung auf Anteile der Klasse A vorgenommen wird, wird der Nettovermögenswert der

Anteile dieser Klasse um den Betrag der Ausschüttung gekürzt (was eine Minderung des Prozentsatzes des Nettover-
mögenswertes, weIcher den A-Anteilen zuzurechnen ist, zur Folge hat), während der Nettovermögenswert der Anteile
der Klasse B unverändert bleibt (was eine Erhöhung des Prozentsatzes des Nettovermögenswertes, welcher den B-
Anteilen zuzurechnen ist, zur Folge hat);

- jedesmal, wenn eine Ausgabe oder Rücknahme von Anteilen stattfindet, wird der der jeweiligen Anteilsklasse

zuzurechnende Nettovermögenswert um den eingenommenen oder ausgegebenen Betrag erhöht oder gekürzt.

3. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere und andere Instrumente, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten

Kurs bewertet. Wenn ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letztverfügbare bezahlte Kurs an jener
Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

b) Wertpapiere und andere Instrumente, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten

Freiverkehr oder an einem anderen geregelten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der
nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwal-
tungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapapiere verkauft werden können.

1357

c) Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermö-

genswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und
allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
4. Alle auf eine andere Währung als Schweizer Franken lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmit-

telkurs in Schweizer Franken umgerechnet.

5. Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

6. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, unter vorheriger Zustimmung der Depotbank, den
Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrundelegt, an dem sie für den Fonds die
Wertpapiere verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte Zeich-
nungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 9. Einstellung der Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen und der Berechnung des

Inventarwertes.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe, die Rücknahme

und den Umtausch von Anteilen zeitweilig einzustellen:

1. während der Zeit, in welcher eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds notiert ist,

geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse ausgesetzt
oder eingeschränkt wurde;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für dieselbe

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen.

Art. 10. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die Anteilsinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt

nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Übergabe der Anteilzertifikate oder,
soweit solche ausgegeben wurden, der Anteilbestätigungen und wird zum nächsten, gemäß Artikel 8 des Verwaltungs-
reglements errechneten Inventarwert getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt in Schweizer Franken unver-
züglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des letzten Abschnitts von Artikel 8 des Verwaltungs-
reglements zum dann geltenden Inventarwert. Die Verwaltungsgesellschaft achtet darauf, daß das Fondsvermögen
ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilsinhabern unter normalen
Umständen unverzüglich erfolgen kann.

3. Inhaber von Anteilen einer Klasse können jederzeit einen Teil oder alle ihre Anteile in Anteile einer anderen Klasse

umtauschen. Dieser Tausch erfolgt auf Basis der zuletzt berechneten Nettovermögenswerte. Der Umtausch unterliegt
einer Gebühr von bis zu 0,5 %.

4. Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf oder zum Umtausch angeboten haben, werden von einer Einstellung der

Inventarwertberechnung gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederauf-
nahme der Inventarwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 11. Ausgaben des Fonds.
1. Der Fonds trägt folgende Kosten:
a) alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben

werden;

b) bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds

und für deren Verwahrung;

c) das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft und den Anlageberater;
d) das Entgelt für die Depotbank sowie deren Bearbeitungsgebühren;
e) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilsinhaber handeln;

f) Druckkosten für Anteilzertifikate;
g) die Kosten für die Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise, der Ausschüttungen sowie sonstiger für

den Anteilsinhaber wichtiger Informationen;

h) die Kosten für die Einlösung der Ertragscheine;
i) die Kosten für den Druck und die Ausgabe neuer Ertragscheinbogen;
j) die Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Berichte und Verkaufsprospekte einschließlich

des Verwaltungsreglements;

k) die Prüfungskosten für den Fonds;

1358

l) die Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung und/oder einer Vertriebszulassung im In- und

Ausland betreffend den Fonds;

m) die Kosten der Gründung des Fonds.
2. Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und

erst dann dem Fondsvermögen.

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision.
1. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31.12., zum ersten Mal am 31.12.1996; ein erster ungeprüfter

Zwischenbericht erscheint zum 30.06.1996.

2. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaft kontrolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Art. 13. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen an die Inhaber der A-

Anteile vorgenommen werden und zahlt diese, falls beschlossen, sobald als möglich nach Vorlage der geprüften Jahres-
rechnung des Fonds aus. Der Fonds kann Ausschüttungen aus den ordentlichen Nettoanlageerträgen sowie aus den
realisierten Kapitalgewinnen und aus den Ergebnissen der Vorjahre vornehmen.

2. Es werden keine Ausschüttungen an die Inhaber von B-Anteilen vorgenommen; die Erträge, welche den Anteilen

der Klasse B zuzuteilen sind, werden thesauriert.

3. Eine Ausschüttung erfolgt auf die A-Anteile, die zum Ausschüttungstag ausgegeben waren, und es wird zu diesem

Zweck ein Ertragsausgleichskonto geschaffen und bedient.

4. Ausschüttungsbeträge, die nach 5 Jahren ab Datum der veröffentlichten Ausschüttungserklärung nicht geltend

gemacht wurden, verfallen und gehen an den Fonds zurück.

Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank und mit der Genehmigung der Luxemburger

Aufsichtsbehörde dieses Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber ganz oder teilweise ändern.

2. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten fünf Tage nach

ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog Artikel 15 Absatz 1
des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 15. Veröffentlichungen.
1. Der Ausgabepreis und Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Repräsentanten

des Fonds im Ausland verfügbar. Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

2. Nach Abschluß eines jedes Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsinhabern einen geprüften

Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten
Resultate gibt. Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteils-
inhabern einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft über das Fondsvermögen und dessen Verwaltung
während des entsprechenden Halbjahres gibt.

3. Der Jahresbericht und alle Zwischenberichte des Fonds sind für die Anteilsinhaber am Sitz der Verwaltungsgesell-

schaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Art. 16. Dauer des Fonds und Auflösung.
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft

aufgelöst werden.

2. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird, und wird

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in drei dann zu bestim-
menden Tageszeitungen in solchen Ländern, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, veröffentlicht,
wovon eine, eine im Großherzogtum Luxemburg erscheinende Tageszeitung sein muß.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber nach deren Anspruch verteilen.
Liquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilsinhabern eingezogen worden sind,
werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung
der berechtigten Anteilsinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Weder die Anteilsinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder

Teilung des Fonds beantragen.

Art. 17. Verjährung.
Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem Luxemburger Recht. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirks-

gericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegen-
heiten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme durch diese Anleger beziehen.

1359

2. Die Vertragssprache ist deutsch. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile,

die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

3. Dieses Verwaltungsreglement trat am 15. Dezember 1995 in Kraft und wird im «Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations» am 16. Januar 1996 veröffentlicht.

Angefertigt in vier Originalen in Luxemburg, am 14. Dezember 1995.

OP-INVEST CHF

SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40696/263/509)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

ATOLLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.511.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 novembre 1995

- La démission de Monsieur Théo Kass de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, Differ-

dange. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1997.

Certifié sincère et conforme

ATOLLEX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37777/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

BOT PREMIER FUND IV, Fonds Commun de Placement.

Headoffice: Luxembourg.

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between:

1) BTAM UNIT MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 1-3, rue du St.

Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) THE BANK OF TOKYO (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank, having also its registered office at 1-3, rue

du St. Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The Management Company is the management company of BOT PREMIER FUND IV (the «Fund»), a Luxem-

bourg fonds commun de placement, constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) The Management Company and the Custodian intend to make certain changes to the management regulations of

the Fund (the «Management Regulations») as these were executed on March 8, 1994 and published in the Luxembourg
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations in Luxembourg (the «Mémorial»), N° C 117, on March 29, 1994.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree that the Specific Part of the Management Regulations be

entirely replaced by the following:

«B. Specific Part of the Management Regulations of BOT PREMIER FUND IV, relating to:

I. Stream

<i>1. The Portfolio

Units of BOT PREMIER FUND IV - STREAM («Stream») will be offered at the conditions set out in the General Part

above and further at the conditions set out in this Specific Part.

<i>2. Investment Objectives and Policy

Stream’s primary investment objective is to achieve a higher return on US dollars by investing primarily in US Govern-

ment bonds and, if it appears advisable, in equities and short term financial products (being time deposits, commercial
paper and money market instruments) world-wide denominated in US dollars or in other currencies.

In order to protect its assets and to reduce currency risks, the Portfolio may engage in forward currency exchange

and financial futures and option transactions. Stream may carry out forward foreign exchange transactions and other
hedging operations for the purpose of hedging against fluctuations in foreign exchange rates (including hedging against

1360

fluctuations against the domestic currency of the majority of the unitholders of Stream) subject to such limitations as
mentioned under the headings «Investment Restrictions and Guidelines» and «Investment Techniques and Instruments».

Stream may hold liquid assets on an ancillary basis.

<i>3. Issue of Units

After an initial issue the issue price per Unit of Stream shall be the net asset value per Unit of Stream as determined

in US dollars on a Valuation Day (as hereinafter defined), provided an application is received prior to 2 p.m. Luxembourg
time, on that day and a sales charge of up to one (1) per cent thereof in favour of the Management Company.

Applications received after 2 p.m. on a Valuation Day will entitle to the subscription of Units of Stream at the net asset

value calculated on the next following Valuation Day.

Payment will, in respect of Units of Stream, be made in US dollars in the form of a cash transfer to the order of the

Custodian within five (5) bank business days after the day when an application is received. Payment may also be made by
cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the application form.

<i>4. Redemption of Units

Unitholders may, in respect of Stream request redemption of their Units and, where applicable, fractions thereof, at

a price representing their net asset value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the
Management Company on behalf of the Fund of a redemption request, provided that the relevant request is received
(with all necessary supporting documentation) not later than 2 p.m. Luxembourg time, five (5) bank business days prior
to the relevant Valuation Day, and if after 2 p.m., the Valuation Day immediately following the relevant Valuation Day.

Payment for Units of Stream will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days after the

relevant Valuation Day, at the applicable net asset value, less a redemption charge of up to one (1) per cent thereof (if
applicable), in favour of the Management Company.

<i>5. Conversion of Units

Unitholders of Stream are, upon the addition of any other portfolio, entitled to request in writing to the Management

Company the conversion of the whole or part of their holding of Units and, where applicable, fractions thereof into
Units and, where applicable, fractions thereof, of another portfolio, unless subscriptions by way of conversion into
another portfolio is prohibited and/or restricted as will then be specified in this Specific Part.

The basis of conversion will relate to the respective net asset value per Unit of the portfolios concerned calculated

on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2 p.m. Luxembourg time, five (5) bank business days prior to the relevant Valuation Day, and if after 2 p.m.,
the Valuation Day immediately following the relevant Valuation Day.

Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of Stream, if issued.
Conversions may be made by unitholders of Stream at a conversion charge of up to one (1) per cent of the applicable

net asset value of Units of Stream in favour of the Management Company.

<i>6. Net Asset Value Determination

The net asset value, the issue price, where applicable the conversion price, and the redemption price of Units of

Stream, expressed in US dollars, is determined by the Management Company on the fifteenth and on the last day of each
month which is a bank business day in Luxembourg (a «Valuation Day») or on the next following bank business day in
Luxembourg if the fifteenth or the last day of a month is not a bank business day in Luxembourg. The determination of
the net asset value, the issue price, where applicable the conversion price, and the redemption price of Units of Stream
may be suspended as further described in the General Part hereof.

<i>7. Management and Advice

For the management of the assets of Stream, the Management Company will receive investment information, advice

and other related services from THE BANK OF TOKYO TRUST COMPANY.

The Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Management Company’s management fee expressed as

a percentage of the average quarterly net asset value of Stream as further described in the Fund’s and/or in the Stream’s
prospectus from time to time.

In respect of Stream the Management Company will be entitled to receive from the Fund for its own services a fee

expressed as a percentage of the average quarterly net asset value of Stream as further described in the Fund’s and/or
Stream’s prospectus from time to time.

<i>8. Dividends

The Management Company will, in respect of Stream at the Management Company’s discretion, declare dividends out

of net investment income, realised and unrealised profit and capital of Stream available for distribution, subject always to
the Fund complying with the minimum investment of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable
currency. Dividends payable may at the request of a unitholder be reinvested in additional Units and, where applicable,
fractions of a Unit of Stream.

<i>9. Duration and Liquidation

Stream has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by mutual agreement

with the Custodian and without prejudice to the interests of the unitholder(s) of Stream decide, notably in case the net
assets of Stream at any time fall below the amount laid down in the General Part to dissolve this portfolio.

This Specific Part forms an integral part of these Management Regulations and shall, together with the General Part,

apply to all those investors subscribing Units of Stream.»

1361

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on December 20, 1995, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on December 20, 1995.

BTAM UNIT MANAGEMENT S.A.

THE BANK OF TOKYO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41889/267/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

BOT PREMIER FUND IV, Fonds Commun de Placement.

Siège social: Luxembourg.

Règlement de gestion coordonné, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre

1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1995. 

<i>Pour la société

Signature

(41890/267/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

MARACA TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit du Liechtenstein W.C.M. WORLD CAPITAL MANAGEMENT, Aktiengesellschaft,

établie et ayant son siège social à FL-9496 Balzers, inscrite au registre de commerce de Liechtenstein à Vaduz sous le
numéro H.958/55,

représentée par son conseil d’administration se composant des membres suivants:
a) Monsieur Wilfried Kaufmann, demeurant à FL-9496 Balzers, Ramschwagweg 6,
b) Monsieur Marc Lemaire, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Wilfried Kaufmann, prénommé, ici représenté par Monsieur Marc Lemaire, prénommé, en vertu d’une

procuration sous seing privé faite et donnée à Balzers, le 9 novembre 1995;

2.- Monsieur Philippe Daguzan, directeur financier, demeurant à F-61200 Argentan, 6, rue du Sergent Escoffier;
3.- Monsieur Yannick Daguzan, directeur commercial, demeurant à F-77400 Lagny s/ Marne, 8, rue Jacques Lepaire;
4.- Mademoiselle Frédérique Lallemand, responsable de caisse, demeurant à F-77400 Lagny s/Marne, 8, rue Jacques

Lepaire,

ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Philippe Daguzan, prénommé, en vertu d’une procuration sous

seing privé faite et donnée à Lagny s/Marne, le 14 novembre 1995;

5.- Madame Isabelle Maupiler, secrétaire-comptable, demeurant à F-61570 Boissei La Lande, La Couture de Gironde,
ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Philippe Daguzan, prénommé, en vertu d’une procuration sous

seing privé faite et donnée à Boissei La Lande, le 14 novembre 1995.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société à

responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre les prénommés sub 1 à 5, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARACA

TRADING COMPANY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce international d’articles manufacturés.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

1362

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF), divisé en six cents (600) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- La société anonyme de droit du Liechtenstein W.C.M. WORLD CAPITAL MANAGEMENT, Aktiengesell-

schaft, établie et ayant son siège social à FL-9496 Balzers, inscrite au registre de commerce de Liechtenstein à
Vaduz sous le numéro H.958/55, cent vingt parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

120

2.- Monsieur Philippe Daguzan, directeur financier, demeurant à F-61200 Argentan, 6, rue du Sergent Escoffier,

cent vingt parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

120

3.- Monsieur Yannick DAGUZAN, directeur commercial, demeurant à F-77400 Lagny s/Marne, 8, rue Jacques

Lepaire, cent vingt parts sociales   … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

120

4.- Mademoiselle Frédérique Lallemand, responsable decaisse, demeurant à F-77400 Lagny s/Marne, 8, rue

Jacques Lepaire, cent vingt parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

120

5.- Madame Isabelle Maupiler, secrétaire-comptable, demeurant à F-61570 Boissei La Lande, La Couture de 

Gironde, cent vingt part sociales   … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

120

Total des parts: six cents parts  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

600

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs (600.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux

associés au prorata de leur participation au capital social.

Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous comme

valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe Daguzan, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Lemaire, Ph. Daguzan, Y. Daguzan, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 87S, fol. 33, case 5. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 novembre 1995.

P. Decker.

(37757/206/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

CAVES BENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 36, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 26.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 82, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. CAVES BENTZ.

(37792/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

1363

CAVES BENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 36, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 26.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 82, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. CAVES BENTZ.

(37793/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

CAVES BENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 36, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 26.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 82, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. CAVES BENTZ..

(37794/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

NEW FOTO VIADUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d’Avranches.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Vlase Zupanoski, indépendant, demeurant à Luxembourg, 1, rue de Clervaux;
2. - Madame Esther Gonzalez, indépendante, épouse de Monsieur Antonio Alves, demeurant à F-54560 Serrouville,

39, rue Pasteur.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de NEW FOTO VIADUC, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de films, d’appareils-photos, de caméras, de vidéos, de radios, de

cassettes et de tout autre matériel photographique, ainsi que le développement de films.

La société peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Vlase Zupanoski, indépendant, demeurant à Luxembourg, 1, rue de Clervaux, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - par Madame Esther Gonzalez, indépendante, épouse de Monsieur Antonio Alves, demeurant à F-54560 

Serrouville, 39, rue Pasteur, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

1364

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d’Avranches.
Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Anna-Rita Urzetta, vendeuse,

demeurant à F-57100 Manom, 14A, rue d’Alger, ici présente et ce acceptant.

Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Vlase Zupanoski, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire a attiré l’attention des constituants sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Zupanoski, E. Gonzalez, A.-R. Urzetta, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 17, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 novembre 1995.

T. Metzler.

(37761/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

MEDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société LIBOURNE COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le

numéro 68.975, ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, Administrateur, demeurant à Leudelange;

2) La société RUSSHEN TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin, Irlande, enregistrée sous le numéro 209412,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, Administrateur, agissant en sa qualité de mandataire général du conseil
d’administration de la prédite société, en vertu d’une procuration sous seing privée faite et donnée à Dublin, le 27 mars
1995, dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte constitutif entre eux d’une société anonyme et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

1365

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres, méthodes et techniques brevetées ou enregistrées et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, enregistrements et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou billets. La société pourra

faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent
lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs (1.251.000,- LUF), divisé en mille

deux cent cinquante et une actions (1.251) de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires

qu’avec l’agrément des actionnaires représentant les trois quarts du capital social.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par

la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice de décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la soicété par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le premier lundi du mois de juillet, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.

1366

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société LIBOURNE COMPANY LIMITED, préqualifiée………………………………………………………………………………… 1.247 actions
La société RUSSHEN TRADING LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………………………

 4 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.251 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 1.251.000,- LUF (un million deux cent

cinquante et un mille francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été jusitifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
(55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit et ici représentées comme il est dit ci-

avant, se considérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Régis Coppex, administrateur de sociétés, demeurant à Genève,
Monsieur Patrice Reynaud, administrateur de sociétés, demeurant à Genève,
Monsieur Bernard Zimmer, préqualifié.
3. L’assemblée donne son accord quant à la nomination de Monsieur Bernard Zimmer, prénommé, en tant qu’adminis-

trateur-délégué, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration, dont le procès-verbal reste annexé
au présent acte, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE ELVINGER, Luxembourg.
5. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 87S, fol. 33, case 3. – Reçu 12.510 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 novembre 1995.

P. Decker.

(37758/206/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

1367

MEDEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

<i>Minutes of the board of directors of MEDEST S.A.

Pursuant to written consent of the directors, as evidenced by their signatures attached to these official minutes, the

following action was taken as of this day the 13th of November, 1995.

Decided
- to mandate, as per Article 10 of the Articles of Incorporation, Mr B. Zimmer as Managing Director (Administrateur-

Délégué) of the company till the next General Assembly of Members,

- to open a bank account with INDOSUEZ BANK (LUXEMBOURG).
Authorized Mr Bernard Zimmer to do all formalities and other legal matters as may be required to activate this

account.

Authorized Mr Bernard Zimmer (a), Mr R. Coppex (B), Mr P. Reynaud (C) to sign, on behalf of the company, for any

amount with no limitation, at the following conditions:

(A) signing alone till the end of his mandate as Managing Director, thereafter,
(A) signing jointly with (B) or (C)
(B) signing jointly with (A) or (C)
(C) signing jointly with (A) or (B).
There being no further business, the meeting was adjourned.
Thus signed this day of November 13th, 1995 in Luxembourg.

R. Coppex

P. Reynaud

B. Zimmer

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 87S, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37759/206/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

R.S.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme régie par le droit de la République de San Marino FINANTIA S.A., ayant son siège social au

3, Via Rambaldi Da Imola, République de San Marino;

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg),
spécialement mandaté à cet effet par procuration lui délivrée en date du 10 novembre 1995;
2. - Monsieur John Seil, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3. - Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant Bertrange (Luxembourg).
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte, pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.S.M. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

1368

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires

italiennes) qui sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille
lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 novembre 2000,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registres des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

1369

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une autre signature de catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme FINANTIA S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………

998

2. - Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

1370

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.820.000,- (un million huit cent vingt mille

francs).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice.

Signature(s) de catégorie A:
Monsieur John Seil, préqualifié;
Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg).
Signature(s) de catégorie B:
Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer (Luxembourg).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Thierry Fleming, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Seil, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1995, vol. 819, fol. 49, case 8. – Reçu 18.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 22 novembre 1995.

J. Elvinger.

(37762/211/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

LUX INFO CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Christian Chanteux, analyste en informatique, demeurant à F-54430 Rehon (France), 156, route de Longwy.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la vente de logiciels informatiques ainsi que la vente de tout matériel informatique;
- l’assistance et l’aide à l’implantation de matériel informatique;
- l’assistance et l’aide à l’implantation de logiciels informatiques;
- la formation du personnel à l’utilisation du matériel et des logiciels ainsi que toutes opérations se rattachant direc-

tement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de LUX INFO CONSEILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

1371

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (Frs. 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Christian Chanteux, préqualifié, par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
par une attestation bancaire au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à des

ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et
opérations relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1995.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

1372

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, lorsqu’ils sont

plusieurs, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant: Monsieur Christian Chanteux, préqualifié. Le gérant a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Chanteux, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 12, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

M. Thyes-Walch.

(37755/233/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

SAINT-PIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée de droit italien ODORIZZI PORFIDI SRL, avec siège social à Via Roma 28,

38041 Albiano (TN), Italie,

ici représentée par Monsieur Tiziano Odorizzi, industriel, demeurant à Albiano (Italie),
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 10 novembre 1995;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel;

3. - Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT-PIERRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journaliere.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

1373

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 45.000,- (quarante-cinq mille dollars US), représenté par 45 (quarante-cinq)

actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 1.000.000,- (un million de dollars US) qui

sera représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 novembre 2000,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

1374

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu
une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré

1) La société ODORIZZI PORFIDI SRL, prénommée …………………………………………………………………… 43

43.000,-

2) Monsieur John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur Pierre Lentz, prénommé…………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45

45.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 45.000, -

(quarante-cinq mille dollars US) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

1375

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,- (soixante mille

francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent quatre mille six cent soixante-

douze francs luxembourgeois (LUF 1.304.672,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures catégorie A
1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
Signature catégorie B
3) Monsieur Tiziano Odorizzi, industriel, demeurant à Albiano (Italie).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Tiziano Odorizzi, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: T. Odorizzi, J. Seil, P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 16, case 11. – Reçu 13.050 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 novembre 1995.

T. Metzler.

(37763/222/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

NEDEE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NEDEE &amp; Co, société de bourse, société coopérative, avec siège social à Koningsstraat 146, B-1000 Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Peter Nédée, Président du Comité de Direction, demeurant à B-2018 Anvers, Van

Putlei 10, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Leuven, le 14 novembre 1995;

2) BANQUE CERA, société coopérative, avec siège social à Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven,
ici représentée par Monsieur Franky Depickere, Vice-Président du Comité de Direction de NEDEE &amp; Co, demeurant

à B-8770 Ingelmunster, Izegemstraat 203, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Leuven, le 14 novembre
1995.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le

notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de
l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NEDEE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

1376

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer, comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet d’assurer toutes les opérations se rapportant à l’activité de professionnels inter-

venant pour leur propre compte telle que régie par l’article 27 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société peut exercer également les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commission-

naire, ainsi que de gérant de fortunes.

La société peut également faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, apports en société,

souscriptions, achats de titres ou de parts d’intérêts, constitution de sociétés et éventuellement toutes autres opéra-
tions commerciales ou industrielles se rattachant directement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation et le développement.

Titre 2. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF.-), représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF.-) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la

société. Ce registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses
actions, l’indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront livrés aux actionnaires. Il pourra être créé des certificats multiples

d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’inscription dans le registre des actions.

Art. 7. Toutes les cessions ou transmissions d’actions devront être soumises à l’agrément préalable du Conseil

d’Administration.

Titre 3. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins, action-

naires ou non. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement; dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’Administration élit un président et peut élire un vice-président parmi ses membres.
Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs le demandent, sur

convocation et sous la présidence du président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-président.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un
de ses collègues du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par télex, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 10. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le

Président. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par

deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs.

La responsabilité de ces mandataires, en raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du

mandat.

Art. 12. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
En outre, le Conseil d’Administration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoir

spéciaux et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre 4. - Surveillance et révision comptable

Art. 13. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entre-

prises désignés par le Conseil d’Administration.

1377

Art. 14. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs et directeurs une indemnité ou rémunération

annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre 5. - Assemblée générale

Art. 15. L’Assemblée Générale se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième

lundi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 17. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettre

recommandée adressée à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’Assemblée Générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-

même actionnaire. Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui au moins la veille de l’assemblée.

Art. 18. Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

le vice-président.

Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions réunies à l’Assemblée, à la majorité des voix relatives

exprimées.

Cependant, les Assemblées Générales extraordinaires ayant à se prononcer sur les modifications des statuts de la

société délibéreront dans les conditions prescrites par la loi. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des Assemblées Générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président de l’Assemblée ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Titre 6. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1995.

Art. 20. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du
capital social. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.

Titre 7. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts ne touchant
pas à la forme ou à l’objet de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre 8. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions des lois luxembourgeoises en vigueur s’appliquant aux sociétés commerciales et à l’activité de profes-
sionnels intervenant pour leur propre compte telle que régie par l’article 27 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) NEDEE &amp; Co, société de bourse, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 499
2) BANQUE CERA, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent mille francs luxem-
bourgeois (600.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Tanghe, Président du Conseil d’Administration de NEDEE &amp; Co, demeurant à B-3050 Oud-

Heverlee, Monarkenweg 4, Belgique,

1378

b) Monsieur Clément Selleslagh, Membre du Conseil d’Administration de NEDEE &amp; Co, demeurant à B-2820

Bonheiden, Boeimeerstraat 61, Belgique,

c) Monsieur Franky Depickere, Membre du Conseil d’Administration de NEDEE &amp; Co, demeurant à B-8770 Ingel-

munster, Izegemstraat 203, Belgique,

d) Monsieur Peter Nédée, Membre du Conseil d’Administration de NEDEE &amp; Co, demeurant à B-2018 Anvers, Van

Putlei 10, Belgique,

e) Monsieur Ghunald Loyaerts, Membre du Conseil d’Administration de NEDEE &amp; Co, demeurant à B-3300 Tienen,

Vianderstraat 53, Belgique,

f) Monsieur Frans Florquin, Membre du Conseil d’Administration de NEDEE &amp; Co, demeurant à B-2800 Mechelen,

Baron Empainlaan 65, Belgique.

2) Le premier mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
3) Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal 25C.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Nédée, F. Depickere, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 27, case 5. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1995.

P. Frieders.

(37760/212/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

SAMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD., une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
2) BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LTD., une société établie et ayant son siège social à Dublin

(Irlande),

toutes deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (Irlande), le 2 novembre 1995,
lesquelles procurations générales sont restées annexées à un acte de ce jour.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMIR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter, de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

1379

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de juin à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

625

2) BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

1380

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul De Geyter, conseil fiscal, demeurant à Canach;
b) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, préqualifiée;
c) BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LTD, préqualifiée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarrol, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Paul De Geyter, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

<i>Conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs de la société, tous ici présents ou représentés, se sont réunis en Conseil d’Adminis-

tration et, à l’unanimité des voix, ont nommé Monsieur Paul De Geyter, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Vansant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 25, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

A. Schwachtgen.

(37764/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

COMAX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 novembre 1995

- le siège social de la société est transféré du 9, boulevard Roosevelt au 11, de la rue Aldringen à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COMAX

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37799/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

ANDALEX RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 42.144.

Les comptes consolidés au 31 décembre 1993 et le bilan et l’annexe non-consolidés au 31 décembre 1993, ainsi que

les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol.
77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

Signature.

(37775/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

1381

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.960.

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 87, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

AVIATOUR INTERNATIONAL S.A.

Signature

(37780/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

AZDAL AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.341.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 1994, la démission des administrateurs, M

e

Carlo

Sganzini et M

e

Fabio Gaggini a été acceptée. Mmes Danièle Cattan, sans profession, CH-Lugano, et Vanessa Saab, sans

profession, MC-Monaco, ont été appelées aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 1999.

Luxembourg, le 24 novembre 1995.

<i>Pour AZDAL AKTIENGESELLSCHAFT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37781/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

BOLLIG VOYAGES, Société à responsabilité limitée,

(anc. ZIMMER &amp; BOLLIG).

Siège social: L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.

R.C. Luxembourg B 44.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 87, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature.

(37785/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

COFINDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COFINDO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 2 décembre 1992, numéro 565.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christopher Adam, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Christelle Casillo, employée privée, demeurant à Baranzy (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire,

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation et envoyés aux actionnaires nominatives par

lettres recommandées en date du 19 octobre 1995.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.

1382

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (B).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droirs réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus tien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Adam, M.-J. Jähne, C. Casillo, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 1995, vol. 397, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 1995.

E. Schroeder.

(37798/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

CABRERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.278.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37786/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

CAPGROW S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.582.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37787/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.115.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Luxembourg, 10, rue Charlemagne,
2. Moinsieur Bernard Olmedo, commerçant, demeurant à Heisdorf, 13, rue Prince Henri,
3. Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, 20, rue des Tilleuls,
4. Monsieur Nico Arend, conseil fiscal, demeurant à Mersch, 13, rue Dr. Ernest Feltgen,
ici représenté par Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Mersch, le 19 octobre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CLARIDGE, S.à r.l., avec siège social à

Mersch, 18, rue de la Gare, constituée suivant un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettem-
bourg, en remplacement du notaire soussigné, le 19 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

1383

et Associations, numéro 107 du 26 mars 1992, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 38.115.

II. Le capital social est fixé à un million de francs (frs. 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de mille

francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, et appartenant aux associés comme suit:

1) à Monsieur Gilbert Thibo, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

2) à Monsieur Bernard Olmedo, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250

3) à Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………

250

4) à Monsieur Nico Arend, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

III. Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateurs de la société, Messieurs Nico Arend et Gilbert Thibo, préqua-

lifiés. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les
actes prévus à l’article 145, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux écritures de la société.
Ils peuvent sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils détermineront et pour la durée qu’ils fixeront.

Les liquidateurs doivent signer conjointement pour toutes les opérations de liquidation.
IV. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
V. Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt mille francs (frs. 20.000,-).

VI. Pour l’exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Thibo, B. Olmedo, C. Fischbach, T, Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 87S, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 novembre 1995.

T. Metzler.

(37797/222/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l., CIALUX.

(37795/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

CASOCHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.336.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1995, la décision des administrateurs du 20 mars 1995 de

coopter M. Robert Martiny au conseil d’administration, a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définitivement
élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 24 novembre 1995.

<i>Pour CASOCHRI S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37788/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

1384

CASOCHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.336.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1994, la démission du commissaire aux comptes, Mme

Doris Bausch-Lickes, a été acceptée et Mme Marie-Claire Zehren, employée de banque, Luxembourg, a été appelée aux
fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.

Luxembourg, le 24 novembre 1995.

<i>Pour CASOCHRI S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37789/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

C.J. PETROW &amp; COMPANY (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 17.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 79, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, venu à expiration,

pour une période qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

<i>Pour C.J. PETROW &amp; COMPANY

<i>(EUROPE) S.A.

Signature

(37796/680/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

COMINEA CIE INTERNATIONALE D’EXPLOITATIONS AGRICOLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.155.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration du 21 novembre 1995 que:
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Maître Jacques Schroeder de ses fonctions d’admini-

strateur de la société.

Le Conseil d’Administration coopte en remplacement Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le siège de la société est transféré du 134, boulevard de la Pétrusse au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37800/317/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

DEEP SEA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.133.

Il a été constaté dans un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître André Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995,
volume 87S, fol. 25, case 5, que le Conseil d’Administration a obtenu des actionnaires le paiement d’une somme de sept
cent soixante mille (760.000,-) francs, représentant soixante virgule huit (60,8%) pour cent du capital souscrit. Trente-
neuf virgule deux (39,2%) pour cent du même capital souscrit ayant été libéré lors de la constitution de la société en date
du 25 août 1995 le capital est désormais entièrement libéré.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

A. Schwachtgen.

(37806/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

1385

COMMERCIAL CITYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 31.546.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 20 novembre 1995 que:
Le conseil d’administration constate la démission de Bertrand Assoignons de son poste d’administrateur de la société.
Le conseil d’administration coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,

Antti Raudaskoski, directeur, demeurant à Turku, Finlande.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37801/735/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

CGSTT, COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES DE TRANSPORTS ET DE TRAVAUX 

S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1995

Le conseil d’administration, en exécution de l’autorisation lui conférée par l’assemblée générale du 23 novembre

1995, décide de nommer Messieurs Moshin Hajaij et Jean-Pierre Coutard administrateurs-délégués. Ils pourront engager
la Société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social. Ils auront pouvoir de
signature unique sur le compte bancaire de la Société.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37802/273/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

CORETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 12.553.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 1974, acte publié

au Mémorial C, n

o

11 du 21 janvier 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 1989, acte publié

au Mémorial C, n

o

350 du 28 novembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juillet 1993, acte

publié au Mémorial C, n

o

477 du 14 octobre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 janvier 1995,

acte publié au Mémorial C, n

o

229 du 27 mai 1995.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 92, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Beicht-Simon.

(37803/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

EXAKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.

(37815/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

EDISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.280.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 91, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37808/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre  1995.

1386

CROWN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.629.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 65, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(37804/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 86, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

(37805/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.621.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 octobre 1995

- La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer en tant qu’Administrateur, en rempla-

cement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 16 octobre 1995.

Certifié sincère et conforme

FARID HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37816/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

FRATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.708.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1989, 31 décembre 1990 et au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg,

le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

(37824/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

FRATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 21.708.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1994

L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 180, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37825/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

1387

FIBER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 novembre 1995

enregistré à Mersch, le 21 novembre 1995 au volume 397 folio 76, case 9,

que la société anonyme FIBER INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue a été

constituée par acte notarié en date du 5 mars 1992 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
153 du 18 avril 1992,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 4, rue de la

Reine.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 novembre 1995.

E. Schroeder.

(37817/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

FINDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.806.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1995:
la démission de l’administrateur, Madame Danielle Schroeder, a été acceptée et Madame Birgit Mines-Honneff,

employée de banque, Leudelange, a été appelée aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 1997.

Luxembourg, le 24 novembre 1995.

<i>Pour FINDEV S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37822/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.

MULTI BOND FUND – M.B.F., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 29.601.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 janvier 1996 à Luxembourg,

<i>pour publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Les dividendes suivants sont déclarés payables à partir du 17 janvier 1996 aux actionnaires de la classe A enregistrés

le 8 janvier 1996:

MULTI BOND FUND – M.B.F. Actibond CHF:

CHF

39,01

(coupon n° 5)

MULTI BOND FUND – M.B.F. Actibond DEM:

DEM

53,20

(coupon n° 7)

MULTI BOND FUND – M.B.F. Actibond ECU:

ECU

72,08

(coupon n° 7)

MULTI BOND FUND – M.B.F. Actibond FRF:

FRF

3.793,04

(coupon n° 5)

MULTI BOND FUND – M.B.F. Actibond GBP:

GBP

32,78

(coupon n° 7)

MULTI BOND FUND – M.B.F. Actibond JPY:

JPY

3.282

(coupon n° 7)

MULTI BOND FUND – M.B.F. Actibond USD:

USD

57,73

(coupon n° 7)

MULTI BOND FUND – M.B.F. Acticash DEM:

DEM

66,34

(coupon n° 5)

MULTI BOND FUND – M.B.F. Acticash FRF:

FRF

312,58

(coupon n° 5)

MULTI BOND FUND – M.B.F. Acticash USD:

USD

45,95

(coupon n° 5)

Ces titres sont cotés «ex-dividende» le 10 janvier 1996.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour MULTI BOND FUND

A. Jovet

(00054/046/25)

<i>Fondé de pouvoir

1388

ST. LOUIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 26803 du Mémorial C n° 559 du 2 novembre 1995, il y a lieu de lire:
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
– René Faltz,
– Jacques Schroeder,
– Yves Schmit.

(00053/XXX/10)

CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

DISTRIBUTION ET REMBOURSEMENT AU 11 JANVIER 1996

AUX PORTEURS DE PARTS DES FONDS COMMUNS DE PLACEMENT LUXEMBOURGEOIS

SUIVANTS:

CS FIXED INTEREST SFR 7 %, 1/96
Coupon n° 5:

SFR

7,00 par part

Remboursement:

SFR

100,38 par part

Total:

SFR

107,38 par part

CS FIXED INTEREST DM 8 %, 1/96
Coupon n° 5:

DM

8,00 par part

Remboursement:

DM

100,00 par part

Total:

DM

108,00 par part

CS FIXED INTEREST ECU 8,75 %, 1/96
Coupon n° 5:

ECU

8,75 par part

Remboursement:

ECU

100,81 par part

Total:

ECU

109,56 par part

Les coupons et le remboursement sont payables à partir du 15 janvier 1996 dans toutes les agences du CREDIT

SUISSE, les agences de la BANQUE POPULAIRE SUISSE ainsi qu’au CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

(00096/736/30)

Signatures

EBERNO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 février 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00042/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV LION-OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.530.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 janvier 1996 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26a,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

1389

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 29 janvier 1996.
I  (00082/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 février 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00038/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 février 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00039/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR III, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.844.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 février 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00040/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

1390

TAMI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 février 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ainsi que des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00043/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAN-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 7.023.

Les actionnaires de PAN-HOLDING S.A. sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 février 1996 à 15.00 heures, au siège social de la société, 7, place du Théâtre, Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision que le capital social de la société sera représenté par deux catégories d’actions, à savoir des Actions de

Distribution et des Actions de Capitalisation. Décision que tout dividende mis en paiement par la société sera
versé uniquement sur les Actions de Distribution, que les Actions de Capitalisation ne confèrent pas le droit à leur
propriétaire de percevoir un dividende et que toutes les fois qu’un dividende est mis en paiement sur les Actions
de Distribution, le montant correspondant sera affecté aux Actions de Capitalisation.

2. Décision de modifier les articles 5, 6, 7, 8, 30, 31, 35, 37, 42 et 43 des statuts de la société en vue de refléter l’exi-

stence de deux catégories d’Actions avec leurs droits et avantages respectifs;

3. Décisions que les actions émises et en circulation à la date de l’assemblée générale extraordinaire seront consi-

dérées comme des Actions de Distribution. Décision que les propriétaires de telles actions auront le droit de
choisir de détenir leurs actions sous forme d’Actions de Capitalisation et que à cette fin ils auront à notifier à la
société leur choix pour la date et de la manière à arrêter par le conseil d’administration. Décision que les
actionnaires qui n’auront pas fait pareille notification à la société seront à tous égards considérés comme
propriétaires d’Actions de Distribution;

4. Décision de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’exécuter les décisions à prendre confor-

mément aux points 1, 2 et 3 du présent ordre du jour;

5. Divers.

Les points sub 1, 2 et 3 de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent un quorum de présence

de la moitié du capital social en circulation et les résolutions doivent être approuvées par une majorité des deux tiers
des voix des actions présentes ou représentées. Les résolutions correspondant aux autres points de l’ordre du jour
peuvent être prises à la majorité simple des voix.

Les actionnaires pourront prendre connaissance, à partir du 17 janvier 1996, au siège social et auprès des établisse-

ments chargés du paiement du dividende de la société du texte complet des modifications à apporter aux statuts de la
société, conformément au point 2 de l’ordre du jour, ainsi que du rapport du conseil d’administration.

Ces documents sont disponibles sur demande à adresser au siège social de la société.
Les titres au porteur pourront être déposés auprès de tout établissement bancaire ou financier agréé par la société.

Les certificats de dépôt et d’immobilisation devront parvenir avant le 28 janvier 1996, à la société, boîte postale n° 408,
L-2014 Luxembourg.

Il n’est pas besoin de certificat de dépôt et d’immobilisation pour les actions nominatives. Pour être admis à

l’assemblée générale, les titulaires d’actions nominatives devront informer la société de leur intention d’y assister avant
la même date que ci-dessus.

Les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à cette assemblée, sont priés de s’y faire représenter en

faisant parvenir avant le 28 janvier 1996 à PAN-HOLDING S.A., boîte postale n° 408, L-2014 Luxembourg, une procu-
ration dûment complétée et signée.
I  (00099/000/45)

<i>Le Conseil d’Administration.

1391

CAPVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.765.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>2 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00057/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.651.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04412/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.769.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04413/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 8.935.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social, 1, rue de Namur à L-2211 Luxembourg, le vendredi <i>26 janvier 1996 à 11.30 heures, à l’effet
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur Indépendant.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 1995; affectation des résultats

nets.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur Indépendant.
4. Démission d’un Administrateur et nominations.

Pour être admis à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 21 des statuts sociaux. Les titres

au porteur pourront être déposés auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard
Royal, Luxembourg et de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles.
II  (04429/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

1392

LUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.700.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04408/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.366.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04409/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.548.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04410/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEHICLE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 48.093.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>1. Februar 1996 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 6. Dezember 1995 hatte keine Beschlussfähigkeit über Punkt 4 der Tagesordnung, da

das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (04411/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.