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1441
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 31
17 janvier 1996
S O M M A I R E
Astakos S.A., Luxembourg …………………………………… page 1441
Audley Investments, Sicav, Luxembourg ……… 1473, 1475
Barfi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 1486
Bavaria S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1442
Bonvalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1486
Botnie Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 1487
C.G. Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 1487
C.G. Sibelux, Sicav, Luxembourg …………………………………… 1488
Daiwa Capital - L.C.F. Edmond de Rothschild Inter-
national Equity Fund, Luxembourg …………………………… 1485
Dieleman, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 1475
Donabra S.A., Luxembourg………………………………………………… 1476
Eleni S.A., Luxembourg………………………………………………………… 1476
Entreprise Del Col S.A., Luxembourg …………………………… 1477
Entreprise Fortunato Jean, S.à r.l., Hagen…………………… 1482
Entreprise Jacques Bintz & Fils, S.e.n.c., Luxembourg 1476
E.T.I., Europe Télématique Informatique S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………… 1477
Eurocommunication Investissements S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 1479
Eurofederal, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 1484
European Public Policy Advisers Group - Groupe de
Conseillers en Politiques Publiques Européennes
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………… 1478
Experba Belegging AG, Luxembourg …………………………… 1480
Finadis S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1481
Financière Européenne S.A., Luxembourg ………………… 1480
Financière Ronda S.A., Luxembourg-Gare ………………… 1481
Finaries S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1481
Fincuber S.A., Luxembourg………………………………………………… 1482
Gan Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 1483
Gas Shipping S.A., Luxembourg ……………………………………… 1480
Gepar S.A., Luxembourg……………………………………………………… 1482
Giovint Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1483
H + W Beteiligungsholding S.A., Luxembourg ………… 1486
Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg…… 1485
ING International, Sicav, Strassen ………………………………… 1482
IQS Imsmarq S.A. …………………………………………………………………… 1485
I.S.G., S.à r.l., Schifflange……………………………………………………… 1483
Jires Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 1481
Parité S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1486
RMF Umbrella, Sicav, Luxemburg…………………………………… 1449
Schmitz-Servé S.A., Wasserbillig ……………………… 1463, 1465
SCI Geizenfeld, Bereldange………………………………………………… 1457
Sirio Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 1487
Templeton Global Strategy, Sicav, Luxembourg …… 1484
Teutonia Finance Luxembourg S.A., Luxembourg 1466
Viking Fund Advisory S.A., Luxembourg……………………… 1459
Weynandt & Schonckert, S.à r.l., Luxembourg………… 1471
Willemijn Houdstermaatschappij B.V., Rotterdam 1485
Wintherthur International, London ……………………………… 1484
ASTAKOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 28.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 97, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 1995i>
L’assemblée générale ordinaire élit administrateurs pour un terme d’un an:
– M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig;
– M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg;
– M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
L’assemblée générale élit commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
– M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour copie conforme
Signature
(37969/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1442
BAVARIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the 7th December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ISARIA S.A., a société anonyme under the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg, 2
boulevard Royal, represented for the purposes hereof by two directors, namely Mr Ady Colas, doctor-at-law, residing
in Luxembourg and Mr Guy Kettmann, bank employee, residing in Howald;
2) Mr Ady Colas, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of BAVARIA S.A.
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at
any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 19 hereof.
Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-
bourg companies and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may borrow money in any
form and lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries and may give security for any borrowings. Within the
limits provided by applicable laws and regulations the Corporation may hold interests in a limited partnership.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or commercial
enterprises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general
fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes always remaining, however, within the limits established by the
laws of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on Holding Companies.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The
registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The capital of the Corporation is set at one hundred and twenty
million Luxembourg francs (120,000,000.- LUF), divided into 120,000 shares with a par value of thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) per share.
Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
19 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-
ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.
The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
1443
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Friday of the month of June in each year at 10.00 a.m. and for the
first time in nineteen hundred and ninety-seven.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three
members at least who need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected. A director may be removed with or without cause and replaced at any time
by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Advisory Board. The Board of Directors may appoint an Advisory Board, the members of which may, at
the request of the Board, attend any meeting of the Board of Directors in a consultative capacity.
Art. 14. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signatures of two directors of the
Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.
Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who
need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
1444
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January of each year
and shall terminate on the 31st of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 1996.
Art. 17. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 18. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 19. Amendment of articles. These articles may be amended from time to time by a meeting of
shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptioni>
The appearing parties declared to subscribe to the shares of the newly formed company as follows:
Subscriber
Number of shares
1) ISARIA S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
119,999
2) Mr Ady Colas ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
120,000
The shares have been paid up to the extent of 100 per cent as follows:
One share has been fully paid in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
The 119,999 shares subscribed to by ISARIA S.A. have been paid by ZSARIA S.A., contributing in kind sixty-two point
five thousand nine hundred and fifty-eight per cent (62.5958 %) of each asset and each liability of ISARIA S.A.
Such assets and liabilities representing sixty-two point five thousand nine hundred and fifty-eight per cent (62.5958 %)
of each asset and each liability of ISARIA S.A., are as follows:
Assets
Luxembourg francs
Fixed assets …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
398,857,097.-
Current assets ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
Debtors …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5,878,845.-
Securities and cash at banks ……………………………………………………………………………………………………………………
470,962,581.-
Liabilities
Creditors ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
265,986,443.-
Total assets less liabilities: …………………………………………………………………………………………………………………………
609,712,080.-
<i>Resolution of shareholdersi>
The subscribing shareholders, constituted as general meeting of the newly formed company, resolved that the
company accept such contribution in kind and take over sixty-two point five thousand nine hundred and fifty-eight
(62.5958) per cent of each such liability of ISARIA S.A.
<i>Valuation reporti>
The assets and liabilities contributed and taken over are further described in a report prepared pursuant to Article
26-1 of the said law which shall remain annexed to this deed. The conclusions of this report, issued by Mr Marco Claude,
réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, are as follows:
«a) La description des apports, faite sub 2 du présent rapport, répond aux exigences de clarté et de précision.
b) La méthode d’évaluation de ces éléments repose sur des critères valables.
c) La valeur de l’apport, établie selon cette méthode d’évaluation, correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions émises en contrepartie, à savoir 119.999.000,-. LUF augmentés de la prime d’émission de
489.713.080,- LUF.»
1445
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the contribution in kind is valued at Luxembourg francs 609,712,080. The excess of
such value over par value as aforesaid, i.e. 489,713,080.- LUF as well as the excess of payment in cash over par value, i.e.
4,081.- LUF are allocated to share premium reserve.
<i>Statementi>
Due evidence of the transfer of sixty-two point five thousand nine hundred and fifty-eight per cent (62.5958 %) of
each of the assets as listed above was submitted to the notary.
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated approximately at Luxembourg francs seven million one hundred thousand
(7,100,000.-) LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice thereupon proceeded to an extraordinary general meeting and passed the following resolutions by
unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Curt Engelhorn, company director, residing in Bermuda,
- Mr Kurt Alexander Engelhorn, company director, residing in London,
- Dr Jürgen von Knieriem, Rechtsanwalt, residing in Heidelberg,
- Mr Anthony Williams, Chairman, COUDERT BROTHERS, residing in New York,
- Mr Ady Colas, docteur en droit, residing in Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate all powers of daily management to Mr Curt Engelhorn.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
Dr Armin Hegglin, NEUTRA TREUHAND A.G., residing in Zug.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 2, boulevard Royal, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ISARIA S.A., une société anonyme régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 2, boulevard Royal,
Luxembourg, représentée aux fins des présentes par deux administrateurs, à savoir M. Ady Colas, docteur en droit,
demeurant à Luxembourg et M. Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald;
2) M. Ady Colas, prénommé.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société anonyme sous la dénomination de BAVARIA S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-après.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra emprunter
sous toutes formes et prêter les fonds récoltés grâce à ces emprunts à des sociétés filiales, ainsi qu’accorder des
garanties pour des emprunts. Dans les limites prévues par les lois et règlements applicables, la Société peut détenir des
parts dans des sociétés en commandite simple.
1446
La Société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut cependant participer à la création et au développement d’entreprises industrielles ou commerciales,
et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre manière. D’une façon générale,
elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital de la Société est fixé à cent vingt millions de francs luxem-
bourgeois (120.000.000,- LUF), représenté par cent vingt mille (120.000) actions nominatives d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.
Les actions seront sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 19 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée, régulièrement constituée, des
actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorums et les délais de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires
de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées, seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se
tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures du matin et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Tout un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
1447
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité, un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire, si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Comité consultatif. Le conseil d’administration peut nommer un comité consultatif dont les membres
peuvent, à la demande du conseil d’administration, assister à toute réunion du conseil d’administration avec voix consul-
tative.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou
par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration.
Art. 15. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la
Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se
terminera le 31 décembre de la même année. Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et
prendra fin le 31 décembre 1996.
Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui
seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtenps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants
des dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
1448
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.
<i>Souscriptioni>
Les comparants ont déclaré souscrire comme suit les actions de la société nouvellement constituée:
Souscripteur……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Nombre d’actions
1) ISARIA S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
119.999
2) Mr Ady Colas ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
120.000
Toutes les actions sont libérées à cent pour cent comme suit:
Une action a été entièrement libérée en espèces, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les 119.999 actions souscrites par ISARIA S.A. ont été libérées par l’apport par ISARIA S.A., de soixante-deux virgule
cinq mille neuf cent cinquante-huit pour cent (62,5958 %) de chacun de ses avoirs et de chacune de ses obligations. Ces
avoirs et ces obligations représentant soixante-deux virgule cinq mille neuf cent cinquante-huit pour cent (62,5958 %)
de chaque avoir et de chaque obligation d’ISARIA S.A., sont spécifiés comme suit:
Avoirs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
francs luxembourgeois
Actif immobilisé ………………………………………………………………………………………………………………………………………
398 .857.097,-
Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.878.845,-
Valeurs mobilières et avoirs en banque………………………………………………………………………………………………
470.962.581,-
Passif
Dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
265.986.443,-
Total des avoirs après déduction des dettes: ……………………………………………………………………………………
609.712.080,-
<i>Résolution des actionnairesi>
Les souscripteurs, se constituant en assemblée générale de la société nouvellement formée, décident que la société
accepte cet apport en nature et assume soixante-deux virgule cinq mille neuf cent cinquante-huit pour cent (62,5958 %)
de chaque obligation d’ISARIA S.A.
<i>Rapport du réviseuri>
Les avoirs et les obligations apportés et assumés sont plus amplement décrits dans un rapport préparé conformément
à l’article 26-1 de la loi précitée, qui restera annexé au présent acte. Les conclusions de ce rapport, émis par M. Marco
Claude, réviseur d’entreprises, demeurant au Luxembourg, sont les suivantes:
«a) La description des apports, faite sub 2 du présent rapport, répond aux exigences de clarté et de précision.
b) La méthode d’évaluation de ces éléments repose sur des critères valables.
c) La valeur de l’apport, établie selon cette méthode d’évaluation, correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions émises en contrepartie, à savoir 119.999.000,- LUF augmentés de la prime d’émission de
489.713.080,- LUF.»
<i>Evaluationi>
Aux fins de l’enregistrement, l’apport en nature est évalué à francs luxembourgeois 609.712.080,-.
L’excédent de cette valeur par rapport à la valeur nominale, à savoir 489.713.080,- LUF, ainsi que l’excédent par
rapport à la valeur nominale du montant libéré en espèces, à savoir 4.081,- LUF, sont affectés à une réserve de prime
d’émission.
<i>Constatationi>
La preuve du transfert de soixante-deux virgule cinq mille neuf cent cinquante-huit pour cent (62,5958 %) de chaque
avoir visé ci-dessus a été soumise au notaire.
Le notaire constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les
sociétés commerciales ont été observées.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, outre ceux désignés ci-avant, sont estimés approximativement à sept
millions cent mille francs luxembourgeois (7.100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Sur ce, les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant
reçu une convocation régulière, ont procédé à une assemblée générale extraordinaire et ont adopté, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1449
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- M. Curt Engelhorn, administrateur de sociétés, demeurant aux Bermudes,
- M. Kurt Alexander Engelhorn, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
- Dr. Jurgen von Knieriem, Rechtsanwalt, demeurant à Heidelberg,
- M. Anthony Williams, Chairman, COUDERT BROTHERS, demeurant à New York,
- Mr Ady Colas, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer tous pouvoirs de la gestion journalière à M. Curt Engelhorn.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire:
Dr. Armin Hegglin, NEUTRA TREUHAND A.G., demeurant à Zug.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé au 2, boulevard Royal, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requéte des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: A. Colas, G. Kettmann, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 79, case 6. – Reçu 6.097.172 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
C. Hellinckx.
(40072/215/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.
RMF UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft, mit Sitz in 69, route d’Esch, L-1470
Luxemburg,
vertreten durch Herrn Herbert Grommes, Bankangestellter, wohnhaft in Schönberg, Belgien,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 13. Dezember 1995;
2) LIREPA S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, vertreten durch Herrn Herbert
Grommes, Bankangestellter, wohnhaft in Schönberg, Belgien,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 12. Dezember 1995.
Die erteilten Vollmachten, ordnungsgemäß ne varietur durch die Erschienenen und den Notar unterzeichnet, bleiben
diesem Dokument beigefügt und werden mit diesem zusammen den Registerbehörden eingereicht.
Die Erschienenen haben in Ausführung ihrer Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft,
welche zwischen ihnen bestehen soll, wie folgt zu beurkunden:
A. Name, Sitz, Dauer und Gesellschaftszweck
Art. 1. Name.
Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche nachfolgend Inhaber von ausgegebenen Anteilen werden, besteht
eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital variable», «SlCAV») unter dem
Namen RMF UMBRELLA SICAV (die «Gesellschaft»).
Art. 2. Sitz.
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung macht, daß außergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse
stattgefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an
ihrem Sitz oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig in das
Ausland verlagert werden. Solche provisorischen Maßnahmen werden auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft
keinen Einfluß haben; die Gesellschaft wird eine Luxemburger Gesellschaft bleiben.
Art. 3. Dauer.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
1450
Art. 4. Gesellschaftszweck.
1. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage des Gesellschaftsvermögens in Wertpapieren und/oder
anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem Ziel, den Anteils-
inhabern die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.
2. Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahmen ergreifen und Transaktionen ausführen, welche sie für die Erfüllung und
Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne, entsprechend dem Gesetz
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen («Gesetz vom 30. März 1988»).
B. Gesellschaftsvermögen, Anteile, Anteilwert
Art. 5. Gesellschaftsvermögen.
1. Das Gesellschaftsvermögen wird durch volleingezahlte Anteile ohne Nennwert repräsentiert und wird zu jeder
Zeit dem Gesamtwert des Gesellschaftsvermögens gemäß Artikel 10 dieser Satzung entsprechen.
2. Die Anteile an der Gesellschaft können auf Beschluß des Verwaltungsrates in Form von mehreren Anteilkategorien
ausgegeben werden.
3. Jeder Anteilkategorie wird der Verwaltungsrat gemäß Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988 einen Teil des
Gesellschaftsvermögens zuordnen (ein solcher Teil des Gesellschaftsvermögens wird hiernach «Teilfonds» genannt), an
welchem Anteile gemäß den Bestimmungen von Artikel 10 der Satzung in Form von einer oder mehreren Anteilklassen
ausgegeben werden.
4. Das Entgelt für die Ausgabe von Anteilen wird in gesetzlich zulässigen Vermögenswerten entsprechend der durch
den Verwaltungsrat für den der jeweiligen Anteilkategorie entsprechenden Teilfonds aufgestellten Anlagepolitik und
unter Beachtung der gesetzlich festgelegten oder durch den Verwaltungsrat aufgestellten Anlagegrenzen angelegt.
5. Das Gesellschaftsvermögen lautet auf Schweizer Franken («CHF»). Das Gründungskapital beträgt fünfundfünfzig-
tausend Schweizer Franken (CHF 55.000,-) und ist in fünfundfünfzig (55) volleingezahlte Anteile ohne Nennwert einge-
teilt. Das Gründungskapital wird dem Teilfonds RMF UMBRELLA SICAV - RMF Convertible Bond Fund zugeordnet.
6. Das Mindest-Gesellschaftsvermögen muß dem Gegenwert von fünfzig Millionen Luxemburger Franken (LUF
50.000.000,-) in CHF entsprechen. Das Mindest-Gesellschaftsvermögen muß innerhalb von sechs Monaten nach Geneh-
migung der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht gemäß Artikel 72 (1) des
Gesetzes vom 30. März 1988 erreicht werden.
Art. 6. Anteile.
1. Anteile an der Gesellschaft werden als Anteile an einem Teilfonds ausgegeben.
2. Anteile an der Gesellschaft lauten auf den Inhaber. Falls Zertifikate über Inhaberanteile ausgegeben werden, legt der
Verwaltungsrat die entsprechende Stückelung fest.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, jeden Anteilsinhaber als den vollberechtigten Eigentümer der Anteile anzusehen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen sämtlicher diese Anteile betreffenden Maßnahmen ausschließlich dem Anteilsinhaber,
keinesfalls aber dritten Personen gegenüber verpflichtet werden. Sie ist befugt, alle Rechte, Interessen oder Ansprüche
von anderen Personen als dem Anteilsinhaber hinsichtlich dieser Anteile als nicht bestehend anzusehen.
4. Falls ein Anteilsinhaber der Gesellschaft hinlänglich nachweist, daß sein(e) Anteilzertifikat(e) verlegt, gestohlen oder
vernichtet worden ist/sind, erhält er auf Verlangen und unter Beachtung der von der Gesellschaft festgelegten Bedin-
gungen, welche gegebenenfalls Sicherheiten vorsehen, eine Zweitausfertigung seines/seiner Anteilzertifikate(/s). Insofern
dies durch die anwendbaren Gesetze vorgeschrieben oder erlaubt ist und so, wie es die Gesellschaft unter Berücksich-
tigung dieser Gesetze festgelegt hat, können diese Bedingungen eine von einer Versicherungsgesellschaft abgeschlossene
Versicherung einschließen. Bei der Ausgabe von neuen Anteilzertifikaten, auf welchen vermerkt werden muß, daß es sich
um Zweitausfertigungen handelt, wird/werden die Originalurkunde(n), für welche die neue(n) Urkunde(n) ausgestellt
wird/werden, ungültig.
5. Beschädigte Anteilzertifikate können auf Anweisung der Gesellschaft gegen neue Anteilzertifikate ausgetauscht
werden. Die beschädigten Zertifikate werden der Gesellschaft übergeben und unmittelbar annulliert.
6. Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen den Anteilsinhaber mit den Kosten der Zweitausfertigung oder des
neuen Anteilzertifikats und mit den Kosten belasten, welche der Gesellschaft bei Ausgabe und Registrierung dieser
Zertifikate oder im Zusammenhang mit der Vernichtung der alten Zertifikate entstanden sind.
7. Die Gesellschaft kann Anteilbruchteile ausgeben. Anteilbruchteile verleihen kein Stimmrecht, berechtigen aber zur
Teilnahme an den Erträgen der entsprechenden Anteilklasse auf einer Pro-rata-basis.
Art. 7. Ausgabe von Anteilen.
1. Der Verwaltungsrat ist jederzeit im vollen Umfang berechtigt, neue Anteile auszugeben.
2. Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, jeden Zeichnungsantrag ganz oder teilweise zurückzuweisen oder
jederzeit und ohne vorherige Mitteilung die Ausgabe von Anteilen auszusetzen.
3. Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Anteilausgabe limitieren. Dies findet gegebenenfalls Erwähnung im
Verkaufsprospekt der Gesellschaft.
4. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt zum Anteilwert des jeweiligen Teilfonds gemäß Artikel 10 der Satzung zuzüglich
ggf. anfallender Provisionen und Nebenkosten entsprechend den einschlägigen Angaben im Verkaufsprospekt («Ausga-
bepreis»). Der Ausgabepreis muß innerhalb einer Frist von bis zu sechs Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem
Bewertungstag gemäß Artikel 11 der Satzung bei der Gesellschaft bzw. der mit der Entgegennahme des Ausgabepreises
zentral beauftragten Stelle eingeben.
5. Zum Zweck der Ausgabe von neuen Anteilen kann der Verwaltungsrat jedem Verwaltungsratsmitglied oder
leitenden Angestellten der Gesellschaft oder jeder anderen ermächtigten natürlichen oder juristischen Person die
Aufgabe übertragen, die Zeichnung anzunehmen und Zahlung entgegenzunehmen sowie die Anteile auszuliefern.
1451
6. Im Rahmen der anwendbaren Vorschriften des Luxemburger Rechts kann die Gesellschaft Anteile gegen Einlie-
ferung von Wertpapieren ausgeben; in diesem Fall ist insbesondere der Wert der eingelieferten Wertpapiere durch
einen Wirtschaftsprüfer zu bestimmen.
Art. 8. Rücknahme von Anteilen.
1. Im Einklang mit den nachfolgenden Bestimmungen und innerhalb der Grenzen des Gesetzes kann die Gesellschaft
zu jeder Zeit ausgegebene Anteile zurücknehmen.
2. Jeder Anteilsinhaber der Gesellschaft kann die Gesellschaft jederzeit auffordern, sämtliche oder einen Teil seiner
Anteile an der Gesellschaft zurückzunehmen. In diesem Fall wird die Gesellschaft die Anteile unter Berücksichtigung der
vom Gesetz vorgesehenen Beschränkungen sowie unter dem Vorbehalt der in Artikel 11 dieser Satzung vorgesehenen
Aussetzung der Rücknahme durch die Gesellschaft zurücknehmen.
3. Der Rücknahmepreis entspricht dem Anteilwert des entsprechenden Teilfonds, wie er gemäß Artikel 10 der
Satzung bestimmt wird, abzüglich aller Provisionen und Nebenkosten entsprechend den Angaben im Verkaufsprospekt.
4. Ein Rücknahmegesuch muß durch den Anteilsinhaber in unwiderruflicher schriftlicher Weise am Geschäftssitz der
Gesellschaft in Luxemburg oder bei Geschäftsstellen von einer von der Gesellschaft bestimmten Person (oder Insti-
tution) hinterlegt werden. Im Fall von Anteilen, für welche Zertifikate ausgegeben wurden, sollen die Anteilzertifikate
mit dem Rücknahmegesuch formgerecht eingehen, unter Beifügung etwaiger Erneuerungsscheine und sämtlicher nicht
fälligen Gewinnanteilscheine (im Falle von Inhaberanteilen).
5. Der Rücknahmepreis ist in der Währung, auf welche der jeweilige Teilfonds lautet oder in einer anderen, gegebe-
nenfalls vom Verwaltungsrat festgesetzten Währung innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Frist von nicht
mehr als sieben Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag bzw. nach dem Tag zu zahlen, an welchem
die Anteilzertifikate und sonstigen eventuellen Übertragungsdokumente bei der Gesellschaft eingegangen sind, je
nachdem, welches das spätere Datum ist, unbeschadet der Bestimmungen von Artikel 11 dieser Satzung.
6. Bei umfangreichen Rücknahmegesuchen kann die Gesellschaft beschließen, ein Rücknahmegesuch erst dann
abzurechnen, wenn ohne Verzögerung entsprechende Vermögenswerte der Gesellschaft verkauft worden sind.
Weiterhin kann in solchen Fällen die Zahlung in Form von Vermögenswerten der Gesellschaft, welche vom Verwal-
tungsrat bestimmt werden, vorgenommen werden.
7. Sofern das Netto-Fondsvermögen eines Teilfonds unter eine Mindestgrenze absinkt, welche der Verwaltungsrat als
unerläßlich für die effiziente Verwaltung dieses Teilfonds erachtet, kann der Verwaltungsrat beschließen, alle Anteile
jeder Anteilklasse des betreffenden Teilfonds zurückzukaufen. Dieser Rückkauf erfolgt zum Anteilwert an dem Bewer-
tungstag, an welchem der Verwaltungsratsbeschluß wirksam wird, abzüglich eventueller tatsächlicher Kosten im Zusam-
menhang mit der Realisierung von Vermögenswerten. Die Gesellschaft wird in diesem Fall den betroffenen Anteilsin-
habern wenigstens fünfzehn Tage vor dem Bewertungstag, an welchem der Rückkauf erfolgen soll, eine diesbezügliche
Mitteilung zukommen lassen. Die Inhaber von Namensanteilen werden durch eingeschriebenen Brief an die der Gesell-
schaft angegebene Adresse benachrichtigt; die Benachrichtigung der Inhaber von Inhaberanteilen erfolgt durch eine
Anzeige in einer oder mehreren vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Tageszeitungen, es sei denn, alle Anteilsinhaber
seien der Gesellschaft bekannt.
8. Zurückgenommene Anteile werden annulliert.
Art. 9. Beschränkungen.
Die Gesellschaft kann den Besitz von Anteilen der Gesellschaft durch jede natürliche oder juristische Person
beschränken oder verhindern, falls nach der Meinung der Gesellschaft ein solcher Besitz der Gesellschaft Schaden
zufügen kann oder falls er einen Verstoß gegen luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Vorschriften bildet oder
falls dadurch die Gesellschaft fremden Steuergesetzen unterworfen wird.
Art. 10. Anteilwert.
1. Für die Bestimmung des Ausgabe- und Rücknahmepreises wird der Anteilwert jedesTeilfonds nach den nachste-
henden Kriterien periodisch von der Gesellschaft festgelegt.
2. Der Anteilwert wird durch Teilung des Vermögens der Gesellschaft abzüglich sämtlicher Verbindlichkeiten
(«Netto-Gesellschaftsvermögens») durch die Gesamtzahl der ausgegebenen und umlaufenden Anteile berechnet.
3. Der Anteilwert kann auf eine nächsthöhere oder -niedrigere Währungseinheit auf- oder abgerundet werden,
entsprechend dem Beschluß des Verwaltungsrates.
4. Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten:
a. alle flüssigen Mittel einschließlich der hierauf angefallenen Zinsen;
b. alle ausstehenden Forderungen einschließlich Zinsforderungen auf Konten und Depots sowie der Erträge aus
verkauften aber noch nicht gelieferten Wertpapieren;
c. alle Wertpapiere, Wertrechte, Geldmarktpapiere, Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Optionen und
andere Finanzinstrumente sowie sonstige Vermögenswerte, welche von der Gesellschaft gehalten oder zu ihren
Gunsten erworben wurden;
d. alle Dividenden und Dividendenansprüche, vorausgesetzt, daß hierüber ausreichend fundierte Informationen
erhalten werden können und vorausgesetzt, daß die Gesellschaft Wertanpassungen im Hinblick auf die Kursschwan-
kungen, die aus dem Handel Ex-Dividende oder ähnlichen Praktiken herrühren, vornehmen kann;
e. angefallene Zinsen aus verzinslichen Vermögenswerten, welche von der Gesellschaft gehalten werden, soweit diese
nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes enthalten sind;
f. nicht abgeschriebene Gründungskosten sowie nicht abgeschriebene Kosten für die Ausgabe von Anteilen;
g. sämtliche sonstigen Vermögenswerte einschließlich im voraus bezahlter Ausgaben.
5. Diese Vermögenswerte werden nach folgenden Regeln bewertet:
1452
a. Wertpapiere, die an einer offiziellen Wertpapierbörse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs
bewertet. Wenn ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen notiert wird, ist der letztverfügbare Kurs an jener
Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist;
b. Wertpapiere, die nicht an einer offiziellen Wertpapierbörse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten
Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist («geregelter Markt»),
gehandelt werden, werden zum letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt bewertet;
c. Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen werden zu ihrem letztverfügbaren und veröffentlichten Anteilwert
bewertet;
d. falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich
zulässigen Vermögenswerte, zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Gesellschaft nach Treu und Glauben auf
der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt;
e. die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet. Festgelder mit einer
Ursprungslaufzeit von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden, vorausgesetzt, ein
entsprechender Vertrag zwischen dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt, und der Gesellschaft sieht vor,
daß diese Festgelder zu jeder Zeit kündbar sind und daß im Falle einer Kündigung ihr Realisierungswert diesem Rendi-
tekurs entspricht.
6. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
a. sämtliche Kredite und fälligen Forderungen;
b. Zinsen auf Forderungen gegen die Gesellschaft (einschließlich eventueller Bereitstellungsprovisionen für Kredite);
c. angefallene oder zu zahlende Kosten (einschließlich Verwaltungskosten, Beratungs- und Managementkosten,
Kosten für die Depotbank und deren Korrespondenzbanken und Kosten für Vertreter der Gesellschaft);
d. sämtliche bekannten gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten, einschließlich Zahlungsverbindlichkeiten auf
Geld oder Sachwerte aus fälligen vertraglichen Verbindlichkeiten und festgelegte, aber noch nicht gezahlte Dividenden
der Gesellschaft;
e. angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen und sonstige vom Verwaltungsrat genehmigten und
angenommenen Rückstellungen sowie Rücklagen als Vorsorge für sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft;
f. sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bei Bestimmung des Betrages solcher Verbindlichkeiten
wird die Gesellschaft sämtliche zu zahlenden Ausgaben in Betracht ziehen, welche Gründungskosten, Gebühren an
Anlageberater oder an das Anlagemanagement, an die Domiziliar- und Verwaltungsstelle, an die Register- und Transfer-
stelle, an jegliche Zahlstelle sowie an sämtliche sonstigen Zwischenstellen der Gesellschaft berücksichtigen. Weiter
kommen in Betracht die Tantiemen und Spesen der Mitglieder des Verwaltungsrates, Versicherungsprämien, Gebühren
und Kosten im Zusammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft bei Regierungsstellen (einschließlich örtlichen
Wertpapierhändlervereinigungen oder Börsen) in Luxemburg oder im Ausland, Gebühren für Rechtsberatung und
Wirtschaftsprüfung, Berichts- und Veröffentlichungskosten, Kosten für die Vorbereitung und Ausführung des Druckes
und der Verteilung der Verkaufsprospekte, Steuern, Abgaben und ähnliche Belastungen, sämtliche sonstigen Ausgaben
der täglichen Geschäftsführung einschließlich der Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen,
Bankgebühren, Brokergebühren, Kosten für Post und Telefon sowie ein angemessener Anteil an Werbungskosten. Die
Gesellschaft kann Verwaltungs- und sonstige Kosten regelmäßiger oder wiederkehrender Art auf der Grundlage
geschätzter Zahlen für jährliche oder andere Perioden im voraus ansetzen und kann diese in gleichen Raten über einen
solchen periodischen Zeitraum zusammenfassen.
7. Das Gesellschaftsvermögen wird wie folgt aufgeteilt:
a. Der Verwaltungsrat wird einen oder mehrere Teilfonds bilden, an denen Anteile einer oder mehrerer Anteilklassen
ausgegeben werden können. Wenn an einem Teilfonds zwei Anteilklassen ausgegeben werden, wobei Anteile einer
Anteilklasse zu Ausschüttungen berechtigen, während die Anteile der anderen Anteilklasse kein Recht auf Ausschüt-
tungen verleihen, erhöht sich der Wert des auf die letztere Anteilklasse entfallenden Teils des Nettovermögens des
jeweiligen Teilfonds um die auf die Anteile dieser Anteilklasse entfallenden Erträge.
b. Die Aufteilung des Fondsvermögens auf die einzelnen Teilfonds erfolgt nach den folgenden Grundsätzen:
(1). Das Entgelt für die Ausgabe von Anteilen an einem Teilfonds wird in den Büchern der Gesellschaft diesem
Teilfonds zugeteilt und erhöht entsprechend den Anteil des Netto-Fondsvermögens dieses Teilfonds am Netto-Gesell-
schaftsvermögen.
(2). Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden anteilig den Teilfonds zugeordnet, dem sie zuzurechnen sind.
(3). Vermögenswerte, welche von anderen Vermögenswerten abgeleitet sind, werden in den Büchern der Gesell-
schaft dem Teilfonds zugeordnet, dem auch die zugrundeliegenden Vermögenswerte zuzuordnen sind.
(4). Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Vermögenswerten eines Teilfonds oder im Zusammenhang mit
Handlungen für einen Teilfonds werden diesem Teilfonds zugeordnet.
(5). Sofern ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit keinem bestimmten Teilfonds zugeordnet werden kann,
werden solche Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten allen Teilfonds entsprechend den Anteilen ihres jeweiligen
Netto-Fondsvermögens am Gesamtvermögen zugeordnet.
(6). Im Falle der Auszahlung von Dividenden verringert sich der Anteilwert der dividendenberechtigten Anteile um
den Dividendenbetrag.
c. Die Ermittlung des Anteilwertes erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens jedes Teilfonds durch die
Gesamtzahl der an diesem Teilfonds ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Anteile, auf der Grundlage der vorste-
henden Bewertungsregeln, die nach allgemein gültigen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung auszulegen sind.
d. Vorbehaltlich vorsätzlicher oder offenkundig irrtümlicher fälschlicher Berechnung des Anteilwertes, bindet jegliche
Entscheidung, die im Zusammenhang mit dem Anteilwert durch den Verwaltungsrat oder eine von diesem beauftragte
Bank, Gesellschaft oder sonstige Stelle getroffen wird, die Gesellschaft ebenso wie ehemalige gegenwärtige oder
zukünftige Anteilsinhaber.
1453
8. Im Sinne dieses Artikels gelten folgende Bestimmungen:
a. Anteile, welche gemäß Artikel 8 zurückgenommen werden sollen, gelten als Anteile in Umlauf bis unmittelbar nach
dem Zeitpunkt der Bewertung am entsprechenden Bewertungstag entsprechend der Festlegung durch den Verwal-
tungsrat. Von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rücknahmepreis als Verbindlichkeit der Gesellschaft;
b. Anteile gelten als ausgegeben ab dem Zeitpunkt der Bewertung an dem entsprechenden Bewertungstag entspre-
chend der Festlegung durch den Verwaltungsrat. Von diesem Zeitpunkt an bis zum Zahlungseingang gilt der Ausgabe-
preis als Forderung der Gesellschaft;
c. Vermögensanlagen, Barmittel und sonstige Vermögenswerte, die in einer anderen Währung getätigt sind als derje-
nigen, in welcher der Anteilwert ausgedrückt wird, werden auf der Grundlage der zum Bewertungszeitpunkt vorherr-
schenden Markt- und Devisenkurse in die Währung des entsprechenden Teilfonds umgerechnet. Wenn solche Wechsel-
kurse nicht erhältlich sind, wird der Verwaltungsrat solche Wechselkurse nach pflichtgemäßem Ermessen festlegen.
d. Soweit die Gesellschaft an einem Bewertungstag
- Vermögenswerte erworben hat, wird der Kaufpreis für solche Vermögenswerte als Verbindlichkeit der Gesellschaft
ausgewiesen und die erworbenen Vermögenswerte werden in den Aktiva der Gesellschaft ausgewiesen;
- Vermögenswerte verkauft hat, wird der Verkaufspreis in den Aktiva der Gesellschaft ausgewiesen und die
verkauften Vermögenswerte werden aus den Aktiva herausgenommen.
e. Sofern der genaue Wert der jeweiligen Preise oder Vermögenswerte am entsprechenden Bewertungstag nicht
berechnet werden kann, ist er von der Gesellschaft zu schätzen.
f. Der Verwaltungsrat kann, nach pflichtgemäßem Ermessen, andere Bewertungsmethoden anwenden, wenn er solche
anderen Bewertungsmethoden für geeigneter hält, um den Verkehrswert eines von der Gesellschaft gehaltenen Vermö-
genswertes widerzuspiegeln.
Art. 11. Häufigkeit und zeitweilige Aussetzung der Anteilwertberechnung sowie der Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen.
1. Für jeden Teilfonds wird der Anteilwert sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis von der Gesellschaft oder einem
diesbezüglich ernannten Vertreter in dem vom Verwaltungsrat bestimmten und im Verkaufsprospekt aufgeführten
Rhythmus, mindestens jedoch zweimal monatlich berechnet. Der Tag, an welchem diese Berechnung vorgenommen
wird, wird als «Bewertungstag» bezeichnet.
2. Die Gesellschaft kann die Berechnung des Anteilwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen in
folgenden Fällen zeitweilig einstellen:
a. während einer Zeit, in welcher eine Börse oder ein sonstiger Markt, welcher für die Bewertung eines wesentlichen
Teils der Anlagen der Gesellschaft maßgebend ist - außer an regulären Feiertagen - geschlossen ist oder in welcher der
Handel an einer solchen Börse oder an einem solchen Markt eingeschränkt oder zeitweilig aufgehoben ist oder wenn
eine solche Börse oder ein solcher Markt kurzfristig starken Schwankungen unterworfen ist;
b. während einer Zeit, in welcher über Anlagen der Gesellschaft nicht regulär verfügt werden kann, ohne die Inter-
essen der Anteilsinhaber substantiell zu beeinträchtigen;
c. während einer Zeit, in welcher allgemein verwendete Kommunikationswege gestört sind oder wenn aus einem
sonstigen Grund die Ermittlung des Netto-Gesellschaftsvermögens der Anlagen der Gesellschaft nicht zügig und genau
sichergestellt werden kann;
d. während einer Zeit, in welcher die Realisierung von Anlagen oder das Übertragen von Vermögenswerten der
Gesellschaft, welches für eine solche Realisierung notwendig ist, nicht zu normalen Markt- oder Devisenkursen getätigt
werden kann;
e. ab dem Zeitpunkt, an welchem die Einberufung zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zur
Auflösung der Gesellschaft veröffentlicht wurde;
f. während einer Zeit, in welcher die für die Anteilwertberechnung notwendigen EDV-Medien in ihrer Funktion beein-
trächtigt sind.
3. Eine Mitteilung über Anfang und Ende dieser Aussetzungsperiode wird vom Verwaltungsrat zu gegebener Zeit
veröffentlicht.
4. Der Verwaltungsrat kann jederzeit, insbesondere unter den Voraussetzungen des Artikels 9 der Satzung, Anteile
zwangsweise zurückkaufen.
C. Verwaltung und Aufsicht
Art. 12. Der Verwaltungsrat.
1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder des
Verwaltungsrates müssen keine Anteilsinhaber der Gesellschaft sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung
gewählt. Die Gesellschafterversammlung bestimmt außerdem die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Tantieme und
ihre Amtszeit, die maximal sechs Jahre betragen kann. Die Gesellschafterversammlung kann die Gesamtheit der täglichen
Geschäftsführung auf eine oder mehrere der in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 genannten Personen
übertragen.
2. Verwaltungsratsmitglieder werden von der einfachen Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung anwesenden
oder vertretenen Anteile gewählt.
3. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann ohne Angabe von Gründen von der Gesellschafterversammlung
abberufen oder ersetzt werden.
4. Scheidet ein Mitglied des Verwaltungsrates vor Ablauf des Zeitraumes, für welchen es gewählt wurde, aus dem
Verwaltungsrat aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur nächstfolgenden Gesellschaf-
terversammlung ein neues Verwaltungsratsmitglied berufen. Die nächstfolgende Gesellschafterversammlung wird die
Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds vornehmen.
1454
Art. 13. Verwaltungsratssitzungen.
1. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende
Vorsitzende wählen. Er kann einen Sekretär ernennen, der nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und der die
Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Gesellschafterversammlungen schreiben und aufbewahren wird. Der
Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zwei seiner Mitglieder einberufen; er tagt an dem in der Einladung
angegebenen Ort.
2. Der Vorsitzende wird den Vorsitz bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und bei den Gesellschafterversamm-
lungen führen. In seiner Abwesenheit können die Gesellschafter oder die Verwaltungsratsmitglieder durch einfache
Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder für Gesellschafterversammlungen auch jede andere Person zum
Vorsitzenden bestimmen.
3. Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte und Geschäftsführer ernennen, soweit dies für die Geschäftsführung
der Gesellschaft notwendig oder zweckmäßig ist. Solche leitenden Angestellten müssen weder Anteilsinhaber der
Gesellschaft noch Mitglieder des Verwaltungsrates sein. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in der vorliegenden
Satzung werden solche leitende Angestellte Befugnisse in dem ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Umfang haben.
4. Außer in zu begründenden Notfällen müssen Einladungen zu Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens vierund-
zwanzig Stunden im voraus schriftlich erfolgen. Die schriftliche Einladung kann bei Übereinstimmung der Teilnehmer
durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel ersetzt werden. Sofern ein Verwaltungsratsbe-
schluß über Zeit und Ort von Verwaltungsratssitzungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.
5. Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche
Kommunikationsmittel Vertretungsmacht für Verwaltungsratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist zulässig.
6. Die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen durch telefonische Konferenzschaltungen, bei denen eine gegenseitige
Verständigung aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig und begründet die Anwesenheit aller Teilnehmer.
7. Der Verwaltungsrat ist beschluß- und handlungsfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist, es sei denn, der Verwaltungsrat legt andere Voraussetzungen fest.
8. Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert; die Protokolle sind vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu
unterzeichnen. Sie können in Rechtsangelegenheiten als Beweise dienen, wenn sie vom Verwaltungsratsvorsitzenden
oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind.
9. Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungs-
ratsmitglieder gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.
10. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwal-
tungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich, durch Telex, Telefax
oder ähnliche Kommunikationsmittel gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls schriftlich bestätigt und die
Bestätigung wird dem Beschlußprotokoll beizufügen sein.
Art. 14. Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des
Gesellschaftszweckes und im Rahmen der Anlagepolitik gemäß Artikel 17 der Satzung im Namen der Gesellschaft vorzu-
nehmen.
Sämtliche Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung ausdrücklich der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten sind, unterliegen der Zuständigkeit des Verwaltungsrates.
Art. 15. Unterschriftsbefugnis.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen, die durch den Verwal-
tungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.
Art. 16. Übertragung der Vertretungsmacht.
1. In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ein-
schließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die Gesamtheit der täglichen
Geschäftsführung der Gesellschaft und die Handlungsbefugnis im Rahmen des Gesellschaftszwecks auf einzelne oder
mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen sowie in einzelnen Fällen solchen Personen Vertretungsrecht
mit der Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten und zu verpflichten, erteilen.
2. Solche Personen müssen weder Mitglieder des Verwaltungsrates noch Gesellschafter sein. Sie handeln im Rahmen
der ihnen übertragenen Befugnisse.
3. Die Übertragung der hier beschriebenen Vertretungsmacht kann vom Verwaltungsrat jederzeit widerrufen
werden.
Art. 17. Anlagepolitik.
Der Verwaltungsrat legt die Anlagepolitik fest, nach welcher die Vermögenswerte der Gesellschaft investiert werden.
Die Vermögenswerte der Gesellschaft sind nach dem Grundsatz der Risikostreuung und im Rahmen der Anlageziele und
-beschränkungen, wie sie im Verkaufsprospekt beschrieben werden, anzulegen.
Art. 18. Delegation.
Der Verwaltungsrat kann die Umsetzung der täglichen Anlagepolitik einer oder mehreren natürlichen oder juristi-
schen Personen übertragen. Er kann unter seiner Verantwortung einen Fondsmanager bestellen und diesem die
Verwaltung des Gesellschaftsvermögen übertragen.
Art. 19. Interessenkonflikte.
1. Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und dritten Unternehmen werden in ihrer Gültigkeit
nicht dadurch entwertet, daß ein oder mehrere Mitglied(er) des Verwaltungsrates oder leitende Angestellte in dem
dritten Unternehmen eine Stellung als Gesellschafter, Verwaltungsmitglieder oder Angestellte bekleiden. In einem
1455
solchen Fall ist das Verwaltungsratsmitglied bzw. der Angestellte der Gesellschaft nicht gehindert, über ein solches
Geschäft abzustimmen oder sonstige Handlungen im Rahmen eines solchen Geschäftes vorzunehmen.
2. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrates oder ein Angestellter der Gesellschaft Interessen vertritt, welche den
Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen, wird dieses Verwaltungsratsmitglied bzw. dieser Angestellte sich eines
Votums im Rahmen des betreffenden Geschäftes enthalten. Über den Vorgang wird der folgenden Gesellschafterver-
sammlung Bericht erstattet werden.
Interessen im Sinne dieses Absatzes sind nicht solche Interessen, die Rechts- oder Geschäftsbeziehungen mit dem
Anlageberater, der Depotbank oder sonstigen vom Verwaltungsrat gelegentlich bestimmten Personen betreffen.
Art. 20. Vergütung des Verwaltungsrates.
Die Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Sie umfassen
auch Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmitgliedern in Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen,
einschließlich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmaßnahmen, es sei denn, solche seien veranlaßt durch vorsätz-
liches oder grob fahrlässiges Verhalten des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 21. Wirtschaftsprüfer.
1. Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft werden durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft, welcher von der Gesell-
schafterversammlung ernannt wird und dessen Vergütung von der Gesellschaft zu entrichten ist.
2. Der Wirtschaftsprüfer wird alle Pflichten gemäß dem Gesetz vom 30. März 1988 wahrnehmen.
D. Gesellschafterversammlungen, Rechnungsjahr, Ausschüttungen
Art. 22. Rechte der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung vertritt die Gesamtheit aller Anteilsinhaber der Gesellschaft. Die Beschlüsse der
Gesellschafterversammlung in Angelegenheiten der Gesellschaft binden alle Anteilsinhaber. Die Gesellschafterver-
sammlung verfügt über umfassende Kompetenzen, um Handlungen und Rechtsgeschäfte der Gesellschaft anzuordnen,
auszuführen oder zu ratifizieren.
Art. 23. Verfahren der Gesellschafterversammlung.
1. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie muß auf Verlangen von Anteilsinhabern,
die mindestens ein Fünftel der ausgegebenen Anteile halten, einberufen werden.
2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts
jährlich am zweiten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz abgehalten, erstmals im Jahre neunzehn-
hundertsiebenundneunzig. Sofern der erwähnte Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die
ordentliche Gesellschafterversammlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.
3. Weitere außerordentliche Gesellschafterversammlungen können an Orten und zu Zeiten abgehalten werden, wie
sie in der Einladung angegeben werden.
4. Einladungen zu außerordentlichen Gesellschafterversammlungen sind gemäß den gesetzlichen Bestimmungen in
einem Abstand von acht Tagen, das zweite Mal mindestens acht Tage vor dem Datum der Gesellschafterversammlung
durch Veröffentlichung im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums
Luxemburg («Mémorial») sowie in vom Verwaltungsrat festzulegenden Tageszeitungen, von denen eine eine Luxem-
burger Tageszeitung sein muß, mitzuteilen.
5. Sofern sämtliche Anteilsinhaber anwesend oder vertreten sind und darin übereinstimmen, ordnungsgemäß geladen
sowie von der Tagesordnung in Kenntnis gesetzt zu sein, kann die Gesellschafterversammlung ohne weitere Benach-
richtigung abgehalten werden.
6. Der Verwaltungsrat kann über sämtliche anderen Voraussetzungen beschließen, die seitens der Anteilsinhaber
erfüllt sein müssen, um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können.
7. Die auf einer Generalversammlung der Anteilsinhaber behandelten Sachverhalte beschränken sich auf die Punkte
der Tagesordnung (welche sämtliche gesetzlich erforderlichen Elemente enthält) und auf damit zusammenhängende
Fragen.
8. Jeder Anteil verleiht eine Stimme entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und der gegenwär-
tigen Satzung. Ein Anteilsinhaber kann sich auf jeder Versammlung der Anteilsinhaber durch einen schriftlich Bevoll-
mächtigten, welcher nicht Anteilsinhaber sein muß, vertreten lassen.
9. Soweit nicht gesetzlich oder durch gegenwärtige Satzung anders bestimmt, werden die Beschlüsse der Gesellschaf-
terversammlung durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilsinhaber gefaßt.
Art. 24. Gesellschafterversammlung in einem Teilfonds.
1. Die Anteilsinhaber eines Teilfonds können sich zu jeder Zeit zu Gesellschafterversammlungen, die über Angele-
genheiten dieses Teilfonds entscheiden, zusammenfinden.
2. Die Regelungen in Artikel 23 Absatz 1 und Absätze 4 bis 9 sind analog anwendbar.
3. Jeglicher Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber eines Teilfonds, welche die Rechte der Anteilsinhaber eines
anderen Teilfonds berührt, unterliegt der Entscheidung durch die Versammlung der Anteilsinhaber dieses anderen
Teilfonds entsprechend Artikel 68 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich nachfol-
gender Änderungen und Ergänzungen.
Art. 25. Auflösung von Teilfonds.
Unbeschadet der Befugnisse des Verwaltungsrates gemäß Artikel 8 Absatz 7 kann die Versammlung der Anteilsin-
haber eines Teilfonds das Gesellschaftsvermögen durch die Auflösung des betreffenden Teilfonds vermindern und den
Anteilsinhabern den Anteilwert abzüglich Verwertungskosten auf der Grundlage des Bewertungstages, an welchem der
Beschluß Wirksamkeit erlangt, auszahlen.
1456
Art. 26. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit
Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 27. Ausschüttungen.
1. Die Versammlung der Anteilsinhaber eines Teilfonds beschließt auf Vorschlag des Verwaltungsrates im Rahmen der
Gesetze über die Verwendung des jeweiligen Teilfonds.
2. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Rahmen der Gesetze und der Vorschriften dieser Satzung für ausschüt-
tungsberechtigte Anteile über Zwischenausschüttungen zu beschließen.
3. Die Zahlung von Ausschüttungen erfolgt über die im Verkaufsprospekt bezeichneten Zahlstellen.
4. Währung, Datum und Zahlungsort der Ausschüttungen werden zu gegebener Zeit vom Verwaltungsrat
beschlossen.
5. Ausschüttungen, die nicht innerhalb von fünf Jahren abgefordert werden, fallen an die Gesellschaft zurück und
werden dem Teilfonds, aus dessen Vermögen sie gezahlt wurden, zugerechnet.
6. Auf beschlossene, nicht abgeforderte Ausschüttungen werden keine Zinsen gezahlt.
E. Schlußbestimmungen
Art. 28. Depotbank.
1. Im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne
des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor abschließen.
2. Die Depotbank übernimmt die Verpflichtungen und die Verantwortlichkeiten entsprechend den Vorschriften des
Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Art. 29. Auflösung der Gesellschaft.
1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch die Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Das Verfahren entspricht
demjenigen, welches für Satzungsänderungen in Artikel 32 festgelegt ist.
2. Fällt das Netto-Gesellschaftsvermögen unter zwei Drittel des in Artikel 5 festgelegten Mindestbetrages, so muß der
Verwaltungsrat die Frage der Auflösung der Gesellschaft der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorlegen.
Diese wird mit einfacher Mehrheit der auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Anteile entscheiden.
3. Die Frage der Auflösung der Gesellschaft muß außerdem vom Verwaltungsrat der Gesellschafterversammlung
vorgelegt werden, wenn das Netto-Gesellschaftsvermögen unter ein Viertel des in Artikel 5 festgelegten Mindestbe-
trages fällt; in diesem Fall entscheidet die Gesellschafterversammlung ohne Mehrheitserfordernisse und die Auflösung
kann von einem Viertel der auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Anteile beschlossen werden.
4. Die Gesellschafterversammlung muß so einberufen werden, daß sie innerhalb von vierzig Tagen nach dem
Zeitpunkt stattfindet, zu dem die Reduzierung des Netto-Gesellschaftsvermögens unter den Stand von zwei Dritteln
beziehungsweise einem Viertel des gesetzlichen Mindestbetrages festgestellt wurde.
Art. 30. Abwicklung.
Die Abwicklung der aufgelösten Gesellschaft wird einem oder mehreren Liquidatoren übertragen. Diese werden von
der Gesellschafterversammlung ernannt, welche auch über den Umfang ihrer Befugnisse und über ihre Vergütung
entscheidet. Zu Liquidatoren können natürliche oder juristische Personen bestellt werden.
Art. 31. Satzungsänderungen.
Die vorliegende Satzung kann durch die Gesellschafterversammlung erweitert oder sonst abgeändert werden.
Änderungen unterliegen den Anwesenheits- und Mehrheitserfordernissen gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen.
Art. 32. Anwendbares Recht.
Ergänzend zu den in vorliegender Satzung getroffenen Regelungen gelten das Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen sowie das Gesetz vom 30. März 1988.
<i>Zeichnung des Gründungskapitalsi>
Das Gründungskapital wird wie folgt gezeichnet:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG zeichnet vierundfünfzig (54) Anteile zum Gegenwert von je
eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-).
2) LIREPA S.A. zeichnet einen (1) Anteil zum Gegenwert von eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-).
Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt fünfundfünfzigtausend Schweizer Franken (CHF 55.000,-). Die
Einzahlung des gesamten Gründungskapitals wurde dem unterzeichneten Notar ordnungsgemäß nachgewiesen.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Gründungskosteni>
Die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten werden auf hundertfünfundachtzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 185.000,-) veranschlagt.
<i>Gründungsversammlung der Gesellschafti>
Oben angeführte Personen, welche das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertreten, haben unverzüglich eine
Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, abgehalten und folgende Beschlüsse gefaßt:
I. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
Rainer-Marc Frey, Managing Partner, RMF Asset Management AG, Wollerau, Schweiz,
1457
Peter Blass, Direktor, RMF ASSET MANAGEMENT AG, Seuzach, Schweiz,
Urs Spörri, Direktor, RMF ASSET MANAGEMENT AG, Wald/ZH, Schweiz,
Marc-André Bechet, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A, Luxemburg,
Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2001.
II. Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung auf einzelne seiner
Mitglieder zu übertragen.
III. Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft wird COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014
Luxemburg bestimmt.
IV. Sitz der Gesellschaft ist 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, welche dem unterzeichneten Notar nach
Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtige Urkunde gemeinsam mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Grommes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 87S, fol. 92, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. Dezember 1995.
F. Baden.
(40785/200/523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1995.
SCI GEIZENFELD, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7225 Bereldange, 26, rue de l’Europe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu
1. - Monsieur Marcel Stephany, directeur de banque, demeurant à L-7225 Bereldange, 26, rue de l’Europe,
2. - Madame Rita Knott, employée de banque, demeurant à L-4535 Oberkorn, 6, rue Hubert Clement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière,
qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière qui a pour objet principal l’acquisition d’une place à bâtir sise à
L-7268 Bereldange, Cité Aline Meyrisch, ainsi que la construction d’une maison sur cette place à bâtir.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, ainsi que toutes les transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 2. La société prend la dénomination de SCI GEIZENFELD.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Titre II. - Apport, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1. - Monsieur Marcel Stephany, prénommé, soixante-quatre parts sociales……………………………………………………………………
64
2. - Madame Rita Knott, prénommée, trente-six parts sociales …………………………………………………………………………………………
36
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de cent mille
francs (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions de
l’article 1690 du Code civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, aucun
agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant. Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent
l’exercer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la trans-
mission des parts.
1458
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action professionnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin
à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III. - Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un Conseil de gérance composé de Monsieur Marcel Stephany, prénommé, et de
Madame Rita Knott, prénommée. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Art. 11. Les gérants forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Art. 12. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la société et
il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent ou accepte et résilie tous baux et locations,
pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à quelque
titre et pour quelque cause que ce soit, il paie toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonne le payement.
Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en
demandant qu’en défendant.
Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur
toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.
Le Conseil de gérance peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour
l’administration courante de la société et l’exécution de ses décisions.
Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 13. A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée - hormis le cas de délégations spéciales - par
la signature conjointe des deux gérants.
Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale
Art. 14. Tous les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de
l’exercice social et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus par l’article 18 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article
18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts, sans limitation.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,
approuve ou redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence du Conseil de
gérance ou de l’assemblée générale extraordinaire.
Elle autorise toutes ventes, tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que
toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolutions, saisies, opposi-
tions et autres droits, avant ou après payement.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales. La prorogation, la réduction
de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance par intérêt ou par action avec d’autres sociétés,
constituées ou à constituer.
1459
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension, la restriction ou la modification de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des
associés, possédant les trois quarts des parts sociales, est présente.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liqui-
dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI. - Disposition générale
Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 dans la mesure de son applicabilité
et ses modifications ultérieures, régleront la vie de la société partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Stephany, R. Knott, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 1995, vol. 397, fol. 77, case 4. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 1995.
E. Schroeder.
(37767/228/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
VIKING FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente et un octobre
Par-devant Nous, Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
représentée par Madame Martine Vermeersch, conseiller principal, demeurant à Libramont, Belgique, en vertu d’une
procuration datée du 30 octobre 1995;
2) LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Madame Martine Vermeersch, prénommée, en
vertu d’une procuration datée du 30 octobre 1995.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de VIKING FUND ADVISORY S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment, par décision
des actionnaires statuant de la façon requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’Article
18 des présents Statuts.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, y inclus VIKING FUND, Sicav, une société d’investissement à capital variable existant sous la
législation luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de ces participations. Elle agira en tant que
conseiller et gestionnaire des investissements de VIKING FUND, Sicav, en relation avec la gestion de ses actifs et sa
promotion, mais ne fournira pas une telle assistance à toute autre société.
1460
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf régissant les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-
nistration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante mille (160.000,-) Deutsch Mark, divisé en mille six cents
(1.600) actions d’une valeur de cent (100,-) Deutsch Mark par action.
La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une
telle déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet.
La Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfai-
sants.
Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration
de la Société, sous réserve toutefois qu’en cas de refus d’approbation d’un transfert par le conseil, l’actionnaire offrant
puisse transférer ses actions si (1) il offre d’abord ses actions par écrit aux autres actionnaires, proportionnellement au
nombre d’actions détenues par chacun d’eux (compte non tenu des actions offertes en transfert), à un prix par action
égal à leur valeur nette comptable à la date de l’offre et si (2) cette offre n’est pas acceptée par les autres actionnaires.
Le conseil d’administration déterminera de temps à autre les conditions, la durée et la forme du préavis requis en vue
d’exercer les dispositions du droit de premier refus, tel que prévu dans ce paragraphe.
Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes
requises pour modifier les présents statuts, tel que prescrit par l’article 18 des présents statuts.
Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représentera l’ensemble des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que désigné dans l’avis de convocation, le
dernier lundi du mois de septembre de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1996.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu, tels que spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir dûment autorisé.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’une assemblée générale des
actionnaires dûment convoquée, sont prises à une majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du réviseur d’entreprises, en vertu d’un
avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalables.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se
terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu, toutefois, qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants et le réviseur d’entreprises pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
cette vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
1461
Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner, à la majorité
présente, lors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général, un
secrétaire, éventuellement un directeur général adjoint, des secrétaires adjoints ou d’autres agents dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les
charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre
une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours
d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.
Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le président ou en son absence par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.
Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment
convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs quelconques ou par la signature indivi-
duelle de tout administrateur à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration, ou par la signature
conjointe ou individuelle de tout directeur ou agent de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le
conseil d’administration.
Art. 13. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, agents ou employés.
Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec VIKING FUND et ses actionnaires ou encore en rapport avec toutes autres sociétés ou entités juridiques qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.
1462
La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les
déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se
terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit
élu. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être remplacé, à tout moment, par les actionnaires, avec ou sans motif.
Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de chaque année,
à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 30
juin 1996.
Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation de la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra
dix pour cent (10 %) du capital de la Société, tel que déclaré à l’article cinq des présents statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre, tel que prévu à l’article six des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son
propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette déclaration est discrétionnairement considérée comme
répondant au but et à la politique de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en Deutsch Mark ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-
nistration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut également procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes, dont il fixe le
montant et la date de mise en paiement.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées en conformité avec la loi
du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société étant ainsi arrêtés par les parties présentes, celles-ci ont souscrit un nombre d’actions et ont
libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaires
Capital
Nombre
souscrit
d’actions
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ………………………………………………… DEM 159.900,-
1.599
2) LIREPA S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………… DEM 100,-
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… DEM 160.000,-
1.600
Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des paiements en espèces, ce dont
la preuve a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à LUF cent mille (100.000,-).
<i>Evaluationi>
Le capital est évalué à 3.290.832,- LUF.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Wolfgang E. Fürst zu Ysenburg, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.,
Hans Rieppel, COLUMBUS ASSET MANAGEMENT COMPANY Ltd,
1463
Marcel Ernzer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
François Drazdik, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
David Pantlin, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 1996.
II. L’assemblée nomme en tant que commissaire aux comptes.
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
III. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg à l’adresse suivante:
10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: M. Vermeersch, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 novembre 1995, vol. 342, fol. 75, case 2. – Reçu 32.908 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 13 novembre 1995.
M. Weinandy.
(37770/238/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
SCHMITZ-SERVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 11, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. - La société anonyme COMPAGNIE CINEMATOGRAPHIQUE INTERCONTINENTALE S.A., avec siège social à
L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 31.227,
ici représentée par Monsieur Christian Daubenfeld, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société;
2. - La société anonyme EUROFISC S.A., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 42.577,
ici représentée par Monsieur Christian Daubenfeld, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de
ladite société.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme qu’elles vont constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHMITZ-SERVE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wasserbillig.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une boucherie-charcuterie avec vente des articles de la branche,
- la vente d’articles d’épicerie, d’articles de boulangerie préemballés, de journaux, de périodiques, d’articles pour
fumeurs, d’articles de boulangerie,
- l’organisation de fêtes.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet, ainsi que la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés du même genre.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,
immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune.
1464
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
quatrième mercredi du mois de mars à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
1465
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,-
francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - La société anonyme COMPAGNIE CINEMATOGRAPHIQUE INTERCONTINENTALE S.A., avec siège
social à L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
2. - La société anonyme EUROFISC S.A., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers, cent vingt-
quatre actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-6630 Wasserbillig, 11, Grand-rue.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2000.
- Monsieur Helmut Schmitz, commerçant, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 11, Grand-rue, en qualité de président,
- Madame Gerdy Schmitz-Servé, sans état particulier, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 11, Grand-rue,
- Monsieur Daniel Schmitz, boucher, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 11, Grand-rue.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2000, la société anonyme EUROFISC S.A., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers.
4) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Daubenfeld, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 26, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 novembre 1995.
P. Decker.
(37765/206/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
SCHMITZ-SERVE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 11, Grand-rue.
—
Anwesende Personen:
Schmitz Helmut, wohnhaft in Wasserbillig, Verwaltungsratsmitglied,
Schmitz Gerda, wohnhaft in Wasserbillig, Verwaltungsratsmitglied,
Schmitz Daniel, wohnhaft in Wasserbillig, Verwaltungsratsmitglied.
Alle anwesenden Personen haben am 16. November 1995 einstimmig beschlossen, Herrn Schmitz Daniel als
«Administrateur-délégué» und «Gérant» der Gesellschaft SCHMITZ-SERVE S.A. mit Sitz in Wasserbillig, 11, Grand-rue
zu ernennen.
Herr Schmitz Daniel kann somit die vorgenannte Firma durch seine alleinige Unterschrift und dies ohne Beschrän-
kung vertreten und binden.
Wasserbillig, den 16. November 1995.
G. Schmitz
H. Schmitz
D. Schmitz
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37766/206/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
1466
TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventh of November.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- KREDIETRUST, société anonyme, with registered office in L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C. Luxem-
bourg, section B number 10.750,
represented by Mr Richard De Giorgi, private employee, residing in Arlon (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal, in Luxembourg, on November 6th, 1995;
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, with registered office in L-2240 Luxembourg, 37, rue
Notre-Dame, R. C. Luxembourg, section B number 5.384,
represented by Mr Richard De Giorgi, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, in Luxembourg, on November 6th, 1995.
The beforesaid proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized among
themselves:
Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or the easy communication between
such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests, in any form whatever, in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquids funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at seven hundred and fifty millions Italian lire (ITL 750,000,000.- ), represented
by seven thousand five hundred (7,500) shares with a par value of one hundred thousand Italian lire (ITL 100,000.-) each.
Unless otherwise specified by law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by four billion two hundred and fifty
million Italian lire (ITL 4,250,000,000.-) in order to raise it from seven hundred and fifty million Italian lire (ITL
750,000,000.-) to five billion Italian lire (ITL 5,000,000,000.-), as the case may be, by the issuance of forty-two thousand
five hundred (42,500) shares of a par value of one hundred thousand Italian lire (ITL 100,000. -) each, having the same
rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions
which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution, to have documented in the
notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the
articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized and duly documented increase
of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has
to be renewed every five years.
1467
Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issues.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II.- Management and supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six (6) years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to this achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by Ietter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meeting.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its powers to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the single signature of the managing director or by the joint signatures of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Titre III.- General meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Tuesday in the month of May at 10.30 a.m. in
Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
Title IV.- Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V.- General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year shall start on the date of formation of the Company and will end on December 31st,
1995.
2.- The first annual general meeting will be held in 1996.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1468
1. KREDIETRUST, société anonyme, prementioned, seven thousand four hundred and ninety-nine shares …… 7,499
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A. société anonyme, prementioned, one share……………………………………………… 1
Total: seven thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 7,500
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of seven hundred and fifty million Italian lire (ITL
750,000,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Valuation of the corporate capitali>
For the purpose of registration, the corporate capital is valued at thirteen million five hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 13,500,000.-).
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts approximately to two hundred and twenty
thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
<i>First resolvedi>
The registered office of the company is in L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
<i>Second resolvedi>
The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Third resolvedi>
Are appointed as directors:
1.- Mrs Yolande Johanns, private employee, residing in Reckange-sur-Mess (Luxembourg),
2.- Mr Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, residing in Luxembourg,
3.- Mr Jean-Robert Bartolini, private employee, residing in Differdange (Luxembourg).
<i>Fourth resolvedi>
Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE, société anonyme, with registered office in Luxembourg.
<i>Fifth resolvedi>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
1.- KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.750,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6 novembre 1995;
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue
Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.384,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6 novembre 1995.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont
constituer entre elles:
1469
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 750.000.000,-), représenté par
sept mille cinq cents (7.500) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100,000.-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre milliards deux
cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 4.250.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent
cinquante millions de lires italiennes (ITL 750.000.000,-) à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), le cas
échéant par l’émission de quarante-deux mille cinq cents (42.500) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100,000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
1470
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de
la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 10.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- KREDIETRUST, prédésignée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 7.499
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………… 1
Total: sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de sept
cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 750.000.000. -) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalue à treize millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 13.500.000,-).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs luxembourgeois.
1471
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess (Luxembourg),
2.- Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange (Luxembourg).
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2001.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 13, case 4. – Reçu 136.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
M. Thyes-Walch.
(37769/233/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
WEYNANDT & SCHONCKERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 12, rue des Cerisiers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Josette Weynandt, employée privée, épouse Gilbert Strasser, demeurant à L-8081 Bertrange, 8, rue de
Mamer;
2.- Madame Yvonne Schonckert, sans état, épouse Dieter Martini, demeurant à L-8082 Bertrange, 9, rue Alphonse
Munchen.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elles constituent entre elles:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de WEYNANDT & SCHONCKERT, S.à.r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une librairie-papeterie, la vente de journaux et périodiques, de
matériel de bureau, d’articles de tabacs et d’articles pour fumeurs, d’articles de cadeaux, de boissons à emporter,
d’articles de confiserie et de parfumerie, de cassettes et disques audio-vidéo.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
1472
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Josette Weynandt, employée privée, épouse Gilbert Strasser, demeurant à L-8081 Bertrange, 8,
rue de Mamer, cinquante parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Madame Yvonne Schonckert, sans état, épouse Dieter Martini, demeurant à L-8082 Bertrange, 9, rue
Alphonse Munchen, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera le 1
er
janvier 1996.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se
sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à Luxembourg/Limpertsberg, 12, rue des Cerisiers.
2.- L’assemblée désigne comme gérantes de la société:
- Madame Josette Weynandt, employée privée, épouse Gilbert Strasser, demeurant à L-8081 Bertrange, 8, rue de
Mamer,
- Madame Yvonne Schonckert, sans état, épouse Dieter Martini, demeurant à L-8082 Bertrange, 9, rue Alphonse
Munchen.
1473
La société est engagée par la signature individuelle d’une gérante jusqu’à la contre-valeur de cinquante mille francs
(50.000,- Frs).
Pour tout engagement dépassant la contre-valeur de cinquante mille francs (50.000,- Frs), la signature conjointe des
deux gérantes est nécessaire.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weynandt, Y. Schonckert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 1995, vol. 496, fol. 97, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 novembre 1995.
J. Seckler.
(37771/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
AUDLEY INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AUDLEY INVESTMENTS, with its principal office in
Luxembourg, incorporated under the name of NIS INVESTMENTS, by a deed of the undersigned notary on the 11th of
November, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 29th of December,
1994, number 548.
The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 13th of
October, 1995, not yet published.
The meeting is presided over by Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Nicolas Muller, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Mr Antoine Meynial, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the proxies will
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the five hundred (500) shares, representing the entire subscribed
capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Full payment of the five hundred (500) issued shares up to the nominal amount of one hundred United States
dollars (100.- USD) per share.
2.- Increase of the issued capital from fifty thousand United Stades dollars (50,000.- USD) to one million seven
hundred and fifty thousand United States dollars (1,750,000.- USD) by the issue of seventeen thousand (17,000) new
shares at an issue price of one hundred United States dollars (100.- USD) per share and full payment of these new
shares.
3.- Amendment of Article five of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The Corporation has an issued and fuIIy paid-in capital of one million seven hundred and fifty thousand United States
dollars (1.750.000.- USD) consisting of seventeen thousand and five hundred (17,500) shares of a par value of one
hundred United States dollars (100.- USD) per share.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of the Articles.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledges that the five hundred (500) initial shares have been paid-up in full.
Proof was given to the undersigned notary that the additional amount of thirty-seven thousand and five hundred
United States dollars (37,500.- USD) is at the disposal of the Corporation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the issued capital from fifty thousand United States dollars (50,000.- USD) to one
million seven hundred and fifty thousand United States dollars (1,750,000.- USD) by the issue of seventeen thousand
(17,000) new shares at an issue price of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.
The seventeen thousand (17,000) new shares have all been fully paid in, so that the amount of one million and seven
hundred thousand United States dollars (1,700,000.- USD) is as of now available to the Corporation, proof of which was
given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend Article five of the Articles of Incorporation to read as follows:
1474
«Art. 5. The Corporation has an issued and fully paid-in capital of one million seven hundred and fifty thousand
United States dollars (1,750,000.- USD), consisting of seventeen thousand and five hundred (17,500) shares of a par value
of one hundred United States dollars (100,- USD) per share.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of the Articles.
<i>Evaluation of the increase of capitali>
For the purposes of registration, the increase of the share capital is evaluated at forty-nine million five hundred and
fifty-five thousand Luxembourg francs (49,555,000.- LUF).
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the company incurs
or for which it is liable by reason of this increase of capital, amounts approximately to ninety thousand Luxembourg
francs (90,000.- LUF).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the
conditions set forth in article 26 have been observed.
For the purposes of registration the application of article 106 of the law of March 30th, 1988 on investment funds is
requested.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French translation and that at the request of the same
appearing parties and in case of any divergences between the English and the French texts, the English version shall be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du présent acte:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AUDLEY INVESTMENTS, avec siège
social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de NIS INVESTMENTS, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du
29 décembre 1994, numéro 548.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 octobre
1995, non encore publié.
La séance est présidée par Maître Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Nicolas Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Maître Antoine Meynial, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Libération intégrale des cinq cents (500) actions émises à la valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- USD) par
action.
2.- Augmentation du capital souscrit pour le porter de cinquante mille U.S. dollars (50.000,- USD) à un million sept
cent cinquante mille U.S. dollars (1.750.000,- USD), par l’émission de dix-sept mille (17.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- USD) par action et libération entière de ces actions nouvelles.
3.- Modification de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit et entièrement libéré d’un million sept cent cinquante mille U.S. dollars (1.750.000,-
USD), représenté par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- USD)
par action.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.»
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1475
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les cinq cents (500) actions initiales ont été libérées entièrement.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de trente-sept mille cinq cents
U.S. dollars (37.500,- USD) a été mise à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit pour le porter de cinquante mille U.S. dollars (50.000,- USD) à un
million sept cent cinquante mille U.S. dollars (1.750.000,- USD), par l’émission de dix-sept mille (17.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- USD) par action.
Les dix-sept mille (17.000) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme d’un million sept cent mille U.S. dollars (1.700.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,
preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. La Société a un capital souscrit et entièrement libéré d’un million sept cent cinquante mille U.S. dollars
(1.750.000,- USD), représenté par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de cent U.S. dollars
(100,- USD) par action.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.»
<i>Estimation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital qui précède est estimée à quarante-neuf millions cinq
cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (49.555.000,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève environ à quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
Pour les besoins de l’enregistrement, la société demande l’application de l’article 106 de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais, et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Juncker, N. Muller, A. Meynial, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 1995, vol. 397, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 1995.
E. Schroeder.
(37778/228/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
AUDLEY INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 novembre 1995.
E. Schroeder.
(37779/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1995.
DIELEMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 37.629.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GESTOR, Société Fiduciaire
Signature
(38000/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1476
DONABRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.284.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 1995i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure à la moitié du capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DONABRA S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(38002/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
ELENI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 28.147.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 97, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Signature.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 1995i>
L’assemblée générale ordinaire élit administrateurs pour un terme d’un an:
M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg,
M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
L’assemblée générale élit commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
(38003/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
ENTREPRISE JACQUES BINTZ & FILS, Société en nom collectif.
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif ENTREPRISE JACQUES BINTZ & FILS,
avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de ECLAIR-TRANSPORTS JACQUES
BINTZ & FILS, Société en nom collectif, suivant acte sous seing privé daté du 11 mai 1964, publié au Mémorial C du 21
août 1964, numéro 76, modifié suivant acte sous seing privé daté du 9 octobre 1976, publié au Mémorial C du 28
décembre 1976, numéro 291, modifié suivant acte sous seing privé du 8 janvier 1983, publié au Mémorial C, numéro 78
du 22 mars 1983, modifié suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date
du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 95 du 15 mars 1994, et suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 214 du 17 mai 1995.
L’assemblée se compose de:
1) Madame Annette Weber, sans état particulier, veuve de Monsieur Jacques Raymond Bintz, demeurant à Luxem-
bourg, 31, rue R. Bruch,
2) Madame Jacqueline-Marianne Hansen, sans état particulier, épouse de Monsieur Raymond Jean-Pierre Zigrand,
demeurant à Molenbeek-Saint-Jean (B), 36-39, Quai de Mariemont,
3) Monsieur Albert Hansen, retraité, demeurant à Eghezee-Mehaigne (B), 67, rue de Frise,
tous ici représentés par Monsieur Jacques-Germain Bintz, gérant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations, qui restent annexées aux présentes pour formalités.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, exposent et prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions
suivantes prises à l’unanimité sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 3, Dernier Sol, à Luxembourg, 2A, place de Paris.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner
décharge de sa gestion jusqu’à la date de la présente assemblée au gérant.
1477
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur, Monsieur Jacques Bintz, gérant, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bintz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 1995, vol. 496, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 1995.
J. Seckler.
(38005/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
ENTREPRISE DEL COL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 43.389.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue dans les bureaux de DEL COL S.A.
que le conseil d’administration est composé comme suit:
1. M. Gérard Muller, ingénieur, demeurant à Luxembourg, président du conseil,
2. M. Jean Cazzaro, ingénieur, demeurant à Foetz, administrateur-délégué,
3. Mme Nicole Leydet, directrice, demeurant à Luxembourg.
Les mandats viennent à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui sera tenue en 1996.
Luxembourg, le 24 novembre 1995.
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38004/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
E.T.I., EUROPE TELEMATIQUE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.695.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE TELEMATIQUE INFORMA-
TIQUE (E.T.I.) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 48.695, constituée suivant acte reçu par le notaire ,en date du 6 septembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 526 du 14 décembre 1994.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Serge Thill, conseiller, demeurant à Sanem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution de la Société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateur.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
1478
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
– Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: T. Herkrath, M. Strauss, S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
F. Baden.
(38008/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP –
GROUPE DE CONSEILLERS EN POLITIQUES PUBLIQUES EUROPEENNES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38009/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.722.
—
<i>Extract from the minutes of the Annual General Meeting of Shareholdersi>
<i>held extraordinarily on 27th October, 1995 at the registered officei>
By special vote, the meeting decided to grant full discharge to Dr. Peter Draxler and to Dr. José Fernandes Monge for
their duties performed during their mandates.
The meeting decided to re-appoint the following Directors for a period of one year:
– Mrs E. Nan Spencer, Company Director, residing in West Sussex (UK);
– Mr Stefan Schepers, Company Director, residing in Grimbergen (Belgium);
– Mr Jeremy Kane, Company Director, residing in London (UK);
– Ms Dorothy Humphrey Foldal, Company Director, residing in Amsterdam (The Netherlands);
– Mr Noel Anthony Michael Eastwood, Company Director, residing in Hertfordshire (UK);
– Mr Malcolm Scott Hamilton, Company Director, residing in Brussels (Belgium);
– Dr Uwe Janssen, Company Director, residing in Munich (Germany);
– Mr Anders Kranck, Company Director, residing in Helsinki (Finland);
– Mr Per Utterbäck, Company Director, residing in Stockholm (Sweden);
– Mr Slawomir Witek, Company Director, residing in Warsaw (Poland);
– Dr Walter Grundsteidl, Company Director, residing in Wien (Austria);
1479
– Mr Jean-François Guichard, Company Director, residing in Paris (France);
– Mr Peter Rauwerda, Company Director, residing in The Hague (The Netherlands).
The meeting decided to re-appoint Mr Malcolm Scott Hamilton as Managing Director of the Company for a new
period of one year.
The meeting decided to re-appoint GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. (previously REVISION ET
CONSEILS ASSOCIES S.A.) as auditor of the Company for a new period of one year.
The meeting decided to appoint Mr Erik Schwabe, company director, residing in Oslo, Norway, for a period of one
year.
Translation in French – Traduction en français
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement en date du 27 octobre 1995 au siège sociali>
Par votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière au Dr Peter Draxler et au Dr José Fernandes
Monge pour l’exercice de leur mandat.
L’assemblée décide de réélire les administrateurs suivants pour une période d’un an:
– Mme E. Nan Spencer, administrateur de sociétés, demeurant à West Sussex (Grande-Bretagne);
– M. Stefan Schepers, administrateur de sociétés, demeurant à Grimbergen (Belgique);
– M. Jeremy Kane, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);
– Mlle Dorothy Humphrey Foldal, administrateur de sociétés, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas);
– M. Noel Anthony Michael Eastwood, administrateur de sociétés, demeurant à Hertfordshire (Grande-Bretagne);
– M. Malcolm Scott Hamilton, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles Belgique);
– Dr Uwe Janssen, administrateur de sociétés, demeurant à Munich (Allemagne);
– M. Anders Kranck, administrateur de sociétés, demeurant à Helsinki (Finlande);
– M. Per Utterbäck, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède);
– M. Slawomir Witek, administrateur de sociétés, demeurant à Varsovie (Pologne);
– Dr Walter Grundsteidl, administrateur de sociétés, demeurant à Vienne (Autriche);
– M. Jean-François Guichard, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France);
– M. Peter Rauwerda, administrateur de sociétés, demeurant à La Hague (Pays-Bas).
L’assemblée décide de réélire M. Malcolm Scott Hamilton au poste d’administrateur-délégué de la société, pour une
nouvelle période de trois ans.
L’assemblée décide de réélire GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. (anc. REVISION ET CONSEILS
ASSOCIES S.A.), 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes de la
société, pour une nouvelle période d’un an.
L’assemblée nomme Monsieur Erik Schwabe, administrateur de sociétés, demeurant à Oslo, Norvège, nouvel adminis-
trateur de la société pour une période d’un an.
Certified true extract –
Pour extrait conforme
Signature
<i>Managing Directori>
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38010/520/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
EUROCOMMUNICATION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.620.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur José Mouzon, directeur de banque, demeurant à Battincourt,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ISIS CURACAO N.V., ayant son siège social à Ruyterkode
62, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 8 novembre 1995,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être
soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme EUROCOMMUNICATION INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 32.620, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
232 du 12 juillet 1990.
1480
- Le capital social est fixé à douze millions d’ECU (12.000.000,-), représenté par douze mille (12.000) actions d’une
valeur nominale de mille ECU (1.000,-) chacune.
- Sa mandante est devenue propriétaire des douze mille (12.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et
de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipé de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heures actuelle. Il règlera également les
frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la
société dissoute, à Luxembourg, 21, rue Glesener.
Et à l’instant, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actions nominatives qui est arrêté en
sa présence.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mouzon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
F Baden.
(38006/260/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
EXPERBA BELEGGING AG., Société Anonyme
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Differdange, en date du 9 novembre
1995, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 13 novembre 1995, vol. 819, fol. 44, case 9:
– que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout le passif
de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution
de leur mandat.
Differdange, le 20 novembre 1995.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(38011/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.264.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(38013/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
GAS SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.161.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 7, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Signature.
(38019/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1481
FINARIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 39.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 5 juin 1995i>
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
– Monsieur Michel Leveau;
– Monsieur Jean Naome;
– Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 1996.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(38016/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
FINADIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 30.186.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 1995i>
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Valerio Ragazzoni, démissionnaire.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FINADIS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38012/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
FINANCIERE RONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg-Gare, 16, rue d’Epernay.
—
<i>Extrait du conseil d’administration tenu en date du 10 novembre 1995i>
Le conseil d’administration de FINANCIERE RONDA a décidé, lors de la séance du 10 novembre 1995 en vertu de
l’article 2 de ses statuts, de transférer son siège social à l’adresse suivante:
L-1490 Luxembourg-Gare, 16, rue d’Epernay.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
M. Parizel
J.-J. Pire
M. Vedrenne
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 77, case 12. Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38014/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
JIRES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NLG 150.000,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 22.447.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
AFFECTATION DU RESULTAT
– Résultat de l’exercice ………………………………………………
NLG
47.551,05
– Affectation à la réserve légale ………………………………
NLG
( 2.377,55)
– Report à nouveau ……………………………………………………
NLG
45.173,50
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
(38040/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1482
FINCUBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.339.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 25 octobre 1995i>
Le conseil a décidé, à l’unanimité, de nommer président du conseil d’administration, Monsieur Sergio Bernardi.
<i>Pour la société FINCUBER S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38015/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
ENTREPRISE FORTUNATO JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8366 Hagen, 33, rue Randlingen.
R. C. Luxembourg B 13.591.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 83, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE HAUSEMER L.
Signature
(38017/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
ENTREPRISE FORTUNATO JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8366 Hagen, 33, rue Randlingen.
R. C. Luxembourg B 13.591.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 83, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE HAUSEMER L.
Signature
(38018/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
GEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.750.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 3 avril 1995 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-
sionnaire, Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.
Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-
saire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 3 avril 1995.
<i>Pour GEPAR S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38021/646/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Signatures.
(38030/062/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1483
GAN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 225, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.957.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 84, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE HAUSEMER L.
Signature
(38020/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.897.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 89, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.
GIOVINT HOLDING S.A.
Signatures
(38022/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.897.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 octobre 1995i>
<i>Résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995/1996 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Walter Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-délégué;
Mme Chiara Bonomo, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Bertrange, administrateur;
M. Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
GIOVINT HOLDING S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38023/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
I.S.G., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 26.085.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
(38033/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
I.S.G., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 26.085.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 93, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
(38034/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
1484
EUROFEDERAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 83, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Composition du Conseil d’Administration de la SICAV EUROFEDERALi>
- Démission de Monsieur Alain Floch de ses fonctions d’administrateur et de président du conseil d’administration;
- Démisson de Monsieur Marcel Guillerm de ses fonctions d’administrateur et de directeur;
- Nomination de Monsieur Robert Becam aux fonctions d’administrateur et de président du conseil d’administration
de la SICAV.
Ces décisions ont été prises, à l’unanimité, par les membres du conseil et entérinées lors de l’assemblée générale des
actionnaires, le 26 octobre 1995.
N. Gaillard
Y. Bohec
<i>O.P.C.V.M. Administrationi>
<i>Directeur générali>
C.C. REVISION ET CONSEILS ASSOCIES
Luxembourg
(38007/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1995.
WINTERTHUR INTERNATIONAL.
Siège social: London EC3A 1AT, 34 Leadenhall Street.
Registered No. 1884214 England.
—
Par décision du Conseil de l’Office de Contrôle des Assurances du 3 mai 1995, publiée au Moniteur belge du 23 août
1995, est approuvée la convention par laquelle l’entreprise WINTERTHUR-EUROPE ASSURANCES, société anonyme
de droit belge, dont le siège est situé avenue des Arts 56, à 1040 Bruxelles, cède le portefeuille d’assurances de sa
succursale aux Pays-Bas à l’entreprise WINTERTHUR INTERNATIONAL U.K., société de droit anglais, dont le siège
social est situé Winterthur House, 34 Leadenhall Street, London EC3A 1AT.
Aux fins d’une publication au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.
(00097/816/11)
Signatures.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, Centre Neuberg.
R. C. Luxembourg B 35.117.
—
DIVIDEND ANNOUNCEMENT
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV will pay the following dividends against presentation of the respective
coupons:
<i>Fundi>
<i>Currencyi>
<i>Amount peri>
<i>Couponi>
<i>Payment datei>
<i>Sharei>
<i>numberi>
Templeton Global Utilities Fund – Class A
USD
0.025
5
19.01.1996
Templeton Global Convertible Fund – Class A
USD
0.045
6
19.01.1996
Templeton Global Balanced Fund – Class A
USD
0.03
7
19.01.1996
Templeton Global Income Fund – Class A
USD
0.18
7
19.01.1996
Templeton Deutsche Mark Global Bond Fund – Class A
DEM
0.145
7
19.01.1996
Templeton Emerging Markets Fixed Income Fund – Class A
USD
0.2
7
19.01.1996
<i>Principal Paying Agent:i>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from January 12, 1996.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON Office:
Edinburgh
Frankfurt
Luxembourg
Hong Kong
Toll-free from U.K.:
069-272-23-272
466667-212
2829-0600
0800-374326
International:
0131-469-4000
January 1996.
(00098/584/31)
<i>The Board of Directors.i>
1485
IQS IMSMARQ S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 24456 du Mémorial C n° 510 du 5 octobre 1995, il y a lieu de lire:
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 150.000,-, eingeteilt in 300 auf den Namen lautende Aktien von
nominell je CHF 500,-, welche vollständig liberiert sind.
(00055/223/8)
WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.
Siège social: Rotterdam.
Siège d’exploitation: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
RECTIFICATIF
Aux pages 29186 et 29188 et 29190 du Mémorial C numéro 609 du 30 novembre 1995, il y a lieu de lire aux intitulés:
WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V., avec siège social à Rotterdam, et siège d’exploitation à L-2951
Luxembourg, 14, rue Aldringen.
(00081/XXX/10)
INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.263.
—
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>January 25, 1996 i>at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30, 1995 and the allocation of the net
profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30, 1995;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
(00056/805/21)
<i>By order of the Board of Directors.i>
DAIWA CAPITAL – L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD INTERNATIONAL EQUITY FUND.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 28.616.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of DAIWA CAPITAL – L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD INTERNATIONAL EQUITY FUND
which will be held at the registered office of the Fund on <i>5th February 1996 i>at 5.15 p.m. with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of DAIWA CAPITAL – L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD INTERNATIONAL EQUITY FUND.
2. Appointment of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Luxembourg Branch represented by Mr
Jean-Edmond Ezard as Liquidator and determination of his power.
3. Instructions to the Liquidator to present his Liquidation Report at an Extraordinary General Meeting which must
be held on 26th February 1996 and to convene an Extraordinary General Meeting for the closing liquidation on
18th March 1996.
Suspension of redemption/subscription commences as from the date of the convening of the Extraordinary General
Meeting of Shareholders on 17th January 1996.
The first point of the Agenda requests a quorum of 50% of the shareholders and the decision will be passed by a
majority of 2/3 of those present and voting. Each share is entitled to one vote.
<i>On behalf of the Company,i>
I (00093/010/23)
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.
1486
H + W BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.690.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 février 1996 i>à 10.00 heures en l’Immeuble «L’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
3. Délibération quant aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
I (00027/006/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BONVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.672.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
reportée qui aura lieu, le <i>2 février 1996 i>à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1994 et 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00047/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.051.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>12 février 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00085/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>
PARITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.651.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>19 février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur
l’ordre du jour, le quorum requis à cet effet n’ayant pas été atteint.
L’assemblée du 19 février 1996 délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
I (00103/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1487
SIRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.746.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue exceptionnellement en date du <i>26 janvier 1996 i>à 11.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes relatifs aux exercices 1992, 1993 et 1994.
2. Présentation et approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1992, 1993 et 1994.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des assemblées
générales ordinaires.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la nomination de deux administrateurs.
7. Nominations statutaires.
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
9. Divers.
II (04492/029/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 32.236.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>1 February 1996 i>at 11.00 o’clock at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 1994.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Elections.
5. Question relating to the dissolution of the company following art. 100 of the August 10, 1915 law as modified.
6. Miscellaneous.
II (04468/000/17)
<i>The Board of Directors.i>
C.G. CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.632.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 janvier 1996 i>à 10.00 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de modifier, avec effet au 1
er
mars 1996, la dénomination de la Société qui s’appellera CREGEM CASH et
modification conséquente de l’article premier des statuts.
2. Modification du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de
fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) soit
en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur
permettant le passage dans un autre compartiment de la Société ou d’un autre OPC luxembourgeois et en leur
attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’admi-
nistration sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la
Société seraient distribuées.
Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un
changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués
ou (b) les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.
En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont
la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, à l’exception des taxes et impôts
1488
prélevés par les autorités des pays où les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées, pendant
une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
3. Suppression de la référence à l’année de la tenue de la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des
statuts.
4. Modification de l’article 19 des statuts pour y remplacer les mots «C.G. CASH ADVISORY» par les mots
«CREGEM CASH ADVISORY S.A.».
5. Suppression de la référence à la date de la clôture du premier exercice social dans l’article 24 des statuts.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent
qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée, les résolutions étant prises
à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.
Les actionnaires sont en outre informés que les décisions sur les points à l’ordre du jour, si elles sont valablement
votées, n’entreront en vigueur que lorsque l’accord des autorités compétentes aura été obtenu.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être
inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:
- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg:
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
SOCIETE NATIONALE DE CREDIT A L’INDUSTRIE S.A., 14, avenue de l’Astronomie, B-1030 Bruxelles
II (04496/584/49)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.G. SIBELUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.674.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 janvier 1996 i>à 10.30 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs, en ce y compris le mandat pour payer toutes les dettes
et, conformément à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, faire apport en nature
de l’actif net à C.G. MULTI, (dont le changement de nom en CREGEM BONDS est proposé à une assemblée
générale extraordinaire) une société d’investissement à capital variable (la «SICAV»), ayant son siège social 69,
route d’Esch, Luxembourg contre remise d’actions du compartiment BELUF de la SICAV qui sera créé au moment
de l’apport.
Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à
condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.
Les actionnaires sont informés que les décisions sur les points à l’ordre du jour, si elles sont valablement votées,
n’entreront en vigueur que lorsque l’accord des Autorités compétentes aura été obtenu.
Les actionnaires sont également informés que les souscriptions et les rachats seront honorés jusqu’à la date de la
tenue de l’assemblée générale extraordinaire décidant la dissolution de la société.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être
inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:
- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg:
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
J. LELEUX & CIE S.A., 99, rue de la Station, B-7060 Soignies,
REYERS & CIE S.C.S., 39/41, rue d’Arlon, bte 10, B-1040 Bruxelles.
II (04497/584/37)
<i>Le Conseil d’Administration.i>