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1057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 23

13 janvier 1996

S O M M A I R E

Alliance Aircraft Corporation S.A., Luxembg

page 1066

Andromaque S.A., Luxembourg ……………………………………… 1059

Arancha S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1059

Balegem S.A., Luxembourg…………………………………… 1060, 1061

Barton Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1058

B.B.R. Computerservice S.A., Soparfi, Luxemburg 1070

Boucheries Brill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 1060

Bourgogne S.A., Luxembourg …………………………………………… 1058

Breger Frères et Fils, S.à r.l., Gasperich ……………………… 1060

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg …………………………… 1060

CAO Orthochaussures, S.à r.l., Luxembourg …………… 1060

Capella S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1061

Carins S.A., Luxembourg……………………………………………………… 1062

Cofhylux S.A., Luxembourg………………………………………………… 1062

Co-Labor, Société Coopérative, Luxembourg…………… 1095

Constance Holding S.A., Luxembourg…………………………… 1057

Compagnie Financière Les Petons S.A., Luxembg …… 1059

Eastern Cement Holdings S.A., Luxembourg …………… 1077

Eole S.A., Luxembourg …………………………………………… 1062, 1063

Estate Investments S.A.H., Luxembourg……………………… 1072

Fidinam Services et Participations S.A., Luxembg…… 1061

Finsalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 1091

Forestière Continentale Holding S.A., Luxembourg 1063

Futur 2000 S.A., Luxembourg ……………………………… 1063, 1064

Gam S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 1064

GasPower International S.A., Luxembourg ………………… 1099

Gilpar Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1064

Global Europe S.A., Luxembourg …………………………………… 1062

Grande Corniche S.A., Luxembourg ……………………………… 1095

Granimar A.G., Luxembourg……………………………………………… 1065

Henkel Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 1063

I.D.E.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1063

(The) Interallianz Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 1066

Shoe-Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 1103

System Control S.A., Luxemburg …………………………………… 1058

Tapis-Hertz, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 1065

Tescona S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1065

Transeuroservice S.A., Wasserbillig ……………………………… 1065

Transmedia Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 1065

TréfilArbed Grembergen S.A., Luxembourg……………… 1095

Treurat S.A., Luxemburg …………………………………………………… 1076

Wing Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 1094

WN Fond International S.A., Luxemburg …………………… 1058

WN Medical Company S.A., Luxemburg …………………… 1058

W.V.B. S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 1058

CONSTANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.522.

Le bilan au 31 déembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 20 novembre 1995, que:
- a été élue au poste d’administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 1995

Madame M.J. Renders, administrateur, demeurant à Bruxelles en remplacement de Monsieur A. Markus, adminis-

trateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Signature.

(37318/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1058

SYSTEM CONTROL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 39.639.

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der SYSTEM CONTROL S.A., H. R. Luxemburg B 39.639, mit

sofortiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43169/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

WN FOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 46.649.

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der WN FOND INTERNATIONAL S.A., H. R. Luxemburg B

46.649, mit sofortiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43199/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

WN MEDICAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 46.809.

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der WN MEDICAL COMPANY S.A., H. R. Luxemburg B 46.809,

mit sofortiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43200/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

W.V.B. S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 45.808.

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der W.V.B. S.A., H. R. Luxemburg B 45.808, mit sofortiger

Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43201/756/10)   Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

BARTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 69, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Signature.

(37112/637/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

BOURGOGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 37.661.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Signature.

(37113/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

1059

ANDROMAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.738.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 septembre 1982, acte publié au

Mémorial C, n

o

298 du 19 novembre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 octobre 1985, acte

publié au Mémorial C, n

o

352 du 3 décembre 1985.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANDROMAQUE S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(37100/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

ARANCHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.092.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 64,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

G. Hubinon

<i>Administrateur-délégué

(37102/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

ARANCHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.092.

La société a été constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 13

mai 1977, publié au Mémorial C, 186 du 31 août 1977. Les statuts ont été modifiés par acte de ce même notaire,
en date du 16 mai 1977, publiés au Mémorial C, n

186 du 31 août 1977 et en date du 29 décembre 1978, publiés

au Mémorial C, n

96 du 4 mai 1979 et, pour la dernière fois, par acte de Maître Camille Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C, n

o

177 du 23 avril 1993.

<i>Démission - Nomination

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 1995, la démission de la S.A. DE VIRIS a été actée en

sa qualité d’administrateur.

L’Assemblée demande aux Membres du Conseil d’Administration de lui soumettre dès que possible un remplacement

au siège laissé vacant suite à la démission de la S.A. DE VIRIS.

Cette assemblée du 16 octobre 1995 a également décidé la reconduction, pour une durée de trois ans, du mandat de

Monsieur Jean-Pierre Riquet, en qualité de commissaire aux comptes.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
Son mandat pourra être renouvelé.
Luxembourg, le 17 octobre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

G. Hubinon

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): D. Hartmann.

(37103/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE «LES PETONS» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.948.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37128/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

1060

BOUCHERIES BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 45.089.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 49, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Signature.

(37114/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

BREGER FRERES &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Gasperich, 39, rue du Père Raphael.

R. C. Luxembourg B 29.643.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 49, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Signature.

(37116/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 20.520.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Signature.

(37117/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

CAO ORTHOCHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 18.066.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 49, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Signature.

(37118/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

BALEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.407.

Le bilan au 30 juin 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37107/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

BALEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.407.

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37108/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

1061

BALEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.407.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37109/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

BALEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.407.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37110/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

BALEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.407.

Lors de l’assemblée générale et de la réunion du Conseil d’Administration du 8 novembre 1995 ont été nommés:

<i>Administrateurs

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président, demeurant à Luxembourg,
- Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig,
- ARGOS, S.à r.l., Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- EURAUDIT, S.à r.l., 16, Allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37111/504/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

CAPELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Signature.

(37119/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.500.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF (2.234,69)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature.

(37155/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

1062

CARINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, Imacorp Business Center, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.185.

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

IMACORP S.A.

(37120/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

COFHYLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.128.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 16 octobre 1995

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 14, rue Aldringen,

Luxembourg, à l’adresse suivante:

50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Ce changement prendra effet en date du 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 13 novembre 1995.

F. Simon

A. Georges

<i>Administrateur-délégué

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37126/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

GLOBAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.429.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Monte-Carlo, le 3 juin 1994 que:
Maître Catherine Dessoy, Monsieur Giancarlo Cammarata et Madame Adele Riva ont été élus aux fonctions

d’administrateur pour un terme d’une année.

FIDEREVISA S.A. (Lugano) a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme d’une année.
Luxembourg, le 10 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37173/304/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

EOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.765.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37147/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

EOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.765.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37148/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

1063

EOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.765.

Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’assemblée générale et de la réunion du Conseil d’Adminis-

tration du 14 novembre 1995:

Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg,

Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig,
ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Administrateur, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37149/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FORESTIERE CONTINENTALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.082.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37160/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

I.D.E.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.880.

Le bilan et l’annexe au 28 février 1995 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 29 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Signature.

(37180/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

HENKEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.101.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

HENKEL FINANCE S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37179/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FUTUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

R. C. Luxembourg B 39.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(37161/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

1064

FUTUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

R. C. Luxembourg B 39.343.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 25 avril 1995 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la décision de M. Jean Pierson, Administrateur et le remercie pour sa précieuse collabo-

ration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement Monsieur Joseph Winandy, contrôleur de sociétés,

demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert, qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes et décide de nommer en

son remplacement Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant 25, rue de la Biff, Hondelange (Belgique), qui
terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1997.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37162/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

R. C. Luxembourg B 30.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(37169/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

R. C. Luxembourg B 30.140.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 6 juin 1995 à 9.30 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de M. Guiseppe Lucchini et Mme Miriam Liberini,

Administrateurs et de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée prend acte de la décision de M. Jean Pierson, de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le

remercie pour sa précieuse collaboration, et nomme en remplacement:

Monsieur Gérard Coene, employé privé, demeurant 2-4, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-4070 Esch-sur-

Alzette.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Statutaire de 1996.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur-délégué

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37170/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

GAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 43.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 58, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(37163/754/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

1065

GRANIMAR A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.153.

Les bilans aux 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

GRANIMAR A.G.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37176/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

TAPIS-HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 44, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.298.

Le bilan au 31 janvier 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(37273/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

TESCONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differdange en date du 9 novembre

1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1995, vol. 819, fol. 44, case 11:

que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat;

Differdange, le 17 novembre 1995.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(37274/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

TRANSEUROSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.317.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1994, enregistrés à Grevenmacher, le 15 novembre 1995, vol. 164, fol.

41, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

<i>Pour la société TRANSEUROSERVICE S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(37276/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

TRANSMEDIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 16.693.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(37277/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

1066

THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.952.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

(37275/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

ALLIANCE AIRCRAFT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the ninth of November.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., having its registered office in L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
represented by Mr Vincent J. Derudder, vice-chairman and joint-managing director, residing in Suresnes (France);
2) Mr Vincent J. Derudder, prenamed.
Such appearing parties, have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ALLIANCE AIRCRAFT CORPORATION

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

More particularly, the corporation may promote, design, manufacture, sell and license the production and sale of

aircraft and aircraft parts and any related activities world-wide.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF.-) divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF,-) each. The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or
in certificates representing two or more shares.

The shares shall remain in registered form until they are fully paid in.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.

1067

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

director, who will be called managing director. Delegation of the daily management to a member of the board is subject
to previous authorization by the general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of June at 3.00 p.m. and for the first time in June 1996.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1995.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (100%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………… 1,249
2) Mr Vincent J. Derudder prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five (25%) per cent of their par value by payment in cash, so

that the amount of three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF,-) is now
available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

1068

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at six (6) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Luca Bosurgi, company director, residing in Brussels (Belgium),
b) Mr Michael Cuffley, company director, residing in Cambridge (Great Britain),
c) Mr Christopher C. Cartwright, company director, residing in Newport News (USA)
d) Mr E. Vernon Cartwright Jr., company director, residing in Newport News (USA),
e) Mr Vincent J. Derudder, company director, residing in Suresnes (France),
f) Mr Emmanuel Galitzine, company director, residing in London (Great Britain).
3. - Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1997.
5. - The registered office of the company is established in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
représentée par Monsieur Vincent J. Derudder, vice-président du conseil d’administration et coadministrateur-

délégué, demeurant à Suresnes (France);

2. Monsieur Vincent J. Derudder, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLIANCE AIRCRAFT CORPORATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Plus particulièrement, la société peut promouvoir, créer, fabriquer, vendre, autoriser la production et la vente

d’aéronefs et de pièces détachées d’aéronefs, et toutes activités connexes dans le monde entier.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF.-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF.-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.

1069

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société, tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de juin à 15.00 heures, et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

1o août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société, ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2) Monsieur Vincent J. Derudder, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur nominale par des

versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,-
LUF.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

1070

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) M. Luca Bosurgi, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),
b) M. Michael Cuffley, administrateur de sociétés, demeurant à Cambridge (Grande-Bretagne),
c) M. Christopher C. Cartwright, administrateur de sociétés, demeurant à Newport News (USA)
d) M. E. Vernon Cartwright Jr., administrateur de sociétés, demeurant à Newport News (USA),
e) M. Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à Suresnes (France)
f) M. Emmanuel Galitzine, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 1997.

5. - Le siège social de la société est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date q’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Derudder, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 87S, fol. 10, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1995.

P. Frieders.

(37285/212/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

B.B.R. COMPUTERSERVICE S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft in NL-2324 BT Leiden (Niederlande), 86,

Apollolaan;

2. - Herr Constans Aris, Vermittler und Unternehmer, wohnhaft in D-08300 Pirna (Deutschland), 9, Clara Zetkin-

strasse.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Soparfi - Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung: B.B.R. COMPUTERSERVICE S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, so kann der Sitz der
Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg,
ja selbst des Auslandes verlegt werden. Dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Beratung, die Verwertung, die Leitung, die Marktanalyse, die Entwicklung, die Berufsausbildung und der Unter-

richt, der Verkauf und die Vermittlung, im In- und Ausland, von «Computer-systemen», «Software-systemen»,
«Software-paketen und - Lizenzen», «Software-diensten» und alle andere Dienstkonzessionen; die Projektentwicklung
und die dazugehörende Unterstützung und Beratung;

1071

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten;

- die Gründung und Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland, die Beratung, Verwertung, Leitung,

Marktanalyse, der Verkauf und die Vermittlung von Informationssystemen im allgemeinen und von Informationsdiensten
im besonderen;

- die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie;

- die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftzweckes gebotenen finanziellen,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen.

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden aus seiner Mitte wählen. Die Amtszeit der genannten Personen darf sechs
Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten, sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung von Sicherheiten mit und
ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder,

oder aber durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder durch die alleinige Unter-
schrift des geschäftsführenden Direktors, eingehen.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Person darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen angegeben ist.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Für alle anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………

50

2. - Herr Constans Aris, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………  50
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

1072

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft in NL-2324 BT Leiden (Niederlande), 86,

Apollolaan, vorgenannt;

2. - Herr Constans Aris, Vermittler und Unternehmer, wohnhaft in D-08300 Pirna (Deutschland), 9, Clara Zetkin-

strasse;

3. - Die Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.
Herr Constans Aris, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

<i>Dritter Beschluss

Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft ist L-2449 Luxemburg 8, boulevard Royal.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt;
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. A. Van Santbrink, C. Aris, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 86S, fol. 86, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. November 1995.

M. Elter.

(37287/210/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - KREDIETRUST, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, Licencié en Droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESTATE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

1073

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit millions de francs belges (8.000.000,- BEF), représenté par huit mille (8.000)

actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinquante millions de francs belges (50.000.000,-
BEF), le cas échéant, par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il
est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action, déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par
action et sera déterminée à la date d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins
ses engagements à la fermeture des bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors
de cette fermeture des bureaux, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou en tout cas non couvert
par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de
disposition seront, conformes aux principes de comptabilité, généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

1074

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (I) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(I) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(II) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(III) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précèdemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible à la méthode décrite dans le paragraphe B) (II) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une
autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(IV) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restricitons légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(V) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(VI) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. - acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. - vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société; sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

1075

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital social seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1076

1. - KREDIETRUST, prénommée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 7.999
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit

millions de francs belges (8.000.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs (150.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, Licencié en Droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, Employé Privé, demeurant à Differdange,
c) Monsieur Claude Hermes, Employé Privé, demeurant à Bertrange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-E. Lebas, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 1995, vol. 397, fol. 74, case 12. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 1995.

E. Schroeder.

(37290/228/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

TREURAT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 30.811.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom Montag, 

<i>dem 20. November 1995, 10.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird keine Entlastung

erteilt.

2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Hans-Detlef Nimtz gewählt.
Luxemburg, den 20. November 1995.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37279/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

1077

EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2342 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the sixth of november.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

There appeared:

1) ARLENCO MANAGEMENT LTD, a company having its registered office at 10, Mnasiadou Street, Elma Building

Nicosia, Cyprus,

represented by Claude Werer, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on September 27th, 1995;
2) GALORE INVESTMENT LTD, a company having its registered office at 22-4, Makarios avenue, Capital Center

Nicosia, Cyprus,

represented by Claude Werer, prenamed, by virtue of proxy given on September 27th, 1995;
3) SAN ANTONIO CAPITAL MANAGEMENT, an investment fund having its registered office in San Antonio, U.S.A.,
represented by Claude Werer, prenamed, by virtue of a proxy given on September 27th, 1995;
4) CROESUS LTD, an investment fund having its registered office in New York,
represented by Claude Werer, prenamed, by virtue of a proxy given on September 22th, 1995;
5) BANESTO FALCON CURRENCY FUND, an investment fund having its registered office in Grand Cayman,

Cayman Islands,

represented by Claude Werer, prenamed, by virtue of a proxy given on September 27th, 1995;
6) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH, an investment fund having its registered office in

Nassau, Bahamas,

represented by Claude Werer, prenamed, by virtue of a proxy given on October 4th, 1995;
7) ABN AMRO BANK N.V., a company having its registered office in Amsterdam,
represented by Claude Werer, prenamed, by virtue of a proxy given on October 27th, 1995;
8) STEINHARD PARTNERS L.P., an investment fund having its registered office in New York,
represented by Claude Werer, prenamed, by virtue of a proxy given on October 9th, 1995;
9) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., an investment fund having its registered office in New York,
represented by Claude Werer, prenamed, by virtue of proxy given on October 9th, 1995;
10) S.P. II (OVERSEAS) LTD, a company having its registered office in Cyprus,
represented by Claude Werer, prenamed, by virtue of a proxy given on October 9th, 1995;
11) SOF (OVERSEAS) LTD., a company having its registered office in Cyprus,
represented by Claude Werer, prenamed, by virtue of a proxy given on October 9th, 1995.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of incorporation of a «société anonyme» which they form among themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

company in the form of a société anonyme, under the name of EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A. (hereafter the
«Company»)

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of incorporation, as prescribed in article
twenty-two hereof.

Art. 3. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-

bourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

1078

Art. 5. The (subscribed) corporate capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) consisting of

twenty-thousand (20,000) ordinary shares with a par value of two and a half united States dollars (USD 2.5) each.

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of fifty thousand United States dollars

(50,000.- USD) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

The authorized capital is fixed at twenty millions of United States dollars (20,000,000.-USD) to consist of eight million

(8,000,000) shares of a par value of two and a half United States dollars (USD 2.5) per share.

The board of directors is authorized, during a period of five years after the date of this incorporation, to increase

from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine.
The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increases of capital.

The shares of the Company shall be in registered form.
The Company will recognize only one holder per share, in case a share is held by more than one person, the corpor-

ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

A register of the shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the date of such transfers.

The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-

holders, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendments of these articles of incorporation, as prescribed in article twenty-four hereof.

Art. 7. 7.1. Under this Article 7, the following terms will have the meanings defined herafter:
7.1.1. The Terms «Acquisition Proposal» shall mean a bona fide written proposal to an orginal shareholder for the

acquisition of Common Stock by the person or entity making such proposal.

7.1.2. The term «Common Stock» shall mean (a) all shares of the Company owned by each of the original share-

holders upon the formation thereof, (b) all shares hereafter issued by the Company to acquire by any original share-
holder, whether in connection with a purchase, issuance, grant, stock split, stock dividend, reorganization, warrant,
option, convertible security, right to acquire or otherwise, and specifically including shares issuable upon exercice of the
warrants and (c) all securities of the Company or any other corporation or entity which any orginal shareholder acquires
in respect of its shares of Common Stock in connection with any exchange, merger, recapitalization, consolidation,
reorganization or other transaction to which the Company is a party. The term «common stock» shall mean any stock
of any class of the Company which has no preference in respect of dividends or of amounts payable in the event of any
voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding-up of the Company and which is not subject to redemption
by the Company (whether or not shares of such class have voting rights).

7.1.3. The term «Disposition» shall mean any direct or indirect transfer, assignment, sale, gift, pledge, hypothecation

or other encumbrance, or any other disposition, of Common Stock (or any interest herein or right thereto) or of all or
part of the voting power (other than the granting of a revocable proxy) associated with the Common Stock(or any
interest therein) whatever, or any other transfer if beneficial ownership of Common Stock whether voluntary or
involuntary, including, without limitation (a) as a part of any liquidation of the original shareholder’s assets or (b) as a
part of any reorganization of an original shareholder pursuant to bankruptcy law or other similar debtor reliefs laws.

7.1.4. The term «Purchase Price» shall mean, subject to adjustment pursuant to Paragraph 7.3,4, and the provisions

of this Paragraph 7.1.4. (a) for purposes of the purchase of Shares Subject to the Offer under Paragraph 7.2.1. the price
per share set forth in the Acquisition Proposal and (b) for purposes of the purchase of shares subject to the Offer and
Paragraph 7.2.2., the Fair Value per share of Common Stock of the Holding Company as of the date of the Offer as
defined in Paragraph 7.2.2. the «Fair Value» shall be the price set by agreement of the original shareholders making the
Offer or if no such agreement can be reached or if the offeree shall disagree with such valuation, it shall be the price set
by an independent third party appraiser agreed upon by the original shareholders making the Offer and the offeree.

7.1.5. The term «Shares subject to the Offer» shall mean (a) with respect to an Offer required under Paragraph 7.2.1.

as result of an Acquisition Proposal, all shares of Common Stock subject to such Acquisition Proposal, and no others,
or (b) all shares of Common Stock owned by an original shareholder required to make an Offer under Paragraph 7.2.2.

7.2. Right of first refusal.
7.2.1. Acquisition Proposal
In the event any original shareholder desires, and is permitted under provisions hereof, to make a Disposition

involving the sale of any Common Stock (except for Disposition as provided in Paragraph 7.2.2.), such Disposition may
only be made if an Acquisition Proposal is received by the original shareholder with respect thereto, and then only in
compliance with this Agreement. Offers under this Paragraph 7.2.1. shall (i) be irrevocable for so long as the Eligible
Offerees have the right to purchase any Shares Subject to the Offer, (ii) be sent by the Offeror to each of the Eligible
Offeree, III) state the amount and type of consideration for and the number of Shares subject to the Offer, and (iv)
contain a description of and a copy of the acquisition Proposal. In addition, the Offeror shall provide to each Eligible 

1079

Offeree all other information with respect to the Acquisition Proposal and the proposed transferee reasonably
requested by each Eligible Offeree in order to enable them to evaluate the Acquisition Proposal and verify the bona fide
nature thereof. The date of such Offer shall be deemed to be the date such written notice satisfying the provisions of
this Paragraph 7.2.1. is delivered to the last of the Eligible Offerees.

7.2.2. Bankruptcy; Transfer of Interest in original shareholder. If any of the following occur:
7.2.2.1. any original shareholder shall (a) voluntarily be adjudicated bankrupt or insolvent, (b) consent to or not

contest the appointment of a receiver or a trustee for itself or for all or any part of its property, (c) file a petition seeking
relief under the bankruptcy, rearrangement, reorganization or other debtor relief laws of any competent jurisdiction, (d)
make a general assignment for the benefit of its creditors, or (e) become insolvent;

7.2.2.2. if a petition is filed against an original shareholder seeking relief under the bankruptcy, rearrangement, reorga-

nization or other debtor relief laws of any competent jurisdiction or a court of competent jurisdiction enters an order,
judgment or decree appointing a receiver or trustee for an original shareholder, or for any part of its property, and such
petition, order, judgment or decree shall not be and remain discharged or stayed within a period of 60 days after its
entry, or

7.2.2.3. if a Disposition of an equity interest of an original shareholder shall occur,
7.2.2.4. then any event shall be deemed as irrevocable «Offer», and such original shareholder shall promptly notify the

Eligible Offerees of such event and the date of such Offer shall be the date such original shareholder so notifies the last
of the Eligible Offerees (or, if no such notice is delivered to the Eligible Offerees by such (Original Investor), the Offer
will be deemed to be made on the date of the last Eligible Offeree’s receipt of evidence, satisfactory to it, of any of the
foregoing events). All Common Stock registered in the name of such original shareholder shall be Shares Subject to the
Offer pursuant to this Paragraph 7.2.1.

7.3. Procedures; Price.
7.3.1. Eligible Offerees.
The Eligible Offerees (in the aggregate) shall have the right, for 14 days following the date of an Offer pursuant to

Paragraph 7.2.1. or 7.2.2. to accept the offer for all (but not less than all) of the Shares subject to the Offer. Each Eligible
Offeree initially has the right to purchase a portion of the Shares subject to the Offer based upon his or her pro rata
share on a fully diluted basis of the ownership of the Common Stock represented by the original shareholders in the
aggregate. If some, but not all of the Eligible Offerees agree to purchase their pro rata portion, or if some of the Eligible
Offerees wish to only purchase a portion thereof, the remaining Shares subject to the Offer shall be offered on a pro
rata basis to the Eligible Offerees who agree to purchase the full amount of their pro rata portion. Any remaining shares
shall then be offered to the Company. The Company and each Eligible Offeree must notify the other Eligible Offerees
within five calendar days following the date of an Offer pursuant to Paragraphs 7.2.1. or 7.2.2. of their intention to
exercise their rights hereunder or they forfeit such rights with respect to such Offer.

7.3.2. Certain Effects of Offers.
If the Company and the Eligible Offerees do not accept an Offer for all of the Shares subject to the Offer, and such

Offer has been made under Paragraph 7.2.1., the Offeror desiring to make the Disposition pursuant to Paragraph 7.2.1.
shall be permitted subject to compliance with Paragraphs 7.2. and 7.4., at any time or times within, but not after, 60 days
after the expiration of all rights to accept such Offer, provided, however, that no such Disposition shall be made at a
lower price or on more favourable terms or to any person other than specified in the Acquisition Proposal. All Common
Stock transferred in accordance with the terms of this Agreement to any third party or to any Eligible Offeree, and all
Shares Subject to the Offer pursuant to Paragraph 7.2.1. and remaining unsold after such 30-day period, and all Shares
Subject to the Offer under Paragraph 7.2.2. shall remain subject to the terms of this Agreement.

7.3.3. Acceptance; Closing.
If the Eligible Offerees (in the aggregate) or the Company accept an Offer as to all of the Shares Subject to the Offer

they shall evidence their acceptance by delivering, within five calendar days after the date of the Offer, to the Offeror or
other transferor a written notice of intent to purchase such Shares Subject to the Offer («Acceptance Notice»). The
closing of the acquisition of Shares subject to the Offer by Eligible Offerees shall be consumated within 30 days following
the delivery of the Acceptance Notice. In the case of all acquisitions of Shares Subject to the Offer by Eligible Offerees,
such acquisitions shall be consumated at a closing held at the Prague offices of PPF Oldrichova 15, Prague2, Czech
Republic (unless otherwise mutually agreed), at which time the Purchase Price (if cash, in the form of a cashier’s check
or wire transfer) shall be delivered to the transferor of the Common Stock or the transferor’s representative, shall
deliver to the Eligible Offeree(s) purchasing such shares certificates representing all of the Shares Subject to the Offer,
duly endorsed for transfer or accompanied by duly executed stock powers, and such evidence of good title to the shares
Subject to the offer and the absence of liens, encumbrances and adverse claims with respect thereto as the Eligible
Offeree(s) reasonably request and such other matters as are necessary for the proper transfer of the Shares Subject to
the Offer to the acquiring Eligible Offeree(s) on the books of the Company.

7.3.4. Form of Payment
The Purchase Price of any Shares Subject to the Offer purchased by Eligible Offerees pursuant to an Offer made under

Paragraph 7.2.1. shall be on such terms as contemplated by the Acquisition Proposal; provided, however, that if (i) the
party which has made the Acquisition Proposal has proposed to acquire Share Subject to the offer not wholly in cash
and (ii) any Eligible Offeree desires to consumate the acquisition(s) of Shares Subject to the Offer (pursuant to the terms
hereof) wholly in cash, then, upon request by such Eligible Offeree(s), an independent third party appraiser (who shall
be satisfactory to such Eligible Offeree(s) and such transferor) shall be promptly appointed to determine such per share
cash value, and the determination by such appraiser shall be the cash price per share for such transction and shall be final
and binding on such appraiser in connection with such appraisal shall be borne equally by the transferor and such Eligible

1080

Transferee(s). The Purchase Price of all Shares Subject to the Offer pursuant to an offer made under Paragraph 7.2.2
shall be paid in cash.

7.4. Disposition of the Common Stock Before the Sale of at least 30% of the Ownership Interest.
Should any of the original shareholders decide to dispose of their common stock before the sale of at least 30% of

the Ownership Interest, such a decision shall be subject of the approval of the Board of Directors by simple majority.

7.5. Limitations on Rights of First Refusal and the Disposal of Common Stock Before the Sale of at least 30% of the

Ownership Interest.

The rights and obligations of the original shareholders pursuant to Article 7 shall terminate on the earlier to occur of:
7.5.1. the percentage of voting stock of the Company owned, directly or indirectly, by the original shareholders, in

the aggregate, falling below 70% of the total voting power of the Company, or

7.5.2. December 31st, 1996.
7.6. Notices.
All notices, requests, demands, waivers and other communications required or permitted to be given under this

article shall be in writing and shall be deemed to have been duly given or provided: (a) if delivered personally or sent by
facsimile, on the date received and (b) if delivered by overnight courier, on the second day after dispatch. Any such
notice shall be sent as follows:

- if to ARLENCO MANAGEMENT LTD, to:
Attn: Petr Chajda
12ya Parkovaya 7
105203 Moscow
Russian Federation
- if to GALORE INVESTMENT LTD, to:
Attn: Petr Chajda
12ya Parkovaya 7
105203 Moscow
Russian Federation
- if to SAN ANTONIO CAPITAL, to:
Attn: Tim Connor
15750 ID-10 West, Suite 100
San Antinio, TX 78249
- if to CROESUS, to:
Attn: Guy Elliott and Jack Barbanel
400 Madison avenue, Suite 1800
New York, NY 10017
- if to BANESTO FALCON CURRENCY FUND, to:
Attn: Jim Leitner and Ann-Lee Shachian
795B Franklin avenue
Franklin Lakes, NJ 07417
- if to TIEDEMANN ECONONOMS GLOBAL EMERGING GROWTH to:
Attn: Andrew Economos
535 Madison avenue
New York, NY 10022
- if to ABN AMRO, to:
Attn. Tim Connor
15750 IH-10 West, Suite 100
San Antionio, Tx 78249
- if to STEINHARD PARTNERS L.P., to:
Attn. Goeff Symonds
605 3rd avenue,
New York, NY 10158
- if to INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., to:
Attn. Goeff Symonds
605 3rd avenue
New York, NY 10158
- if to S.P.II (OVERSEAS) LTD, to:
Attn. Goeff Symonds
605 3rd avenue
New York, NY 10158
- if to SOF (OVERSEAS)
Attn. Goeff Symonds
605 3rd avenue
New York, NY 10158
Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out of ratify acts relating to the operations
of the Company.

1081

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg Law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as be specified in the notice
ofmeeting, on the first Monday of the month of december ten o’clock. If such day is not a business day, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The notice periods and quorums required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings

of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by simple

majority of those present and voting.

Art. 11. Shareholders’ meetings shall be convened by the board of directors or by the statutory auditor, pursuant

to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each share-
holder’s address on record in the register of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least seven members who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed
with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The board of directors may be dissolved upon presentation of a petition signed by shareholders representing 20 per

cent of all outstanding shares. In case of dissolution of the board of directors, new elections shall be held within seven
calendar days.

Art. 13. The board of directors appoints a chairman among its members and it may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of
the shareholders. The board of directors shall meet upon call by two directors, at the place indicated in the notice of
meeting (which shall be in Luxembourg).

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general secretaries or other officers considered necessary for the operations and the
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given by the secretary to all directors at least eight

days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances of emergency, shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing whether by letter or telefax or by cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. Directors may also cast their vote by telephone confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two thirds of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of
such a resolution shall be the date of the signature.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by two directors.

Art. 15. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have the broadest powers to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and
business affairs of the Company. The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as
specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the coporate policy and purpose to one or more officers of the Company.

1082

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next following meeting of shareholders which shall have to ratify such transaction.

The Company shall indemnify any director or officer, executor and administrator, against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a director or officer of the Company, or at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or preceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The board of directors may appoint a managing director and/or a general manager who shall have full

authority to act on behalf of the Company in all matters in relation with the daily management and affairs of the
Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, by the managing

director or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board
of directors.

Art. 19. The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the filing

of any tax returns or other reports required by the law of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The
statutory auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a period ending on the date of
the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in
office until reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of

each year.

Art. 21. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in article five thereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy.

The dividends may be paid in US dollars or any other currency selected by the board of directors and they may be

paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

the Luxembourg company law.

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of any such liquidation shall be distributed by the liquidators to the shareholders.

Art. 23. It shall be necessary for the Board of Director of the Company to first obtain the approval of shares rep-

resenting at least two thirds of total shares of the Company eligible to vote on the following subjects:

- the sale, transfer, lease, assignment, or other disposition of the property or assets of the Company or any subsidiary

thereof (or any interest therein), or contracting so do if the value of such undertaking, property or assets, in the
aggregate, is in excess of USD 1,000,000.-.

- The setting of the price for the offering of any additional shares or other equity securities of the Company or any

subsidiary thereof to be offered to investors.

- The Purchase of any assets by the Company or any subsidiary thereof if the purchase price of such assets is greater

than USD 1,000,000.- and not made in the ordinary course of business.

- The issuance of Shares of the Company or any subsidiary thereof or the creation of any new classes of equity

securities or other securities convertible into equity securities of the Company or any subsidiary thereof or any other
changes in the current capital structure of the Company or of the rights of any class of equity security of the Company.

- The borrowing of any sum in excess of USD 1,000,000.- outstanding at any one time.

1083

- Repurchase of capital stock by the Company.
- The termination of the corporate existence of the Company at any time prior to December 31st, 1996.
- Any transaction between the Company and any of the original shareholders.
Art. 24. The general meeting may make such modifications of the presents statutes as are considered desirable.
It can in particular authorise:
- the increase of the Company’s capital;
- the extension of the Company’s business;
- the amalgamation with any companies or firms;
- the dissolution of the Company;
- any modification of the method of administration.
In these various cases, the notices convening the meeting must contain a summary of its object.
A resolution is not valid unless it is passed by vote representing two thirds of the shares present or represented.
The number of shareholders present or represented must represent fifty per cent of the Companys capital.
If this condition is not fulfilled on a first convening of the meeting, a second meeting may be called.
The proceedings of the members present or represented at the second meeting are valid, whatever be their number

and the number of their shares, but only as regards items on the agenda of the first meeting.

A resolution to be valid must be passed by a majority of two thirds of the votes as mentioned above.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915, as amended.

Art. 26. The shares of the Company have been subscribed to as follows:

1) ARLENCO MANAGEMENT LTD, prenamed …………………………………………………………………………………………… 11,275 shares
2) GALORE INVESTMENT LTD, prenamed ……………………………………………………………………………………………………

1 share

3) SAN ANTONIO CAPITAL, prenamed …………………………………………………………………………………………………………

3,448 shares

4) CROESUS, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,786 shares

5) BANESTO FALCON CURRENCY FUND, prenamed………………………………………………………………………………

1,233 shares

6) TIEDEMANN ECONONOMS GLOBAL EMERGING GROWTH FUND, prenamed………………………

774 shares

7) ABN AMRO BANK, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………

225 shares

8) STEINHARD PARTNERS L.P., prenamed ……………………………………………………………………………………………………

221 shares

9) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., prenamed ……………………………………………………………………………………………

262 shares

10) S.P. II (OVERSEAS) LTD, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………

364 shares

11) SOF (OVERSEAS) LTD, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………

 396 shares

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000 shares

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on 31st December 1995.
2) The first annual general meeting shall be held in 1996.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the law ot 10th

August, 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these articles
comply with the provisions of article 27 of the above mentioned law.

<i>Estimation of formation - Expenses

The appearers declare that the expenses, costs, and fees or charges, of any kind whatever, which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to hundred thousand francs (100,000.- LUF).

<i>Constitutive meeting

The appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of directors be set at seven.
2) That the numer of auditors be set at one.
3) That there be appointed as directors until the AGM to be held in 1996:
a) Petr Kellner, residing in Praha, Czech Republic,
b) Igor Ledecky, residing in Moscow, Russia,
c) Dan McGinnis, residing in San Antonio, United States,
d) Jan Rehak, residing in Brussels, Belgium,
e) Jack A. Barbanell, residing in New York, United States,
f) Geoffrey L. Simonds, residing in New York, United States,
g) Petr Chajda, residing in Moscow, Russian Republic.
4) That there be appointed as statutory auditor until the AGM to be hold in 1996:
COOPERS &amp; LYBRAND Luxembourg.
5) That in accordance with article 60 of the law of 10th August, 1915, as amended and article 17 of these articles of

`incorporation, the board of directors be authorized to appoint one managing director, who may have all powers to
validly bind the Company by his sole signature.

6) That the registered office of the Company be set at 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.

1084

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearers,

the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

written.

Suit la traduction française du texte qui précéde:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) ARLENCO MANAGEMENT LTD, une société avec siège social au 10, Mnasiadou Street, Elma Building Nicosia,

Chypre,

ici représentée par Claude Werer, avocat, en vertu d’une procuration délivrée le 27 septembre 1995;
2) GALORE INVESTMENT LTD, une société avec siège social au 22-4, Makarios avenue, Capital Center Nicosia,

Chypre,

ici représentée par Claude Werer, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 27 septembre 1995;
3) SAN ANTONIO CAPITAL MANAGEMENT, un fonds d’investissement avec siège social à San Antonio, U.S.A.,
ici représentée par Claude Werer, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 27 septembre 1995;
4) CROESUS LTD, un fonds d’investissement avec siège social à New-York,
ici représentée par Claude Werer, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 22 septembre 1995;
5) BANESTO FALCON CURRENCY FUND, un fonds d’investissement avec siège social Grand Cayman, Cayman

Islands,

ici représentée par Claude Werer, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 27 septembre 1995;
6) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH, un fonds d’investissement avec siège social à

Nassau, Bahamas,

ici représentée par Claude Werer, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 4 octobre 1995;
7) ABN AMRO BANK N.V., une société avec siège social à Amsterdam,
ici représentée par Claude Werer, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 27 octobre 1995.
8) STEINHARD PARTNERS L.P., un fonds d’investissement avec siège social à New York,
ici représentée par Claude Werer, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 9 octobre 1995;
9) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., un fonds d’investissement avec siège social à New York,
ici représentée par Claude Werer, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 9 octobre 1995;
10) S.P. II (OVERSEAS) LTD, une société avec siège social à Chypre,
ici représentée par Claude Werer, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 9 octobre 1995;
11) SOF (OVERSEAS) LTD., une société avec siège social à Chypre,
ici représentée par Claude Werer, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 9 octobre 1995.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants ainsi que par le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de
l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A.
(ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision des action-

naires statuant comme en matière de modification des présents statuts, comme il est dit à l’article vingt-deux de la
présente.

Art. 3. La Société aura pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert
par la vente, l’échange ou autrement d’actions, de titres d’obligations, d’obligations bancaires et d’autres effets de toute
nature et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société n’aura pas directement d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public. La Société peut toutefois participer à la constitution et au développement de toutes entreprises financières,
industrielles ou commerciales au Luxembourg et à l’étranger et peut leur fournir tout le soutien par le biais d’emprunts,
de garanties ou autres.

La société peut emprunter sous une quelconque forme et procéder à l’émission d’actions.
En général, elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de supervision et fera toutes opérations qu’elle estime

utiles qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant cependant toujours dans les limites de la loi du trente
et un juillet mil neuf cent quatre-vingt-douze sur les holdings et de l’article deux cent neuf de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, tel qu’il a été modifié.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Les succursales ou

autres bureaux peuvent être établis soit au Luxembourg, soit à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
conseil d’administration pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à l’entière cessation de ces

1085

circonstances anormales. Un tel transfert ne modifiera en rien la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social (souscrit) est fixé à cinquante mille dollars américains (50.000,- USD), représenté par vingt

mille (20.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars et demi (2,5 USD) chacune.

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille dollars américains

(50.000,- USD) est dès à présent à libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été notifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de dollars américains (20.000.000,- USD), représenté par huit millions

(8.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars et demi (2,5 USD) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans suivant la date de cette constitution, à

augmenter de fois à autre le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Une telle augmentation de capital peut
être souscrite et émise, avec ou sans une prime d’émission, ainsi que le conseil d’administration peut le déterminer
occasionnellement. Le conseil d’administration est spécifiquement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer à tout administrateur ou agent dûment autorisés de la Société ou à toute autre personne dûment
autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer et recevoir en paiement des actions représentant une partie
ou la totalité de telles augmentation de capital.

Les actions de la Société seront sous forme nominative.
La Société reconnaîtra un seul actionnaire par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits rattachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul détenteur dans la relation avec la Société. Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la
Société. Ce registre précisera le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, les montants payés sur chacune de ces actions, le transfert d’actions et les dates de tels transferts.

Le transfert d’actions sera effectué par une déclaration écrite de transfert portée au registre des actionnaires; une

telle déclaration de transfert devra être actée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes titulaires
d’une procuration appropriée.

La Société peut également accepter comme preuve du transfert d’autres instruments de transfert satisfaisant la

Société.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires adoptée de la manière

requise pour les modifications de ces statuts, ainsi que prescrit à l’article vingt-quatre des présentes.

Art. 7. 7.1. En vertu du présent article 7, les termes suivants auront la signification spécifiée ci-après:
7. 1.1. Le terme «Proposition d’acquisition» désignera une proposition bona fideet sous forme écrite à un actionnaire

originaire pour l’acquisition d’actions ordinaires par la personne physique ou morale formulant une telle proposition.

7.1.2. Le terme «Action ordinaire» désignera (a) toutes les actions de la Société détenues par chacun des actionnaires

originaires lors de sa constitution, (b) toutes les actions émises ultérieurement par la Société à acquérir par tout action-
naire originaire, dans le cadre d’un achat, d’une émission, d’une attribution, d’une scission d’actions, de dividendes
d’actions, de restructuration, de droits de souscription, d’options, de titres convertibles, de droits d’acquisition ou autre
et comprenant spécifiquement les actions émissibles par l’exercice de droits de souscription et (c) tous les titres de la
Société ou de toute autre société ou personne morale que tout actionnaire originaire acquiert en relation avec ses
actions ordinaires dans le cadre d’un quelconque échange, fusion, recapitalisation, consolidation, réorganisation ou d’une
autre transaction dans laquelle la Société est partie. Le terme «action ordinaire» désignera toute action de toute
catégorie de la Société qui n’a pas de privilège sur le plan des dividendes ou des montants payables en cas de quelconque
liquidation, dissolution ou cessation volontaire ou involontaire de la Société et qui n’est pas sujette à amortissement par
la Société (que les actions de cette catégorie soient ou non assorties d’un droit de vote).

7.1.3. Le terme «disposition» désignera tout transfert direct ou indirect, cession, vente, donation, nantissement,

constitution d’hypothèque ou autre charge ou tout autre acte de disposition de l’action ordinaire (ou de tout intérêt ou
droit à celle-ci) ou de tout ou partie du droit de vote (autre que l’octroi d’un mandat révocable) associé à l’action
ordinaire (ou à tout intérêt dans celle-ci) de toute nature ou tout autre transfert de la propriété et de la jouissance de
l’action ordinaire, volontaire ou involontaire, y compris sans restriction (a) dans le cadre d’une quelconque liquidation
des actifs des actionnaires originaires ou (b) dans le cadre d’une quelconque restructuration d’un actionnaire originaire
en vertu du droit des faillites ou de toute autre législation similaire visant à la libération de débiteurs.

7.1.4. Le terme «prix d’achat» désignera, sous réserve de l’ajustement en vertu du paragraphe 7.3.4. et des disposi-

tions de ce paragraphe 7.1.4.(a) aux fins de l’achat d’actions faisant l’objet de l’offre en vertu du paragraphe 7.2.1. le prix
par action spécifié dans la proposition d’acquisition et (b) aux fins de l’achat d’actions faisant l’objet de l’offre en vertu
du paragraphe 7.2.2., la valeur équitable par action de l’action ordinaire du holding à la date de l’offre définie au
paragraphe 7.2.2. La «valeur équitable» sera le prix fixé conventionnellement par les actionnaires originaires à l’origine
de l’offre ou, si un tel accord ne peut être conclu ou si le destinataire de l’offre ne marque pas son accord avec une telle
évaluation, il s’agira du prix fixé par un expert tiers indépendant désigné de commun accord par les actionnaires origi-
naires à l’origine de l’offre et le destinataire de l’offre.

7.1.5. Le terme «Actions faisant l’objet de l’offre» désignera (a) dans le cadre d’une offre requise en vertu du

paragraphe 7.2.1. par suite d’une proposition d’acquisition, toutes les actions ordinaires faisant l’objet d’une telle propo-
sition d’acquisition et aucune autre ou (b) toutes les actions ordinaires détenues par un actionnaire originaire appelé à
formuler une offre en vertu du paragraphe 7.2.2.

7.2. Droit de préemption
7.2.1. Proposition d’acquisition

1086

Si un quelconque actionnaire originaire le souhaite, et est autorisé en vertu des dispositions de la présente à procéder

à un acte de disposition impliquant la vente d’une quelconque action ordinaire (à l’exception des dispositions prévues au
paragraphe 7.2.2.), un tel acte de disposition ne peut être accompli que si une proposition d’acquisition est reçue par
l’actionnaire originaire à ce sujet et ce uniquement en conformité avec la présente convention. Les offres en vertu de ce
paragraphe 7.2.1. (i) seront irrévocables tant que les destinaires possibles de l’offre ont le droit d’acheter de
quelconques actions faisant l’objet de l’offre, (ii) seront envoyées par l’offrant à chacun des destinataires possibles de
l’offre, (iii) spécifieront le montant et le type de paiements et le nombre d’actions faisant l’objet de l’offre et (iv) contien-
dront une description et une copie de la proposition d’acquisition. En outre, l’offrant fournira à chaque destinataire
possible de l’offre toutes les autres informations concernant la proposition d’acquisition et le cessionnaire proposé sera
raisonnablement interrogé par chaque destinataire possible de l’offre afin de leur permettre d’évaluer la proposition
d’acquisition et de vérifier sa bonne foi. La date d’une telle offre sera supposée être la date à laquelle un tel avis écrit
répondant aux dispositions de ce paragraphe 7.2.1. sera remis au dernier des destinataires possibles de l’offre.

7.2.2. Faillite; Transfert d’intérêts dans le chef d’un actionnaire originaire. Si l’un des incidents suivants se produit:
7.2.2.1. Tout actionnaire originaire sera (a) déclaré en faillite ou insolvable sur aveu, (b) consentira ou ne contestera

pas la désignation d’un administrateur judiciaire ou curateur pour lui-même ou pour tout ou partie de ses avoirs, (c)
introduira une requête en libération de ses dettes en vertu des lois en matière de faillite, de concordat, d’assainissement
ou de toute autre loi de libération des débiteurs de toute juridiction compétente, (d) procédera à une cession générale
au bénéfice de ses créditeurs, ou (e) deviendra insolvable.

7.2.2.2. Si une requête est introduite contre un actionnaire originaire demandant la libération de ses dettes en vertu

des lois en matière de faillite, de concordat, d’assainissement ou toute loi relative à la libération des débiteurs d’une
quelconque juridiction compétente ou si un tribunal d’une juridiction compétente rend une ordonnance, un jugement
ou un décret désignant un administrateur judiciaire ou un curateur pour un actionnaire originaire ou pour tout ou partie
de ses avoirs et qu’une telle requête ou ordonnance, ou un tel jugement ou décret n’est pas renvoyé ou rejeté endéans
un délai de 60 jours après avoir été introduit ou rendu; ou

7.2.2.3. Si un acte de disposition d’un intérêt par actions d’un actionnaire originaire intervient,
7.2.2.4. Toute action sera réputée «offre irrévocable» et cet actionnaire originaire notifiera rapidement ce fait aux

destinataires possibles de l’offre et la date de cette offre sera la date à laquelle cet actionnaire originaire en avise le
dernier des destinataires possibles de l’offre (ou, à défaut d’une telle notification aux destinataires possibles de l’offre par
cet investisseur originaire, l’offre sera réputée avoir été faite à la date à laquelle le dernier des destinataires possibles de
l’offre prend connaissance de l’un quelconque des événements précités). Toutes les actions ordinaires enregistrées au
nom d’un tel actionnaire originaire seront des actions faisant l’objet de l’offre en vertu de ce paragraphe 7.2.1.

7.3. Procédures; Prix
7.3.1. Destinataires possibles de l’offre
Les destinataires possibles de l’offre (globalement) auront le droit, endéans les 14 jours suivant la date de l’offre en

vertu du paragraphe 7.2.1. ou 7.2.2., d’accepter l’offre pour la totalité (et seulement la totalité) des actions faisant l’objet
de l’offre. Chaque destinataire possible de l’offre a initialement le droit d’acheter une partie des actions faisant l’objet de
l’offre au prorata de sa part sur une base totalement répartie de la propriété des actions ordinaires représentées globa-
lement par les actionnaires originaires. Si certains des destinataires possibles de l’offre, mais pas tous, consentent à
acheter leur part proportionnelle ou si certains d’entre eux souhaitent seulement acheter une partie de celle-ci, les
autres actions faisant l’objet de l’offre seront offertes sur une base proportionnelle aux destinataires possibles de l’offre
qui consentent à acheter la totalité de leur part proportionnelle. Toutes les actions résiduelles seront alors offertes à la
Société. La Société et chaque destinataire possible de l’offre doivent notifier aux autres destinataires possibles de l’offre
dans les cinq jours calendrier qui suivent la date d’une offre en vertu des paragraphes 7.2.1. et 7.2.2. leur intention
d’exercer leurs droits en vertu de la présente ou de renoncer à de tels droits dans le cadre d’une telle offre.

7.3.2. Certains effets des offres
Si la Société et les destinataires possibles de l’offre n’acceptent pas une offre pour la totalité des actions faisant l’objet

de l’offre et qu’une telle offre a été faite en vertu du paragraphe 7.2.1., l’offrant qui souhaite procéder à un acte de dispo-
sition en vertu du paragraphe 7.2.1. sera autorisé, sous réserve du respect des paragraphes 7.2. et 7.4., à tout moment
dans les 60 jours suivant l’expiration de tous les droits d’accepter une telle offre, sous réserve toutefois qu’aucun acte
de disposition de ce type ne soit exercé à un prix inférieur ou à des conditions plus avantageuses ou pour aucune autre
personne que celles spécifiées dans la proposition d’acquisition. Toutes les actions ordinaires transférées conformément
aux conditions de cette convention à un quelconque tiers ou à tout destinataire possible de l’offre et toutes les actions
faisant l’objet de l’offre en vertu du paragraphe 7.2.1. et qui restent invendues après ladite période de 30 jours ainsi que
toutes les actions faisant l’objet de l’offre en vertu du paragraphe 7.2.2 resteront soumises aux conditions de la présente
convention.

7.3.3 Acceptation; Clôture
Si les destinataires possibles de l’offre (globalement) ou la Société acceptent une offre concernant la totalité des

actions faisant l’objet de l’offre, ils confirmeront leur accord en délivrant dans les cinq jours calendrier suivant la date de
l’offre à l’offrant ou à tout autre cédant une notification écrite de la promesse d’achat de telles actions faisant l’objet de
l’offre («notification d’acceptation»). La clôture de l’acquisition des actions faisant l’objet de l’offre par les destinataires
possibles de l’offre sera consommée dans les 30 jours suivant la remise de la notification d’acceptation. Si toutes les
acquisitions d’actions faisant l’objet de l’offre sont effectuées par des destinataires possibles de l’offre, de telles acquisi-
tions seront consommées lors d’une clôture qui se tiendra dans les bureaux de Prague de PPP Oldrichova 15, Prague 2,
République de Tchécoslovaquie (sauf disposition contraire convenue de commun accord) au moment où le prix d’achat
(en cas de paiement au comptant, sous la forme d’un chèque ou d’un versement) sera remis au cédant des actions ou à
son représentant et le cédant ou son représentant remettra au(x) destinataire(s) possible(s) de l’offre achetant ces

1087

actions des certificats représentant la totalité des actions faisant l’objet de l’offre dûment endossés pour transfert ou
accompagnés de pouvoirs d’actionnaire dûment exécutés ainsi qu’un tel titre constitutif de propriété pour les actions
faisant l’objet de l’offre et l’absence de tous privilèges, droits de nantissement, charges et revendications y afférents si le
ou les destinataires possibles de l’offre le demandent raisonnablement et si de tels autres documents sont nécessaires
pour le transfert valable des actions faisant l’objet de l’offre au(x) destinataire(s) de l’offre acquéreur(s) sur les livres de
la Société.

7.3.4. Mode de paiement
Le prix d’achat de quelconques actions faisant l’objet de l’offre et achetées par des destinataires possibles de l’offre

en vertu d’une offre formulée conformément au paragraphe 7.2.1. sera acquitté aux conditions prévues dans la propo-
sition d’acquisition, sous réserve toutefois que, si (i) la partie qui a formulé la proposition d’acquisition n’a pas proposé
d’acquérir les actions faisant l’objet de l’offre intégralement au comptant et si (ii) un quelconque destinataire de l’offre
titulaire d’un droit de préemption désire recevoir intégralement en espèces la ou les acquisitions d’actions faisant l’objet
de l’offre (en vertu des conditions de celle-ci), un expert tiers indépendant (qui sera choisi de commun accord par le ou
lesdits destinataires possibles de l’offre et ledit cédant) sera rapidement désigné aux fins de déterminer cette valeur au
comptant par action et l’évaluation par ledit expert sera le prix au comptant par action pour une telle transaction et sera
définitif et impératif pour le ou lesdits destinataires possibles de l’offre et ledit cédant. Les frais et honoraires dudit
expert dans le cadre d’une telle évaluation seront supportés également par le cédant et ledit ou lesdits destinataires
possibles de l’offre. Le prix d’achat de toutes les actions faisant l’objet de l’offre en vertu d’une offre effectuée confor-
mément au paragraphe 7.2.2. sera payé au comptant.

7.4. Acte de disposition d’actions ordinaires avant la vente d’au moins 30% des intérêts de propriété
Si l’un des actionnaires originaires décide d’aliéner ses actions ordinaires avant la vente d’au moins 30% des intérêts

de propriété, une telle décision sera soumise à l’approbation du conseil d’administration votant à la majorité simple.

7.5. Limitations des droits de préemption et aliénations d’actions ordinaires avant la vente d’au moins 30% des

intérêts de propriété

Les droits et obligations des actionnaires originaires en vertu de l’article 7 prendront fin au plus tard:
7.5.1. lorsque le pourcentage des actions de la Société auxquelles est rattaché un droit de vote et qui sont détenues

directement ou indirectement par les actionnaires originaires tombe globalement au-dessous de 70% du total des droits
de vote de la Société; ou

7.5.2. le 31 décembre 1996.
7.6. Notifications
Toutes les notifications, requêtes, demandes, renonciations et autres communications nécessaires ou utiles en vertu

de cet article seront adressées par écrit et seront supposées avoir été dûment délivrées ou produites: (a) si elles sont
remises en main propre ou envoyées par téléfax, à la date de la réception et (b) si elles sont expédiées par courrier 24 h,
le deuxième jour suivant leur expédition. Toute notification de ce type sera adressée comme suit:

- pour ARLENCO MANAGEMENT LTD, à:
Attn: Petr Chajda
12ya Parkovaya 7
105203 Moscou
Fédération russe
- pour GALORE INVESTMENT LTD, à:
Attn: Petr Chajda
12ya Parkovaya 7
105203 Moscou
Fédération russe
- pour SAN ANTONIO CAPITAL, à:
Attn: Tim Connor
15750 IK-10 West, Suite 100
San Antonio, TX 78249
- pour CROESUS, à:
Attn: Guy Elliott et Jack Barbanel
400 Madison avenue, Suite 1800
New York, NY 10017
- pour BANESTO FALCON CURRENCY FUND, à:
Attn: Jim Leitner et Ann-Lee Shachian
795 B Franklin avenue
Franklin Lakes, NJ 07417
- pour TIEDEMANN ECONOCOMS GLOBAL EMERGING GROWTH, à:
Attn: Andrew Economos
535 Madison avenue
New York, NY 10022
- pour ABN AMRO, à
Attn: Tim Connor
15750 IH-10 West, Suite 100
San Antonio, TX 78249

1088

- pour STEINHARD PARTNERS L.P., a:
Attn: Geoff Symonds
605 3rd avenue, New York, NY 10158
- pour INSTITUTIONAL PARTNERS, L.P., à:
Attn: Geoff Symonds
605 3rd avenue, New York, NY 10158
- pour S.P. II (OVERSEAS) LTD., à:
Attn: Geoff Symonds
605 3rd avenue, New York, NY 10158
- pour SOF (OVERSEAS) LTD, à:
Attn: Geoff Symonds
605 3rd avenue, New York, NY 10158
Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société dûment constituée représentera l’ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pleins pouvoirs pour demander, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg spécifié dans la convocation de la réunion le
premier lundi du mois décembre à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis souverain du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux lieux et dates spécifiés dans les convocations correspon-

dantes.

Art. 10. Les périodes de préavis et le quorum requis par la loi régissent la convocation et le déroulement des assem-

blées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire de la présente.

A chaque action est rattachée une voix. Un actionnaire peut intervenir dans toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme son mandataire par procuration écrite transmise par courrier, par téléfax, par
câble, par télégramme ou par télex.

Sauf disposition légale contraire, les décisions prises lors d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple des membres présents et votants.

Art. 11. Les assemblée des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou par le commissaire-

réviseur par le biais d’une lettre de convocation présentant l’ordre du jour et transmise sous pli recommandé au moins
huit jours avant la réunion à chaque actionnaire, à son adresse figurant au registre des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une réunion des actionnaires et s’ils confirment avoir été

informés de l’ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 7 membres qui ne doivent

pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui prend

fin lors de l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et habilités sous réserve,
cependant, qu’un administrateur puisse être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par une décision
adoptée par les actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivante et
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de retraite ou autrement, les autres administra-

teurs peuvent élire par un vote majoritaire un administrateur pour occuper le poste vacant jusqu’à l’assemblée des
actionnaires suivante.

Le conseil d’administration peut être dissous sur présentation d’une requête signée par des actionnaires représentant

20 pour cent de toutes les actions émises. En cas de dissolution du conseil d’administration, de nouvelles élections
seront organisées dans les sept jours calendrier.

Art. 13. Le conseil d’administration désigne un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire qui ne

doit pas être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux
administrateurs au lieu indiqué dans la lettre de convocation (qui sera situé à Luxembourg).

Le conseil d’administration peut de fois à autre désigner les agents de la Société, y compris un ou plusieurs directeurs

généraux, d’éventuels sous-directeurs, des assistants de direction ou d’autres agents estimés nécessaires pour les opéra-
tions et la gestion de l’entreprise. Toute désignation de ce type peut être révoquée à tout moment par le conseil
d’administration. Les agents ne doivent pas mais peuvent être des administrateurs ou actionnaires de la Société. Les
agents désignés, à moins que ces articles n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et attributions qui leur sont
conférés par le conseil d’administration.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera transmise par le secrétaire à tous les

administrateurs au moins huit jours à avant la date fixée pour une telle réunion sauf dans les cas d’urgence, auquel cas la
nature de telles circonstances sera exposée dans la convocation de la réunion. Il est permis de renoncer à cette convo-
cation par une autorisation écrite par lettre, par téléfax ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur.
Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions individuelles organisées à des moments et à des
endroits indiqués dans un annexe préalablement adoptée par une décision du conseil d’administration.

1089

Tout administrateur peut intervenir lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, téléfax ou télex un autre administrateur en qualité de mandataire. Les administrateurs peuvent également
communiquer leur vote par téléphone, confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou intervenir valablement que si deux tiers au moins des membres sont

présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des voix
des membres présents ou représentés à ladite réunion.

Nonobstant ce qui précède, une décision du conseil d’administration peut également être adoptée par écrit, auquel

cas elle se composera d’un ou de plusieurs documents contenant les décisions et signés par chacun des membres. La
date de cette décision sera la date d’apposition de la dernière signature.

Art. 14. Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration sera signé par le président pro tempore qui

a présidé ladite réunion.

Les copies ou extraits desdits procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou autrement seront signés par le

secrétaire, s’il en est, ou par deux membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les membres du conseil d’administration ne peuvent intervenir que lors des réunions dûment convoquées

du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura les pleins pouvoirs pour déterminer la stratégie de la
Société et le cours et le déroulement de la gestion et des affaires économiques de la Société. Les membres du conseil
d’administration ne peuvent cependant pas lier la Société par leurs actes individuels, sauf si une décision du conseil
d’administration les y autorise expressément.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière et les affaires de la Société

ainsi que ses pouvoirs pour exécuter des actes dans la poursuite de la stratégie et de l’objet de la Société à un ou
plusieurs agents de la Société.

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des membres du conseil d’administration ou agents de la Société possèdent un
intérêt dans, ou sont administrateur, associé, agent ou employé d’une telle autre société ou entreprise.

Tout administrateur ou agent de la Société qui exerce des fonctions d’administrateur, agent ou employé d’une

quelconque société ou entreprise avec laquelle la Société est amenée à conclure un contrat ou faire affaire d’une autre
manière ne sera empêché, par le fait d’une telle participation à ladite autre société ou entreprise, de délibérer, voter ou
intervenir sur une quelconque matière afférente à un tel contrat ou à une telle transaction.

Si un quelconque administrateur ou agent de la Société possède un quelconque intérêt personnel dans une

quelconque transaction de la Société, ledit administrateur ou agent signalera un tel intérêt personnel au conseil
d’administration et ne délibérera pas ou ne votera pas sur ladite transaction; en outre, ladite transaction et ledit intérêt
de cet administrateur ou agent dans celle-ci, seront rapportés à l’assemblée des actionnaires suivante qui devra ratifier
ladite transaction.

La Société indemnisera tout administrateur, agent ou gérant des frais qu’il a raisonnablement encourus dans l’exercice

de tous action, procès ou procédure dans lesquels il peut être impliqué en raison de sa qualité actuelle ou passée
d’administrateur ou d’agent de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il ne peut être indemnisé, sauf dans le cadre d’affaires sur lesquelles, dans le cadre desdits
action, procès ou procédure, il est finalement appelé à répondre de sa négligence ou de sa faute grave; en cas de trans-
action, l’indemnisation sera accordée uniquement dans le cadre de matières couvertes par l’arrangement transactionnel
lorsque la Société est informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis une telle
infraction à ses obligations. Le droit susmentionné d’indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels il peut
prétendre.

Art. 17. Le conseil d’administration peut désigner un administrateur délégué et/ou un directeur général qui aura les

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les matières relatives à la gestion quotidienne et aux affaires
courantes de la Société et effectuer tous les actes dans le prolongement de la stratégie et de l’objet de la Société.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par (la signature)

de l’administrateur délégué ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 19. Les opérations de la Société, y compris, en particulier, la tenue de ses livres et de ses affaires fiscales et le

dépôt de tous les documents fiscaux ou autres rapports exigés par la loi luxembourgeoise seront supervisées par un
commissaire-réviseur. Le commissaire-réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période qui prend fin à la date de l’assemblée générale annuelle suivante des actionnaires et jusqu’à ce que son
successeur soit élu.

Le premier commissaire-réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la consti-

tution de la Société et restera en poste jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle suivante des actionnaires et
jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le commissaire-réviseur en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires, avec ou sans motif.

Art. 20. L’exercice comptable de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 21. Des bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront attribués à la réserve légale. Cette

attribution cessera d’être nécessaire dès que la réserve légale s’élèvera à 10 pour cent (10%) du capital de la Société
comme spécifié à l’article 5 de la présente ou telle qu’elle aura été augmentée ou réduite occasionnellement comme
prévu à l’article 6 de la présente.

1090

L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera attribué

et elle seule peut décider de distribuer occasionnellement des dividendes, de la façon dont elle estimera servir au mieux
la stratégie et l’objet de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en dollars US ou dans toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et

peuvent être payés à des endroits et des moments qui peuvent être déterminés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et dans les limites

fixées par le droit luxembourgeois des sociétés.

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) désignés par l’assemblée des actionnaires décidant une telle dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les produits nets d’une telle liquidation seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires.
Art. 23. Il sera nécessaire pour le conseil d’administration de la Société d’obtenir préalablement l’approbation des

actionnaires représentant au moins deux tiers du total des actions de la Société appelées à voter sur les sujets suivants:

- la vente, le transfert, la location-financement, le transfert ou tout autre acte de disposition de la propriété ou des

actifs de la Société ou d’une quelconque filiale de celle-ci (ou de tout intérêt dans ceux-ci) ou la conclusion de contrats
en ce sens si la valeur de telles entreprises, propriétés ou actifs excède globalement USD 1.000.000,-;

- la fixation du prix pour l’offre de toutes actions supplémentaires ou d’autres titres de la Société ou d’une quelconque

filiale de celle-ci à offrir aux investisseurs;

- l’achat de quelconques actifs par la Société ou une quelconque filiale de celle-ci si le prix d’achat de ces actifs est

supérieur à USD 1.000.000,- et si l’achat ne participe pas du cours normal de ses activités;

- l’émission d’actions de la Société ou d’une quelconque filiale de celle-ci ou la création de toute nouvelle catégorie

de titres ou d’autres effets convertibles en titres de la Société ou d’une quelconque filiale de celle-ci et tout autre
changement dans la structure actuelle de capital de la Société ou des droits d’une quelconque catégorie de titres de la
Société.

- l’emprunt d’une quelconque somme excédant USD 1.000.000,- en suspens à un quelconque moment;
- le rachat d’actions ordinaires par la Société;
- la cessation de l’existence sociale de la Société à un quelconque moment antérieur au 31 décembre 1996;
- toute transaction entre la Société et l’un des actionnaires originaires.
Art. 24. L’assemblée générale peut procéder à des modifications des présents statuts si ceux-ci s’avèrent souhai-

tables.

En particulier, elle peut autoriser:
- l’augmentation du capital de la Société;
- l’extension des activités de la Société;
- la fusion avec de quelconques sociétés ou entreprises;
- la dissolution de la Société;
- toute modification du mode d’administration.
Dans ces différents cas, les lettres de convocation à l’assemblée doivent contenir un résumé de son objet.
Une décision n’est valable que si elle est adoptée par des voix représentant deux tiers des actions présentes ou repré-

sentées.

Le nombre d’actionnaires présents ou représentés doit constituer cinquante pour cent du capital de la Société.
Si cette condition n’est pas remplie lors d’une première convocation, une deuxième assemblée peut être convoquée.
Les décisions des membres présents ou représentés lors de la deuxième assemblée sont valables, quel qu’en soit le

nombre et le nombre d’actions mais seulement en ce qui concerne les points à l’ordre du jour de la première assemblée.

Pour être valable, une décision doit être adoptée par une majorité de deux tiers des voix, comme indiqué précé-

demment.

Art. 25. Toutes les matières non régies par ces statuts seront régies par la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été

modifiée.

Art. 26. Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

(1) ARLENCO MANAGEMENT LTD, susmentionnée ………………………………………………………………………………… 11.275 actions
(2) GALORE INVESTMENT LTD, susmentionnée …………………………………………………………………………………………

1 action

(3) SAN ANTONIO CAPITAL, susmentionnée ……………………………………………………………………………………………… 3.448 actions
(4) CROESUS, susmentionnée …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.786 actions
(5) BANESTO FALCON CURRENCY FUND, susmentionnée ………………………………………………………………… 1.233 actions
(6) TIEDEMANN ECONOCOMS GLOBAL EMERGING GROWTH FUND, susmentionnée……………

774 actions

(7) ABN AMRO BANK, susmentionnée ……………………………………………………………………………………………………………

250 actions

(8) STEINHARD PARTNERS, L.P., susmentionnée…………………………………………………………………………………………

221 actions

(9) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., susmentionnée …………………………………………………………………………………

262 actions

(10) S.P. II (OVERSEAS) LTD, susmentionnée ……………………………………………………………………………………………………

364 actions

(11) SOF (OVERSEAS) LTD, susmentionnée………………………………………………………………………………………………………

 386 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice financier commence ce jour et prendra fin le 31 décembre 1995.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1996.

1091

<i>Déclaration

Le notaire signataire du présent acte déclare avoir vérifié les conditions stipulées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 telle qu’elle a été modifiée, confirme que ces conditions ont été observées et que ces articles sont conformes aux
dispositions de l’article 27 de la loi susmentionnée.

<i>Estimations des frais de consitution

Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges d’une quelconque nature, qui seront à la

charge de la Société en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à cent mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Les comparants représentant la totalité du capital souscrit et considérant avoir été dûment convoqués, ont immédia-

tement décidé de tenir une assemblée générale.

Après avoir préalablement vérifié que la Société était régulièrement constituée, ils ont adopté les décisions suivantes

à l’unanimité des voix:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à sept.
2. Le nombre de commissaires-réviseurs est fixé à un.
3. Seront désignés aux postes d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de 1996:
a) Petr Kellner, résidant à Prague, République de Tchécoslovaquie,
b) Igor Ledecky, résidant à Moscou, Russie,
c) Dan McGinnis, résidant à San Antonio, Etats-Unis,
d) Jan Rehak, résidant à Bruxelles, Belgique,
e) Jack A. Barbanell, résidant à New York, Etats-Unis,
f) Geoffrey L. Simonds, résidant à New York, Etats-Unis,
g) Petr Chadjan, résidant à Moscou, Russie.
4. Est nommée commissaire-réviseur jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires en 1996:
COOPERS &amp; LYBRAND Luxembourg.
5. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, tel qu’il a été modifié et à l’article 17 des présents statuts,

le conseil d’administration sera autorisé à désigner un administrateur-délégué qui peut avoir les pleins pouvoirs pour
engager valablement la Société par sa seule signature.

6. Le siège social de la Société est établi 17, rue des Pommiers, L-2342 Luxembourg.
Le notaire signataire, qui comprend et parle l’anglais, certifie par la présente qu’à la requêtes des comparants, le

présent acte de constitution est rédigé en anglais et suivi d’une version en français; à la demande des mêmes parties
comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et notre sceau ce jour susmentionné.
Le document ayant été lu aux mandataires des comparants, lesdits mandataires ont signé ensemble avec Nous,

notaire, le présent acte original.

Signé: C. Werer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1995, vol. 820, fol. 31, case 7. – Reçu 14.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1995.

F. Kesseler.

(37289/219/979)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FINSALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant à Ehnen;
2.- Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels parties comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FINSALUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

1092

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journaliére.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par

250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7.

La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit (démission, décès, incapacité d’agir ou autre), d’un poste d’adminis-

trateur nommé par une assemblée générale, les administrateurs restants sont tenus de convoquer, dans les trente jours
à compter de la constatation de la vacance du poste, une assemblée générale pour pourvoir au poste vacant. Durant la
période de vacance d’un poste d’administrateur, les pouvoirs du conseil d’administration en fonction sont limités à la
seule gestion journalière de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

1093

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont sui ies au nom de la société par le conseil d’adminis-

ration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la con-

vocation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

1094

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de mars à 14.00 heures

à son siège social.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix-sept mille

francs luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Raffaele Gentile, prénommé, cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………… 125
2.- Monsieur Benoît Sirot, prénommé, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm;
b) Monsieur Giovanni Vittore, sous-directeur de banque, demeurant à Senningerberg;
c) Monsieur Fabrizio Sorcinelli, sous-directeur de banque, demeurant à Hesperange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Mario Tommasi, sous-directeur de Banque, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres,

L’assemblée générale décide de nommer à cette fonction d’administrateur-délégue, Monsieur Rémy Meneguz,

prénommé.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gentile, B. Sirot, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 90, case 1. – Reçu 44.900 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995. 

M. Elter.

(37291/210/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

WING FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 46.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 58, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature.

(37282/754/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

1095

TréfilARBED GREMBERGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37278/571/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

CO-LABOR, Société coopérative.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon.

<i>Projet de Fusion

Entre les deux sociétés coopératives suivantes:
CO-LABOR, Société coopérative
Siège social: 105, route d’Arlon, 1140 Luxembourg
société absorbante, ci-après dénommée CO-LABOR COOP, et
CO-LABOR MARKETING, Société coopérative
Siège social: 105, route d’Arlon, 1140 Luxembourg
société absorbée, ci-après dénommée CO-LABOR MARKETING
La fusion entre les deux sociétés coopératives sera effective, sous réserve de l’approbation préalable des assemblées

générales respectives, à partir du 1

er

janvier 1996.

Par cette fusion, CO-LABOR MARKETING transférera l’ensemble de son patrimoine actif et passif à Co-LABOR

COOP moyennant attribution aux associés de la société absorbée de parts de la société absorbante. Le rapport
d’échange des parts sera basé sur leur valeur nominale respective, à savoir:

- 1.000 F pour chaque part de CO-LABOR MARKETING
-    500 F pour chaque part de CO-LABOR COOP
A chaque membre de CO-LABOR MARKETING seront donc attribuées 2 (deux) parts nouvelles contre 1 (une) part

ancienne. Les nouvelles parts remises aux associés de CO-LABOR MARKETING conféreront à leurs détenteurs
exactement les mêmes droits que ceux reconnus légalement et statutairement aux associés de CO-LABOR COOP.

Les membres de CO-LABOR MARKETING seront enregistrés comme nouveaux membres de CO-LABOR COOP

et un extrait du registre des associés leurs sera communiqué.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>de CO-LABOR, Société Coopérative

Signature

C. De Toffoli

C. Lepicard

I. Jander

<i>Le président

<i>Le vice-président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37284/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.

GRANDE CORNICHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe Sacerdote, retraité, demeurant à Monaco, Résidence Columbia, 11, boulevard Princesse

Grace,

ici représenté par Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco;
2.- Luca A. Albrecht, directeur de banque, demeurant à CH-6991 Neggio (Suisse), Villa Flamingo,
ici représenté par Maître Roy Nathan, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 22 mai 1995.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, sont annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de GRANDE
CORNICHE.

1096

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

L’assemblée générale des actionnaires peut, avec l’accord unanime de tous les actionnaires et obligataires, décider de

transférer le siège de la société en dehors du Grand-Duché de Luxembourg de manière définitive et de changer la natio-
nalité de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention et la mise en valeur d’immeubles sis au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi

que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d’émissions obligataires.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital de la société est de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions sans indication de valeur nominale, entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administrations sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

1097

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires sont informés des opérations dans lesquelles un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la
société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés, par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-

tions et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 18. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jour du mois de mai, à onze heures,

et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu convenu par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 21. L’assemblée générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 22.

Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-

ordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 23. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

1098

Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 24.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence en date de ce jour et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-quinze.

Art. 26. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits, en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 27. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixé par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 28.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 29. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et à ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Giuseppe Sacerdote, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………… 1.999
2.- Monsieur Luca A. Albrecht, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1099

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luca A. Albrecht, prénommé;
b) Monsieur Domenico Mortara, employé, demeurant à I-10141 Turin (Italie), Corso Brunelleschi 91;
c) Monsieur Giuseppe Sacerdote, prénommé. Il est nommé administrateur-délégué.
La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de Monsieur Giuseppe Sacerdote, soit

par la signature collective de Monsieur Luca A. Albrecht et de Monsieur Domenico Mortara.

3.- Est nommé commissaire:
Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mil un.

5.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme dit, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Nathan, N. Schmitz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 87S, fol. 16, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1995. 

E. Schlesser.

(37295/227/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

GasPower INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 113, rue Bertholet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the ninth of November.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following

1) AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., having its registered office in L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
represented by Mr Vincent J. Derudder, vice-chairman and joint-managing director, residing in Suresnes (France);
2) Mr Vincent J. Derudder, prenamed,
Such appearing parties, have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GasPower INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

More particularly, the corporation may promote, design, manufacture, sell and license the production and sale of

energy co-generation systems and any related activities worldwide.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at four million Luxembourg francs (4,000,000.- LUF), divided into four thousand

(4,000) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each. The shares may be created at
the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more shares.

The shares shall remain in registered form until they are fully paid in.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

1100

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

director, who will be called managing director. Delegation of the daily management to a member of the board is subject
to previous authorization by the general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of June at 4 p.m. and for the first time in June 1996.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December, 1995.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (100%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., prenamed, three thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………… 3,999
2) Mr Vincent J. Derudder, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: four thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000
All the shares have been paid up to the extent of hundred (100%) per cent of their par value by payment in cash, so

that the amount of four million Luxembourg francs (4,000,000.- LUF) is now available to the corporation, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

1101

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately ninety thousand francs (90,000.-
LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at six (6) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Luca Bosurgi, company director, residing in Brussels (Belgium),
b) Mr Vincent J. Derudder, company director, residing in Suresnes (France),
c) Mr Rainer W. Dietrich, company director, residing in Hambuhren (Germany),
d) Mr Stefan X. Dietrich, engineer, residing in Celle (Germany),
e) Mr Bernard Lorenz, civil engineer, residing in Eicklingen (Germany).
3. - Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1997.
5. - The registered office of the company is established in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
représentée par Monsieur Vincent J. Derudder, vice-président du conseil d’administration et coadministrateur

délégué, demeurant à Suresnes (France);

2. Monsieur Vincent J. Derudder, préqualifié,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GasPower INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Plus particulièrement, la société peut promouvoir, créer, fabriquer, vendre, autoriser la production et la vente de

systèmes de cogénération d’énergie, et toutes activités connexes dans le monde entier.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF.-), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF.-) chacune.

1102

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêts de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

1o août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société, ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………… 3.999
2) Monsieur Vincent J. Derudder, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de leur valeur nominale par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quatre millions (4.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

1103

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) M. Luca Bosurgi, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),
b) M. Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à Suresnes (France),
c) M. Rainer W. Dietrich, administrateur de sociétés, demeurant à Hambuhren (Allemagne)
d) M. Stefan X. Dietrich, ingénieur, demeurant à Celle News (Allemagne),
e) M. Bernard Lorenz, ingénieur civil, demeurant à Eicklingen (Allemagne).
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en l’an 1997.

5. - Le siège social de la société est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Derudder, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 87S, fol. 11, case 1. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1995.

P. Frieders.

(37292/212/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

SHOE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Martins-Da Rocha, employée privée, demeurant au 10, route d’Esch, Belvaux;
2.- Madame Véronique Moreira-Bleser, employée privée, demeurant au 4, rue Guillaume Serrig, Bascharage.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SHOE-LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente en gros ou en détail, de chaussures et articles de maroquinerie et

tous accessoires y afférents.

D’une façon générale elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:

1104

1.- Madame Maria Martins-Da Rocha, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………… 250
2.- Madame Véronique Moreira-Bleser, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1995.
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à deux.

<i>Deuxième résolution

Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Martins-Da Rocha, prénommée;
- Madame Véronique Moreira-Bleser, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des gérantes.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le présent

acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M.-Da Rocha, V. Bleser, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 24, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1995. 

C. Hellinckx.

(37301/215/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.