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1105
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 24
13 janvier 1996
S O M M A I R E
ADT Finance S.A., Luxembourg ………………………… page 1105
Alpha Holding Company S.A., Luxembourg …………… 1151
Ansaldo International Ltd S.A., Luxembourg 1118, 1119
APF International Finanz Holding A.G., Luxembg…… 1122
Beck Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 1150
Be’erstuff, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 1122
Brussels City Properties S.A., Luxembourg ……………… 1150
Bureaucom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 1118
Buzon S.A., Luxembourg……………………………………………………… 1149
Capet S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 1147
CFAI, Compagnie Financière Agro-Industrielle S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 1141
Clim Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 1149
Cofhylux S.A., Luxembourg ………………………………… 1120, 1122
Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………… 1151
Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1151
Dejanire S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1117
Dictame Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1152
European Communication and Transports S.A.H.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 1147
European Music Distribution S.A., Luxembourg ……… 1127
Fagus Investment S.A., Luxembourg ……………… 1128, 1130
Fidinco, Sicav, Luxembourg………………………………………………… 1152
Fraxinus Investment S.A., Luxembourg ………… 1130, 1133
General Medical S.A., Luxembourg………………………………… 1149
Goad International Holding S.A., Luxembourg ………… 1148
Houston Research S.A., Luxembourg …………………………… 1151
Inter-Bowling, GmbH, Foetz ……………………………………………… 1124
Isny S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 1150
Kesera International S.A., Luxembourg ……………………… 1148
Lodo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 1126
Lubelair S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1150
Maso Design S.A.H., Luxemburg ……………………………………… 1145
Midas-Kapiti International S.A., Luxembourg …………… 1106
Midoc International Holding S.A., Luxembourg ……… 1148
(La) Mie du Pain, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 1123
Nubil S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 1107
Odalisque S.A., Luxembourg……………………………………………… 1149
Picea Investment S.A., Luxembourg………………… 1133, 1135
Populus Investment S.A., Luxembourg…………… 1135, 1138
Salvia Investment S.A., Luxembourg ……………… 1138, 1140
Société Civile Linnovative, Esch-sur-Alzette ……………… 1109
Société de Développement et de Financement
Hôtelier S.A., Luxembourg …………………………………………… 1148
Speech Products Holding S.A., Luxembourg …………… 1147
Sujedo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1152
Unifem Investment Company S.A.H., Luxembourg 1110
Winch S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1141
Worlwide Hotels (Luxembourg) S.A., Luxembourg 1112
ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.399.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995,
vol. 473, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre
1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
ADT FINANCE S.A.
Signature
(37567/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1106
MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. ACT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 5, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 18.189.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACT INTERNATIONAL S.A.,
ci-avant BIS BANKING SYSTEMS S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue du Curé, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 18.189, constituée sous la dénomination de BUSINESS INTELLI-
GENCE SERVICES S.A., suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 27 février 1981, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 80 du 21 avril 1981, dont les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mai 1994,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 371 du 1
er
octobre 1994.
La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Eggermont, directeur financier, demeurant
à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à
Oetrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Muriel Schroeder, employée privée, demeurant à Aubange
(Belgique),
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Changement de la dénomination de la société en MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A.
2° Modification de l’article 15 des statuts de sorte que l’année sociale commencera le 1
er
juin et finira le 31 mai de
chaque année, à l’exception de l’exercice social en cours, qui finira le 31 mai 1996.
3° Modification de l’article 14 des statuts pour changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au
troisième vendredi du mois d’octobre à 15.30 heures et pour la première fois en 1996.
4° Nomination de DELOITTE & TOUCHE, L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon comme commissaire aux comptes.
Traduction anglaise de l’ordre du jour:
1. Change of the name of the Company into MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A.
2. Amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation so that the business year shall begin on 1st of June and
end on 31st of May of each year, with the exception of the current accounting year, which shall end on 31st of May 1996.
3. Amendment of Article 14 of the Articles of Incorporation so as to change the date of the annual meeting of
shareholders to the third Friday of the month of October at 3.30 p.m. in each year and for the first time in 1996.
4. Nomination of DELOITTE & TOUCHE, L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon as statutory auditor.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentatives de l’intégralité du capital
social de deux millions de francs (2.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A. et
de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A.
La traduction anglaise de l’article premier des statuts est la suivante:
«Art. 1. There is established a société anonyme under the name of MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que l’année sociale commencera le 1
er
juin et finira le 31 mai de chaque année, à l’exception de
l’exercice social en cours, qui finira le 31 mai 1996 et de donner dorénavant à l’article 15 des statuts la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
juin pour venir à expiration le trente et un mai de l’année suivante.»
La traduction anglaise de l’article 15 des statuts est la suivante:
«Art. 15. The business year begins on June first and ends on May thirty-first of the following year.»
1107
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au troisième
vendredi du mois d’octobre à 15.30 heures de chaque année et pour la première fois en 1996 et de modifier en consé-
quence la première phrase de l’article 14 des statuts comme suit:
«Art. 14. Première phrase. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit
indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois d’octobre à 15.30 heures de chaque année et pour la
première fois en 1996.»
La traduction anglaise de la première phrase de l’article 14 des statuts est la suivante:
«Art. 14. First sentence. The annual general meeting will be held in Luxembourg-City at the place specified in the
notices of meeting, on the third Friday of the month of October at 3.30 p.m. in each year and for the first time in 1996.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes DELOITTE & TOUCHE, L-8009 Strassen, 3,
route d’Arlon.
Le mandat du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Eggermont, N. Thoma, M. Schroeder, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1995, vol. 86S, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1995.
P. Frieders.
(33636/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1995.
NUBIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street
(Bahamas), ici représentée par Madame Gaby Meurisse-Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-Berg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NUBIL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 150.000,- (cent cinquante mille dollars US), représenté par 150 (cent
cinquante) actions de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
1108
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 149
2.- Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de USD 150.000,- (cent cinquante mille dollars US) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Nico Noesen, employé privé, demeurant à Pétange.
1109
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Meurisse-Bastos, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 5, case 7. – Reçu 43.545 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
M. Elter.
(37300/210/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
SOCIETE CIVILE LINNOVATIVE, Société civile.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur René De Lorenzi, commerçant, demeurant à Schifflange, 12, Kraizheck;
2. Monsieur Edy Koch, fonctionnaire communal, demeurant à Esch-sur-Alzette, 95, rue Bourgrund;
3. Monsieur Patrick Mertens, fonctionnaire communal, demeurant à Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs
immeubles, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
faciliter l’extension ou le développement.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE LINNOVATIVE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations. Chacun
des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au
trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou
ses coassociés.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette et pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
par décision des gérants.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent deux mille francs (102.000,-), représenté par cent deux parts sociales (102)
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été réparties comme suit:
1. Monsieur René De Lorenzi, préqualifié, trente-quatre parts sociales …………………………………………………………………………
34
2. Monsieur Edy Koch, préqualifié, trente-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………
34
3. Monsieur Patrick Mertens, préqualifié, trente-quatre parts sociales …………………………………………………………………………… 34
Total: cent deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 102
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
deux mille francs (102.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690
du Code civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à
la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.
1110
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité
des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se réunissant en assemblée générale, nomment gérant de la société:
Monsieur Patrick Mertens, prénommé, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. De Lorenzi, E. Koch, P. Mertens, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1995, vol. 820, fol. 18, case 12. – Reçu 1.020 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1995.
F. Kesseler.
(37302/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale établie à Tortola, en date du 17 octobre 1995;
2. Maître Bertrand Assoignons, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.
1111
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1996.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1995.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………
999
2. Maître Bertrand Assoignons, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1112
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Apres avoir constaté que la présente assemblée etait régulièrement constituée, ils ont pris, a l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Thibal, employé prive, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Bertrand Assoignons, prenommé;
c) Madame Isabelle Durant, administrateur de sociétés, demeurant à Metz (France).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., en abrégé I.G.C. S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin a l’issue de l’assemblée generale
ordinaire statutaire de l’année 1996.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Chorfi, B. Assoignons, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1995, vol. 86S, fol. 98, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Hesperange, le 17 novembre 1995.
G. Lecuit.
(37303/220/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, directrice, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director.
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1.
There is established hereby a société anonyme under the name of WORLDWIDE HOTELS (LUXEM-
BOURG) S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
1113
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at forty-five thousand United States Dollars (45,000.-
USD), represented by forty-five (45) shares with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at five hundred thousand United States Dollars (500,000.- USD) to
be divided into five hundred (500) shares with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general-
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-
ration, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
1114
Title V.- General meeting
Art. 13.
The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on the 1st Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 1996. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December, 1995.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, forty-four shares ……………………………………………………………………………………… 44
2) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, one share……………………………………………………………………………… 1
Total: forty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of forty-five thousand United States Dollars (45,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at one million three hundred seven thousand two
hundred and fifty francs.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2000:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin
Islands.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2000:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the French version will be binding.
1115
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siege social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, directrice, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur.
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siege à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de directeur.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG)
S.A.
Art. 2. Le siège de Ia société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5.
Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,- USD), représenté par
quarante-cinq (45) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), qui sera représenté par cinq cents
(500) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
1116
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décision, à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1996.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1995.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIIl.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécif iés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, quarante-quatre actions ……………………………………………………………………… 44
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………… 1
Total: quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
1117
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq
mille dollars des Etats-Unis (45.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent sept mille deux cent cinquante
francs (1.307.250,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2000:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2000:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATlON COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 3, case 3. – Reçu 13.073 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 novembre 1995.
G. Lecuit.
(37304/220/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
DEJANIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.463.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 15 décembre 1993i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en
remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.
Pour extrait conforme
DEJANIRE S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37326/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
1118
BUREAUCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 44.944.
—
<i>Assemblée Générale de cession de partsi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le 22 novembre se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les
associés de BUREAUCOM, S.à r.l., lesquels ont déclaré représenter l’entièreté du capital social, soit:
- Eraly Michel ………………………………………………………………………………………………………………………………
représ. 100 parts/100
qui ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Eraly Michel cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit les cent parts sociales qu’il
détient dans la société à FINANCIAL ENGINEERING CORP S.A. avec siège à Luxembourg qui y consent pour la somme
de neuf cent cinquante mille francs, ce dont il consent bonne et valable quittance.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est désormais réparti comme suit:
- FINANCIAL ENGINEERING CORP S.A. …………………………………………………………………………
100 parts/100
<i>Troisième résolutioni>
La présente assemblée, après avoir été enregistrée et déposée au Registre de Commerce pour publication sera
signifiée à la gérance par voie d’huissier conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Est nommé à cet effet pour recevoir au nom de la gérance la présente cession FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A.
à Luxembourg.
FINANCIAL ENGINEERING CORP S.A.
M. Eraly
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37313/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
ANSALDO INTERNATIONAL LTD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.947.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue au siège social en date du
9 juin 1995 à 10.00 heures.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé par la présente que la démission de Monsieur Francesco Festa, avocat, de ses fonctions d’administrateur
avec effet à partir du 25 mai 1995 est acceptée.
Il est décidé que le nombre d’administrateurs de la Société est porté de trois à cinq membres du Conseil d’Adminis-
tration et que Messieurs Dott. Eugenio Angeli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes et Ing. Alberto Forchielli,
dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes et Ing. Gian Maria Gabrieli, demeurant à Gênes, sont nommés administra-
teurs;
Il est en outre décidé que ces mêmes administrateurs nouvellement nommés resteront en fonctions aussi longtemps
que les administrateurs Prof. Andrea Hassid et Dott. Enrico Giberti, dont le mandat expire à la fin de l’assemblée
générale annuelle qui sera tenue en 1998.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés, que le Conseil d’Administration est par la présente
autorisé à délivrer des autorisations spéciales aux membres du Conseil d’Administration de la manière suivante:
1. Prof. Andrea Hassid sera nommé président de la Société avec toutes les qualités, tous les pouvoirs et toutes les
compétences pour représenter la Société sous sa signature individuelle dans des matières relevant de la gestion
ordinaire de la Société et pour tous les actes de gestion et de disposition qui rentrent dans la réalisation de l’objet social,
dont les pouvoirs et qualités seront déterminés avec plus de précision par le Conseil d’Administration;
2. Messieurs Enrico Gibert, Alberto Forchielli et Gian Maria Gabrieli seront investis des qualités, pouvoirs et compé-
tences spéciales afin de gérer, sous leur signature individuelle, des départements géographiques spécifiques de la Société,
dont les pouvoirs et qualités seront déterminés avec plus de précision par le Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.
Aux fins de publication
Signature
<i>Par mandati>
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37208/273/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
1119
ANSALDO INTERNATIONAL LTD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.947.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire daté à Luxem-
bourg, le 7 juillet 1995.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires au conseil d’administration lors de la réunion du 9 juin
1995, il a été décidé que les attributions, autorisations, pouvoirs et compétences spéciaux suivants seront conférés au:
- Professeur Andrea Hassid, nommé directeur de la Société avec les pouvoirs individuels suivantes:
a) gestion et administration de la Société conformément à la gestion et administration de la Société conformément à
la politique et aux instructions des organes sociaux collégiaux délibérant;
b) accomplissement de toutes opérations concernant le fonctionnement normal de la Société;
c) exécution de toutes les décisions prises par le conseil d’administration et application de toutes les résolutions,
même d’administration extraordinaire, prises par le conseil d’administration.
Même si les spécifications suivantes ne limitent d’aucune façon les pouvoirs généraux ainsi conférés, le conseil d’admi-
nistration, par ces présentes, déclare que les pouvoirs énoncés comprendront:
1) le pouvoir de représener la Société devant toute autorité judiciaire, administrative, fiscale, autorités et agences
ordinaires et spéciales, en toutes procédures, en toute instance et devant toutes les juridictions, tout en lui accordant
le pouvoir de signer, de faire des requêtes et de faire appel dans n’importe quelle matière, de déposer des pétitions et
revendications aux autorités administratives et judiciaires, d’obtenir l’exécution et d’intervenir également dans les
procédures de faillite, les concordats et les moratoires, de contracter et d’émettre des procurations spéciales et de
donner des instructions de conseiller les mandataires ayant des procurations spéciales et générales;
2) le pouvoir de conclure des accords, de transiger et d’arranger, d’accepter ou de rejetter des propositions concor-
dataires, de stipuler un arbitrage et des conventions amiables en vertu de clauses arbitrales ou sur base d’actes concor-
dataires séparés, de désigner des arbitres et de faire tout arrangement en tenant compte des sentences arbitrales;
3) le pouvoir de prêter et de recevoir serments, de saisir les tribunaux et de répondre aux questions sous examen,
en tenant compte également des mauvaises interprétations ou des déclarations frauduleuses, d’intenter une action en
réparation du préjudice civil dans des procès pénaux, et d’élire domicile;
4) le pouvoir de conférer et de révoquer des mandats «ad litem» aux conseillers, avocats ou fondés de pouvoir et des
mandats «ad negotia» aux employés de la Société ou aux tiers, pour des actes ou des opérations isolés ou pour des
séries ou groupes de procédures ou opérations, de nommer et de révoquer des représentants, des distributeurs et des
concessionnaires, de conférer et de révoquer le pouvoir de négociation en matière de vente;
5) le pouvoir d’obtenir les lignes de crédit et des crédits en blanc des banques;
6) le pouvoir d’émettre et d’accepter toutes sortes de lettres de change;
7) le pouvoir d’effectuer toute opération financière active ou passive y compris d’escompter des lettres de change
signées par la Société, d’emprunter auprès de toutes les banques, y compris de la banque d’émission et d’effectuer toutes
les formalités afférentes;
8) le pouvoir d’escompter des lettres de change signées par des tiers, d’endosser et d’émettre des quittances finales
pour les chèques bancaires, des notes circulaires, des traites, des lettres de change, des billets à ordre, des mandats
postaux et télégraphiques payables par les établissements de crédit, les bureaux de poste et de télégraphe, ou plus
généralement, par toute personne physique ou juridique;
9) le pouvoir d’ouvrir et de clôturer des comptes auprès des banques ou autres établissements financiers, d’émettre
des chèques en compte courant de la Société et ce même en solde débiteur;
10) le pouvoir d’engager, de suspendre et de renvoyer le personnel de la Société et de changer ou modifier leurs
conditions et relations de travail;
11) le pouvoir de représenter la Société auprès des organisations de travail devant toutes autres institutions, associa-
tions ou syndicats;
12) le pouvoir de remettre des extraits des fiches de salaires et des déclarations concernant le personnel aux
organismes de la sécurité sociale ou de la santé ou à tout organisme ou administration publics ou privés, d’assurer le
respect des obligations par la Société, en matière d’impôts anticipés et de déductions, avec, entre autres, le droit de
signer et d’émettre les déclarations concernées ou tout autre acte ou certificat concernant ces obligations;
13) le pouvoir de signer et de délivrer des lettres de crédit et de débit en compte courant et des relevés périodiques
des comptes courants du personnel de la Société tout en respectant les montants déposés auprès de la Société;
14) le pouvoir de conclure et d’accorder des contrats pour l’exécution des travaux et des livraisons de tout genre et
de conclure les contrats susmentionnés et de prendre part, le cas échéant, aux appels d’offres publiques et privées, tout
en nommant des agents spéciaux et des fondés de pouvoir, si nécessaire, pour participer à des appels d’offre et des
appels pour les ventes aux enchères;
15) le pouvoir de conclure, de modifier et d’annuler pour le compte de la Société des contrats d’acquisition, de
transfert et de vente de matériaux, de produits, de machines et d’outillages ainsi que tout autre contrat concernant les
propriétaires mobilières et immobilières, ces contrats engageront la Société ainsi que tous les droits et obligations qui
en découlent;
16) le pouvoir de stipuler, modifier et résilier, pour et de la part de la Société, tout contrat ou arrangement
concernant des inventions, marques de fabrique, dessins, brevets d’inventions, brevets, modèles et d’autres droits de
1120
propriété intellectuelle, des contrats de bail à terme et de gestion d’immeubles pour une durée inférieure à 9 ans, des
contrats d’affrètement, de transport, d’assurance, de courtage, de mandat, de magasinage et de transfert et des contrats
de cessions de créance;
17) le pouvoir de créer, d’enregistrer et de renouveler les hypothèques, privilèges et droits de gage détenus sur des
tiers au profit de la Société, de consentir à l’annulation et la compensation de telles hypothèques à charge de tiers et au
profit de la Société, le remboursement, la transaction ou la réduction de leurs obligations, d’abandonner une hypothèque
ou de consentir une subrogation d’hypothèque, y compris une subrogation légale et d’accomplir toutes les opérations
concernant les dettes hypothécaires et tiers au profit de la Société tout en déchargeant le registre hypothécaire de toute
responsabilité;
18) le pouvoir de collecter pour et de la part de la Société l’argent, les sommes, valeurs et créances dus à la Société,
pour n’importe quelle raison et par n’importe qui, y compris par le gouvernement, la caisse d’épargne, la trésorerie
nationale, les succursales, les bureaux principaux financiers, les fiduciaires et banques centrales ou locales, y compris des
maisons d’émission, de s’occuper de recouvrement des ordres de paiement, émis ou à émettre à l’avenir, sans limitation
de durée, au profit de la Société, tant pour le principal que pour les intérêts dus à la Société par les agences, autorités,
banques ou établissements susmentionnés en règlement des dépôts faits par la Société ou pour toute autres raison ou
en vertu de n’importe quel titre de donner réception et de décharger pour et de la part de la Société, d’émettre les
déclarations requises pour l’expédition de telles opérations, y compris de décharger de toute responsabilité les postes,
administrations et établissements susmentionnées;
19) le pouvoir de rassembler des objets de valeur, des documents, des colis, des lettres y compris des lettres recom-
mandées et des lettres à valeur déclarée, des mandats ordinaires, des mandats postaux et des mandats télégraphiques,
à la poste et au bureau de télégraphe et d’engager à cette fin des agents spéciaux;
20) le pouvoir d’accomplir toutes les opérations auprès des autorités des chemins de fer, du bureau des douanes, du
bureau des postes et celui des télégraphes et toute autres agence de transports publics ou privés avec le pouvoir de
donner des quittances et de décharger de toute responsabilité, d’acquitter de tout engagement;
21) le pouvoir de représenter la Société dans toutes les affaires ayant trait à l’importation, l’exportation, importations
et exportations temporaires et opérations de réimportations et de réexportations;
22) le pouvoir d’accorder au profit des banques se portant garant pour des tiers et au profit des sociétés ou des
succursales, dans lesquelles la Société a des intérêts, des cautionnements, des garanties de bonne fin et des cautions de
soumission, pour les opérations douanières, les participations dans des soumissions, en exécution de travaux, pour
l’accomplissement de fournitures à faire par les sociétés ou les succursales dans lesquelles la Société a des intérêts;
23) le pouvoir d’accorder à des tiers y compris aux administrations étatiques, aux banques et aux institutions de
crédit, des obligations au profit de ANSALDO INTERNATIONAL LTD, S.A. comme des obligations de sécurité prises
sur ou exécutées par la Société pour n’importe quels crédits, en relation avec des crédits futurs, en relation avec l’expor-
tation de biens, de services et de prestations de travaux;
24) le pouvoir d’obtenir des crédits de la part de tiers, y compris d’agences gouvernementales, de banques et d’étab-
lissements de crédit, sous n’importe quelle forme en ce qui concerne des crédits à l’exportation dus à la Société pour
des biens, des services et des travaux;
25) le pouvoir d’établir, de supprimer et de transformer des bureaux régionaux et de vente, de déterminer les
pouvoirs des représentants et des dirigeants qui sont chargés de ces bureaux et de prendre soin de tout ce qui est
nécessaire pour une gestion commerciale efficiente des bureaux de représentation de la Société.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.
Aux fins de publication
Signature
<i>Par mandati>
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37308/273/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
COFHYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.128.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFHYLUX, avec siège
social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 7.128, constituée suivant acte reçu par Maître Maître Jules Hamélius, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 8 novembre 1935, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 83 du 25 novembre 1935, dont les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 5 décembre 1983, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 9 du 12 janvier 1984.
La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Fernand Simon, administrateur-délégué,
demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Rüdiger Jung, maître en droit, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
1121
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification des statuts de la société:
- article 4
(prorogation de la société)
- article 10
(suppression du 3
e
et du 4
e
alinéa)
- article 11
(suppression du 4
e
alinéa)
- article 12
(suppression du 1er et du 2
e
alinéa)
- article 14
(suppression de la référence au conseil général)
- article 18
(modification concernant la signature des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration)
- article 24
(suppression des limitations des droits de vote)
- article 26
(suppression de certaines dispositions concernant la représentation des actionnaires)
- article 27
(modificaton concernant la présidence des conseils d’administration, suppression de la nécessité de
désigner des scrutateurs)
- article 38
(suppression)
II) Que les actionnaires présents ou representés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinquante mille (50.000) actions représentatives de l’intégralité du
capital social de quatre cents millions de francs (400.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 38 des statuts et de modifier les articles 4, 10, 11, 12, 14, 18, 24,
26, et 27 des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»
«Art. 10. La société est administrée par un Conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus, par l’assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle.
Leurs mandats sont renouvelables en vertu d’un roulement déterminé par tirage au sort. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle.»
«Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus.
Le nombre des commissaires est déterminé par l’assemblée générale des actionnaires.
S’il y a plusieurs commissaires, les mandats sont renouvelés en vertu d’un roulement déterminé par un tirage au sort.
Les commissaires sont rééligibles.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l’assemblée générale annuelle.»
«Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs et aux commissaires, une
indemnité ou des jetons de présence à porter au compte des frais généraux.»
«Art. 14. En cas de vacance d’une place d’administrateur ou de commissaire, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera au remplacement définitif. En cas de
vacance avant l’expiration du terme du mandat, l’administrateur ou le commissaire nommé achèvera le mandat de celui
qu’il remplace.»
«Art. 18. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits dans un
registre spécial et signés par les membres qui ont été présents aux séances ou par le président du conseil d’adminis-
tration et un administrateur.
Les mandataires signent en outre pour les membres qu’ils représentent. Les procurations ainsi que les avis et votes
donnés par lettre, télégramme, télex téléfax, ou tout autre moyen de reproduction d’un écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux membres du Conseil.»
«Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
Les propriétaires d’actions au porteur doivent, au moins cinq jours avant l’assemblée, déposer leurs titres dans les
établissements à désigner par le Conseil d’administration.»
«Art. 26. Il est permis de se faire représenter à l’assemblée générale, mais les mandataires doivent être actionnaires
eux-mêmes et avoir rempli les conditions ci-dessus énumérées pour être admis à l’assemblée.
1122
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, créanciers et débiteurs-gagistes, devront se faire représenter
par une seule et même personne.
Toutefois, les sociétés en nom collectif, en commandite simple, par actions ou anonymes, ainsi que les sociétés
coopératives y seront valablement représentées par un associé en nom, un gérant ou un délégué du conseil d’adminis-
tration, les mineurs ou interdits par leurs administrateurs ou tuteurs, les successions-actionnaires par leurs représen-
tants légaux dûment qualifiés, le tout sans qu’il soit nécessaire que l’associé, le gérant, le délégué, le tuteur, l’adminis-
trateur ou les autres représentants soient personnellement actionnaires.»
«Art. 27. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence,
par un administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Simon, R. Jung, V. Arno, Muller, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1995.
P. Frieders.
(37315/212/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
COFHYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.128.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1995.
P. Frieders.
(37316/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
APF INTERNATIONAL FINANZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 28.786.
—
Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17
novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
novembre 1995.
<i>Résolutionsi>
1) Monsieur Alexander Backes est démis de ses fonctions de membre du conseil d’administration. Le quitus est refusé
à Monsieur Backes.
2) Monsieur Patrick Schenk est nommé membre du conseil jusqu’à l’assemblée générale de 2001.
Composition du Conseil à partir du 14 novembre 1995:
Rudolf Tavernato, Président et administrateur-délégué;
Patrick Schenk, membre;
FIDUCIAIRE FORIG, membre;
Commissaire: Wetzel Carlo, réviseur;
Siège social: 11, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
<i>Pour APF INTERNATIONAL FINANZ A.G.i>
FIDUCIAIRE FORIG, Société Civile
Signature
(37306/558/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
BE’ERSTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck.
—
Monsieur Jean-Marie Langers démissionne comme gérant de la S.à r.l. BE’ERSTUFF, avec effet immédiat.
J.-M. Langers.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(00167/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1996.
1123
LA MIE DU PAIN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. - Monsieur Giuseppe Turcarelli, commerçant, demeurant à Howald, rue du 9 mai 1944,
2. - Monsieur Angelo Turcarelli, médecin, demeurant à Luxembourg, 50, avenue de la Liberté,
3. - Monsieur Vincenzo Turcarelli, kinésithérapeute, demeurant à Hautcharage, 7, rue de Schouweiler,
4. - Monsieur Taghi Rezapour-Jircol, commerçant, demeurant à Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée, qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LA MIE DU
PAIN, société à responsabilitée limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de retouches avec vente d’accessoires de mode et d’articles
textiles, la vente de produits pour le nettoyage de textiles et de cuir et de vêtements, ainsi que le débit et la vente de
boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par
dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
1. - Monsieur Giuseppe Turcarelli, commerçant, demeurant à Howald, rue du 9 mai 1944, trente-trois parts ……
33
2. - Monsieur Angelo Turcarelli, médecin, demeurant à Luxembourg, 50, avenue de la Liberté, trente-trois
parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33
3. - Monsieur Vincenzo Turcarelli, kinésithérapeute, demeurant à Hautcharage, 7 rue de Schouweiler, trente-
trois parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33
4. - Monsieur Taghi Rezapour-Jircol, commerçant, demeurant à Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, une part
1
Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés toutefois, les parts sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et
par lettre recommandée à la société.
Art. 10. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et
ayants droit de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
1124
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à
l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que fonds de commerce, clientèle, know-how et autres.
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- francs.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement
convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Est nommé seul gérant de la société, Monsieur Giuseppe Turcarelli, préqualifié.
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant, Monsieur
Giuseppe Turcarelli, prénommé.
3. - Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: G. Turcarelli, A. Turcarelli, V. Turcarelli, T. Rezapour-Jircol, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 25, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 novembre 1995.
P. Decker.
(37410/206/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.
INTER-BOWLING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am vierzehnten November.
Vor dem Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
Herr Carsten Lok, Privatbeamter und Dame Rita Paepen, seine Ehefrau, Beamte des Europäischen Parlaments,
beisammen wohnhaft in Crauthem,
welche erklären mangels Heiratsvertrag unter dem Rechtsverhältnis der legalen Gütergemeinschaft verheiratet zu
sein.
Welche Komparenten, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, den unterzeichneten Notar ersuchten, die
Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie unter sich gründen, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und denen derjenigen Anteile, die
späterhin noch ausgegeben werden könnten, wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem
Recht gegründet, welche der nachstehenden Satzung sowie der diesbezüglichen Luxemburger Gesetzgebung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung INTER-BOWLING an.
Art. 3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Bowling Centers mit kleiner Restauration und
Getränkeverkauf.
Sie kann alle mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten ausüben, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit
ihrem Gesellschaftszweck stehen oder zu dessen Förderung beitragen können. Sie kann diese Tätigkeiten sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben, insbesondere durch Beteiligungen an ähnlichen Gesell-
schaften, durch Mietung von Geschäftskundschaften, oder durch Gründung von Tochtergesellschaften oder Zweignie-
derlassungen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mondercange.
Der Sitz kann in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden durch Beschluss der Gesell-
schafter.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile von je eintausend (1.000,-) Franken.
Alle Anteile sind gezeichnet von Herrn Carsten Lok, Privatbeamter und Dame Rita Paepen, seiner Ehefrau, Beamte
des Europäischen Parlaments, beisammen wohnhaft in Crauthem, für Konto ihrer legalen Gütergemeinschaft.
Die Gesellschafter erklären und anerkennen gegenseitig, dass die vorerwähnten Einlagen voll in bar eingezahlt worden
sind und der Gesellschaft frei zur Verfügung stehen.
Wenn und solange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von
Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-
1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
1125
Art. 6. Die gemeinschaftlichen Anteileigentümer, die Nackteigentümer und die Nutzniesser der Anteile sind
gehalten, sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, welcher durch die
Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel des Kapitals besitzen, genehmigt worden sein muss. Diese
Genehmigung kann nicht willkürlich verweigert werden.
Art. 7. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Unbeschadet des Vorhergehenden kann die Gesellschaft jederzeit durch Gesellschafterbeschluss aufgelöst werden.
Art. 8. Die Gesellschaftsanteile sind im Todesfalle ihres Eigentümers frei übertragbar, auch durch testamentarische
Bestimmungen, unter der Bedingung, dass dies an Nachkommen in gerader Linie oder an den überlebenden Ehepartner
geschieht. Jeder andere Erbe oder Vermächtnisnehmer bedarf der Genehmigung von wenigstens drei Vierteln des
Kapitals, das den überlebenden Gesellschaftern gehört.
Im Falle einer Verweigerung muss die nicht genehme Person gemäss Artikel neun, mit Ausnahme von Abschnitt d)
dieser Satzung, verfahren und ist an das Ergebnis des Gutachtens gebunden.
Im Falle, wo kein Gesellschafter gewilligt ist, die Anteile zum festgesetzten Preis zu erwerben, wird besagte Person
rechtmässiger Gesellschafter.
Art. 9. a) Jeder Gesellschafter, der einige oder alle seiner Anteile abtreten will, muss diese seinen Mitgesellschaftern
im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen anbieten. Diese Bestimmung gilt auch für die in Artikel acht vorgese-
henen Fälle.
b) Im Falle einer über zwei Wochen lang dauernden Uneinigkeit über den zu zahlenden Preis werden der oder die
verkaufswilligen Gesellschafter, der oder die kaufwilligen Gesellschafter und der Präsident des Handelsgerichtes von
Luxemburg einen Sachverständigen ernennen, welcher den Wert der Abtretung gemäss dem Verkaufswert der Anteile
festsetzen wird.
c) Die Gesellschaft teilt mittels Einschreibebrief allen Gesellschaftern das Ergebnis dieses Gutachtens mit, mit der
Aufforderung, innerhalb von vier Wochen bekanntzugeben, ob sie bereit sind, die Anteile zu dem gutachtlichen Preis zu
erwerben oder zu verkaufen. Sind mehrere Gesellschafter am Kauf interessiert, so werden die Anteile unter dieselben
im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen aufgeteilt. Das Schweigen seitens der Gesellschafter während der
vorerwähnten Frist wird einer Ablehnung gleichgestellt.
d) In diesem Fall kann der Verkäufer die Anteile Nichtgesellschaftern anbieten. Die Gesellschafter besitzen jedoch
noch ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen, und dies während einer Frist von zwei Wochen
von dem Tag der Bekanntgebung der Einigung mit den Drittpersonen an, und zu den gleichen Bedingungen. Der Artikel
189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften ist durch die Artikel acht und neun dieser Satzung ersetzt.
e) Vorangehende Bestimmungen sind bei jeglicher Anteilsabtretung anwendbar, sogar im Fall einer öffentlichen
Versteigerung aufgrund einer gerichtlichen Prozedur.
Art. 10. Die Gesellschaft kann aufgrund eines mit der Mehrheit des Kapitals genommenen Gesellschafterbeschlusses
ihre eigenen Gesellschaftsanteile mit freien Reserven ankaufen und wieder verkaufen. Diese Anteile geben, solange sie
im Besitz der Gesellschaft sind, weder ein Wahlrecht, noch ein Recht auf Gewinnverteilung, noch ein Recht auf einen
Anteil des Kreditsaldos bei der Auflösung. Sie werden bei der Errechnung eines Quorums nicht in Betracht gezogen. Der
Wiederverkauf dieser Anteile erfolgt gemäss den Bestimmungen von Artikel neun.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen,
verwaltet. Sie werden von der Generalversammlung ernannt und abberufen, welche die Befugnisse und Dauer der
Mandate mit der einfachen Mehrheit des Kapitals festlegt. Die Geschäftsführer sind jederzeit und ad nutum abberufbar.
Die Geschäftsführer können Prokuristen oder Direktoren ernennen und diesen ihre Befugnisse teilweise übertragen.
Diese Entscheidungen müssen gemeinsam und einstimmig genommen werden.
Art. 12. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit des Gesellschaftskapitals. Jedoch
können die Beschlüsse über Satzungsänderungen nur durch eine Mehrheit der Gesellschafter mit einer Dreiviertel-
mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst werden.
Art. 13. Jeder Geschäftsführer, jeder Aufsichtskommissar und die Gesellschafter, die zusammen wenigstens ein
Zehntel des Kapitals vertreten, können jederzeit eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesell-
schaft einberufen.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlungen erfolgt durch Aufgabe eines eingeschriebenen Briefes unter
Beifügung der Tagesordnung mit einer Frist von wenigstens acht Tagen.
Art. 14. Auf Verlangen von Gesellschaftern, die zusammen wenigstens ein Viertel des Kapitals vertreten, muss die
Aufsicht der Gesellschaft einem oder mehreren Kommissaren anvertraut werden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 16. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung von den Geschäftsführern im Amt durchge-
führt, ausser die Gesellschafterversammlung nennt einen oder mehrere Liquidatoren. Das nach der Liquidation
verbliebene Nettovermögen wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen aufgeteilt.
Art. 17. Für sämtliche nicht in der Satzung festgelegten Fälle halten sich die Gesellschafter an die gesetzlichen
Vorschriften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1995.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
dreissigtausend (30.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.
1126
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, alle hier gegenwärtig, einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Die Gesellschafterversammlung ernennt zu Geschäftsführern:
a) Herrn Carsten Lok, Privatbeamter, wohnhaft in Crauthem,
b) Frau Rita Paepen, Beamte des Europäischen Parlaments, Ehefrau von Herrn Carsten Lok, vorgenannt, wohnhaft in
Crauthem.
Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift eines jeden Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
2) Die Adresse der Gesellschaft ist L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
Die Gesellschafter erklären, dass es sich um eine Familiengesellschaft handelt gemäss dem Gesetz vom 29. Dezember
1971, da die Gesellschafter miteinander verheiratet sind.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: C. Lok, R. Paepen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 27, case 10. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 22. November 1995.
R. Neuman.
(37409/226/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.
LODO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 14, rue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Giovanni Donghia, indépendant, demeurant à Helmsange, 76, rue du Nord,
2. - Monsieur Giuseppe Logrillo, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg, 345, route de Neudorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LODO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une discothèque avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-
liques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1995.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Giovanni Donghia, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………… 251 parts
- Monsieur Giuseppe Logrillo, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………… 249 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
1127
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dument convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à Luxembourg, 14, rue de la Faïencerie.
Est nommée gérante technique, Madame Michèle Zanillo, gérante, demeurant à L-6250 Scheidgen, 60, route
d’Echternach.
Sont nommés gérants administratifs, Monsieur Giuseppe Logrillo, prédit et Monsieur Giovanni Donghia, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et des deux (2) gérants adminis-
tratifs.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Logrillo, G. Donghia, C. Doerner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1995, vol. 819, fol. 42, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
C. Doerner.
(37411/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.
EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 27.251.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
<i>Pour la SA EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTIONi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(37334/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 27.251.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 1995i>
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Armand Distave, Conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg
Monsieur Raymond Le Lourec, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
Monsieur François Peusch, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1995.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg
Luxembourg, le 5 avril 1995.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37335/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
1128
FAGUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.848.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventh of December at 11.15 a.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of FAGUS INVESTMENT S.A., a société anonyme, with its registered office at L-1219 Luxem-
bourg, 13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under number
52.848, hereafter referred to as «the company», namely:
1) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of sixty-nine (69) shares of the company;
2) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995;
being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the seventy (70) shares of one thousand (1,000.-) Dutch Guilder par value constituting the
capital of seventy thousand (70,000.-) Dutch Guilder.
These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as
notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.
Thereupon they unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides that the capital be increased by four hundred and ninety-nine million nine hundred and
thirty thousand (499,930,000.-) Dutch Guilder so as to raise it from its present amount of seventy thousand (70,000.-)
Dutch Guilder to the amount of five hundred million (500,000,000.-) Dutch Guilder by the issue of four hundred ninety-
nine thousand nine hundred and thirty (499,930) new shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch Guilder per
share.
Thereupon, AMADOR FOUNDATION, as qualified above, with the express approval of the shareholder ADAMRA
FOUNDATION,
declared to subscribe to the total of the four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and thirty (499,930)
new shares and to make full payment of the amount of their par value as indicated above, as well as (on its own behalf
and on behalf of ADAMRA FOUNDATION as holder of one of the shares initially subscribed) of the non paid-in part of
the 70 shares of FAGUS initially subscribed, by the contribution of thirty-eight thousand three hundred and seventy-six
(38.376) ordinary shares of YORA HOLDING B.V., a company with limited liabilities under the laws of the Netherlands,
established and having its registered office at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166.
The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
<i>Report of a réviseur d’entreprisesi>
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial
companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
& YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
This report, dated as of 7th December, 1995, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the
499,930 shares at a par value of 1,000.- Dutch Guilder each to be issued plus the initial issued share capital not paid up
in the amount of 52,500.- Dutch Guilder.»
The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this
deed as well as a confirmation stating that the thirty-eight thousand three hundred and seventy-six (38,376) ordinary
shares of YORA HOLDING B.V., being the subject of the contribution have been duly transferred to the name of the
company in the register of shareholders of YORA HOLDING B.V.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to adjust Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the
company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:
«Art. 5. The capital is fixed at five hundred million (500,000,000.-) Dutch Guilder, represented by five hundred
thousand (500,000) shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch Guilder, all fully paid.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form, which are incurred by the company and
charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred and fifty thousand (250,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties declared that the company had previously acquired and held before this increase of capital (out
of a total of two hundred and twenty-two thousand five hundred and eighty-six (222,586) shares) one hundred and
eighty-four thousand two hundred and nine (184,209) shares of YORA HOLDING B.V., constituting eighty-two point
seven (82.7) per cent of the capital of this company, so that, as a result of the present increase of capital, the company
1129
now holds in excess of ninety-nine point nine (99.9) per cent of the capital of YORA HOLDING B.V., as has been justi-
tified to the undersigned notary.
Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December, 1971 «concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux» are fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre à 11.15 heures.
Par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme FAGUS INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13,
rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.848, ci-
après dénommée «la société», à savoir:
1) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant soixante-neuf (69) actions de la société;
2) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais formant le
capital social de soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution d’un bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:
Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions
neuf cent trente mille (499.930.000,-) florins néerlandais, pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille
(70.000,-) florins néerlandais au montant de cinq cents millions (500.000.000,-) de florins néerlandais, par l’émission de
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente (499.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) florins néerlandais par action.
Sur ce, AMADOR FOUNDATION, préqualifiée, avec l’accord exprès de l’actionnaire ADAMRA FOUNDATION,
a déclaré souscrire la totalité des quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente (499.930) actions nouvelles,
et les libérer intégralement au prix de leur valeur nominale indiquée, de même que (pour son compte propre et celui de
ADAMRA FOUNDATION, cette dernière en tant que détenteur d’une action souscrite initialement) la part non libérée
des 70 actions de FAGUS INVESTMENT S.A. initialement souscrites, par l’apport de trente-huit mille trois cent
soixante-seize (38.376) actions ordinaires de YORA HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée du droit des
Pays-Bas, établie et ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
<i>Rapport d’un réviseur d’entreprisesi>
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, avec siège social au 5, boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg.
Ce rapport daté du 7 décembre 1995 conclut comme suit:
«A notre avis, le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond au moins, en nombre et valeur nominale, aux
499.930 actions d’une valeur nominale de 1.000,- florins néerlandais chacune, à émettre, augmentée du montant non
libéré du capital initial, à savoir 52.500,- florins néerlandais.»
Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera
annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation dont il résulte que les trente-huit mille sept cent soixante-seize (38.776)
actions ordinaires de YORA HOLDING B.V., faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la société
dans le registre des actionnaires de YORA HOLDING B.V.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts contenant le capital social à l’augmentation de capital
intervenue et de lui donner la teneur suivante:
1130
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents millions (500.000.000,-) de florins néerlandais, représenté par cinq cent
mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais, toutes entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.
Les comparants déclarent que la société a préalablement acquis et a détenu avant la présente augmentation de capital
(sur un total de deux cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-six (222.586) actions) cent quatre-vingt-quatre mille
deux cent et neuf (184.209) actions de YORA HOLDING B.V., constituant quatre-vingt-deux virgule sept (82,7) pour
cent du capital de cette soxiété, de sorte qu’à la suite de cette augmentation de capital la société détient actuellement
plus de quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf (99,9) pour cent du capital de YORA HOLDING B.V., ce dont il a été justifié
par une confirmation reçue par le notaire soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Biedermann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
R. Neuman.
(39935/226/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
FAGUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.848.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
R. Neuman.
(39936/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
FRAXINUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.850.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventh of December at 11.50 a.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of FRAXINUS INVESTMENT S.A., a société anonyme, with its registered office at L-1219
Luxembourg, 13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under
number 52.850, hereafter referred to as «the company», namely:
1) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of sixty-nine (69) shares of the company;
2) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the seventy (70) shares of one thousand (1,000.-) Dutch Guilder par value constituting the
capital of seventy thousand (70,000.-) Dutch Guilder.
These appearing parties reguested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as
notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.
Thereupon they unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides that the capital be increased by thirty-nine million nine hundred and thirty thousand
(39,930,000.-) Dutch Guilder so as to raise it from its present amount of seventy thousand (70,000.-) Dutch Guilder to
1131
the amount of forty million (40,000,000.-) Dutch Guilder by the issue of thirty-nine thousand nine hundred and thirty
(39,930) new shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch Guilder per share.
Thereupon, AMADOR FOUNDATION, as qualified above, with the express approval of the shareholder ADAMRA
FOUNDATION,
declared to subscribe to the total of the thirty-nine thousand nine hundred and thirty (39,930) new shares and to
make full payment of the amount of their par value as indicated above, as well as (on its own behalf and on behalf of
ADAMRA FOUNDATION as holder of one of the shares initially subscribed) of the non paid-in part of the 70 shares of
FRAXINUS initially subscribed, by the contribution of seventeen thousand nine hundred and nineteen (17,919) ordinary
shares and five hundred and ninety-three (593) preferred shares of SONRA HOLDING B.V., a company with limited
liabilities under the laws of the Netherlands, established and having its registered office at 1079 LH Amsterdam,
Amsteldijk 166.
The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
<i>Report of a réviseur d’entreprisesi>
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial
companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
& YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
This report, dated as of 7th December, 1995, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the
39,930 shares at a par value of 1,000.- Dutch Guilder each to be issued plus the initial issued share capital not paid up in
the amount of 52,500.- Dutch Guilder.»
The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this
deed as well as a confirmation stating that the seventeen thousand nine hundred and nineteen (17,919) ordinary shares
and five hundred and ninety-three (593) preferred shares of SONRA HOLDING B.V. being the subject of the contri-
bution have been duly transferred to the name of the company in the register of shareholders of SONRA HOLDING B.V.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to adjust Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the
company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:
«Art. 5. The capital is fixed at forty million (40,000,000.-) Dutch Guilder, represented by forty thousand (40,000)
shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch Guilder, all fully paid.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form, which are incurred by the company and
charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred and ten thousand (210,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties declared that the company had previously acquired and held before this increase of capital (out
of a total of one hundred and twenty-one thousand (121,000) ordinary shares and four thousand (4,000) preferred
shares) one hundred and three thousand and eighty (103,080) ordinary shares and three thousand four hundred and
seven (3,407) preferred shares of SONRA HOLDING B.V., constituting eighty-five point one (85.1) per cent of the
capital of this company, so that, as a result of the present increase of capital, the company now holds in excess of ninety-
nine point nine (99.9) per cent of the capital of SONRA HOLDING B.V. as has been justified to the undersigned notary.
Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December, 1971 «concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux» are fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre à 11.50 heures.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme FRAXINUS INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg,
13, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.850,
ci-après dénommée «la société», à savoir:
1) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant soixante-neuf (69) actions de la société;
2) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
1132
détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais formant le
capital social de soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution d’un bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:
Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-neuf millions neuf cent trente mille
(39.930.000,-) florins néerlandais, pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille (70.000,-) florins
néerlandais au montant de quarante millions (40.000.000,-) de florins néerlandais, par l’émission de trente-neuf mille neuf
cent trente (39.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais par action.
Sur ce, AMADOR FOUNDATION, préqualifiée, avec l’accord exprès de l’actionnaire ADAMRA FOUNDATION,
a déclaré souscrire la totalité des trente-neuf mille neuf cent trente (39.930) actions nouvelles, et les libérer
intégralement au prix de leur valeur nominale indiquée, de même que (pour son compte propre et celui de ADAMRA
FOUNDATION, cette dernière en tant que détenteur d’une action souscrite initialement) la part non libérée des 70
actions de FRAXINUS INVESTMENT S.A. initialement souscrites, par l’apport de dix-sept mille neuf cent dix-neuf
(17.919) actions ordinaires et cinq cent quatre-vingt-treize (593) actions privilégiées de SONRA HOLDING B.V., une
société à responsabilité limitée du droit des Pays-Bas, établie et ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk
166.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
<i>Rapport d’un réviseur d’entreprisesi>
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
Ce rapport daté du 7 décembre 1995 conclut comme suit:
«A notre avis, le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond au moins, en nombre et valeur nominale, aux
39.930 actions d’une valeur nominale de 1.000,- florins néerlandais chacune, à émettre, augmentée du montant non
libéré du capital initial, savoir 52.500,- florins néerlandais.»
Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera
annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation dont il résulte que les dix-sept mille neuf cent dix-neuf (17.919) actions
ordinaires et cinq cent quatre-vingt-treize (593) actions privilégiées de SONRA HOLDING B.V. faisant l’objet de
l’apport ont été dûment transférées au nom de la société dans le registre des actionnaires de SONRA HOLDING B.V.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts contenant le capital social à l’augmentation de capital
intervenue et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions (40.000.000,-) de florins néerlandais, représenté par quarante
mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais, toutes entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent dix mille (210.000,-) francs luxembourgeois.
Les comparants déclarent que la société a préalablement acquis et a détenu avant la présente augmentation de capital
(sur un total de cent vingt et un mille (121.000) actions ordinaires et quatre mille (4.000) actions préférentielles) cent
trois mille quatre-vingts (103.080) actions ordinaires et trois mille quatre cent sept (3.407) actions préférentielles de
SONRA HOLDING B.V., constituant quatre-vingt-cinq virgule un (85,1) pour cent du capital de cette société, de sorte
qu’à la suite de cette augmentation de capital, la société détient actuellement plus de quatre vingt dix-neuf virgule neuf
(99,9) pour cent du capital de SONRA HOLDING B.V., ce dont il a été justifié par une confirmation reçue par le notaire
soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux se trouvent remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requete des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Biedermann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
R. Neuman.
(39944/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
1133
FRAXINUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.850.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
R. Neuman.
(39945/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.858.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventh of December at 1.00 p.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of PICEA INVESTMENT S.A., a société anonyme, with its registered office at L-1219 Luxem-
bourg, 13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under number
52.858, hereafter referred to as «the company», namely:
1) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of sixty-nine (69) shares of the company;
2) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the seventy (70) shares of one thousand (1,000.-) Dutch Guilder par value constituting the
capital of seventy thousand (70,000.-) Dutch Guilder.
These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as
notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.
Thereupon they unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides that the capital be increased by fifty-five million four hundred and nine thousand
(55,409,000.-) Dutch Guilder so as to raise it from its present amount of seventy thousand (70,000.-) Dutch Guilder to
the amount of fifty-five million four hundred and seventy-nine thousand (55,479,000.-) Dutch Guilder by the issue of fifty-
five thousand four hundred and nine (55,409) new shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch Guilder per share.
Thereupon, ADAMRA FOUNDATION, as qualified above, with the express approval of the shareholder AMADOR
FOUNDATION,
declared to subscribe to the total of the fifty-five thousand four hundred and nine (55,409) new shares and to make
full payment of the amount of their par value as indicated above, as well as (on its own behalf and on behalf of AMADOR
FOUNDATION as holder of one of the shares initially subscribed) of the non paid-in part of the 70 shares of PICEA
initially subscribed, by the contribution of one thousand and ten (1,010) ordinary shares of ZARA HOLDING B.V., a
company with limited liabilities under the laws of the Netherlands, established and having its registered office at 1079 LH
Amsterdam, Amsteldijk 166.
The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
<i>Report of a réviseur d’entreprisesi>
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial
companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
& YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
This report, dated as of 7th December, 1995, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the
55,409 shares at a par value of 1,000.- Dutch Guilder each to be issued plus the initial issued share capital not paid up in
the amount of 52,500.- Dutch Guilder.»
The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this
deed as well as a confirmation stating that the one thousand and ten (1,010) ordinary shares of ZARA HOLDING B.V.
being the subject of the contribution have been duly transferred to the name of the company in the register of
shareholders of ZARA HOLDING B.V.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to adjust Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the
company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:
1134
«Art. 5. The capital is fixed at fity-five million four hundred and seventy-nine thousand (55,479,000.-) Dutch Guilder,
represented by fifty-five thousand four hundred and seventy-nine (55,479) shares of a par value of thousand (1,000.-)
Dutch Guilder, all fully paid.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form, which are incurred by the company and
charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred and ten thousand (210,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties declared that the company had previously acquired and held before this increase of capital (out
of a total of six thousand and eight (6,008) shares) four thousand nine hundred and ninety-seven (4,997) shares of ZARA
HOLDING B.V., constituting eighty-three point one (83.1) per cent of the capital of this company, so that, as a result of
the present increase of capital, the company now holds in excess of ninety-nine point nine (99.9) per cent of the capital
of ZARA HOLDING B.V. as has been justified to the undersigned notary.
Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December, 1971 «concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux» are fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre à 13.00 heures,
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme PICEA INVESTMENT S.A., avec siege social à L-1219 Luxembourg, 13,
rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.858, ci-
après dénommée «la société», à savoir:
1) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant soixante-neuf (69) actions de la société;
2) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais formant le
capital social de soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution d’un bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:
Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante-cinq millions quatre cent neuf
mille (55.409.000,-) florins néerlandais, pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille (70.000,-) florins
néerlandais au montant de cinquante-cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf mille (55.479.000,-) florins néerlandais,
par l’émission de cinquante-cinq mille quatre cent neuf (55.409) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-
) florins néerlandais par action.
Sur ce, ADAMRA FOUNDATION, préqualifiée, avec l’accord exprès de l’actionnaire AMADOR FOUNDATION,
a déclaré souscrire la totalité des cinquante-cinq mille quatre cent neuf (55.409) actions nouvelles, et les libérer
intégralement au prix de leur valeur nominale indiquée, de même que (pour son compte propre et celui de AMADOR
FOUNDATION, cette dernière en tant que détenteur d’une action souscrite initialement) la part non libérée des 70
actions de PICEA INVESTMENT S.A. initialement souscrites, par l’apport de mille dix (1.010) actions ordinaires de
ZARA HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée du droit des Pays-Bas, établie et ayant son siège social à 1079
LH Amsterdam, Amsteldijk 166.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
<i>Rapport d’un réviseur d’entreprisesi>
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
Ce rapport daté du 7 décembre 1995 conclut comme suit:
1135
«A notre avis, le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond au moins, en nombre et valeur nominale, aux
55.409 actions d’une valeur nominale de 1.000,- florins néerlandais chacune, à émettre, augmentée du montant non
libéré du capital initial, à savoir 52.500,- florins néerlandais.»
Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera
annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation dont il résulte que mille et dix (1.010) actions ordinaires de ZARA
HOLDING B.V. faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la société dans le registre des
actionnaires de ZARA HOLDING B.V.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts contenant le capital social à l’augmentation de capital
intervenue et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf mille (55.479.000,-) florins
néerlandais, représenté par cinquante-cinq mille quatre cent soixante-dix-neuf (55.479) actions d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) florins néerlandais, toutes entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent dix mille (210.000,-) francs luxembourgeois.
Les comparants déclarent que la société a préalablement acquis et a détenu avant la présente augmentation de capital
(sur un total de six mille huit (6.008) actions) quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (4.997) actions de ZARA
HOLDING B.V. constituant quatre-vingt-trois virgule un (83,1) pour cent du capital de cette société, de sorte qu’à la
suite de cette augmentation de capital la société détient actuellement plus de quatre vingt dix-neuf virgule neuf (99,9)
pour cent du capital de ZARA HOLDING B.V., ce dont il a été justifié par une confirmation reçue par le notaire
soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux se trouvent remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Biedermann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
R. Neuman.
(40002/226/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.858.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
R. Neuman.
(40003/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
POPULUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.860.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventh of December at 10.00 a.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of POPULUS INVESTMENT S.A., a société anonyme, with its registered office at L-1219
Luxembourg, 13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under
number 52.860, hereafter referred to as «the company», namely:
1) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995;
being the holder of sixty-nine (69) shares of the company,
1136
2) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995;
being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the seventy (70) shares of one thousand (1,000.-) Dutch Guilder par value constituting the
capital of seventy thousand (70,000.-) Dutch Guilder.
These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as
notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.
Thereupon they unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides that the capital be increased by four hundred and twenty-nine million nine hundred and
thirty thousand (429,930,000.-) Dutch Guilder so as to raise it from its present amount of seventy thousand (70,000.-)
Dutch Guilder to the amount of four hundred and thirty million (430,000,000.-) Dutch Guilder by the issue of four
hundred and twenty-nine thousand nine hundred and thirty (429,930) new shares of a par value of thousand (1,000.-)
Dutch Guilder per share.
Thereupon, AMADOR FOUNDATION, as qualified above, with the express approval of the shareholder ADAMRA
FOUNDATION,
declared to subscribe to the total of the four hundred twenty-nine thousand nine hundred and thirty (429,930) new
shares and to make full payment of the amount of their par value as indicated above, as well as (on its own behalf and
on behalf of ADAMRA FOUNDATION as holder of one of the shares initially subscribed) of the non paid-in part of the
70 shares of POPULUS initially subscribed, by the contribution of four thousand three hundred and eighteen (4,318)
ordinary shares and four thousand three hundred and eighteen (4,318) preferred shares of BALDURION B.V., a
company with limited liabilities under the laws of the Netherlands, established and having its registered office at 1079 LH
Amsterdam, Amsteldijk 166.
The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
<i>Report of a réviseur d’entreprisesi>
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial
companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
& YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
This report, dated as of 7th December, 1995, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the
429,930 shares at a par value of 1,000.- Dutch Guilder each to be issued plus the initial issued share capital not paid up
in the amount of 52,500.- Dutch Guilder.»
The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this
deed as well as a confirmation stating that the four thousand three hundred and eighteen (4,318) ordinary shares and
the four thousand three hundred and eighteen (4,318) preferred shares of BALDURION B.V. being the subject of the
contribution have been duly transferred to the name of the company in the register of shareholders of BALDURION
B.V.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to adjust Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the
company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:
«Art. 5. The capital is fixed at four hundred and thirty million (430,000,000.-) Dutch Guilder, represented by four
hundred and thirty thousand (430,000) shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch Guilder, all fully paid.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form, which are incurred by the company and
charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred and fifty thousand (250,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties declared that the company had previously acquired and held before this increase of capital (out
of a total of thirty thousand one hundred and twenty-five (30,125) ordinary shares and thirty thousand one hundred and
twenty-five (30,125) preferred shares), twenty-five thousand eight hundred and six (25,806) ordinary shares and twenty-
five thousand eight hundred and seven (25,807) preferred shares of BALDURION B.V., constituting eighty-five point six
(85.6) per cent of the capital of this company, so that, as a result of the present increase of capital, the company now
holds in excess of ninety-nine point nine (99.9) per cent of the capital of BALDURION B.V. as has been justified to the
undersigned notary.
Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December, 1971 «concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux» are fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
1137
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre à 10.00 heures.
Par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme POPULUS INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg,
13, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.860,
ci-après dénommée «la société», à savoir:
1) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant soixante-neuf (69) actions de la société;
2) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais formant le
capital social de soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution d’un bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:
Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent vingt-neuf millions neuf cent
trente mille (429.930.000,-) florins néerlandais, pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille (70.000,-)
florins néerlandais au montant de quatre cent trente millions (430.000.000,-) de florins néerlandais, par l’émission de
quatre cent vingt-neuf mille neuf cent trente (429.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins
néerlandais par action.
Sur ce, AMADOR FOUNDATION, préqualifiée, avec l’accord exprès de l’actionnaire ADAMRA FOUNDATION,
a déclaré souscrire la totalité des quatre cent vingt-neuf mille neuf cent trente (429.930) actions nouvelles, et les
libérer intégralement au prix de leur valeur nominale indiquée, de même que (pour son compte propre et celui de
ADAMRA FOUNDATION, cette dernière en tant que détenteur d’une action souscrite initialement) la part non libérée
des 70 actions de POPULUS INVESTMENT S.A. initialement souscrites, par l’apport de quatre mille trois cent dix-huit
(4.318) actions ordinaires et quatre mille trois cent dix-huit (4.318) actions privilégiées de BALDURION B.V., une
société à responsabilité limitée du droit des Pays-Bas, établie et ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk
166.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
<i>Rapport d’un réviseur d’entreprisesi>
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, avec siège social au 5, boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg.
Ce rapport daté du 7 décembre 1995 conclut comme suit:
«A notre avis, le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond au moins, en nombre et valeur nominale, aux
429.930 actions d’une valeur nominale de 1.000,- florins néerlandais chacune, à émettre, augmentée du montant non
libéré du capital initial, à savoir 52.500,- florins néerlandais.»
Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera
annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation dont il résulte que les quatre mille trois cent dix-huit (4.318) actions
ordinaires et quatre mille trois cent dix-huit (4.318) actions privilégiées de BALDURION B.V. faisant l’objet de l’apport,
ont été dûment transférées au nom de la société dans le registre des actionnaires de BALDURION B.V.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts contenant le capital social à l’augmentation de capital
intervenue et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent trente millions (430.000.000,-) de florins néerlandais, représenté par
quatre cent trente mille (430.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais, toutes
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.
1138
Les comparants déclarent que la société a préalablement acquis et a détenu avant la présente augmentation de capital
(sur un total de trente mille cent vingt-cinq (30.125) actions ordinaires et trente mille cent vingt-cinq (30.125) actions
privilégiées), vingt-cinq mille huit cent six (25.806) actions ordinaires et vingt-cinq mille huit cent sept (25.807) actions
privilégiées de BALDURION B.V. constituant quatre-vingt-cinq virgule six (85,6) pour cent du capital de cette société,
de sorte qu’à la suite de cette augmentation de capital, la société détient actuellement plus de quatre-vingt-dix-neuf
virgule neuf (99,9) pour cent du capital de BALDURION B.V., ce dont il a été justifié par une confirmation reçue par le
notaire soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt
frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Biedermann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
R. Neuman.
(40004/226/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
POPULUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.860.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
R. Neuman.
(40005/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
SALVIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.862.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventh of December at 2.15 p.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of SALVIA INVESTMENT S.A., a société anonyme, with its registered office at L-1219 Luxem-
bourg, 13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under number
52.862, hereafter referred to as «the company», namely:
1) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of sixty-nine (69) shares of the company;
2) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the seventy (70) shares of one thousand (1,000.-) Dutch Guilder par value constituting the
capital of seventy thousand (70,000.-) Dutch Guilder.
These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as
notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.
Thereupon they unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides that the capital be increased by fifty-nine million nine hundred and thirty thousand
(59,930,000.-) Dutch Guilder so as to raise it from its present amount of seventy thousand (70,000.-) Dutch Guilder to
the amount of sixty million (60,000,000.-) Dutch Guilder by the issue of fifty-nine thousand nine hundred and thirty
(59,930) new shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch Guilder per share.
Thereupon, AMADOR FOUNDATION, as qualified above, with the express approval of the shareholder ADAMRA
FOUNDATION,
1139
declared to subscribe to the total of the fifty-nine thousand nine hundred and thirty (59,930) new shares and to make
full payment of the amount of their par value as indicated above, as well as (on its own behalf and on behalf of ADAMRA
FOUNDATION as holder of one of the shares initially subscribed) of the non paid-in part of the 70 shares of SALVIA
INVESTMENT S.A. initially subscribed, by the contribution of fifty-nine thousand nine hundred and eighty-three (59,983)
shares of POPULUS INVESTMENT S.A., a société anonyme under the laws of Luxembourg, with its registered office at
L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
<i>Report of a réviseur d’entreprisesi>
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial
companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
& YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
This report, dated as of 7th December, 1995, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the
59,930 shares at a par value of 1,000.- Dutch Guilder each to be issued plus the initial issued share capital not paid up in
the amount of 52,500.- Dutch Guilder.»
The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this
deed. The fifty-nine thousand nine hundred and eighty-three (59,983) shares of POPULUS INVESTMENT S.A. being the
subject of the contribution have been duly transferred to the name of the company in the register of shareholders of
POPULUS INVESTMENT S.A. in the presence of the documenting notary who certifies it.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to adjust Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the
company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:
«Art. 5. The capital is fixed at sixty million (60,000,000.-) Dutch Guilder, represented by sixty thousand (60,000)
shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch Guilder, all fully paid.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form, which are incurred by the company and
charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred and ten thousand (210,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties declared that the company had previously acquired and held before this increase of capital,
three hundred and seventy thousand and sixteen (370,016) shares of POPULUS INVESTMENT constituting eighty-six
(86) per cent of the capital of this company, so that, as a result of the present increase of capital, the company now holds
in excess of ninety-nine point nine (99.9) per cent of the capital of POPULUS INVESTMENT S.A. as has been justified to
the undersigned notary.
Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December, 1971 «concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux» are fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre à 14.15 heures.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme SALVIA INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13,
rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.862, ci-
après dénommée «la société», à savoir:
1) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant soixante-neuf (69) actions de la société;
2) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais formant le
capital social de soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution d’un bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:
1140
Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante-neuf millions neuf cent trente
mille (59.930.000,-) florins néerlandais, pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille (70.000,-) florins
néerlandais au montant de soixante millions (60.000.000,-) florins néerlandais, par l’émission de cinquante-neuf mille neuf
cent trente (59.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais par action.
Sur ce, AMADOR FOUNDATION, préqualifiée, avec l’accord exprès de l’actionnaire ADAMRA FOUNDATION,
a déclaré souscrire la totalité des cinquante-neuf mille neuf cent trente (59.930) actions nouvelles, et les libérer
intégralement au prix de leur valeur nominale indiquée, de même que (pour son compte propre et celui de ADAMRA
FOUNDATION, cette dernière en tant que détenteur d’une action souscrite initialement) la part non libérée des 70
actions de SALVIA INVESTMENT S.A. initialement souscrites, par l’apport de cinquante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-trois (59.983) actions de POPULUS INVESTMENT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à
L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
<i>Rapport d’un réviseur d’entreprisesi>
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, avec siège social au 5, boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg.
Ce rapport daté du 7 décembre 1995 conclut comme suit:
«A notre avis, le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond au moins, en nombre et valeur nominale, aux
59.930 actions d’une valeur nominale de 1.000,- florins néerlandais chacune, à émettre, augmentée du montant non
libéré du capital initial, savoir 52.500,- florins néerlandais.»
Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera
annexé aux présentes. Les cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (59.983) actions de POPULUS
INVESTMENT S.A. faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la société dans le registre des
actionnaires de POPULUS INVESTMENT S.A., en présence du notaire instrumentant qui le certifie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts contenant le capital social à l’augmentation de capital
intervenue et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante millions (60.000.000,-) florins néerlandais, représenté par soixante mille
(60.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais, toutes entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent dix mille (210.000,-) francs luxembourgeois.
Les comparants déclarent que la société a préalablement acquis et a détenu avant la présente augmentation de capital
trois cent soixante-dix mille seize (370.016) actions de POPULUS INVESTMENT S.A., constituant quatre-vingt-six (86)
pour cent du capital de cette société, de sorte qu’à la suite de la présente augmentation de capital, la société détient
actuellement plus de quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf (99,9) pour cent du capital de POPULUS INVESTMENT S.A., ce
dont il a été justifié au notaire soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Biedermann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.
R. Neuman.
(40022/226/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
SALVIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.862.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
R. Neuman.
(40023/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
1141
WINCH, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.855.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 novembre 1995 que Monsieur John Seil,
licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, a été nommé administrateur en remplacement de
Mademoiselle Renate Josten, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son
prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 17 novembre 1995.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37536/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.
CFAI, COMPAGNIE FINANCIERE AGRO-INDUSTRIELLE, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit belge FRABINVEST, ayant son siège social à B-1150 Bruxelles, 110, rue Père Eudore-
Devroye, Woluwé-Saint-Pierre,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 juillet 1995.
2) Monsieur François Bakou, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan, 01 B.P. 7454 Côte d’Ivoire,
ici représenté par Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, demeurant à Eischen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 juillet 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE AGRO-
INDUSTRIELLE, en abrégé CFAI.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
1142
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre et pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts, y compris assumer des mandats d’administrateur ou de gérant.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par
trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La transmission entre vifs des actions à titre onéreux ou gratuit s’effectue librement au profit d’un autre actionnaire.
Toute transmission entre vifs à une personne autre qu’un actionnaire doit être soumise à la procédure d’agrément du
cessionnaire ou du donataire par le conseil d’administration selon les modalités suivantes:
Le cédant ou le donateur doit notifier au conseil d’administration son intention de céder ou de donner ses actions par
lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms ou dénomination sociale et adresse ou siège
social du cessionnaire ou du donataire ainsi que le nombre d’actions dont la cession ou la donation est envisagée et, s’il
s’agit d’une transmission à titre onéreux, le prix offert.
A compter de la réception de cette demande, le conseil d’administration dispose d’un délai de trois mois pour notifier
par lettre recommandée avec avis de réception son agrément ou son refus non motivé au cédant ou au donateur. Passé
ce délai de trois mois, l’agrément est réputé acquis et le cédant ou le donateur peut procéder à la vente ou à la donation
de ses actions.
En cas de refus d’agrément et si le cédant ou le donateur maintient son offre initiale, le conseil d’administration est
tenu, dans les trois mois de la notification de cette décision, de faire acheter les actions par un actionnaire ou par un
tiers. En cas d’inexécution de cette obligation par le conseil d’administration dans le délai imparti, le cédant ou le
donateur peut procéder à la vente ou à la donation de ses actions.
En cas de litige sur la fixation du prix de vente, le cédant et le cessionnaire désignent d’un commun accord dans un
délai de quinze jours un expert amiable. A défaut, compétence expresse est attribuée à Monsieur le Président du
Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg pour effectuer une telle désignation.
Qu’il soit désigné d’un commun accord des parties ou par Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et
à Luxembourg, l’expert dispose, à compter de sa nomination, d’un délai de trois mois pour accomplir sa mission.
Dans tous les cas, les frais d’expertise sont partagés par moitié entre le vendeur et l’acquéreur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cents millions de francs luxembourgeois
(300.000.000,- LUF), qui sera représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 6 novembre 2000, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
1143
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juillet à dix heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la
disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes, ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
1144
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-seize.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) FRABINVEST, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………
2.999
2) Monsieur François Bakou, une action…………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
L’action souscrite par Monsieur François Bakou est entièrement libérée par un versement en espèces de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.999) actions souscrites par la société anonyme de droit belge
FRABINVEST sont entièrement libérées par l’apport à la Société de quarante-quatre mille cent (44.100) actions d’une
valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, soit un total de quatre millions quatre cent dix mille francs
français (4.410.000,- FRF) de la société EURONAT, société anonyme au capital de neuf millions de francs français
(9.000.000,- FRF) et dont le siège social est établi à F-92400 Courbevoie, 53-55ter, rue du Capitaine Guynemer, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 652.044.447.
Le Conseil d’Administration de la société EURONAT a, conformément à l’article 10 des statuts de EURONAT, donné
son accord à la cession des quarante-quatre mille cent (44.100) actions EURONAT par FRABINVEST à la COMPAGNIE
FINANCIERE AGRO-INDUSTRIELLE, en abrégé CFAI dans sa réunion du 28 août 1995. Une photocopie du procès-
verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 25 septembre 1995 par la FIDUCIAIRE
GENERALE DE LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises agréé, établie à Luxembourg, conformément à la loi sur les
sociétés anonymes, lequel rapport restera annexé aux présentes.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des contrôles effectués décrits ci-dessus, la valeur de FRF 5.234.850,- (cinq millions deux cent trente-quatre
mille huit cent cinquante francs français) à laquelle conduit le mode d’évaluation adopté correspond au moins à 3.000
(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune à émettre en
contrepartie.»
FRABINVEST déclare que les actions apportées par elle, et dont elle a la propriété pleine et entière, sont libres de
tout gage ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans son chef aucun obstacle ni interdiction de céder, qui
pourrait entraver l’apport des actions à la société COMPAGNIE FINANCIERE AGRO-INDUSTRIELLE, en abrégé CFAI.
<i>Mention sur les registres de la Sociétéi>
La société FRABINVEST s’engage à rapporter au notaire soussigné dans les quinze jours à partir des présentes la
preuve que la transmission des quarante-quatre mille cent (44.100) actions EURONAT faisant l’objet de l’apport ci-
dessus décrit a été mentionnée dans les registres de la Société.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent cinquante mille
francs (450.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur François Bakou, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan, 01 B.P. 7454 Côte d’Ivoire,
1145
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
c) Monsieur Gérard de Ganay, gérant de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur François Bakou aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
- La société à responsabilité limitée GUERARD VIALA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1012 Luxembourg, 12-14,
boulevard d’Avranches.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, C. Wauthier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 2, case 2. – Reçu 300.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
F. Baden.
(37543/200/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
MASO DESIGN S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773,
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2. Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472,
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung MASO DESIGN S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, so kann der Sitz der
Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg,
ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-
und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
1146
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Werktag des Monats April um 14.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg,
15, boulevard Royal, vorgenannt, fünf Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………
5
2. Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg,
15, Boulevard Royal, vorgenannt, fünfundvierzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………
45
Total: fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF
1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-
nannt;
1147
b) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt;
c) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-
nannt.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2001.
IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 31, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. November 1995.
M. Elter.
(37551/210/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.100.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (00013/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.374.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement du commissaire aux comptes de la société;
2. Décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire.
I (00035/520/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.402.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement du commissaire aux comptes de la société;
2. Décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire.
I (00036/520/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1148
MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.809.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 1, 1996 i>at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
I (00004/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.798.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 1, 1996 i>at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
I (00005/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOTELIER, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.179.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1995;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.
I (00008/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.208.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
I (00011/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1149
GENERAL MEDICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.536.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00007/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ODALISQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.263.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00010/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUZON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.187.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (00006/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.847.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 19 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04476/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1150
BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.566.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
I (00009/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUBELAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.233.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 février 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de leurs remplaçants;
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Transfert du siège de la société;
5. Divers.
I (00012/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.285.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 février 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
I (00014/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.293.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 15, 1996 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of December 18, 1995 could not deliberate in due form on item 4 of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (04477/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
1151
HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.224.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 1996 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 20 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04478/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COTIGNAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.797.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 21 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04479/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALPHA HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.464.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 15, 1996 i>at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of December 18, 1995 could not deliberate in due form on item 4 of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (04480/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
COPARRINAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.910.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 18 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04481/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1152
DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.184.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (04472/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINDICO , SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte complète des statuts de la SICAV afin d’adopter la structure de celle d’une SICAV à compartiments
multiples. Une copie du projet des statuts est disponible au siège social de la SICAV.
2. Assimilation des actions en circulation au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire à celles d’un premier
compartiment à nommer FINDICO BEF.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum de 50 % au moins des actions
en circulation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque
action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 16 janvier
1996 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
II (04483/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUJEDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.145.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 octobre 1995, et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 octobre 1995;
4. Divers.
II (00015/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>