1009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 22

12 janvier 1996

S O M M A I R E

All Trading Cofidem Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

page 1054

Amel Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1010
Arzero Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1052
A.T.U. S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1052
Bermon S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1053
Boissons Beckius, S.à r.l., Kapenacker …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1009
Covecar S.A., Weiler-la-Tour …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1048
Denta Rent S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1010
Dumelux Invest, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1056
Europe Trade S.A., Howald………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1010
Exodus Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1035
Geruss Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1035
GKfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1045
Glibro Trading Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1036
Integral Portfolios Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1010
Integral Portfolios S.A., Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1017
Intercontrol Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1035
International Marketing Development S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………… 1036
Leobel International S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1043
Lucky Trading Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1049
Luxicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1055
Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1055
Maritim Consult S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1036
M.C.S. International S.A., Soparfi, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1041
Mercury Selected Trust, Sicav…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1053
Musa S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1050
Obegi Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1055
Petrol Clean International S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1036
Profitrust S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1056
Prosystem AG, Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1036
Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1041
World Capital Growth Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1054

BOISSONS BECKIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5432 Kapenacker, 3, rue de Beyren.

R. C. Luxembourg B 18.194.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. BOISSONS BECKIUS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(37312/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1010

AMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 41.410.

—

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der AMEL HOLDING S.A., H. R. Luxemburg B 41.410, mit sofor-

tiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42094/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

DENTA RENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 40.306.

—

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der DENTA RENT S.A., H. R. Luxemburg B 40.306, mit sofor-

tiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43046/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

EUROPE TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs, Hall 13.

R. C. Luxembourg B 23.470.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, adressée aux actionnaires

de la société anonyme EUROPE TRADE en date du 21 décembre 1995, que la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPER-
TISES SC démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43055/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventh of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Anne de La Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, residing 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

2) LA COMPANIE FINANCIERE BENJAMIN ET EDMOMD DE ROTHSCHILD LIMITED, a company established

under the laws of Great Britain, having its registered office in London (Great Britain), Orion House, 5 Upper St. Martin’s
Lane, WC2H9EA,

represented by Mrs Anne de La Vallée Poussin, prenamed, by virtue of a proxy, given in London (Great Britain), on

the 4th December, 1995, which remains attached to the present deed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a society which they form between themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Company

in the form of a société anonyme under the name of INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A. (hereinafter
referred to as the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.

Art. 3. The object of the Company is the provision of investment management and advisory services to the Luxem-

bourg investment fund INTEGRAL PORTFOLIOS, a société d’investissement à capital variable under the laws of Luxem-
bourg.

1011

The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the

public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. The corporate capital is set at three million Luxembourg Francs (LUF 3,000,000.-) consisting of 3,000 shares

in registered form with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share.

The Company will issue nominative certificates representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall present the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company. Any amendment to the Investment Management Agreement entered into between the Company
and INTEGRAL PORTFOLIOS will be decided by the extraordinary meeting of shareholders subject to the quorum and
voting requirements set forth by law for the amendments of articles of incorporation of the Company.

Art. 8. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Tuesday of the Month of January of each year at 2.00 p.m. and for the first time in 1997. If
such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day. The Annual
General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their Annual General Meeting for a period ending at the next

Annual General Meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the Annual General Meeting of shareholders in nineteen hundred and ninety-
seven and until their successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

and the statutory auditor may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting
of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the

meeting shall have a casting vote.

1012

Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by any two directors, as the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but failing a

chairman or in his absence, the shareholders or directors may appoint any director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, the

secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram or telex

another director as his proxy.

A telephone conference call in which a quorum of directors participates in the call shall be a valid meeting of those

directors, provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the call.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The board may also act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall

have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the
Company. Directors may not, however, bind the Company by their resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors or officers of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or officers to whom authority has

been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. The operations of the Company including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the Annual General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
Annual General Meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office
until re-elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the Annual General Meeting of shareholders in nineteen
hundred and ninety-seven and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

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Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st November of each year and shall terminate on

the 31st October of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Company and shall terminate on the 31st October, nineteen hundred and ninety-six.

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Amount paid

<i>shares

<i>in (LUF)

1) Mrs Anne de La Vallée Poussin, prenamed: one share ………………………………………………………

1

1,000.-

2) LA COMPANIE FINANCIERE BENJAMIN ET
EDMOMD DE ROTHSCHILD LTD, prenamed:
two thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………

2,999

2,999,000.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,000

3,000,000.-

three thousand shares,
three million (3,000,000.-) Luxembourg francs.
Evidence of the above payments, totalling LUF 3,000,000.- was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately one

hundred thousand (100,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting of shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:

Chairman:

- Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Directors:

- Mr Patrick Madison, Compliance Officer, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD FUND MANAGEMENT LIMITED,

Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H9EA, United Kingdom;

- Mr Timothy Miles, Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Their mandates will end with the Annual General Meeting in 1997.
2) The following have been appointed as Auditor to the Company:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446 L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Their re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 1997.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in case
of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the notary signed together with the notary, this original
deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Anne de La Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, demeurant 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

2) LA COMPANIE FINANCIERE BENJAMIN ET EDMOMD DE ROTHSCHILD LTD, une société de droit anglais,

avec siège social à Londres (Grande-Bretagne), Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, WC2H9EA,

représentée par Madame Anne de La Vallée Poussin, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privée donnée à Londres (Grande-Bretagne), le 4 décembre 1995, qui

restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après, une

société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT
S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des

actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt et
un.

Art. 3. L’objet de la Société est la gestion d’investissements et services de conseil au fonds d’investissement luxem-

bourgeois, INTEGRAL PORTFOLIOS, une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois.

La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans

les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales

ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extra-

ordinaires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la
Société, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), réparti en 3.000 actions

nominatives d’une valeur au pair de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque

actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme

en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’Article vingt et un ci-dessous.

Art. 7.

Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec
les transactions de la Société. Tout amendement au contrat de gestion d’investissements conclu entre la Société et
INTEGRAL PORTFOLIOS est décidé par une assemblée extraordinaire des actionnaires soumise aux prescriptions de
quorum et de vote fixées par la loi sur les amendements des statuts de la société.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le deuxième mardi
du mois de janvier de chaque année à 14.00 heures, et pour la première fois en 1997. Si ce jour s’avère être un jour férié,
l’assemblée générale ordinaire sera tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut
être tenue à l’étranger si, selon le jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des cir-constances
exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et de délai régissent l’avis de convocation et le déroulement des assem-

blées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Chaque action a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute

assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex.

S’il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont

prises à la simple majorité des actionnaires présents et votants.

1015

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent

participer aux assemblées des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire aux comptes

par voie d’un avis comportant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins seize jours avant l’assemblée à
chaque actionnaire à son adresse inscrite sur le Registre des actionnaires et publié conformément aux prescriptions de
la loi.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 administrateurs qui ne

doivent pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se

terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment
qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse, avec ou sans indication de cause, être révoqué et/ou
remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation

de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept et jusqu’au moment de l’élection de leurs successeurs.

En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants et le commissaire aux comptes peuvent se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur qui occupera
cette vacance jusqu’à l’assemblée des actionnaires suivante.

Si, dans une assemblée, le nombre des votes pour et contre une résolution devait être ex aequo, le président de

l’assemblée aura la voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.

Si un président est nommé, il présidera toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’adminis-

tration, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout adminis-
trateur comme président pro tempore par vote de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.

Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur

général, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par con-
sentement écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis
pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et à des endroits prescrits dans un plan préalablement
adopté par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,

télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire.

Une conférence téléphonique, à laquelle participe le quorum requis des administrateurs, sera une réunion régulière

de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les adminis-
trateurs participant à cette conversation.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives que si elles ont été prises

dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou des
exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en fac-similé ou des moyens analogues.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore

ayant présidé la réunion.

Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le

président, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.

Art. 14. Le conseil peut également agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le

conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses
affaires. Les administrateurs ne peuvent cependant engager la Société par leur résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses

pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.

1016

Art. 15. Il ne sera conclu ou invalidé aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société

ou firme par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y aient un intérêt, ou soient adminis-
trateurs, associés, dirigeants ou employés de cette autre société ou firme.

Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, en raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou de voter ou d’agir concernant
des sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.

Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra pas part aux
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.

La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre

des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il
pourrait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti,
excepté en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation
avec les sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à
garantir n’a pas commis de manquement à son devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits
auxquels il pourrait avoir droit.

Art. 16. La Société sera engagée par les cosignatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels

l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive

d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

formation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept et l’élection de son successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans

indication de cause.

Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le 1

er

novembre de chaque année et se terminera le 31 octobre

de l’année suivante, à l’exception de la première année fiscale, qui débutera à la date de la formation de la Société et se
terminera le 31 octobre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.

Cette affectation cessera dès que cette super-réserve s’élève à dix pour cent (10 %) du capital de la Société comme
indiqué à l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-
dessus.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière dont le solde des bénéfices annuels nets sera réparti et

sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise sélectionnée par le conseil d’administration et pourront

être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra
faire une détermination finale du taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de leur paiement.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.

Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires, sous réserve des

prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois du Luxembourg.

Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts seront déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:
<i>Actionnaire

<i>Nombre des

<i>Capital payé

<i>actions

<i>(LUF)

1) Madame Anne de La Vallée Poussin, préqualifiée: une action …………………………………………

1

1.000,-

2) LA COMPANIE FINANCIERE BENJAMIN ET
EDMOMD DE ROTHSCHILD LTD, préqualifiée:
deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

2.999

2.999.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

3.000.000,-

1017

trois mille (3.000) actions,
trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Preuve des prédits paiements, représentant un total de LUF 3.000.000,-, a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à cent mille (100.000,-) francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme valablement

convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires, qui a pris les résolutions
suivantes:

1) Sont nommés administrateurs:

Président:

- Madame Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Administrateurs:

- Monsieur Patrick Madison, Compliance Officer, L.C.F. EDMOND DE ROTHSHILD FUND MANAGEMENT

LIMITED, Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H9EA, Royaume-Uni;

- Monsieur Timothy Miles, Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1997.
2) Est nommée commissaire aux comptes de la société:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446 L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1997.
3) L’adresse du siège social est à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. de la Vallée Poussin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 76, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995. 

R. Neuman.

(39848/226/467)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

INTEGRAL PORTFOLIOS S.A., Société Anonyme,

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Anne de La Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

2) INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., a company established under the laws of Luxembourg, with its

registered office in Luxembourg, incorporated as of today by the undersigned notary, before the present, not yet
registered,

represented by two directors, being:
- Mrs Anne de la Vallée Poussin, prenamed, and
- Mr Timothy Miles, Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

who may validly engage the company under their joint signatures.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a society which they form between themselves.

Chapter I.- Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à
capital variable» under the name INTEGRAL PORTFOLIOS (hereafter the «Company»).

1018

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.

Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various securities with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the law dated 30 March, 1988 relating to undertakings for
collective investment.

Art. 4. Registered office. The Registered Office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created

by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize normal

activities at the Registered Office or smooth communication with this Registered Office or from this Registered Office
with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this Registered Office abroad until such
time as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the
Company’s nationality, which notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, shall remain a Luxem-
bourg company.

Chapter II.- Capital, Variations in capital, Features of the shares

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and at any time be equal

to the net assets of the Company as defined herein and in Article 9 of these Articles of Incorporation.

The Company’s initial capital shall be thirty thousand Pounds Sterling (GBP 30,000.-). The shares of each Sub-Fund

shall constitute a different class of shares.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Pounds Sterling of fifty million Luxembourg francs

(LUF 50,000,000.-) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as an Under-
taking for Collective Investment under Luxembourg Law.

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, by contribution in kind of securities and other assets. The shares are issued at the price of the
respective net asset value per share of the Sub-Fund, as determined in accordance with Article 9 of these Articles of
Incorporation, plus the sales charge determined by the sales documents, without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscription tf the shares to be issued. The Board of Directors may, at their discretion, scale down
or refuse to accept any application for shares of any Sub-Fund and may from time to time determine minimum holdings
or subscriptions of shares of any Sub-Fund of such number or value thereof as they may think fit. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any duly authorized person, the duty of
accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in Pounds Sterling, be converted in Pounds Sterling and the capital shall be the total of the net assets of all
sub-Funds.

The General Meeting of shareholders of any Sub-Fund, deciding pursuant to Article 30 of these Articles, may reduce

the capital of the Company by cancellation of the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders of such Sub-
Fund, the full value of the shares of such Sub-Fund.

Art. 6. Variations in capital.  The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may

also be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following repurchases of shares by the
Company at the request of shareholders.

Art. 7. Shares.  The Board of Directors of the Company will decide if shares will be issued in bearer form and/or

registered form. Share certificates are issued in bearer form, with coupons attached to those certificates. Shares in
bearer form are available in various denominations. After issue, bearer certificates with coupons may be exchanged with
registered certificates, and vice versa among themselves or for certificates of other denominations.

The Register of Shareholders is kept in Luxembourg at the Custodian Bank.
Registered shares will normally be issued with a confirmation of registration in the Register kept by the Custodian

Bank. The shareholders may however, specifically request the issue of a certificate.

There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August, 1915 on commercial

companies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the law of 30 March, 1988.
All the shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an
equal right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the certificates, if any, representing the shares

to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the Register of

Shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s Registered Office or at any other

1019

address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the
shareholder. Shareholders may change at any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a
written statement to the Registered Office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

The Company shall only recognize one shareholder for each of the Company’s shares. In the case of joint ownership

or bare and beneficial ownership, the Company shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s)
until such time as a person has been appointed to represent the joint owners or the bare and beneficial owners towards
the Company.

Shares must be fully paid up and are without par value.
Art. 8. Limits on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares

of the Company by individuals, firms, corporations or other legal entities or if the Company deems that such ownership
entails an infringement of the Law of the Grand Duchy of Luxembourg or foreign country, may imply that the Company
may be subject to taxation in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may prejudice the Company in
another manner.

For this purpose the Company may:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorized to hold the Company’s shares;

b) request at any time any other person recorded in the Register of Shareholders, or any other person who requests

that a transfer of shares be recorded in the Register, to provide it with all information and confirmations it deems
necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as
actual property to a person who is not authorized to hold the Company’s share; and

c) compulsorily repurchase all the shares if it appears that a person who is not authorized to hold the Company’s

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsorily repurchase all or
a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the
Company’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other
than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

1. The Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase») to the shareholder who

is the holder of the shares or indicated in the Register of Shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to
his/her last known address or to that indicated in the Register of Shareholders. The relevant shareholder shall be obliged
to remit the certificate(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company
immediately. At the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall
cease to be the holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these
shares in the Register of Shareholders.

2. The price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),

shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with Article 9 of these
Articles of Incorporation on the date of the notice of repurchase.

3. The repurchase price shall be paid in Pounds Sterling or any other major currency determined by the Board of

Directors to the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon
remittance of the confirmation(s) or certificate(s), representing the shares specified in the notice of repurchase. Once
this amount has been deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of
repurchase may assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with
the exception of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited
(without interest) with the bank upon remittance of the certificate(s) or confirmation(s).

4. The exercise by the Company of any powers granted by this Article may not, under any circumstances, be

questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Corporation exercises its powers in good faith,
and

d) during any meeting of shareholders, the Corporation may refuse the vote of any person who is not authorized to

hold the Company’s shares.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the

United States of America».

The term «person of the United States of America» shall refer to any national, citizen or resident of the United States

of America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
Laws of the United States of America).

Chapter III.- Net asset value, Issues, Repurchases and conversions of shares, Suspension of the

calculation of net asset value, Issuing, Repurchasing and converting shares

Art. 9. Net asset value. The net asset value per share of each Sub-Fund, shall be determined from time to time,

but in no instance less than once monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of Directors
(the date of determination of net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation Date»).

The net asset value of shares of each Sub-Fund shall be expressed in Pounds Sterling or any such other currency as

the Board of Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined in respect of any
Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each Sub-Fund, being the value of the assets

1020

of the Company corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund, by the number of
shares of the relevant Sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the
nearest whole unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. If, since the last
Valuation Date there has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a
substantial portion of the investment of the Company attributable to a particular Sub-Fund are quoted or dealt in, the
Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.

The Company’s net assets of the different Sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company’s assets shall include:
1. Any cash in hand or on deposit including any outstanding interest that has not yet been received and any interest

accrued on these deposits up until the Valuation Date.

2. All bills and promissory notes payable at sight as well as all accounts receivable (including proceeds from the

disposal of securities for which the price has not yet been paid).

3. All securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investments and transferable

securities owned by the Company.

4. All dividends and distributions receivable by the Company in cash or securities to the extent that the Company is

conscious thereof.

5. All outstanding interest that has not yet been received and all interest accrued up until Valuation Date on securities

owned by the Company, unless such interest is included in the principal of these securities.

6. The incorporation fees of the Company, to the extent that these have not been written down.
7. Any other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a. The value of the cash in hand or on deposit, the bills and promissory notes payable at sight and the accounts recei-

vable, the prepaid expenses, dividends and interest declared or due but not yet received shall consist of their nominal
value, unless it proves unlikely that this value can be obtained; if this should be the case, the value of these assets will be
determined by deducting an amount which the Company judges sufficient to reflect their real value.

b. The valuation of any security that is listed on an official Stock Exchange or traded on any other regulated market,

that is operating regularly, recognized and open to the public shall be based on the last known price in Luxembourg on
the Valuation Date and if this security is traded on several markets, on the last known price in the principal market for
this security; if the last known price is not representative, the valuation shall be based on the likely realisable value which
the Board of Directors shall estimate conservatively and in good faith.

c. Forward contracts and options shall be valued on the basis of the closing price on the preceding day in the relevant

market. The prices used are the settlement prices in the futures markets.

d. Unlisted securities or securities that are not traded on a Stock Exchange or on any other regulated market, that is

operating regularly, recognized and open to the public shall be valued on the basis of their likely realisable value
estimated conservatively and in good faith.

e. Securities expressed in a currency other than the currency of the relevant Sub-Fund shall be converted at the

medium rate of exchange of the relevant currency.

f. Units in Undertakings for Collective Investment are valued on the basis of the latest available net asset value.
II. The liabilities of the Company shall comprise in particular:
1. All loans, borrowings, due bills and accounts payable.
2. All known commitments, due or not, including all contractual commitments which are due, the object of which is

payment in cash or in kind (including the amount of any dividends declared by the Company still to be paid out).

3. Any reserves authorized or approved by the Board of Directors, in particular those which have been built up with

a view to meeting any potential losses on certain investments of the Company.

4. Any other commitment of the Company of whatever nature, except those represented by the Company’s own

resources. When valuing the amount of these other liabilities, the Company shall take into consideration all expenses to
be borne by the Company, including, without limitation, the costs of incorporation and subsequent amendments to the
statutes, commissions and fees payable to the manager, accountant, custodian and correspondents, domiciliary agent,
administrative agent, transfer agent, paying agent or any other agents or employees of the Company as well as the
permanent representatives of the Company in the countries where it is subject to registration, the costs of legal counsel
and of auditing the Company’s annual accounts, advertising costs, the costs of printing and publishing the documents for
the sale of the shares, the costs of printing the annual and interim financial reports, the costs of holding the shareholders’
General Meetings and the meetings of the Board of Directors, reasonable travel expenses incurred by the Directors and
managers, attendance vouchers, the costs of declarations of registration, all taxes and duties levied by the government
authorities and Stock Exchanges, the costs of publishing the offer and repurchase prices as well as any other operating
expenses including financial, bank or brokerage charges incurred when buying or selling assets or otherwise, and all
other administrative expenses.

When valuing the amount of these commitments the Company shall take account of the administrative or other

expenses of a regular or periodic nature pro rata temporis.

5. In respect of third parties, the Company constitutes one and the same legal entity and all liabilities shall commit the

Company in its entirety regardless of the Sub-Fund to which the debts are attributed. The assets, liabilities, costs and
charges that are not attributable to a Sub-Fund shall be charged against the different Sub-Funds in equal parts or to the
extent that the amounts in question justify it, in proportion to their respective net assets.

As far as the relationship with the shareholders is concerned, each Sub-Fund shall be treated as a separate entity.

1021

III. Each share in the Company which is in the process of being repurchased shall be considered as a share in issue and

outstanding until the close of the Valuation Date for this share and its price shall, from the close of this day and until the
price has been paid, be considered as a liability of the Company.

Each share to be issued by the Company in accordance with the applications for subscription received shall be treated

as having been issued from the close of the Valuation Date of its sales price.

IV. So far as it is possible, account shall be taken of any investment or disinvestment decided by the Company up until

the Valuation Date.

However, the Investment Manager’s orders and confirmations from Stock Exchange clearing houses must reach the

Custodian Bank by 18.00 hours, local time (Luxembourg), one day prior to the Valuation Date.

Art. 10. Issuing, Repurchasing and converting shares.  The Board of Directors is authorized to issue at any

time additional shares that shall be fully paid up, at the price of the respective net asset value per share of the Sub-Fund,
as determined in accordance with Article 9 of these Articles of Incorporation, plus the sales charge determined by the
sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of these sales charges. The price thus

determined shall be payable within a period to be determined by the Board of Directors, however, such period should
not exceed seven business days following the relevant Valuation Date.

The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company.

Under penalty of nullity, all subscriptions to new shares must be fully paid up and the shares issued are entitled to the

same rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank working days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the above
Article 9, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents. All repurchase applications must
be presented in writing by the shareholder to the Company’s Registered Office in Luxembourg or to another company
duly mandated by the Company for the repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to apply the conversion of shares of one Sub-Fund held by him for the shares of another

Sub-Fund. Shares of one Sub-Fund shall be converted for shares of another Sub-Fund on the basis of the respective net
asset values per share of the different Sub-Funds, calculated in the manner stipulated in Article 9 of these Articles of
Incorporation.

The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as to the frequency of conversion and it may

subject conversion to the payment of reasonable costs which amount shall be determined by it.

Subscriptions, repurchase and conversion applications shall be received at the offices of the establishments appointed

for this purpose by the Board of Directors.

Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing, repurchasing and converting

of shares. The Board of Directors is authorised temporarily to suspend the calculation of the net asset value of one
or more Sub-Funds of the Company, as well as the issue, repurchase and conversion of shares in the following cir-
cumstances:

a) during such time as a market or a Stock Exchange which is the principal market or Stock Exchange on which a

substantial proportion of the Company’s investments at a given moment are listed is closed, except for customary
closing days, or if trading on such Stock Exchanges or markets is subject to major restrictions or is suspended;

b) when political, economic, military, monetary or social circumstances or any other event of force majeure beyond

the responsibility or power of the Company render it impossible for the Company to dispose of its assets by reasonable
and normal means without serious prejudice to the interests of the shareholders;

c) during any breakdown in the means of communication normally used to determine the price of any of the

Company’s investments or the current prices on any market or Stock Exchange;

d) when exchange restrictions or restrictions on the flow of capital prevent the conclusion of transactions for the

account of the Company or when purchase or sale transactions relating to the Company’s assets cannot be carried out
at normal rates of exchange;

e) as soon as a General Meeting has been called to which the winding-up of the Company is to be proposed;
f) in the case of a failure in information technology equipment rendering impossible the determination of the net asset

value; and

g) in the case where it is impossible to determine the price of units or shares in undertakings for collective investment

which represent an important part of the portfolio of the given Sub-Fund(s) (when the determination of the net asset
value of the UCIs concerned is suspended).

In exceptional circumstances which might have a negative influence on the interests of the shareholders, or when

applications for redemption exceed 10 % of the net assets of a Sub-Fund, the Company’s Board of Directors reserves
the right to fix the value of a share only after having carried out, as soon as possible, the sale of transferable securities
for the account of the Sub-Fund, made necessary by such circumstances.

In this case, any applications for subscription, redemption and conversion in the process of being carried out shall be

dealt with on the basis of the net asset value thus fixed.

Subscribers and shareholders tendering their shares for redemption or conversion will be notified of the suspension

in the determination of the net asset value when their request for subscription, redemption or conversion is received
and notification of such suspension will also be published in the press.

1022

If the expected duration of the suspension of the determination of the net asset value extends beyond a certain limit,

notice of this will be published.

Subscriptions and applications for redemption or conversion that have been suspended may be withdrawn by notice

in writing, provided that such notice is received by the Company before the suspension is lifted.

Subscriptions and applications for redemption or conversion that have been suspended shall be taken into con-

sideration on the first Valuation Date following the lifting of the suspension.

Chapter IV.- General meetings

Art. 12. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the

Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class
of shares held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s
transactions.

Art. 13. Annual General Meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance with

Luxembourg law in Luxembourg, at the Registered Office of the Company or any other location in Luxembourg that
shall be indicated in the convening notice, on the 2nd Tuesday of January at 11.00 a.m. and for the first time in January
1997. If this date is a bank holiday, the Annual Meeting shall be held on the following bank working day. The Annual
General Meeting may be held abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is required by exceptional
circumstances.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of the meeting.

Art. 14. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the

notice of the meeting and the conduct of the meetings of shareholders, unless otherwise provided by these Articles of
Incorporation.

Each share is entitled to one vote, whatever the Sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Fractions of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken by the simple majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The shareholders of a specified Sub-Fund may at any time hold General Meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this Sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting

of a specified Sub-Fund will be reached by a simple majority of the shareholders present or represented.

A decision of the General Meeting of the shareholders of the Company, which affects the rights of the shareholders

of a specified Sub-Fund compared to the rights of the shareholders of another Sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the shareholders of this (these) Sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10 August,
1915.

Art. 15. Convening general meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the Register of Shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

(Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.

Chapter V.- Administration and Management of the Company

Art. 16. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 17. Duration of the function of directors, renewal of the Board. The Directors shall be elected by the

Annual General Meeting for a maximum period of six years, provided, however, that a director may be revoked at any
time, with or without ground, and/or replaced upon a decision of the shareholders.

If the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

shall meet and elect, by majority vote, a director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 18. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman

and may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as of shareholders.

Art. 19. Meetings and resolutions of the Board.  The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman

or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall
preside over all the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence,
the General Meeting of the Board of Directors may appoint, with a majority vote, another director, and in case of a
meeting of shareholders, if there are no directors present, any other person, to take over the chairmanship of these
meetings of shareholders or of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General

Manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose

1023

functions shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such
appointments at any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the
Company. Unless otherwise provided in the Articles of Incorporation, the managers and deputies appointed shall have
the power and tasks allotted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of the meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of the meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and

an address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy.

A telephone conference call in which a quorum of Directors participates in the call shall be a valid meeting of those

Directors, provided that a minute of the meeting is made and agreed by all Directors present during the call.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of trans-

actions in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals
or companies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 20. Minutes.  The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 21. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of

two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other
person to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the
Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.

Art. 22. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading

risks, have the power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of
shares and the guidelines to follow for the management and business affairs of the Company.

Art. 23. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or several of the Company’s directors, managers or deputies have an
interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that they may be directors, partners, managers,
deputies or employees in another company or firm. The Company’s director, manager or deputy who is a director,
manager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has
other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters
relating to such contract or business.

If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such director, manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 24. Compensation. The Company may compensate any director, manager or deputy, his heirs, executors

and administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he
had been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a director, manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such director, manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the director, manager or deputy from other
rights.

Art. 25. The Board’s fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a

fixed annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed
among the Board’s members, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are con-

sidered as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

1024

Art. 26. Investment Manager and Custodian Bank. The Company may enter into an Investment Management

Agreement in order to achieve the investment objectives of the Company in relation to each Sub-Fund.

The Company shall enter into a Custodian, Registrar, Paying and Transfer Agency and Domiciliary and Corporate

Agency Agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the meaning of the Luxembourg law
(«the Custodian Bank»). All the Company’s transferable securities and liquid assets shall be held by or at the order of
the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.

Chapter VI.- Auditor

Art. 27. Auditor.  The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall

be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honour-
ableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law, dated 30 March, 1988
relating to undertakings for collective investment. The auditors shall be elected by the annual General Meeting of
shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting of shareholders and until their
successors are elected.

The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter VII.- Annual reports

Art. 28. Financial year. The financial year of the Company begins on 1st November and ends on 31st October.

The first financial year will end on 31st October, 1996.

Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be determined

by the annual General Meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Any resolution of a General Meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any Sub-

Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law of the shareholders presents or rep-
resented and of the shareholders of such Sub-Fund at the General Meeting of shareholders of this Sub-Fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Sub-

Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in Pounds Sterling or any other currency selected by the Board of Directors and

may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The board of Directors may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the bene-

ficiaries are concerned and shall revert to the Sub-Fund.

Chapter VIII.- Winding-up, Liquidation

Art. 30. Liquidation.  In the event of the termination of the Company, liquidation shall be carried out by one or

several liquidators who may be physical or moral persons and who shall be appointed by the shareholders’ General
Meeting which shall determine their powers and remuneration.

The winding-up of the Company shall be carried out in accordance with the provisions of the law of 30 March, 1988.
If the Company’s share capital falls to below two thirds of the minimum capital, the Directors must submit the

question of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-
up may be pronounced by a simple majority of the shares represented at the meeting.

If the Company’s share capital falls below one quarter of the minimum capital, the Directors must submit the question

of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding up may
be pronounced by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened in such a way that the meeting is held within forty days of the date at which it was

ascertained that the net assets fell below two thirds or respectively one quarter of the minimum capital. Moreover, the
Company may be terminated, by resolution of the General Meeting ruling in accordance with the pertinent provisions
of the articles.

The resolutions of the General Meeting or of the court pronouncing the termination and winding-up of the Company

are published in the Mémorial and in three newspapers with sufficiently wide circulation, at least one of which must be
a Luxembourg newspaper. These publications are carried out at the discretion of the liquidator(s).

In the event of the termination of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

appointed in conformity with the articles of association of the Company and the Luxembourg law of 30 March, 1988 on
undertakings for collective investment.

The question of termination and merger of Sub-Funds shall be submitted, for final approval, to a General Meeting of

shareholders of each Sub-Fund concerned, held without quorum requirements; termination or merger of Sub-Funds may
be pronounced by the shareholders owning the majority of the votes present or represented. However, if at any time
the net assets of a Sub-Fund shall fall below the equivalent of five hundred thousand pounds sterling (GBP 500,000.-)
during a consecutive period of at least three months, the Board of Directors may decide, after notification to
shareholders of the Sub-Fund concerned in the manner set out in chapter 22.2 «Financial notices» of the Prospectus, to

1025

proceed with the compulsory repurchase of the shares outstanding in the Sub-Fund without having to seek the approval
of the shareholders. This repurchase shall be effected at the price of the net asset value per share determined for each
Sub-Fund after all the assets attributable to this Sub-Fund have been realised.

The net proceeds deriving from the winding-up of the Sub-Fund thus terminated shall be distributed to the holders

of shares in this Sub-Fund in proportion to their interests in the Sub-Fund. Any amounts not claimed by the shareholders
at the closure of the winding-up procedure shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg. In the
absence of any claims before the expiry of the legal term of limitation, the amounts deposited may no longer be
withdrawn.

The Board of Directors may, at any time and for any reason, propose to a General Meeting of the shareholders, the

termination and winding-up of the Company or the termination and merging of Sub-Funds. These matters shall be
submitted for final approval by the shareholders of the Company, or for approval by the shareholders of the Sub-Funds
concerned. A resolution shall be taken respectively by the shareholders concerned with a quorum attendance of half the
shareholders present or represented and a special majority of two thirds of the votes expressed.

The Board of Directors is entitled to propose the termination of a Sub-Fund to the shareholders of this Sub-Fund

while maintaining the option of proposing to the shareholders of this Sub-Fund the conversion of their shares into shares
in another Sub-Fund, in accordance with the terms and deadlines set out by the Board of Directors. In this case, no
conversion fee will be charged. If the shareholders fail to request the exchange of their shares for shares in another Sub-
Fund on the terms and within the deadlines fixed by the Board of Directors, the shares in the Sub-Fund concerned shall
be cancelled and the proceeds refunded to the shareholder at the last net asset value per share determined after all the
assets attributable to this Sub-Fund have been realised.

Except for the right of conversion referred to above, all applications for subscription, repurchase or conversion shall

be suspended as soon as the termination of the Sub-Fund has been announced.

The General Meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the question by

the Board, decide, without quorum and by the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund
concerned, the absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing
Sub-Fund) or the merging of its Sub-Funds with another Luxembourg UCI. All the shareholders concerned will be
notified by the Board in the manner set out in the chapter 22.2 «Financial notices» of the Prospectus. In any case, the
shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their shares or to request the
conversion of their shares into shares of another Sub-Fund of the Company, free of charge during a one month period
starting as from the date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at
the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this
prerogative. Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the
entire procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the shares.

Nevertheless, the decision to merge one or more Sub-Funds with a mutual fund will only bind the unitholders who

have expressly accepted that merger. The unitholders who have not expressly accepted that merger may have their units
repurchased by the Company.

All shareholders affected by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be personally

notified.

Art. 31. Costs borne by the Company.  The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of

compiling and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock
exchange authorities, the costs of printing certificates of shareholding and any other costs pertaining to the incorpor-
ation and launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended as

and when decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant Sub-Fund.

Art. 33. General provisions.  For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties

shall refer to the provisions of the Law dated 10 August, 1915 on commercial companies and to the amending Laws as
well as to the Law dated 30 March, 1988 relating to undertakings for collective investment.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed to as follows:
1) Mrs Anne de La Vallée Poussin, prenamed, subscribed to one share of INTEGRAL PORTFOLIOS - UK EQUITY

CLASS and paid in GBP 100.- per share, resulting in a total payment of GBP 100.-.

2) INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., prenamed, subscribed to 299 shares of INTEGRAL

PORTFOLIOS - UK EQUITY CLASS and paid in GBP 100.- per share, resulting in a total payment of GBP 29,900,-.

Evidence of the above payments, totalling GBP 30,000.- was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately two

hundred and twenty thousand (220,000.-) Luxembourg francs.

1026

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting of shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:

Chairman:

- Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Directors:

- Mr Adam Parkin, Managing Director, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD FUND MANAGEMENT LIMITED, Orion

House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H9EA, United Kingdom;

- Mr Jean Heckmus, Assistant Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Their mandates will end with the Annual General Meeting in 1997.
2) The following have been appointed as Auditor to the Company:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Their re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 1997.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the notary signed together with the notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Anne de La Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

2) INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée en

date de ce jour par le notaire instrumentant, avant les présentes, non encore enregistrée,

représentée par deux administrateurs, à savoir:
- Madame Anne de la Vallée Poussin, préqualifiée, et
- Monsieur Timothy Miles, Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

20, boulevard Emmanuel Servais, Luxembourg,

qui peuvent valablement engager la société sous leur signature conjointe.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
INTEGRAL PORTFOLIOS («la Société»).

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil

d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Chapitre II.- Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à

tout moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’Article 9 des présents Statuts.

Le capital social initial de la Société s’élève à trente mille livres sterling (GBP 30.000,-). Les actions de chaque compar-

timent constituent une classe différente d’actions.

1027

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en livres sterling de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitations à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs. Les actions sont émises au prix de la Valeur Nette d’Inventaire par action du
compartiment concerné, conformément à l’Article 9 des présents statuts, additionnée de la commission de souscription,
telle que définie par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires existants un quelconque droit préférentiel
de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d’administration pourra à sa discrétion, pour chaque compar-
timent, réduire ou refuser d’accepter toute souscription des actions du compartiment concerné et pourra de temps à
autre déterminer des quotas minimum de détention ou de souscription d’actions d’un quelconque compartiment de
nombre ou de valeur à déterminer par le conseil d’administration, le conseil d’administration pourra déléguer à tout
administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces nouvelles actions.

Ces actions pourront, au choix du conseil d’administration, être de différents compartiments et, pour chaque

compartiment, les liquidités engendrées par l’émission des actions du compartiment concerné, seront investies, con-
formément à l’article 3 ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres actifs correspondant aux zones géographiques,
secteurs industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d’actif ou créances, tel que décidé par le Conseil d’Admi-
nistration pour chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment, s’ils

ne sont pas libellés en livre sterling, seront convertis en livre sterling et le capital sera le total des actifs nets de tous les
compartiments.

L’Assemblée Générale des actionnaires de chaque compartiment, statuant conformément à l’Article 30 des présents

statuts, peut réduire le capital de la Société par annulation des actions du compartiment concerné, et rembourser aux
actionnaires de ce compartiment l’entière valeur des actions annulées.

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Forme des actions. Le conseil d’administration décidera s’il émet des actions sous forme nominative et/ou

au porteur. Les certificats d’action sont émis sous forme au porteur, avec des coupons attachés à ces certificats. Les
actions au porteur seront disponibles en différentes coupures. Après émission, les certificats au porteur avec coupons
et les certificats nominatifs pourront être échangés entre eux ou pour des certificats d’autres dénominations.

Le registre des actionnaires sera conservé à la banque dépositaire à Luxembourg.
Les actions nominatives seront normalement émises avec une confirmation d’inscription dans le registre tenu par la

banque dépositaire. Les actionnaires peuvent néanmoins demander expressément l’émission d’un certificat.

Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle qu’amendée, et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 30 mars
1988. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de
la Société ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des certificats, s’il en est, représentant les

actions à transférer, ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme agréée par le
Conseil d’Administration, les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Les actions doivent être totalement libérées et sont sans valeur nominale.

Art. 8. Limitations à la propriété d’actions.  Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la

propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit imposable dans un
pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

1028

b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. La Société enverra un avis (ci-après l’«avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat précisera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai la ou les confirmations, s’il en
est, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l’avis de
rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires.

2. Le prix auquel les actions précisées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 9 des présents Statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en livre sterling ou en toutes autres devises de référence précisées par

le Conseil d’Administration au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à
Luxembourg ou ailleurs (telle que précisée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre
remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s) représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès
après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s).

4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou de l’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y
résident normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes morales y
constituées ou organisées selon les lois des Etats-Unis d’Amérique).

Chapitre III.- Valeur de l’actif net, Emissions, Rachats et conversion des actions, Suspension du calcul

de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion des actions

Art. 9. Valeur de l’actif net.  La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée pério-

diquement, mais pas moins d’une fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la
Société (le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents Statuts comme le «jour d’éva-
luation»).

La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en livre sterling ou dans toute autre

devise suivant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée en divisant les actifs nets de la Société corres-
pondant à ce compartiment, moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions restant de ce
compartiment et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus proche de la devise dans
laquelle la valeur de l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la dernière date d’évaluation,
il y a eu un changement de cotation des marchés sur lesquels une partie importante des actifs d’un compartiment est
cotée ou traitée, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la
première évaluation et procéder à une seconde évaluation.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

1029

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les contrats à terme et les options seront évalués sur la base du prix de clôture du jour précédent, sur le marché

concerné. Les prix appliqués sont les prix d’exercice sur les marchés des futures.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du taux de change moyen applicable de la devise concernée.

f) Les parts dans des O.P.C. sont évaluées sur la base de la dernière Valeur Nette d’Inventaire disponible.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. Tous les prêts, emprunts, effets échus et comptes exigibles.
2. Toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés).

3. Toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société.

4. Tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des Statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, au gestionnaire, comptable,
dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent payeur ou autres
mandataires ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est
soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et des rapports annuels révisés de la Société, les frais de
promotion, les frais d’impression et de publication des documents en vue de la vente des actions, les frais d’impression
des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des Assemblées Générales des actionnaires et de
réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou
autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au pro rata de leurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Cependant, les ordres et confirmations du gestionnaire des investissements, provenant des Bourses et des centrales

de livraison de titres, doivent parvenir à la banque dépositaire avant 18.00 heures (heure de Luxembourg), le jour
précédant le jour d’évaluation.

Art. 10. Emissions, Rachats et conversions des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout

moment à émettre des actions supplémentaires qui seront entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire
par action du compartiment concerné, déterminé en accord avec l’Article 9 des présents Statuts, augmenté des commis-

1030

sions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit
préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable dans une période déterminée par le Conseil d’Administration; cependant, cette période ne
doit pas excéder sept jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déter-
minée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent la même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat, telle que fixée par les documents de vente de la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d’une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu’il détient dans un compartiment en des actions

d’un autre compartiment. Les actions d’un compartiment seront converties en actions d’un autre compartiment sur la
base de la valeur des actifs nets par action des compartiments concernés, valeur calculée de la manière précisée dans
l’Article 9 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut fixer les restrictions qu’il estime nécessaires quant à la fréquence des conversions.

De plus, le Conseil d’Administration peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables, dont il détermine
le montant.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions.  Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les conversions et le rachat des actions dans
les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions des changes ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g) dans le cas où il est impossible de déterminer le prix de parts ou actions d’Organismes de Placement Collectif qui

représentent une part importante du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments (lorsque le calcul des valeurs
nettes d’inventaire de ces OPC est suspendu).

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives, excédant 10 % des actifs nets du compartiment, le Conseil d’Administration de la Société
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compar-
timent, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire dès que leur demande de souscription, de rachat ou de conversion sera reçue. De
plus, notification de cette suspension sera également publiée dans la presse.

Si la durée prévue de suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire s’étend au-delà d’une certaine limite, ceci

fera l’objet d’une publication.

Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront pris en considération le premier jour

d’évaluation faisant suite à la cessation de suspension.

Chapitre IV.- Assemblées générales

Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera

tous les actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société, quelle que soit

1031

la classe des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 13. Assemblée générale annuelle.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi de janvier à 11.00 heures et pour la première fois en janvier
1997. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 14. Fonctionnement de l’assemblée.  Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les

avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d’actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour

délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des

actionnaires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un

compartiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumis
à l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.

Art. 15. Convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil

d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» de

Luxembourg (Gazette Officielle), dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d’Admi-
nistration décidera.

Chapitre V.- Administration et direction de la société

Art. 16. Administration.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 18. Bureau du conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 19. Réunions et résolutions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du

président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence, l’Assemblée Générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner, à la majorité, un
autre administrateur ou, lorsque aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la pré-sidence
de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux  adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

1032

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Une conférence téléphonique, à laquelle participe le quorum requis des administrateurs, sera une réunion régulière

de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les adminis-
trateurs participant à cette conversation.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux

administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement relative à chaque
compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.

Art. 23. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec des sociétés ou
entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 24. Indemnisation.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement
condamné dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement à l’amiable,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Allocations au conseil.  L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leur activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux
de la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Gestionnaire des investissements et Banque Dépositaire.

La Société peut conclure une

Convention de Gestion en investissement afin de réaliser les objectifs d’investissement de la Société pour chacun de ses
compartiments.

1033

La Société conclura une convention de dépositaire, de tenue du registre et d’agent de transfert, de domiciliation et

de gestion de la Société avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxembourgeoise (la «Banque
Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque
Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire tant qu’une autre banque n’a été nommée en accord avec les présentes disposi-
tions pour agir à sa place.

Chapitre V.- Réviseur d’entreprises

Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satis-
faire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui
exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur
sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire et jusqu’à ce que leur successeur soit élu.

Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

Chapitre VII.- Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

novembre et se terminera le 31 octobre

de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de la constitution de la Société et
qui se terminera le 31 octobre 1996.

Art. 29. Solde bénéficiaire.  Chaque année, l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux

propositions du Conseil d’Administration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à

reporter. Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devient
inférieur au capital minimum imposé par la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujet à un vote préliminaire à la majorité requise par la loi des actionnaires présents ou repré-
sentés dudit (desdits) compartiment(s) lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de ce compartiment.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en livre sterling ou en toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Admini-

stration et peuvent être payés là et quand le Conseil le détermine. Le Conseil d’Administration décide du taux de change
applicable pour changer les dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

Chapitre VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi du 30 mars 1988.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions
statutaires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés con-

formément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

La question de la dissolution et de la fusion de compartiments sera soumise, pour approbation finale, au vote d’une

Assemblée Générale des actionnaires de chaque compartiment concerné, délibérant sans condition de présence; la
dissolution ou la fusion de compartiments peut être prononcée à la majorité des votes présents ou représentés. Dans
le cas où les actifs nets d’un compartiment descendent en dessous de cinq cent mille livres sterling (GBP 500.000,-)
pendant une période de trois mois consécutifs, le Conseil d’Administration peut décider, après notification aux
actionnaires du compartiment concerné selon la procédure détaillée au chapitre 22.2 «Financial notices» du Prospectus,
du rachat obligatoire des actions restantes sans que l’approbation des actionnaires du compartiment ne soit nécessaire.

1034

Ce remboursement se fera en fonction de la valeur d’actif net par action du compartiment concerné, après que
l’ensemble des actifs attribuables à ce compartiment aient été réalisés.

Le produit net de la liquidation du compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions dans ce compartiment en

proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans celui-ci. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les
actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription, les montants consignés ne pourront plus être
retirés.

Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assemblée

Générale des actionnaires la dissolution et la liquidation de la Société ou la dissolution et la fusion de compartiments.
Ces questions seront soumises à l’approbation finale des actionnaires de la Société pour une dissolution de la Société,
ou à une approbation des actionnaires des compartiments concernés. Une décision sera prise respectivement par les
actionnaires concernés avec un quorum de présence de la moitié des actionnaires présents ou représentés et une
majorité spéciale de deux tiers des votes exprimés.

Le Conseil d’Administration a le droit de proposer aux actionnaires d’un compartiment la dissolution de ce compar-

timent tout en se réservant la possibilité d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la conversion de leurs actions en
actions d’un autre compartiment dans les termes et délais déterminés par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
aucun frais de conversion ne sera chargé. Dans le cas où les actionnaires manqueraient de demander l’échange de leurs
actions contre des actions d’un autre compartiment conformément aux termes et endéans les temps déterminés par le
Conseil d’Administration, les actions du compartiment concerné seront annulées et remboursées aux actionnaires à la
dernière valeur nette d’inventaire par action calculée pour le compartiment concerné après que l’ensemble des actifs
attribuables à ce compartiment ait été réalisé.

A part le droit de conversion ci-avant, toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera suspendue

dès l’annonce de la dissolution du compartiment.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs compartiments (le(s) compartiment(s) absorbé(s)) dans le compartiment restant (le
compartiment absorbant) ou la fusion d’un de ses compartiments avec un autre fonds d’investissement luxembourgeois.
Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil selon la procédure détaillée au chapitre 22.2 «Financial
notices» du Prospectus. En tous cas, les actionnaires du (des) compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de
racheter leurs actions ou de demander la conversion de leurs actions en actions d’un autre compartiment de la Société,
libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant
entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de
cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera
sur la manière de conduire la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

Néanmoins, la décision relative à la fusion d’un ou de plusieurs compartiments avec un Fonds Commun de Placement

n’obligera que les porteurs de parts qui ont expressément accepté cette fusion. Les porteurs de parts qui n’ont pas
expressément accepté cette fusion peuvent demander le rachat de leurs parts par la Société.

Tous les actionnaires concernés par la décision finale de liquider un compartiment ou de fusionner différents compar-

timents seront personnellement informés.

Art. 31. Frais à charge de la Société.  La Société supportera ses frais de premier établissement, qui

comprennent les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès
des autorités administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tout autre frais en relation avec la
constitution et le lancement de la Société.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Art. 32. Modification des statuts.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision d’une Assemblée

Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit

être soumis aux conditions de quorum et de vote requises pour le compartiment concerné.

Art. 33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) Madame Anne de La Vallée Poussin, préqualifiée, a souscrit 1 action de INTEGRAL PORTFOLIOS - UK EQUITY

CLASS à GBP 100,- par action, résultant en un paiement total de GBP 100,-.

2) INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., préqualifiée, a souscrit 299 actions de INTEGRAL PORTFOLIOS

- UK EQUITY CLASS à GBP 100, par action, résultant en un paiement total de GBP 29.900,-.

Les preuves des paiements totalisant GBP 30.000,- ont été données au notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à deux cent vingt mille

(220.000,-) francs luxembourgeois.

1035

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

Président:

- Madame Anne de la Vallée Poussin, directeur, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Administrateurs:

- M. Adam Parkin, Managing Director, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD FUND MANAGEMENT LIMITED, Orion

House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H9EA, Royaume-Uni;

- M. Jean Heckmus, fondé de pouvoir, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Leur mandat expirera en 1997.
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg.
Son mandat expirera en 1997.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. de la Vallée Poussin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 77, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995. 

R. Neuman.

(39847/226/1191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

EXODUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 45.800.

—

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der EXODUS HOLDING S.A., H. R. Luxemburg B 45.800, mit

sofortiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43062/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

GERUSS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.514.

—

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der GERUSS HOLDING S.A., H. R. Luxemburg B 48.514, mit

sofortiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43072/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

INTERCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 38.675.

—

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der INTERCONTROL HOLDING S.A., H. R. Luxemburg B

38.675, mit sofortiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43090/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

1036

INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 36.391.

—

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A.,

H. R. Luxemburg B 36.391, mit sofortiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43092/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

MARITIM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 37.844.

—

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der MARITIM CONSULT S.A., H. R. Luxemburg B 37.844, mit

sofortiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43117/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

PETROL CLEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 49.207.

—

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der PETROL CLEAN INTERNATIONAL S.A., H. R. Luxemburg

B 49.207, mit sofortiger Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43140/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

PROSYSTEM AG, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 39.682.

—

Herr R. Langmantel tritt als Verwaltungsratsmitglied der PROSYSTEM AG, H. R. Luxemburg B 39.682, mit sofortiger

Wirkung zurück.

Luxemburg, den 27. Dezember 1995.

R. Langmantel.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43147/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.

GLIBRO TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- GLIBRO HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

1037

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLIBRO TRADING HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille U.S. dollars (3.500.000,- USD), représenté par trente-

cinq mille (35.000) actions de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.

1038

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- GLIBRO HOLDING S.A., prénommée, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………… 34.999
2.- Monsieur André Wilwert, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………         1
Total: trente-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence d’un million de U.S. dollars (1.000.000,-

USD), de sorte que cette somme se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent et un millions quatre-vingt mille francs

(101.080.000,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million trois cent
mille francs (1.300.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John Gleeson, administrateur de sociétés, Dublin, Irlande;
b) Monsieur Frank Gleeson, administrateur de sociétés, Paris, France;
c) Monsieur Edward Varrin, administrateur de sociétés, Genève, Suisse.
Est nommé Président du Conseil d’Administration, Monsieur Frank Gleeson, prénommé.
4) Est nommée commissaire:
- KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2001.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- GLIBRO HOLDING S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal;
2.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.

1039

Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1.  There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

GLIBRO TRADING HOLDING S.A.

Said company shall have its Registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or the easy communication between
such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests, in any form whatever, in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining,
however, always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at three million five hundred U.S. Dollars (3,500,000.- USD), represented by

thirty-five thousand (35,000) shares of one hundred U.S. Dollars (100.- USD) each.

All the shares should be registerd shares, until the complete paiement of the shares. After entire paiement the shares

may be in registered or bearer form, at the discretion of the shareholder.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signatures of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III.- General meeting and Distribution of profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their con-
sideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the first Monday of June at 4 p.m. in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-

1040

sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

one thousand nine hundred and ninety-six.

2.- The first annual general meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- GLIBRO HOLDING S.A., prenamed, thirty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………… 34,999
2.- Mr André Wilwert, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: thirty-five thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35,000
The shares have been paid up in cash to an amount of one million U.S. Dollars (1,000,000.- USD), so that this amount

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one hundred and one million eighty thousand francs

(101,080,000.- LUF).

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one million three
hundred thousand francs (1,300,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the muni-

cipality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr John Gleeson, administrateur de sociétés, Dublin, Irlande;
b.- Mr Frank Gleeson, administrateur de sociétés, Paris, France;
c.- Mr Edward Varrin, administrateur de sociétés, Genève, Suisse.
Mr Frank Gleeson, prenamed, is designated as Chairman of the Board of Directors.
4) Is appointed as statutory auditor:
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 1995, vol. 397, fol. 75, case 7. – Reçu 1.010.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 1995. 

E. Schroeder.

(37294/228/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1041

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

RECTIFICATIF

A la page 31272 du Mémorial C n° 652 du 21 décembre 1995, il convient de lire le texte suivant:
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 13 octobre 1995, que l’Assemblée a pris, entre autres, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation décidée par voie circulaire émise le 28 août 1995 de Monsieur Gian Piero

Negri à la fonction d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Pasqualino Moscatelli, démissionnaire. La
nomination de Monsieur Gian Piero Negri à la fonction d’Administrateur étant ainsi définitive, son mandat, à l’instar des
mandats des autres Administrateurs en fonction, expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à Monsieur Gian

Piero Negri avec le titre d’administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Pasqualino Moscatelli.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Alfred Mallmann, en tant qu’Administrateur de la SANPAOLO BANK S.A.

Suite à cette nomination, le nombre des Administrateurs revient à (8) huit, comme par le passé.

Le mandat de Monsieur Alfred Mallmann, à l’instar des mandats des autres Administrateurs en fonction, expirera à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996.
(00022/XXX/25)

M.C.S. INTERNATIONAL S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft in NL-2324 BT Leiden (Niederlande), 86,

Apollolaan;

2. - Herr Constans Aris, Vermittler und Unternehmer, wohnhaft in D-08300 Pirna (Deutschland), 9, Clara Zetkin-

strasse.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Soparfi - Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung M.C.S. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, so kann der Sitz der
Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg,
ja selbst des Auslandes verlegt werden. Dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Beratung, die Verwertung, die Leitung, die Marktanalyse, die Entwicklung, die Berufsausbildung und der Unter-

richt, der Verkauf und die Vermittlung, im In- und Ausland, von «Computer-systemen», «Software-systemen»,
«Software-paketen und - Lizenzen», «Software-diensten» und alle anderen Dienstkonzessionen; die Projektentwicklung
und die dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten;

- die Gründung und Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland, die Beratung, Verwertung, Leitung,

Marktanalyse, der Verkauf und die Vermittlung von Informationssystemen im allgemeinen und von Informationsdiensten
im besonderen;

- die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

- die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftzweckes gebotenen finanziellen,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

1042

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen.

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden aus seiner Mitte wählen. Die Amtszeit der genannten Personen darf sechs
Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung von Sicherheiten mit und
ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder,

oder aber durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder durch die alleinige Unter-
schrift des geschäftsführenden Direktors, eingehen.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Person darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen angegeben ist.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Für alle anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………

50

2. - Herr Constans Aris, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………  50
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.

1043

Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft in NL-2324 BT Leiden (Niederlande), 86,

Apollolaan, vorgenannt;

2. - Herr Constans Aris, Vermittler und Unternehmer, wohnhaft in D-08300 Pirna (Deutschland), 9, Clara Zetkin-

strasse;

3. - Die Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.
Herr Constans Aris, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

<i>Dritter Beschluss

Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft ist L-2449 Luxemburg 8, boulevard Royal.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt;
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. A. Van Santbrink, C. Aris, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 86S, fol. 85, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. November 1995.

M. Elter.

(37298/210/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

LEOBEL INTERNATIONAL S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft in NL-2324 BT Leiden (Niederlande), 86,

Apollolaan;

2. - Herr Constans Aris, Vermittler und Unternehmer, wohnhaft in D-08300 Pirna (Deutschland), 9, Clara Zetkin-

strasse.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung: LEOBEL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden. Dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.

1044

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen.

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden aus seiner Mitte wählen. Die Amtszeit der genannten Personen darf sechs
Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung von Sicherheiten mit und
ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder,

oder aber durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder durch die alleinige Unter-
schrift des geschäftsführenden Direktors, eingehen.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Person darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Werktag des Monats Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen angegeben ist.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Für alle anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………

50

2. - Herr Constans Aris, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………  50
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1. - Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft in NL-2324 BT Leiden (Niederlande), 86,

Apollolaan, vorgenannt;

1045

2. - Herr Constans Aris, Vermittler und Unternehmer, wohnhaft in D-08300 Pirna (Deutschland), 9, Clara Zetkin-

strasse;

3. - Die Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.
Herr Constans Aris, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

<i>Dritter Beschluss

Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft ist L-2449 Luxemburg 8, boulevard Royal.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. A. Van Santbrink, C. Aris, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 86S, fol. 85, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. November 1995.

M. Elter.

(37296/210/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

GKfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edgard dit Gary Kneip, ingénieur,
demeurant à L-8234 Mamer, rue Knaeppchen, 20, agissant en son nom personnel;
2.- Monsieur Gérard dit Jerry Kneip, assureur, demeurant à L-1842 Howald, avenue Grand-Duc Jean, 37, agissant en

son nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GKfin S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de logiciels informatiques et le commerce de logiciels et équipements

informatiques.

Elle pourra réaliser ces opérations pour son compte propre ou pour le compte de tiers, notamment comme commis-

sionnaire, courtier, intermédiaire, agent, apporteur d’affaires ou mandataire.

1046

La société pourra s’engager par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des entre-

prises nationales ou internationales et faire toutes les opérations ayant pour objet de favoriser directement ou indirec-
tement son développement.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à

promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 octobre 2000, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

<i>Droit de préemption

Il est constitué un droit de préemption réciproque en faveur et à la charge des actionnaires.
Le vendeur doit informer immédiatement le conseil d’administration par son président de l’identité de l’acheteur et

du prix offert, ce par lettre recommandée. Le conseil d’administration en informe immédiatement les autres actionnaires
également par lettre recommandée.

Le droit de préemption doit être exercé dans un délai de 45 jours dès notification par lettre recommandée au

président du conseil.

Les actions sont attribuées au prix offert par le tiers acheteur potentiel. Si plusieurs ayants droit exercent simul-

tanément leur droit de préemption, les actions leur sont attribuées proportionnellemnet à leur quote-part.

Si aucun ayant droit n’exerce son droit de préemption, le conseil d’administration ne peut refuser le transfert des

actions au tiers acheteur potentiel, sauf s’il acquiert lui-même ces dernières pour le compte de la société, dans les
mêmes conditions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

1047

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le quatrième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1995.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1996.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré LUF

1) M. Gary Kneip: ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.999

1.999.000,-

2) M. Jerry Kneip: ……………………………………………………………………………………………………………………………

      1

      1.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

2.000.000,-

Ces actions ont été libérées de la façon suivante:
1. Les souscripteurs ci-avant désignés sub 1 et 2 par des versements en numéraire de LUF 1.090.000,- (un million

quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

1048

2. Le souscripteur ci-avant désigné sub 1 a libéré 910 (neuf cent dix) actions par apport en nature d’actions de la

société TECSYS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 11, pour un montant de
LUF 910.000,- (neuf cent dix mille francs luxembourgeois).

Conformément à l’article 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette valeur est établie

par un rapport du réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION, daté du 26 octobre 1995, dont la conclusion est
la suivante:

<i>«5. Conclusion

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que:
1) Les apports sont décrits de façon claire et précise.
2) Les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances et appliqués de façon juste et correcte par

les fondateurs.

3) Les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des

actions GKfin S.A., société anonyme, à émettre en contrepartie de l’apport à savoir 910 actions d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- chacune.

Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les compa-

rants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) M. Edgard dit Gary Kneip, prénommé;
2) M. Gérard dit Jerry Kneip, prénommé;
3) M. Patrick Wampach, ingénieur, demeurant à L-3368 Schleiwenhaff, rue de la Vallée, 24.
L’assemblée générale extraordinaire nomme M. Edgard dit Gary Kneip aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

FIDUCIAIRE WAGNER ET BOFFERDING, ayant son siège à L-1413 Luxembourg-Ville, Place Dargent, 1.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, rue de Bragance, 48.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Kneip, J. Kneip, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1995, vol. 496, fol. 88, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1995. 

J. Seckler.

(37293/231/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

COVECAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiler-la-Tour.

—

Le soussigné, Tiberi Jean-Louis, préqualifié, donne par les présentes sa démission de son poste d’administrateur dans

la société COVECAR S.A. et sollicite décharge.

Fait et passé à Luxembourg, le 21 août 1995.

J.-L. Tiberi.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37320/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1049

LUCKY TRADING LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc Vanbeneden, dirigeant de société, demeurant à Jalan Pungutan 55B, Gang Senyum, Sanur, Ile de Bali,

Indonésie;

2. Mademoiselle Luisa Octovina, administrateur de sociétés, demeurant à Jalan Pungutan 55B, Gang Senyum, Sanur, Ile

de Bali, Indonésie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUCKY TRADE LUX, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de

matériels électriques et électroniques, ainsi que tous accessoires liés à ces matériels destinés entre autres à l’automobile.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Luc Vanbeneden, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
2. Mademoiselle Luisa Octovina, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

1050

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminee:
Monsieur Luc Vanbeneden, prénommé.
Le gérant a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Vanbeneden, L. Octovina, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 3, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1995. 

M. Elter.

(37297/220/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

MUSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Isle of

Man), ici représentée par Madame Gaby Meurisse-Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-Berg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MUSA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du

1051

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 2.200.000,- (deux millions deux cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 2.200 (deux mille deux cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARODENE LIMITED, prédésignée, deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 2.199
2.- Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 2.200.000,- (deux millions deux cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

1052

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Nico Noesen, employé privé, demeurant Pétange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Meurisse-Bastos, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 87S, fol. 7, case 10. – Reçu 22.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995. 

M. Elter.

(37299/210/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

A.T.U., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.162.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 4 janvier 1991

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 janvier 1991 que:
1. L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Joseph Delree de Bourglinster et Fred Molitor de Luxembourg et

de Madame Anne Martens de Grevenknapp comme administrateurs et leur accorde décharge pleine en entière pour
l’exercice de leur mandat.

1. L’Assemblée nomme Monsieur B.J. Treutenberg de B-Ath, Monsieur Guy Haesseler de Luxembourg et Mademoi-

selle Ulrika Theutenberg administrateurs pour terminer le mandat des administrateurs démissionnaires.

3. L’Assemblée accepte la démission d’EUROFIDUCIAIRE S.A. comme commissaire aux comptes et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

4. L’Assemblée prend acte de la dénomination du siège social et décide son transfert.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.

Pour extrait conforme

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37309/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

ARZERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

. Report à nouveau……………………………………

LUF (4.751.901,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

(37310/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1053

BERMON, Société civile immobilière.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

décembre 1993,

enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1993, vol. 75S, fol. 17, case 3, que la société civile immobilière BERMON, ayant
son siège social à L-1330 Luxembourg, 2B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

M. Elter.

(37311/210/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

The Extraordinary General Meetings of Shareholders of MERCURY SELECTED TRUST («the Company») and of

MERCURY SELECTED TRUST - DOLLAR RESERVE FUND held on 10th January, 1996 not having reached the quorum
of presence required by law and the Articles of Association, further

EXTRAORDINARY GENERAL MEETINGS

will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg, Luxembourg at 11.00 a.m. and 11.10 a.m. respectively on <i>14th
February 1996.

The Extraordinary General Meeting of the Company will consider and vote upon a proposal to amend the Articles of

Association. Such amendments will include in particular provisions:

- for the transfer of the Company’s registered office to Senningerberg;
- amending the requirements for the sanction of increases in management and custody charges;
- as to the exercise of rights by joint holders of Shares;
- enabling the Directors to require the deposit of certificates and coupons prior to any dealing in Bearer Shares;
- amending the requirements for valuation of securities held by the Company;
- permitting the Directors to decline to accept subscriptions of and conversions into Shares of any class, and enabling
the Directors to fix the threshold at which redemptions and conversions of Shares of any class may be deferred;
- permitting the creation of more than one class of Shares linked to the same Fund.

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of MERCURY SELECTED TRUST - DOLLAR RESERVE FUND

will consider and vote upon the following resolution:

- to approve a one for ten share consolidation for the Fund.

<i>Voting

The Resolutions on the agendas of the Extraordinary General Meetings may be passed by a majority of 75 per cent of

the votes cast thereon at the Meetings. There will be no quorum requirement for the Meetings.

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the Meetings:
- the holders of Bearer Shares must deposit their Shares with any of the Company’s Paying Agents listed below not

later than 8th February 1996 or with any bank or financial Institution acceptable to the Company, and the relevant
Deposit Receipts (which may be obtained from the Administrator or the Paying Agents of the Company) must be
forwarded to the Administrator of the Company to arrive not later than 12th February 1996. The Shares se deposited
will remain blocked until the day after the Meetings or any adjournment thereof;

- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the meetings in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator of the Company to arrive not later than 12th February 1996. Proxy forms will be sent to registered
Shareholders with this notice and can also be obtained from any of the addresses below. Proxy forms already received
for the Meetings held on 10th January 1996 will be used to vote at the Meetings convened for 14th February 1996.

<i>Information for Shareholders

Shareholders are advised that a draft, subject to amendment, of the proposed new Articles is available for inspection

at the following places and at the Meeting:

Administrator:
MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., 6D, route de Trèves, Senningerberg, L-2633 Luxembourg.
Paying Agents:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
S.G. WARBURG &amp; CO. LTD., Paying Agency, 2, Finsbury Avenue, London EC2M 2PP,
RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AG, Am Stadtpark 9, 1030 Vienna,
COMMERZBANK AG, Neue Mainzer Strasse 32-36, 60261 Frankfurt/Main,
MERCURY BANK AG, Gartenstrasse 26, 8039 Zürich, Switzerland.
January 1996.

I  (00052/000/52)

<i>The Board of Directors.

1054

WORLD CAPITAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 24.810.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

and an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of WORLD CAPITAL GROWTH FUND («the Fund») will be held at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg at 11.00 a.m. and 11.10 a.m. (or as soon as practicable thereafter) respectively on <i>30th January 1996 for
the purposes of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders:

1. Directors’ and Auditor’s reports;
2. To approve the financial statements for the year ended 30th September, 1995;
3. To declare a dividend for the year ended 30th September, 1995 of US$ 0.10 per share as recommended by the

Board to be paid on 8th February, 1996;

4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September, 1995;

5. To ratify the co-optation of Mr Akio Kurosaki as Director;
6. To re-elect the Directors and to set the maximum number of Directors at eight;
7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September, 1995;

8. To re-elect the Auditors;
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders:

1. To amend the Articles of Association to permit the change of the Company’s registered office to Senningerberg;
2. To amend Article 16 of the Articles of Association to reflect the change of name of S.G. WARBURG ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. into MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting. The Resolutions on the Agenda of the Extraordinary General Meeting may be
passed with a minimum quorum of 50 per cent of the issued shares by a majority of two-thirds of the votes cast thereon
at the meeting.

<i>Further Meeting

If a quorum is not present at the above Extraordinary General Meeting of Shareholders, a further Extraordinary

General Meeting will be convened and held at the European Bank and Business Center, 6D, route de Trèves, Senning-
erberg, Grand Duchy of Luxembourg on 1st March, 1996 at 11.00 a.m. to consider and vote on the proposals mentioned
above. At such Meeting there will be no quorum requirement and the Resolutions on the Agenda will be passed by a
majority of two-thirds of the votes cast thereon at the meeting.

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the Meetings:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Meetings in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Fund to arrive not later than 26th January, 1996. Proxy forms will be sent to registered
Shareholders with this Notice and can also be obtained from the registered office.
I  (00051/000/51)

<i>The Board of Directors.

ALL TRADING COFIDEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 19.769.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>31 janvier 1996 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Avenir de la société;
2. Modification de la dénomination de la société;
3. Information à l’Institut Monétaire Luxembourgeois;
4. Divers.

I  (00049/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

1055

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1995;
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 1995 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale,

pour le Grand-Duché de Luxembourg:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg;
DEWAAY LUXEMBOURG S.A.
18, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg;

pour la Belgique:

BANQUE DEWAAY S.A.
1, boulevard Anspach
B-1000 Bruxelles.

I  (00024/024/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 1996 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1995;
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 1995 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée générale, soit au siège social de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri
à L-1724 Luxembourg.
I  (00025/024/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal,

(anc. Luxembourg, 11, rue Goethe).

R. C. Luxembourg B 16.092.

—

Les actionnaires sont convoqués en vue de

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>30 janvier 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans au 31 décembre 1993;

3. Décision sur l’affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00037/267/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

1056

DUMELUX INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (la «Société»).

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.495.

—

Messieurs les actionnaires de la Société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>31 janvier 1996 à 11.00 heures au siège social de la société (ou à toute prorogation si elle ne pouvait
avoir lieu à la date prévue) afin de délibérer sur l’Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se

clôturant au 30 novembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1995 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Affectation des résultats.
4. Décharge par votes spéciaux aux Administrateurs et Réviseurs d’Entreprises pour l’exercice écoulé et renou-

vellement de leur mandat.

5. Divers.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité

des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Chaque action donne droit à un vote.

Tout propriétaire d’actions au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale Annuelle de la Société devra déposer

ses actions avant le 30 janvier 1996 soit au siège social de la société ou auprès de la banque dépositaire. Ces actions
resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.

Des lettres missives seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir leurs procurations dûment
remplies au siège social de la Société avant le 30 janvier 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00083/042/29)

Signature

PROFITRUST S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE

welche am <i>19. Januar 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Oktober 1995 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 1995

abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

5. Verwendung der Erträge.
6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
II  (04432/656/21)

<i>Der Verwaltungsrat.