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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 16

10 janvier 1996

S O M M A I R E

A Schlungs, S.à r.l., Stockem …………………………………… page 725
Abercrombie & Kent Group Holdings S.A., Luxembg 742
Abri Ré S.A., Senningerberg ………………………………………………… 743
Alchimia Finance Holding S.A., Luxembourg ……………… 742
Alufinance S.A., Luxembourg …………………………………… 745, 746
(D’) Antan, S.à r.l., Pétange …………………………………………………… 767
A.R.D. Development S.A.H., Luxemburg ……………………… 765
Art et Tradition S.A., Luxembourg ………………………… 752, 753
Au Charolais, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 737
Aviasud International, S.à r.l., Rombach/Martelange

734

A.X. International S.A., Strassen………………………………………… 741
Bank Anhyp Luxembourg S.A., Luxembourg …… 743, 744
Barenbrug-Luxembourg S.A., Ingeldorf ………………………… 734
Bechel S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 744
Belhomme, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………… 746
Benelux  Centres Commerciaux S.A., Luxembourg … 747
Blue Light Holdings S.A., Strassen …………………………………… 743
Boels & Begault Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg 748
Bosen & Bosen S.A., Strassen ……………………………………………… 747
Bureau Neuforge, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 722
Cardinal Chemical Cy S.A., Differdange ………………………… 741
Carfide Re S.A., Senningerberg …………………………………………… 749
Centralmarketing, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 748
CF Services, Corporate and Fiduciary Services, Société

Civile, Luxembourg………………………………………………………………… 722

Choplin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 749
Circuit Foil Luxembourg S.A., Wiltz ………………………………… 726
C.I.R.I.L.,  Compagnie  Internationale  de  Recherches

et d’Investissements au Luxembourg S.A., Luxbg … 746

Codofinances S.A., Luxembourg ………………………………………… 750
Cogelska, S.à r.l., Manternach ……………………………………………… 754
Cogepro S.A. ………………………………………………………………………………… 736
Compagnie Financière Montval S.A., Luxembourg …… 747
Continental Investments EEC S.A., Luxembourg ……… 750
Corelye S.A., Senningerberg ………………………………………………… 749
C & P International S.A., Luxembourg …………………………… 749
Cygne Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 751
Dak Holding S.A. ………………………………………………………………………… 736

Dak Immo S.A. …………………………………………………………………………… 736
Delassur S.A., Strassen…………………………………………………… 750, 751
D.E.S. Development Stores S.A., Luxembourg …………… 751
Dinapart S.A., Luxembourg…………………………………………………… 754
Dise S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 754
Dubelair S.A., Luxembourg ………………………………………… 754, 755
Dumelux-Invest, Sicav, Luxembourg ………………………………… 756
Emmerich Transporte S.A., Wecker………………………………… 744
Eurodrill S.A., Bertrange ………………………………………………………… 748
Eurosil Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 764
Fascinio (Boutique Da-Di) S.A., Wiltz ……………………………… 727
Finstel S.A., Strassen ……………………………………………………… 756, 757
George Group Europe, S.à r.l., Senningerberg …………… 753
Georges-Putz, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………… 756
Getraco Industrial Projects S.A., Luxembourg …………… 768
Glaverbel Finance Luxembourg (Glaverlux) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………… 757, 758

Globe Sales Management & Rentals, S.à r.l., Bertrange 765
Goal Financière S.A., Luxembourg …………………………………… 755
IBC International (Luxembourg) S.A., Luxembourg… 758
I. de Monbalsan S.A., Untereisenbach ……………………………… 728
L.F.G. S.A. ……………………………………………………………………………………… 736
Masches S.A. ………………………………………………………………………………… 733
Medibalt Finance S.A. ……………………………………………………………… 735
Metal Cladding Trading S.A., Weiswampach ……………… 723
Sirtes S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 735
Sommer Revêtements Luxembourg S.A., Lentzweiler

(Wincrange) …………………………………………………………………… 732, 733

Tec-Con, S.à r.l., Rosport ……………………………………………………… 737
Tower Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 737
Trade Partners, S.à r.l. …………………………………………………………… 736
Tradest S.A., Luxembourg …………………………………………… 738, 739
Treulux Revision & Treuhand AG, Luxemburg … 739, 740
Veco Trust S.A., Luxembourg ……………………………………………… 738
Vitavie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 738
Warner Lambert Belgium S.A. …………………………………………… 741
W.B.L. International, S.à r.l., Luxembourg ………… 740, 741
Worldwide Insurance Systems S.A., Luxembourg …… 747

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CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

EXTRAIT

Suite à une résolution des associés du 20 décembre 1995, le siège de la société est transféré, avec effet au 1

er

janvier

1996, au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41441/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

BUREAU NEUFORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Neuforge, expert en automobiles, demeurant à B-4560 Clavier (Ochain), 1, rue du Cul de Sac.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes et par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de faire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, en vue de procurer à

ses membres des avantages directs ou indirects, toutes opérations se rapportant à l’activité d’un bureau d’expertises en
automobiles.

Elle peut faire ces opérations en son nom et pour son compte propre mais aussi pour le compte de ses membres, et

même, pour le compte de tiers notamment, à titre de commissionnaire.

Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre
manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et, en
général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BUREAU NEUFORGE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Diekirch.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commencera à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

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Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Jean-Paul Neuforge, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul Neuforge, expert en automobiles, demeurant à B-4560 Clavier (Ochain), 1, rue du Cul de Sac.
2. Le siège social est fixé à L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Neuforge, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 12, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1995.

F. Baden.

(91763/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1995.

METAL CLADDING TRADING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am vierzehnten November.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Nicolas Schütt-Hodgkinson, Kaufmann, wohnhaft in Liebigstrasse 65, D-64293 Darmstadt;
2.- METAL CLADDING S.A.H., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder Frau Veronica Van Den Enden, Sekretärin, wohnhaft in Vught-

straat 9, NK-4701 Roosendall, und Herrn Guy Fasbender, Privatbeamter, wohnhaft in Habay-La-Neuve,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur- Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung METAL CLADDING TRADING S.A. gegründet. Sie unterliegt den
Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsgesetze, sowie den gegen-
wärtigen Satzungen. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Sie kann vorzeitig in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bedingungen aufgelöst werden.
Art. 2. Geschäftszweck. Die Gesellschaft hat zum Zweck:
- den Handel mit Aluminium, Stahl und anderen Rohstoffen für Bau, halbfertigen und Fertigprodukten;
- die Gesellschaft kann Lizenzrechte erwerben, halten oder vergeben;
- diese Aufzählung ist nicht einschränkend und ist im weitesten Sinne zu verstehen;

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- diese Gesellschaft handelt für eigene Rechnung, in Konsignation, auf Provision, als Vermittler oder als Vertreter;
- die Gesellschaft kann sich, auf welcher Art auch immer, an Geschäften, allen bestehenden oder zu gründenden

Unternehmen oder Gesellschaften sowohl in Luxemburg als auch im Ausland beteiligen, welche einen gleichartigen oder
ähnlichen Zweck verfolgen oder welche ihre Entwicklung fördern und/oder erleichtern können;

- im allgemeinen kann die Gesellschaft alle finanziellen und kommerziellen Tätigkeiten ausüben, welche in bezug zum

Gesellschaftszweck stehen oder welche einfach dessen Verwirklichung fördern und dies sowohl im In- wie im Ausland.

Art. 3. Gesellschaftskapital.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen luxemburgische Franken

(5.000.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien zu je zehntausend luxemburgischen Franken (10.000,- LUF)
Nennwert.

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Nicolas Schutt-Hodgkinson, vorgenannt, einhundert Aktien …………………………………………………………………………

100

2.- METAL CLADDING S.A.H., vorgenannt, vierhundert Aktien …………………………………………………………………………………

400

Total: Fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Auf sämtliche Aktien ist eine Barzahlung in voller Höhe bis zu einem Gesamtbetrag von fünf Millionen luxemburgi-

schen Franken (5.000.000,- LUF) geleistet worden, so dass dieser Betrag bereits jetzt der Gesellschaft zur Verfügung
steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Art. 4. Verwaltung.  Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungs-

rates ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
die Vertretung nur unter Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung
des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen, jedoch kann ein Verwal-
tungsratsmitglied nur über zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verwaltungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied und

Herrn Arthur Baeck, Industrieller, wohnhaft in Ahornenlaan 30, B-2610 Wilrijk, vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreissigsten Juni folgenden Jahres.
Art. 7. Hauptversammlung.  Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am ersten Montag im Monat

Dezember um 17.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes zusammen. Die erste Generalversammlung findet statt zum ersten Male in 1997. Ist
dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel 9

des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass das
Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet
werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne
dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als ungültig
erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die zur Rückerstattung des Einla-
gekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie berechtigen.

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Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung.  Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch das Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausend-
neunhundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderttausend Franken (100.000,- LUF).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Frau Veronica Van Den Enden, vorgenannt,
b) Herr Nicolas Schutt-Hodgkinson, vorgenannt,
c) Herr Arthur Baeck, vorgenannt.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
FIDUNORD, S.à r.l., 124, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

4.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 30. Juni 1997.
5.- Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach, 124, route de Stavelot.
6.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2001.

Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schütt-Hodgkinson, V. Van den Enden, G. Fasbender, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 1995, vol. 397, fol. 74, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 21. November 1995.

E. Schroeder.

(91764/228/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1995.

A SCHLUNGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Stockem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Seiler, rentier, demeurant à L-9279 Diekirch, 16, Montée de la Seitert.
2.- Madame Marie-Josephine dite Josée Welfring, commerçante, demeurant à L-9771 Stockem, maison 35.
Lesquelles exposent qu’ils sont les seuls sociétaires de la société à responsabilité limitée A SCHLUNGS, S.à r.l. avec

siège social à Stockem,

société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

3.- Monsieur Jean Seiler, chauffeur, demeurant à L-9771 Stockem, maison 35.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Marcel Seiler, prénommé, déclare alors céder et transporter par les présentes sous la garantie de fait et de

droit,

a) cinquante parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) pour le montant de deux cent

cinquante mille francs (250.000,- LUF) à Monsieur Jean Seiler, prénommé, cession qui est approuvée par les autres
associés;

b) trente parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) pour le montant de cent cinquante

mille francs (150.000,- LUF) à Madame Josée Welfring, prénommée, cession qui est approuvée par les autres associés.

Monsieur Jean Seiler et Madame Josée Welfring sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir d’aujourd’hui

et ils ont droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront subrogées dans tous les droits et obliga-
tions attachés aux parts sociales présentement cédées.

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Le cédant Monsieur Marcel Seiler, prénommé, reconnait avoir reçu la somme de deux cent cinquante mille francs

(250.000,- LUF) de Monsieur Jean Seiler, prénommé, ce dont quittance et Monsieur Marcel Seiler, prénommé, déclare
avoir reçu la somme de cent cinquante mille francs (150.000,- frs) de Madame Josée Welfring, prénommée, ce dont
quittance.

Madame Josée Welfring, prénommée, en sa qualité de gérante de ladite société déclare, au nom de celle-ci, accepter

la cession de parts intervenue.

Tous les associés déclarent accepter ces cessions.
Les nouveaux propriétaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Suite à cette cession de parts intervenue, l’article 6 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Jean Seiler, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Madame Josée Welfring, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

________

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 500.000,- francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Welfring, M. Seiler, J. Seiler, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 novembre 1995, vol. 342, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 13 novembre 1995.

M. Weinandy.

(91765/238/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1995.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, route de Winseler, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 401.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 octobre 1995

Les directeurs présents, par vote unanime, prennent les décisions suivantes:
1) Les administrateurs prennent note du départ de Monsieur Roland Thill, directeur du personnel de la société. La

signature de M. Roland Thill est révoquée avec effet immédiat.

2) Monsieur Guy Cremer, directeur d’exploitation de l’usine 2, demeurant à 239, rue de Mont, B-6600 Wardin

(Belgique), est autorisé à signer à partir du 25 octobre 1995 ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir
avec procuration générale des virements, les chèques et autres documents se rapportant aux opérations financières.

3) Madame Isabelle Carpentier, assistante au directeur financier, demeurant à 124, rue des Remparts, B-6600

Bastogne (Belgique), est autorisée à signer à partir du 25 octobre 1995 ensemble avec un administrateur ou un fondé de
pouvoir avec procuration générale:

i. les virements, les chèques et autres documents se rapportant aux opérations financières;
ii. toutes les traites et lettres de change en relation avec les ventes de la société;
iii. toutes les commandes aux fournisseurs de cuivre et autres documents se rapportant aux opérations d’achat de

cuivre;

iv. les contrats d’assurance et autres documents se rapportant aux assurances;
v. les offres de prix et les signatures pour les contrats fermés.

4) Madame Sylvie Schmitz-Kayser, assistante au directeur d’achats, demeurant à 19 um Bierg, L-9636 Berlé (Luxem-

bourg), est autorisée à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration générale,
toutes commandes aux fournisseurs et autres documents se rapportant aux achats, avec effet au 25 octobre 1995.

5) Monsieur Carlo Kies, assistant au responsable du bureau de ventes, demeurant à Maison 115, L-9645 Derenbach

(Luxembourg), est autorisé à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration générale
les offres de prix et les signatures pour les contrats fermés, avec effet au 25 octobre 1995.

Personne ne demandant la parole, et plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Président

Enregistré à Wiltz, le 17 novembre 1995, vol. 167, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

(91767/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1995.

727

FASCINIO (BOUTIQUE DA-DI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 25, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Erika Veithen, employée privée, demeurant à B-4770 Heppscheid.
2.- Mademoiselle Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Rocherrath.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de
FASCINIO S.A. (BOUTIQUE DA-DI).

Le siège social de la société est établi à Wiltz.

Art. 2. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prestation de services ainsi que l’achat et la vente d’articles de confection

de tout genre et tous les accessoires et activités qui peuvent favoriser le développement de l’activité de l’entreprise.

Art. 4. Capital.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en

cent (100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 5. Administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée

du mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont librement rééligibles. Le conseil d’administration est investi
des pouvoirs les plus étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société, tout ce qui n’est pas réservé
à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le conseil d’administration désigne son
président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises
à la majorité des voix.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent,

actionnaire ou non.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

administrateurs nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur émoluments.

La société est valablement engagée soit par la signature de la personne qui est chargée de la gestion journalière de la

société, soit par les signatures conjointes de la personnes qui est chargée de l’administration de la société et celle d’un
administrateur.

Art. 6. Surveillance.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, dont le mandat ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-quinze.

Art. 8. Assemblée générale.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois

de juin à 10.00 heures à Clervaux au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires d’actions

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de
voter lui-même ou par un mandataire.

Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressant la société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut
distribuer un ou plusieurs dividendes intermédiaires.

Art. 10. Disposition finale.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et des modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Mademoiselle Erika Veithen, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

2.- Mademoiselle Anja Rauw, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

____

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

728

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est élvalué approximativement à 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire.

1.- Le siège social est fixé à L-9530 Wiltz, 25, Grand-rue.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans.
a) Madame Esmeralda Vinagro de Matos, commerçante, demeurant à 32, rue de la Chapelle, L-9513 Wiltz;
b) Monsieur Frank Hourscht, maître-serrurier, demeurant à 32, rue de la Chapelle, L-9513 Wiltz;
c) Madame Linda de Matos, demeurant à 67, route d’Erpeldange, L-9518 Weidingen/Wiltz.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période, Madame Anna Link de Matos, esthéticienne,

demeurant au 25, rue de la Gare, L-9440 Wiltz.

4.- La gestion journalière est déléguée à Madame Isabelle Schlottert, vendeuse, demeurant à rue des Pêcheurs, Wiltz.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: E. Veithen, A. Rauw, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 novembre 1995, vol. 342, fol. 74, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 13 novembre 1995.

M. Weinandy.

(91766/238/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1995.

I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Untereisenbach, Maison 45.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Madame Julienne Irma Maria Sainte, retraitée, épouse de Monsieur Fernand Balthazar, demeurant à «Les Viornes»,

10, rue de la Gare, B-50170 Profondeville-Lustin, née le 6 décembre 1932 à Marche-les-Ecaussinnes;

2.- Monsieur Fernand Lucien Ghillain Balthazar, retraité, époux de Madame Julienne Sainte, demeurant à «Les

Viornes», 10, rue de la Gare, B-50170 Profondeville-Lustin, né le 29 avril 1928 à Houdeng-Goegnies.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de I. DE MONBALSAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Untereisenbach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la sociéte, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobi-

liers et mobiliers qu’elle pourra acquérir à Luxembourg et dans tout autre pays, ainsi que toutes opérations, de quelque
nature que soit, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement
et la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à dix-huit millions huit cent mille francs (18.800.000,- frs), représenté par mille huit

cent quatre-vingts (1.880) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

729

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne

peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’annee sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième samedi du mois de mai à onze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-quinze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société étant ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Julienne Sainte, prénommée, mille quatre-vingt-huit actions …………………………………………………………………… 1.088
2) Monsieur Fernand Balthazar, prénommé, sept cent quatre-vingt-douze actions …………………………………………………    792
Total: mille huit cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.880
Les mille huit cent quatre-vingts actions ainsi souscrites, sont entièrement libérées par l’apport à la société de la nue-

propriété de plusieurs bâtiments inscrits au cadastre comme suit:

I. Commune de Forest, division 2, section C
numéro 269/02M 4, lieu-dit «R des Carburants 46», maison, contenant 95 centiares,
évaluée en totalité à cinq millions cinq cent mille francs faisant pour la nue-propriété quatre millions quatre cent mille

francs (4.400.000,- frs).

Titre de propriété

Ce bien appartient à concurrence de 633/2900 en propre à Madame Julienne Sainte à titre de remploi de fonds

propres et à concurrence du solde, soit 2.267/2900 à la communauté existante entre Monsieur Fernand Balthazar et son
épouse, Madame Julienne Sainte pour l’avoir acquis dans ces proportions, de Monsieur Julianus Jacobs et son épouse,
Madame Florentina De Greff, aux termes d’un acte reçu par Maître Xavier Butaye, notaire à Ecaussinnes en date du 21
mai 1991, transcrit au bureau des hypothèques de Bruxelles (2

e

bureau), le 11 juin 1991, volume 10.636, numéro 2.

730

II. Commune d’Anderlecht, 8 division, section H
Numéro 466N, lieu-dit «R de la Procession 106», maison, contenant 88 centiares,
évaluée en totalité à cinq millions cinq cent mille francs faisant pour la nue-propriété quatre millions quatre cent mille

francs (4.400.000,- frs).

Titre de propriété

L’immeuble ci-avant désigné appartient à Monsieur Fernand Balthazar et son épouse, Madame Julienne Sainte pour en

avoir été déclarés adjudicataires aux termes d’un procès-verbal d’adjudication publique dressé à la requête de 1)
Monsieur et Madame William Hutchinson-Lee, 2) Albert-Jean Montigny, 3) Madame Jeanne Bonnast, 4) Monsieur Albert-
Yves Montigny, 5) Monsieur Marcel Montigny et 6) l’Etat Belge, par Maître Guy Caeymaex, notaire à Bruxelles en date
du 2 février 1989, transcrit au bureau des hypothèques à Bruxelles (2

e

bureau), le 21 février 1989, volume 10.060,

numéro 9.

III. Commune de Mons, 22 division de Jemappes, section B
- numéro 437 F, lieu-dit «652, avenue Roi Albert», maison, contenant 80 centiares,
- numéro 441 L 2, lieu-dit «r du Fort Mahon + 94», garage, contenant 1 are 40 centiares,
évalués en totalité à trois millions cinq cent mille francs faisant pour la nue-propriété deux millions huit cent mille

francs (2.800.000,- frs).

Titre de propriété

Les immeubles ci-avant désignés appartiennent à Madame Julienne Sainte pour les avoir acquis, à titre de remploi de

fonds propres de Monsieur Jacques Lhoir et son épouse Madame Marie-Thérèse Wanten aux termes d’un acte reçu par
Maître Maurice Kebers, notaire à Jemappes/Mons, le 13 février 1978, transcrit au bureau des Mons (1

er

bureau), le 9

mars 1978, volume 3.926, numéro 17.

Conditions spéciales

Dans l’acte de Maître Maurice Kebers, notaire à Jemappes en date du 13 février 1978, il est textuellement stipulé ce

qui suit:

«Il est stipulé à l’acte précité du vingt-neuf juin mil neuf cent soixante-quatre, reçu par Maître Glineur:
Tel que ce bien est repris au plan dressé par le géomètre Paul Robert de Jemappes, le vingt-sept juin mil neuf cent

soixante-deux, lequel plan demeurera annexé aux présentes et sera enregistré avec elles.

Il est stipulé audit plan:
1° Les parties bâties ou présummées telles sont en rose; celles non bâties sont en jaune, sauf celle teintée bistre qui

constitue une servitude trentenaire, donnant accès au propriétaire du numéro 98 de la rue du Fort Mahon;

2° La limite séparative des jardins entre les N° 96 et 98 est la droite MN. Le point N est situé à Om48 de A angle

rentrant Nord-O est de l’annexe du n° 98. M est le point du milieu pris en CD, extrémité Nord des jardins des n° 96 et
98 soit 2 m 425 pour chacune des largeurs.»

IV.- Commune de le Roeulx, 5

ième

division de Gottignies, section B

- numéro 213 D, lieu-dit «Champ de Broy», pâture, contenant 20 ares 70 centiares, numéro 279 B, lieu-dit

«Coulaumont», bois, contenant 37 ares 20 centiares,

- numéro 240 F, lieu-dit «R des Prêtres 8», maison, contenant 13 ares 98 centiares,
- numéro 239 F, lieu-dit «Chp du Braye», pâture, contenant 35 ares 82 centiares,
évalués en totalité à cinq millions de francs faisant pour l’usufruit quatre millions de francs (4.000.000,- frs).

Titre de propriété

Les immeubles ci-avant désignés appartiennent à Monsieur Fernand Balthazar pour lui avoir été donné par ses père et

mère, Monsieur Lucien Balthazar et son épouse, Madame Elise Vitskens, aux termes d’un acte reçu par Maître Geneviève
Lenoir, notaire à Mons, en date du 1

er

septembre 1978, transcrit au bureau des hypothèques à Mons (1

er

bureau) le 7

septembre 1978, volume 4.014, numéro 38.

V. Commune de Mons, 3

ième

division de Havre, section A

a) numéro 764 E, lieu-dit «Village», jardin, contenant 7 ares 10 centiares,
b) numéro 765 D, lieu-dit «R Mont Anzin 9», maison, contenant 2 ares 20 centiares,
c) numéro 767 E, lieu-dit «R. Mont Anzin 11», maison, contenant 9 ares 10 centiares,
évalués en totalité à quatre millions de francs faisant pour la nue-propriété trois millions deux cent mille francs

(3.200.000,- frs).

Titre de propriété

Orginairement les immeubles sub a et b appartenaient à Monsieur Alexandre Lejeune pour lui avoir été attribués aux

termes d’un acte de donation-partage reçu par Maître Emile Delanney, notaire à Mons, en date du 21 juin 1905, transcrit
au bureau des hypothèques de Mons non divisé, le 6 juillet suivant, volume 3.506, numéro 31.

Monsieur Alexandre Lejeune est décédé à Havré le 27 avril 1945 laissant recueillir sa succession par ses deux filles,

Mesdemoiselles Lejeune Marthe et Madeleine, sous réserve de la totalité en usufruit revenant à son épouse survivante,
Madame Marie Ciclope, en vertu de leur contrat de mariage reçu par ledit Notaire Delanney, en date du 8 juin 1895.

Aux termes d’un acte reçu par Maître Geneviève Lenoir, notaire à Mons, en date du 6 juin 1979, transcrit du 1

er

bureau des hypothèques de Mons, le 25 juin 1979, volume 4.112, numéro 28, Mesdemoiselle Lejeune Marthe et
Madeleine ont vendu les biens, objet des présentes, à Madame Julienne Sainte, épouse de Monsieur Fernand Balthazar,
en remploi de fonds propres.

Orginairement le bien sub c) appartenait en propre à Monsieur Léon Sainte pour lui avoir été attribué avec d’autres

et sous plus grande superficie aux termes d’un acte de partage intervenu entre lui et ses frère et soeur Sainte, 1° Gaston 

731

et 2° Hélène, aux termes d’un acte reçu par Maître Henri Delanney, notaire à Mons, le 25 août 1952, transcrit au 10
bureau des Hypothèques de Mons, le 18 septembre 1952, volume 966, numéro 17.

Monsieur Léon Sainte est décédé à Marche-les-Ecaussinnes, le 2 décembre 1969, laissant pour seules héritières légales

et réservataires ses deux filles Sainte Marie-Thérèse et Julienne, sous réserve des droits en usufruit, soit moitié, revenant
à son épouse survivante, Madame Jeanne Monoyer, en vertu des dispositions contenues dans le contrat de mariage
intervenu entre Monsieur Léon Sainte et Madame Jeanne Monoyer et reçu par Maître Victor Wautiez, notaire au
Roeulx, en date du 13 octobre 1926.

Aux termes d’un acte reçu par Maître Xavier Butaye, notaire à Enghien/Ecaussinnes en date du 14 mai 1970, transcrit

au premier bureau des hypothèques de Mons, le 4 juin 1970, volume 2.838, numéro 2, étant partage de la nue-propriété
de divers biens et intervenu entre Sainte Marie-Thérèse et Julienne, le bien, objet des présentes, a été attribué en nue-
propriété à Madame Julienne Sainte.

Madame Jeanne Monoyer, veuve de Monsieur Léon Sainte, est décédée le 17 mai 1975 à Marche-les-Ecaussinnes et

l’usufruit qu’elle avait recueilli dans la succession de son époux s’est donc éteint.

Clauses et conditions

1) Les immeubles sont apportés dans leur état actuel avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu’avec

toutes les servitudes actives ou passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain, ni pour
les indications cadastrales.

2) Les immeubles n’ont fait l’objet d’aucune autre mutation durant les cinq dernières années que celles ci-dessus

indiquées.

3) Les impôts fonciers et autres charges pouvant les grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.
4) L’usufruit est réversible sur la tête du survivant des usufruitiers pour tous les immeubles.
5) Conformément à l’article 62, paragraphe 2, et à l’article 73 du code belge de la T.V.A. les comparants ont déclaré

ne pas être assujettis pour l’application de ladite taxe et, en conséquence, ne devoir aucun impôt de ce chef (attestation
du 6 septembre 1995 en annexe).

Les Receveurs des contributions ont répondu ainsi qu’il suit:
1) La recette des contributions de Forest a répondu que les comparants ne sont redevables d’aucun impôt le 11

septembre 1995 (annexe 1), confirmé le 17 novembre 1995 (annexe 2).

2) La recette des contributions de La Louvière 2 a repondu néant, le 4 septembre 1995 (annexe 3), confirmé le 17

novembre 1995 (annexe 4) par une mainlevée de notification en date du 13 novembre 1995 (annexe 5) qui établissait les
impôts dus à la recette, à 240 francs au 31 janvier 1996 (notification 61692, levée le 17 novembre 1995, suite au
paiement de ladite somme). En conséquence, aucun impôt n’est plus dû à cette recette.

3) La recette des contributions d’Anderlecht 2 a donné mainlevée de sa notification du 7 novembre 1995 (annexe 6)

le 17 novembre 1995 (annexe 7). Le 7 novembre 1995, ladite recette établissait le total général des impôts dus au 31
janvier 1996 à sa recette, à la somme de 22.020,- francs (notification levée le 17 novembre 1995, ainsi qu’il est dit ci-
dessus suite au paiement de ladite somme). En conséquence, aucun impôt n’est dû à ladite recette.

4) La recette des contributions de Fosses-la-Ville a répondu négatif à la notification leur faite le 30 octobre 1995

(annexe 8). En conséquence, aucun impôt des personnes physiques n’est dû par les comparants.

5) La recette des contributions de Mons 3 certifie en date du 20 novembre 1995 (annexe 9) qu’aucun impôt n’était

dû à leur recette en mon bureau. La présente rectifie donc ma notification 249.4 du 13 novembre 1995 n° 95/2074 à
2076 (annexe 10).

Ces documents resteront ci-annexés.
En conséquence, aucun impôt n’est dû, ni en raison des immeubles apportés, ni au titre de l’impôt des personnes

physiques par les comparants fondateurs.

Rapport du réviseur d’entreprises

L’apport en nature mentionné ci-avant fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, Madame Marie-Jeanne

Linden, en date du 20 novembre 1995.

Ce rapport, qui restera annexé aux présentes, conclut comme suit:
Nous sommes d’avis que, sur la base des éléments à notre disposition, l’apport en nature est égal à la valeur de

18.800.000,- francs (dix-huit millions huit cent mille francs) et que les 1.880 actions (mille huit cent quatre-vingts actions)
d’une valeur nominale de 10.000,- francs (dix mille francs) émises en contrepartie constituent une rémunération
équitable pour les actionnaires.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
(300.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.

732

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Balthazar, prénommé, Président,
b) Madame Julienne Sainte, prénommée,
c) Monsieur Michel Daniel Marie Ghislain Malevez, conseil fiscal, demeurant à La Bruyère, 3, rue du Médecin.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUNORD, S.à r.l., 14, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach.
4) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est de 6 années.
5) Le mandat des administrateurs est gratuit.
6) Le siège social est fixé à Untereisenbach, maison n° 45.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent orginal, qui certifie l’état civil susindiqué d’après des
cartes d’identité.

Signé: J. Sainte, F. Balthazar, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 novembre 1995, vol. 342, fol. 81, case 1. – Reçu 188.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 27 novembre 1995.

M. Weinandy.

(91772/238/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 1995.

SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lentzweiler (Wincrange).

R. C. Diekirch B 2.579.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMMER REVETEMENTS

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-9761 Lentzweiler (Wincrange), zone industrielle de Clervaux-Eselborn-
Lentzweiler, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B, sous le numéro 2.579, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du dix décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 89 du 25 février 1993 et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus:

- le 28 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 341 du 27 juillet 1993,
- le 20 février 1995 (deux actes), publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 269 du 17 juin

1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Mabille, Directeur, demeurant à L-9165 Merscheid.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste et les procurations, paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 36.000 (trente-six mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a.- Augmentation de capital social à concurrence de LUF 137.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

900.000.000,- à LUF 1.037.000.000,- par la création et l’émission de 5.480 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 25.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

b. Souscription et libération des actions ainsi émises par apport d’une branche d’activité autonome appartenant à la

société SOMMER S.A., avec effet fiscal et comptable au 1

er

octobre 1995.

c. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 137.000.000,- (cent trente-sept millions de

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 900.000,- (neuf cents millions de francs luxem-
bourgeois) à LUF 1.037.000.000,- (un milliard trente-sept millions de francs luxembourgeois), par la création, l’émission
et la souscription de 5.480 (cinq mille quatre cent quatre-vingts) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 25.000,-
(vingt-cinq mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

733

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société SOMMER S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Wiltz, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch sous le numéro 2.578.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société SOMMER S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Jean Mabille,

prédésigné, laquelle a déclaré souscrire les 5.480 (cinq mille quatre cent quatre-vingts) actions nouvelles et les libérer
intégralement par l’apport en nature de sa branche d’activité autonome recyclage-calandrage deux mètres.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant COOPERS &amp; LYBRAND LUXEM-

BOURG S.C. ayant son siège à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 321 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«A notre avis, sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur de l’apport en nature

précédemment décrit correspond au moins à 5.480 actions d’une valeur nominale de LUF 25.000 chacune, entièrement
libérées de SOMMER REVÊTEMENTS LUXEMBOURG S.A. émises en contrepartie, soit une augmentation de LUF
137.000.000,-.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.037.000.000,- (un milliard trente-sept millions

de francs luxembourgeois), représenté par 41.480 (quarante et un mille quatre cent quatre-vingts) actions d’une valeur
nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués, sans nul préjudice, à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital par un apport d’une branche autonome d’activité d’une
société ayant son siège effectif dans un Etat membre, en conformité avec l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Mabille, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

M. Elter.

(91770/210/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 1995.

SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lentzweiler (Wincrange).

R. C. Diekirch B 2.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

M. Elter.

(91771/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 1995.

MASCHES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.325.

—

Le siège de la société, 30, rue Batty Weber, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

CF SERVICES

<i>Domiciliataire

Le commissaire aux comptes a démissionné de son mandat avec effet immédiat.

COMPAGNIE DE REVISION

<i>Commissaire aux comptes

Luxembourg, le 20 décembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41537/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

734

BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 449.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Diekirch, le 22 novembre 1995, vol. 255, fol. 89, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 novembre 1995.

Signature.

(91768/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1995.

AVIASUD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Bernard Collin, administrateur de sociétés, demeurant à F-06130 Grasse, 91, Chemin de St. Jean.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de AVIASUD INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers:
1° Tous services de conseil, d’études, d’ingénierie de systèmes, appliqués aux diverses fonctions des entreprises ou

des institutions publiques.

2° Toutes activités en rapport avec la gestion des entreprises ou des institutions publiques et notamment l’acquisition,

la fusion, la vente et la réorganisation d’entreprises, ou tous autres services connexes en matière de management,
recherche- développement, marketing et vente, finances, production, formation du personnel, conseils en informatique,
systèmes d’aide à la décision et vente de logiciels et de matériel informatique.

3° Toutes opérations immobilières au sens le plus large et notamment l’achat, la vente, la location, la sous-location, la

gestion, la transformation, la construction, la démolition, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles bâtis ou non
bâtis. Elle pourra également lotir, gérer, donner ou prendre en option.

4° Toutes opérations mobilières et de placement financiers au sens le plus large.
5° Dans le cadre des points qui précèdent toutes opérations de mandat, de représentation, de courtage, de gestion

et de conseil.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra réaliser son objet tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appro-
priées.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-). divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les repré-
senter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

735

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-seize.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société à trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société, Monsieur Bernard Collin, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Collin, R. Schuman.
Enregistré à Redange, le 6 novembre 1995, vol. 394, fol. 86, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 24 novembre 1995.

R. Schuman.

(91773/237/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 1995.

SIRTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.010.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 décembre 1995

Le siège social est transféré au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41587/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

MEDIBALT FINANCE S.A., Société Anonyme.

—

COOPERS &amp; LYBRAND a été nommée commissaire de MEDIBALT FINANCE S.A. par l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires du 13 août 1992. Son mandat comprend le contrôle des comptes annuels de la société pour
l’exercice se terminant le 31 décembre 1994. Les comptes annuels relèvent de la responsabilité du conseil d’adminis-
tration.

Toutefois, à ce jour, les comptes annuels au 31 décembre 1994 n’ont pas été présentés pour examen malgré plusieurs

demandes faites auprès du président du conseil d’administration. Sur la base des informations portées à sa connaissance,
il apparaît que la société n’aurait pas actuellement les moyens financiers nécessaires à l’établissement des comptes
annuels au 31 décembre 1994 en conformité avec les prescriptions légales applicables à Luxembourg.

COOPERS &amp; LYBRAND n’est donc pas en mesure d’exercer son mandat ni de déterminer si la société est en mesure

de poursuivre ses activités.

Compte tenu de la situation décrite ci-avant, elle est contrainte de présenter sa démission en tant que commissaire

de MEDIBALT FINANCE S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 décembre 1995.

COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

<i>Commissaire

Représentée par D. Robyns

<i>Réviseur d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42006/581/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

736

L.F.G. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.780.

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 30 novembre

1995.

Pour autant que de besoin, les administrateurs
MM. Jean Bodoni,

Guy Kettmann,
Guy Baumann,

ainsi que le commissaire aux comptes,
Mlle

Isabelle Arend,

se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

<i>Pour L.F.G. S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41998/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

COGEPRO S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 4 décembre 1995 à la société anonyme COGEPRO, avec le siège à Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll, que l’administrateur Michael Morrice, domicilié 14B Kennington Oval, Londres SE11 5SG,
Royaume-Uni, a donné sa démission avec effet immédiat.

M. Morrice.

Enregistré à Wiltz, le 14 décembre 1995, vol. 167, fol. 77, case 2. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41673/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

DAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.626.

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 4 décembre 1995 à la société anonyme DAK HOLDING, avec le siège à

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, que l’administrateur Michael Morrice, domicilié 14B Kennington Oval, Londres
SE11 5SG, Royaume-Uni, a donné sa démission avec effet immédiat.

M. Morrice.

Enregistré à Wiltz, le 14 décembre 1995, vol. 167, fol. 77, case 3. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41694/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

DAK IMMO S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 4 décembre 1995 à la société anonyme DAK IMMO, avec le siège à Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll, que l’administrateur Michael Morrice, domicilié 14B Kennington Oval, Londres SE11 5SG,
Royaume-Uni, a donné sa démission avec effet immédiat.

M. Morrice.

Enregistré à Wiltz, le 14 décembre 1995, vol. 167, fol. 77, case 1. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41695/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

TRADE PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

R. C. Luxembourg B 40.150.

—

Par la présente, la domiciliation du siège social de la Société TRADE PARTNERS, S.à r.l., R.C. B 40.150 est dénoncée

à la date du 31 août 1995.

Livange, le 16 novembre 1995.

<i>Le Président Directeur Général

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36904/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

737

TEC-CON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6581 Rosport, 21-23, rue du Pont.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Werner Schäfer, Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in Brunnenstrasse 5, D-54338 Schweich.
Welcher Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränker Haftung TEC-CON,

S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar
am 16. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 8. November 1993,
Nummer 535.

Der Gesellschafter bittet den instrumentierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, den Sitz der Gesellschaft zu verlegen von Luxemburg, 45-47, route d’Arlon nach L-6581

Rosport, 21-23, rue du Pont.

Artikel zwei der Satzung hat nun folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Rosport.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, das Geschäftsjahr abzuändern und Artikel neun der Satzung folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.»
Das bestehende Gesellschaftsjahr, welches am 1. Oktober 1994 begonnen hat, endet am 31. Dezember 1995.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Stand und Wohnort bekannt,

hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Schäfer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 1995, vol. 397, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg, den 8. November 1995.

E. Schroeder.

(36901/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

TEC-CON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 21-23, rue du Pont.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36902/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

TOWER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 60, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

(36903/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

AU CHAROLAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 31.379.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 65, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1995.

Signature

(36952/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

738

VECO TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.849.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 octobre 1995

Présent: 

Mme Luisella Moreschi,
Administrateur-Délégué

L’administrateur-délégué prend bonne note de la démission du commissaire aux comptes COOPERS &amp; LYBRAND,

16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Il décide, en se prévalant des dispositions de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter H.R.T.

REVISION, S.à r.l. Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux
comptes en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36911/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

VITAVIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1995, vol. 301, fol. 34, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VITAVIE, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(36912/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

TRADEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.548.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Paul Van Puyenbroeck, expert-comptable I.E.C., demeurant à B-2940 Stabroek,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme TRADEST S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 23 octobre 1995 dont

un extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme TRADEST S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de

résidence à Mersch, en date du 5 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 327 du 30 juillet 1992 et
dont les statuts furent modifiés par actes du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 août
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 526 du 4 novembre 1993 et en date du 20 janvier 1995, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 266 du 16 juin 1995.

2. L’article six des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), qui sera représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les

dispositions légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents
statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication de la

présente assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

739

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 23 octobre 1995 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF),
pour porter le capital social de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à
trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF) par l’émission de mille six cents (1.600) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel
de souscription, et a accepté la souscription des mille six cents (1.600) actions nouvellement émises par BELGIAN
TOOLING COMPANY S.A., ayant son siège social à B-Hasselt, libérées à concurrence de 37 %, de sorte que la somme
de cinq millions neuf cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (5.925.000,- LUF) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société anonyme TRADEST S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital social.  Le capital souscrit est fixé à trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,-

LUF), représenté par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux cent dix mille francs (210.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Puyenbroeck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1995, vol. 86S, fol. 98, case 1. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 novembre 1995. 

G. Lecuit.

(36905/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

TRADEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.548.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 novembre 1995. 

G. Lecuit.

(36906/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

TREULUX REVISION &amp; TREUHAND A.G., Aktiengesellschaft.

(anc. TREULUX REVISION DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE TREUHAND A.G.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der TREULUX REVISION

DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE TREUHAND A.G., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 12. Mai 1992, Nummer 195.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 24.

Januar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 14. Juli 1992, Nummer 305.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier.
Frau Heidi Matusch, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I. Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung.

740

2. Rücktritt eines Verwaltungsratsmitgliedes.
3. Neuwahl eines Verwaltungsratsmitgliedes.
Sodann trat die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft umzuändern in TREULUX REVISION &amp; TREUHAND,

Aktiengesellschaft.

Der erste Absatz von Artikel eins der Satzung erhält demzufolge folgenden Wortlaut:
«Art. 1. (Erster Absatz). Es besteht eine Gesellschaft unter der Bezeichnung TREULUX REVISION &amp;

TREUHAND, Aktiengesellschaft.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Pierre Jegou an, Jurist MMC, wohnhaft in F-Vaison-la-Romaine, als

Verwaltungsratsmitglied und erteilt ihm volle Entlastung.

<i>Dritter Beschluss

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig ernannt:
Herr Guy Waltener, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg, um das Mandat von Herrn Jegou zu beenden.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Voegele, H.-D. Nimtz, H. Matusch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1995, vol. 397, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 9. November 1995.

E. Schroeder.

(36907/228/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

TREULUX REVISION &amp; TREUHAND A.G., Aktiengesellschaft.

(anc. TREULUX REVISION DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE TREUHAND A.G.).

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36908/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

W.B.L. INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.693.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Marie-Claire Larue, déléguée commerciale, demeurant 27, rue Ribonnet, B-6760 Virton;
2. Madame Michèle Falmagne, employée privée, demeurant 25, Grand-rue, F-55110 Ligny devant Dun;
3. Monsieur Henri Body, retraité, demeurant 27, au-dessus de Rabais, B-6760 Virton,
ici représenté par Madame Marie-Claire Larue, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les seuls

associés de la société à responsabilité limitée W.B.L. INTERNATIONAL, avec siège social à Steinfort, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions en date du 24 juin 1995, numéro 289.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juin 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 septembre 1995, numéro 445.

Les associés, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Henry Body, prénommé, comme gérant de la société en remplacement

de Monsieur Vincent Wegnez, délégué commercial, demeurant à Steinfort, qui a démissionné.

<i>Deuxième résolution

Suite à ces cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales sont maintenant tenues comme

suit:

741

1. Madame Marie-Claire Larue, prénommée, ………………………………………………………………………………………………

504 parts

2. Madame Michèle Falmagne, prénommée,  …………………………………………………………………………………………………

504 parts

3. Monsieur Henry Body, prénommé, ……………………………………………………………………………………………………………

504 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.512 parts

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de Steinfort, 41, route d’Arlon à Luxembourg, 441A,

rue de Neudorf.

La première phrase de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-C. Larue, M. Falmagne, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 1995, vol. 397, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36914/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

W.B.L. INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 441a, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.693.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36915/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

WARNER LAMBERT BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Succursale: Luxembourg.

—

Le Conseil d’Administration de la société WARNER LAMBERT BELGIUM S.A. a décidé lors de sa réunion du 21 août

1995 la fermeture de sa succursale luxembourgeoise à partir du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 10 novembre 1995.

<i>Pour la société WARNER LAMBERT BELGIUM S.A.

PRICE WATERHOUSE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36913/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

CARDINAL CHEMICAL Cy, Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange.

R. C. Luxembourg B 51.172

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1995, vol. 301, fol. 31, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.

CARDINAL CHEMICAL Cy

Signature

(36814/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

A.X. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 39.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(36953/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

742

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

S. Perrier

<i>Administrateur

(36946/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>de la société, tenue extraordinairement à Luxembourg, le 20 novembre 1995 à 9 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

couvrant la période du 1

er

janvier 1994 au 31 décembre 1994, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à USD 18.182,12. L’Assemblée décide d’affecter cette perte au
compte de report.

Report au 31 décembre 1993: USD 501.918,14
Perte de l’exercice 1994: USD 18.182,12
Report au 1

er

janvier 1995: USD  520.100,26

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour leur mandat sur l’exercice 1994.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

La perte cumulée au 1

er

janvier 1995 de USD 520.100,26 signifie la perte de plus de 50% du capital. Les actionnaires

convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire décident, en vertu de l’article 100 de la loi, de poursuivre les activités
de la société, et ce malgré les pertes cumulées.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): D. Hartmann.

(36947/731/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.129.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker et Monsieur Federico Franzina, fondé

de pouvoir, demeurant à Luxembourg;

agissant pour le compte de ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., une société anonyme holding, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.129;

qu’ils représentent en qualité d’administrateurs de ladite société pouvant l’engager par leur signature conjointe aux

termes de l’article sept des statuts;

suite à une décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 22 septembre 1995; un extrait du procès-

verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit leurs décla-

rations et constatations:

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 7 août 1995, en

voie de publication au Mémorial C et dont les statuts n’ont pas été modifiés, au capital souscrit de ITL 14.000.000.000,-

743

(quatorze milliards de lires italiennes), représenté par 14.000 (quatorze mille) actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, libérées à concurrence de 45,71% (quarante-cinq virgule soixante et
onze pour cent) en ce qui concerne 13.999 (treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) d’entre elles et totalement en
ce qui concerne une action.

La société ALCHIMIA S.p.A. a payé préalablement aux présentes un montant de ITL 7.599.000.000,- (sept milliards

cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes) sur la valeur nominale, de sorte que les 14.000 (quatorze
mille) actions prémentionnées sont actuellement entièrement libérées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant par un certificat bancaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Stoffel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1995, vol. 865, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1995.

M. Elter.

(36949/210/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

ABRI RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.260.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration par vote circulaire de septembre 1995

Remplacement d’un Administrateur
Suite au décès de M. Jean-Luc Choimet, le Conseil élit, à l’unanimité, M. Michel Dumon pour combler cette vacance

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36948/683/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

BLUE LIGHT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 21.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1995, vol. 470, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Puor la société

A. Pirotte

(36960/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 30.275.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 26 octobre 1995

<i>Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration acte la démission du Baron Claude de Villenfagne de Vogelsanck, président, et de Monsieur

Carl Holsters, administrateur, de leurs fonctions respectives.

Le conseil d’administration compte, dès lors, trois membres, à savoir:
Baron Olivier Marquet, administrateur, demeurant à Wilrijk (Belgique);
Monsieur Georges Helminger, administrateur, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Herbert Weynand, administrateur-directeur, demeurant à Medell (Belgique).
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 1995.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36954/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

744

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 30.275.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 novembre 1995

<i>Liste des signatures autorisées

Le conseil d’administration précise et acte ce qui suit:
«La banque est valablement engagée par la signature conjointe de deux personnes autorisées, figurant sur la liste des

signatures, adaptée et modifiée en date du 16 novembre 1995 et tenue à la disposition des tiers intéressés au siège de
la banque.»

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ainsi que de l’inscription au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 1995.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36955/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

BECHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 22.434.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 57, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour BECHEL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(36956/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

BECHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 22.434.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1995

<i>Conseil d’administration

Monsieur Raymond Le Lourec, demeurant à Luxembourg;
Moniseur Armand Distave, demeurant à Luxembourg;
Monsieur François Peusch, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1995.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mai 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36957/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

EMMERICH TRANSPORTE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wecker.

H. R. Luxemburg B 28.767.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 24. März 1995

Der Abschlußprüfer, die Gesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in Luxemburg, wird von der außerordentlichen

Generalversammlung einstimmig, mit voller Entlastung für die Ausführung seines Mandates, abberufen.

Zum neuen Abschlußprüfer wird die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in Grevenmacher, gewählt.
Das Mandat des neuernannten Abschlußprüfer wird laut einstimmigem Beschluß auf 5 Jahre festgelegt.

Unterschrift.

Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 1995, vol. 164, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36984/745/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

745

ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.030.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALUFINANCE S.A.

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 50.030 avec siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Merkholtz.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et qui est signée des membres du bureau et des actionnaires, respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1) Augmentation du capital social à concurrence d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) pour le porter de

son montant actuel de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) à trois millions de francs français (3.000.000,-
FRF) par la création et l’émission de mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

2) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par l’actionnaire majoritaire.
3) Renonciation au droit de préférence par l’autre actionnaire.
4) Fixation du capital autorisé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF).
5) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
6) Divers.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Madame la Présidente expose que la société a été constituée le 23 janvier 1995 par acte du notaire instrumentaire,

publié au Mémorial C, n

o

210 du 13 mai 1995 avec un capital social de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF)

entièrement libéré.

Madame la Présidente a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris, à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) pour le porter de son

montant actuel de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF)
par la création et l’émission de mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription des actions nouvelles par la société DARWA ESTABLISHMENT, avec siège à

Schaan, Liechtenstein, ici représentée par Madame Maria Dennewald, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 31 octobre 1995, ci-annexée.

Cette souscription a été libérée en espèces, ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire, l’autre

actionnaire ayant formellement renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troizième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF) qui sera repré-

senté par quatre mille (4.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), qui sera représenté par quatre mille

(4.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présentes,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres ou même une
tierce personne pour faire constater par devant notaire l’augmentation de capital intervenue.

746

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Sociéte peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à cinq millions neuf cent

quarante mille francs luxembourgeois (5.940.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Dennewald, Y. Birgen-Ollinger, N. Boumans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1995, vol. 397, fol. 64, case 8. – Reçu 59.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36950/228/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.030.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le le 20 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36951/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

BELHOMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3273 Bettembourg, 27, rue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.187.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 57, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour BELHOMME S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(36958/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

C.I.R.I.L., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RECHERCHES

ET D’INVESTISSEMENTS AU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.874.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1994, la décision des administrateurs du 5 juillet

1993 de coopter M. Fred Carotti au conseil d’administration, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, M.
Vincent Goy, a été ratifiée. Le mandat des administrateurs, M. Jean Bodoni et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, a été
renouvelé pour une durée de six ans. M. Guy Baumann, jusqu’alors commissaire aux comptes, a été nommé adminis-
trateur et KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION a été nommée commissaire aux comptes. Tous les mandats
s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 1995.

<i>Pour C.I.R.I.L.

<i>COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RECHERCHES

<i>ET D’INVESTISSEMENTS AU LUXEMBOURG

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36971/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

747

BENELUX CENTRES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.531.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 29 août 1995, que Maître Charles Duro démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 30 août 1995, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Carine Bittler, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
– Patrick Weinacht;
– M. Barth;
– Carine Bittler.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1995.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36959/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

BOSEN &amp; BOSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(36964/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.788.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Mme Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mlle Angela Cinarelli aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36970/744/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

WORLDWIDE INSURANCE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature.

(36916/637/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

748

BOELS &amp; BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 21.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(36961/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

BOELS &amp; BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 21.076.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 27 juillet 1995

Le conseil acte la démission de Monsieur H. Benoot en date du 23 mai 1995.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36962/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

BOELS &amp; BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 21.076.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 1995

Le mandat des gérants arrivant à expiration, l’assemblée décide de réélire aux fonctions de gérant, les personnes

suivantes:

– M. Roger Begault, licencié en droit, demeurant à Jan Van Boendaelelaan, 31 à B-3080 Tervuren;
– M. Jean Thilly, directeur de sociétés, demeurant 5, rue Siggy vu Lëtzebuerg à L-1933 Luxembourg;
– M. Wim Raeymaekers, directeur de sociétés, demeurant Prieelstraat, 114 à B-1730 Asse;
– BOELS &amp; BEGAULT S.A., dont le siège social est situé rue Colonel Bourg, 153 à B-1140 Bruxelles, représentée par

M. John Newall, courtier d’assurances, demeurant avenue Circulaire, 144C à B-1180 Bruxelles;

– M. Peter Stevens, directeur de sociétés, demeurant avenue du Général Dubois, 11 à B-1380 Lasne.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36963/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

CENTRALMARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Signature.

(36966/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

EURODRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 6A, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 39.506.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 57, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour EURODRILL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(36987/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

749

CARFIDE RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.415.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement

<i>en date du 18 octobre 1995

<i>Remplacement du réviseur d’entreprises

A l’unanimité, l’assemblée décide de mettre un terme au mandat du réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A.. La compagnie ARTHUR ANDERSEN est nommée réviseur d’entreprises jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1995.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36965/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

CHOPLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.299.

—

L’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 29 septembre 1995, a nommé à la fonction d’administrateur:
– Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
– Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
– Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en remplacement de respectivement Monsieur Pierre Bodin, Monsieur Fabrice Bodin et Monsieur Hervé Bodin.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36967/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

CORELYE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration par vote circulaire d’août 1995

<i>Démission d’un administrateur

La société OMNIUM DE GESTION ET DE FINANCEMENT remet sa démission au conseil d’administration.

Décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat. Il ne sera pas pourvu à son remplacement.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36973/689/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

C &amp; P INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.778.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Mme Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter, Mlle Sandrine Klusa aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36974/744/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

750

CODOFINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 29.414.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 1995

– Les démissions de MM. Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et Alain Renard de leur mandat d’administrateur sont

acceptées.

– Sont nommés nouveaux administrateurs en leur remplacement:
* M. Louis Balance, directeur-adjoint, Bascharage;
* M. Jean Grosges, directeur-adjoint, Luxembourg;
* Mlle Lilette Domken, directeur-adjoint, Luxembourg.
– La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée.
– Est nommé nouveau commissaire aux comptes en son remplacement, Monsieur Jean Pecheux, sous-directeur,

Garnich.

– Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
* 2, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour CODOFINANCES S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36968/526/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

CONTINENTAL INVESTMENTS EEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.755.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 1995

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 octobre 1995

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(36972/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

DELASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, Boîte postale 2.

R. C. Luxembourg B 26.050.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 11 mai 1995

<i>Remplacement du dirigeant agréé

Le conseil nomme SOGECORE S.A., comme dirigeant agréé au sens de la loi du 6 décembre 1991, en remplacement

de BOELS &amp; BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Remplacement du gestionnaire

La gestion de la société sera assurée par SOGECORE S.A.

<i>Démission d’un administrateur

Le conseil prend connaissance avec regret de la démission de M. Lercangee de son poste d’administrateur.
Le conseil décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36976/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

751

DELASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, Boîte postale 2.

R. C. Luxembourg B 26.050.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 25 août 1995

Suite au décès de M. Jean-Luc Byvoet, le conseil constate la vacance du poste d’administrateur qu’il occupait et décide

de ne pas pourvoir à son remplacement.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36977/689/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

D.E.S. DEVELOPMENT STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Mme Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mlle Angela Cinarelli aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36978/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

CYGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.455.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYGNE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 37.455, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 3 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 14 du 17 janvier 1992, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à

Wecker.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Gaby Stammet, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Solange Velter, employée de banque, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence, que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social, d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Constatation du report de la date statutaire de l’assemblée ordinaire et approbation dudit report.
2. - Lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au

31 décembre 1994 et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés pour la même période.

3. - Affectation des résultats de l’exercice.

752

4. - Mise en liquidation de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales.

5. - Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
6. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la séance n’a pas pu se tenir à la date prévue dans les statuts pour l’assemblée générale, tous

les documents n’étant pas disponibles, et approuve le report de ladite séance qui se tient à la présente date de façon
extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos

au 31 décembre 1994, décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits tels qu’ils sont présentés par le
conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice.

<i>Quatrième résolution

En vertu des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à cause du fait que

la perte de l’exercice dépasse la moitié du capital social, l’assemblée délibère sur la dissolution éventuelle de la société.

Suite à cette délibération, l’assemblée décide la dissolution volontaire de la société et sa mise en liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser

l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de
leurs actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé, avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: G. Stoffel, G. Stammet, S. Velter, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 87S, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

M. Elter.

(36975/210/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

ART ET TRADITION S.A., Société Anonyme,

(anc. EMERAUDE S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.970.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMERAUDE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, R.C. Luxembourg section B, numéro 46.970, constituée suivant acte
reçu le 21 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 245 du 21 juin 1994; dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social à Luxembourg, 15, avenue du Bois.
2. - Acceptation de la démission de Maître Michèle Raus en qualité d’administrateur, décharge pour l’exécution de son

mandat et nomination de Monsieur Benoît Arnaune-Guillot comme administrateur pour le même terme.

3. - Nomination de Monsieur Guy Muller comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement de INTER-

TRUST S.A., pour le même terme.

753

4. - Modification de la dénomination de la société en ART ET TRADITION S.A.
5. - Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Maître Michèle Raus, maître en droit, demeurant à Luxembourg de ses

fonctions d’administrateur et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de Maître Michèle Raus Monsieur

Benoît Arnaune-Guillot, maître en droit, demeurant à Luxembourg, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle devant se tenir en 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Guy Muller, expert-comptable,

demeurant à Strassen, en remplacement de la société anonyme INTERTRUST S.A.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination EMERAUDE S.A. de la société pour la remplacer dorénavant par

ART ET TRADITION S.A.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ART ET TRADITION

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 86S, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1995.

M. Elter.

(36985/210/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

ART ET TRADITION S.A., Société Anonyme,

(anc. EMERAUDE S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.970.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1995.

M. Elter.

(36986/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

GEORGE GROUP EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.

R. C. Luxembourg B 52.299.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 15 novembre 1995, que Monsieur

Richard L. Ruddell a été révoqué comme membre du conseil de gérance et comme gérant délégué de la société
GEORGE GROUP EUROPE, S.à r.l., et que Monsieur James T. Jeffries a été désigné comme membre du conseil de
gérance et comme gérant délégué de la société GEORGE GROUP EUROPE, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36992/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

754

DINAPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.217.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Mme Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mlle Sandrine Klusa aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36979/744/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

DISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.619.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Mme Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mlle Sandrine Klusa aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36980/744/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

COGELSKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6852 Manternach, 21, Cité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 45.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(36969/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

DUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

AMC INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

(36981/731/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

755

DUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.593.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue extraordinairement à Luxembourg, le 20 novembre 1995 à 11.30 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 1

er

janvier 1994 au 31 décembre 1994, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 7.800,-. L’assemblée décide d’affecter ce résultat au compte
de report.

Perte de l’exercice au 31 décembre 1994: ………………………

LUF

7.800,-

Report au 1

er

janvier 1995: …………………………………………………

LUF 75.326,-

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrteurs et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat sur 1994.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

AMC INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36982/731/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

GOAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. société anonyme de participations financières).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.932.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières

GOAL FINANCIERE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.932, constituée sous la dénomination de
SELENE FINANCIERE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 1992, publié au Mémorial
C, numéro 384 du 7 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 468 du 11 octobre 1993, cet acte contenant le changement de
la dénomination en GOAL FINANCIERE S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Meurisse-Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-

Berg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme de participations financières existante en société anonyme holding et modifi-

cation de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

756

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société anonyme holding, de modifier l’objet social et de modifier en

conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Meurisse-Bastos, A. Thill, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

M. Elter.

(36999/2107/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

DUMELUX-INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.495.

—

Le rapport semestriel au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 44, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour DUMELUX-INVEST, SICAV

Y. Cornillie

D. Galy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36983/042/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

GEORGES-PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 16.658.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 57, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour GEORGES-PUTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(36993/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

FINSTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 44.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(36990/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

757

FINSTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 44.747.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 12 octobre 1995

« . . . la nomination de M. Domenico Salerno, Nice, comme administrateur-délégué, en remplacement de M

e

Ernesto Gutierrez, a été ratifiée.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36991/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

GLAVERBEL FINANCE LUXEMBOURG (GLAVERLUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.795.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLAVERBEL FINANCE

LUXEMBOURG (GLAVERLUX) S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.795, constituée suivant acte reçu le 26 avril
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 344 du 29 juillet 1993, dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy

(Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) pour

le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
11.250.000,- (onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par l’émission de 10.000 (dix mille) actions
nouvelles.

2. - Renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3. - Réduction du capital social à concurrence de LUF 7.950.000,- (sept millions neuf cent cinquante mille francs

luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF 11.250.000,- (onze millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 3.300.000,- (trois millions trois cent mille francs luxembourgeois), représenté par 3.300
(trois mille trois cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), par apurement des
pertes de la société, soit LUF 7.944.825,- (sept millions neuf cent quarante-quatre mille huit cent vingt-cinq francs luxem-
bourgeois), d’une part, et, d’autre part, par affectation du surplus, soit LUF 5.175,- (cinq mille cent soixante-quinze francs
luxembourgeois) à une réserve non disponible.

4. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 11.250.000,- (onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par l’émission de 10.000
(dix mille) actions nouvelles.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes l’actionnaire majoritaire, représenté en vertu d’une des procurations dont il est

question ci-avant, lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 10.000 (dix mille) actions nouvelles et

758

les libérer intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société GLAVERBEL
FINANCE LUXEMBOURG (GLAVERLUX) S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 10.000.000,- (dix millions
de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 7.950.000,- (sept millions neuf cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF 11.250.000,- (onze millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 3.300.000,- (trois millions trois cent mille francs luxembourgeois), repré-
senté par 3.300 (trois mille trois cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), par
apurement des pertes de la société, soit LUF 7.944.825,- (sept millions neuf cent quarante-quatre mille huit cent vingt-
cinq francs luxembourgeois) d’une part et par affectation du surplus, soit LUF 5.175,- (cinq mille cent soixante-quinze
francs luxembourgeois) à une réserve non disponible.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 3.300.000,- (trois millions trois cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 3.300 (trois mille trois cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Wald, J.-P. Rosen, P. Van Hees, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1995, vol. 86S, fol. 100, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

M. Elter.

(36995/210/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

GLAVERBEL FINANCE LUXEMBOURG (GLAVERLUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.795.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

M. Elter.

(36996/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. IBC GROUP INC., société anonyme, établie et ayant son siège social à Miami, Florida 33131, 444 Brickell Ave # 51-

246, représentée par son président, Monsieur Lucius Smejda, investisseur, demeurant à Miami, Florida 33131, 100 S.E.
2nd Street, Suite 2315;

2. Monsieur Lucius Smejda, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les comparants sub 1. et 2. sont ici représentés par Madame Annick Braquet-Leenaerts, employée privée, demeurant

à Chantemelle (Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 27 octobre 1995.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

759

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IBC INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre commune
du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays, de la manière prévue par la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

Dans tous les cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, sans que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi.

Art. 5. Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 240.000,-), représenté par:
a) soixante mille (60.000) actions de classe A ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-)

chacune, toujours assorties d’une prime d’émission d’au moins quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (USD 98,-);
et

B) soixante mille (60.000) actions de classe B ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-)

chacune.

Les actions de classe A et B ont des droits plus amplement décrits ci-dessous. Les actions de classe A et B sont rache-

tables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi.

Le capital souscrit est fixé à cinquante-quatre mille dollars des Etats-Unis (USD 54.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions de classe A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune et vingt-cinq mille
(25.000) actions de classe B d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé, par l’émission d’actions nouvelles des classes A et B, dans les conditions spéci-
fiques à chaque classe d’actions.

Cette autorisation est valable pour cinq ans à partir de la publication des présents statuts, à moins qu’elle ne soit

renouvelée dans les conditions de l’article 32 (5) de la Loi.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission (sous réserve des dispositions

spécifiques concernant la classe A), à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut dans ce contexte fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions, déterminer

les conditions de souscription et de libération et faire, le cas échéant, appel à de nouveaux actionnaires.

En application de l’article 32-3(5) de la loi, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit

préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du
capital autorisé.

Sous respect des conditions ci-dedans stipulées, le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmenta-

tions de capital par incorporation des réserves ou de toutes autres sommes également disponibles à cet effet dans les
classes A et B proportionnellement au capital et à la prime d’émission apportées à la société par les actionnaires
respectifs des deux classes.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

760

Le capital autorisé peut être modifié par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi. Le
conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, la convertibilité, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Chaque action aura droit au dividende dans les proportions suivantes:
Le bénéfice distribuable tel que déterminé par l’assemblée générale ordinaire sera réparti entre tous les actionnaires

en proportion de leurs apports effectifs, représentés par le capital et la prime d’émission.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au
moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par la
société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission effectuée
en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net de la manière ci-après décrite.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de la

loi sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la date d’évaluation qui sera le jour
de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription que la société

possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit
pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des
titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) La valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription ou autre

valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à la fermeture des
bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui est norma-
lement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette Bourse,
auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré par les
moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais en cas
d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d’adminis-
tration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui, à ses yeux,
reflète la valeur marchande réelle.

(iii) La valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que 

761

possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée.

(iv) La valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

pas des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
fugurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) La valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, ou la valeur que le conseil d’administration considère appropriée de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué commme une dette de la société

alors que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les nom, prénoms,
profession et adresse des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession. Dans les quinze jours de la réception de
cette lettre, le conseil d’administration devra signaler par écrit son intention d’exercer son droit de préemption pour la
société. Si le conseil d’administration ne désire pas acquérir les actions proposées pour la société, le cédant est libre de
les céder au cessionnaire initialement proposé au prix indiqué par lui.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

762

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le
remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Chaque administrateur peut renoncer à la notification par consentement écrit, par téléfax, par câble, par télégramme

ou télex. Chacune des réunions devant être tenues à des heures et lieux fixés dans un échéancier précédemment adopté
dans une résolution du conseil d’administration, n’exige pas la délivrance d’une notification.

Tout administrateur peut agir dans toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par téléfax, par

câble, par télégramme ou télex un autre administrateur, comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres au moins est

présente ou y est représentée (par mandat ou par téléphone).

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra se réunir par téléphone. La réunion sera tenue dans ce cas par

«conférence téléphonique». Un des participants de cette conférence sera nommé par le conseil pour préparer et signer
le procès-verbal de la réunion après avoir reçu confirmation par fax de la part de chaque membre du conseil présent ou
y étant représenté des résolutions y adoptées et de leur vote concernant les résolutions. Ces confirmations resteront
annexées au procès-verbal.

Une résolution du conseil d’administration peut également être adoptée par écrit et matérialisée par un ou plusieurs

documents reprenant de telles résolutions, signés par tous les administrateurs. La date d’une telle résolution sera celle
de la dernière signature.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président de la séance.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration ou du trésorier, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Art. 16. Aucun accord ou autre transaction entre la société et toute autre société ou firme ne devront être affectés

ou être invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la société y ont un intérêt
personnel, ou encore y seraient administrateurs, associés, responsables ou employés, pour autant que cet intérêt ou
cette relation ait été porté(e) à la connaissance du conseil d’administration.

Nonobstant ce qui précède, si un administrateur ou un responsable de la société a un intérêt personnel dans une

transaction quelconque de la société, cet administrateur ou responsable devra en informer le conseil d’administration, il
ne pourra assister aux délibérations relatives à cette opération, ni prendre part au vote; un rapport relatant l’intérêt de
l’administrateur ou du responsable dans la transaction devra être établi et soumis à l’assemblée générale la plus proche.

Art. 17. Indemnisation par la société. La société indemnisera tout administrateur ou responsable, ainsi que ses

mandataires ou gérants, dans toute la mesure de ce qui est permis par la loi, de tous les coûts et dépenses encourus ou
payés par lui lors de toute revendication, action, poursuite ou procès où il est partie en raison de sa qualité présente ou
passée d’administrateur ou de responsable de la société, sous réserve toutefois que le jugement en dernière instance
faisant suite à cette action, poursuite ou procès ne mette en cause sa responsabilité pour négligence grave ou mauvaise
gestion volontaire. En cas de transaction, l’indemnisation ne sera fournie que pour les affaires couvertes par la trans-
action, sous réserve de l’approbation de la transaction par le conseil d’administration et pour autant que la société soit
avisée par le conseil que le bénéficiaire de l’indemnisation n’a pas agi en dehors de ses fonctions.

Le droit à indemnisation ci-avant décrit sera indépendant et n’affectera pas d’autres droits auquels tout administrateur

ou responsable pourra prétendre; il se prolongera pour une personne qui a cessé d’être administrateur ou responsable
et bénéficiera à ses héritiers, exécuteurs ou mandataires.

Rien de ce qui précède n’affectera le droit à indemnisation auquel le personnel de la société, autre que les administra-

teurs et responsables, peut prétendre en vertu de dispositions contractuelles ou légales.

Assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations aux assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Les résolutions des actionnaires peuvent également être adoptées par écrit et matérialisées par un ou plusieurs

documents reprenant de telles résolutions, signés par tous les actionnaires. La date de telles résolutions sera celle de la
dernière signature.

763

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira    le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Anné sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Après le paiement et la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront

l’actif net de liquidation aux actionnaires de la façon suivante:

Les actions de la classe A auront des droits préférentiels dans la liquidation pour un montant égal à la valeur nominale

de l’action et à la valeur de la prime d’émission. Ensuite les actions de la classe B auront droit au paiement d’un montant
égal à la valeur nominale de l’action et à la valeur de la prime d’émission.

Le montant restant sera distribué à tous les actionnaires en proportion de leurs apports effectifs, représentés par le

capital et la prime d’émission.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un mars

1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1996.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en USD

1) IBC GROUP INC., préqualifiée ………………………………………………………………………

2.000 de classe A

4.000,-

2) M. Lucius Smejda, prénommé ………………………………………………………………………… 25.000 de classe B

50.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-quatre

mille dollars des Etats-Unis (54.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Les deux mille (2.000) actions de classe A ont été également libérées avec une prime d’émission d’un montant total

de cent quatre-vingt-seize mille dollars des Etats-Unis (196.000,- USD).

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussignée qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social ainsi que la prime d’émission, soit la somme de deux cent

cinquante mille dollars des Etats-Unis (250.000,- USD), est évaluée à sept millions deux cent soixante-deux mille cinq
cents francs (7.262.500,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante mille francs

(140.000,-).

764

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Dr. Ursula Henning, docteur en économie, demeurant à Miami, Florida 33131, 100 S.E. 2nd Street, Suite 2315,
b) Monsieur Lucius Smejda, prénommé,
c) Madame Ariane Slinger, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme les suivants aux fonctions indiquées:
Président et secrétaire: Monsieur Lucius Smejda, prénommé.
Trésorière et assistante secrétaire: Dr. Ursula Henning, prénommée.
Vice-présidente et assistante trésorière: Madame Ariane Slinger, prénommée.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Raoul de la Campa, comptable agréé, demeurant à Miami, Florida 33131, 7257 South West 114 Court.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Leenaerts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1995, vol. 86S, fol. 97, case 10. – Reçu 72.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 novembre 1995.

G. Lecuit.

(36787/220/388)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

EUROSIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 16.656.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 57, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1995.

<i>Pour EUROSIL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(36988/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

EUROSIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 16.656.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1995

<i>Conseil d’administration

Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1995.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mai 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36989/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

765

GLOBE SALES MANAGEMENT &amp; RENTALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Roelof Schiphorst, directeur de société, demeurant à Abbert 16, NL-1274 EP Huizen, Pays-Bas,
ici représenté par Madame Nicoline De Deken, manager, épouse de Monsieur Léon Clabbers, demeurant à Bertrange,

9, rue du Chemin de Fer,

en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme dit-avant, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle GLOBE SALES MANAGEMENT &amp; RENTALS, avec siège social à Rollingen/Mersch, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 22 septembre 1995, numéro 477.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social de la Société est transféré de Rollingen/Mersch, 5, Millekneppchen à Bertrange, 9, rue du Chemin de

Fer.

L’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  Le siège social est établi à Bertrange.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. De Deken, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1995, vol. 397, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36997/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

GLOBE SALES MANAGEMENT &amp; RENTALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36998/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

A.R.D. DEVELOPMENT S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 48.773;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung A.R.D. DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.

766

Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen be-
liebigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am vorletzten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Rein-
gewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vorgenannt, fünf Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5

2.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

vor-genannt, fünfundvierzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45

Total: fünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

767

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vor-

genannt;

b) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt;
c) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vor-

genannt.

Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführender Direktor ernannt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 12, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. November 1995. 

M. Elter.

(36918/210/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

D’ANTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Moussa Makhloufi, indépendant, demeurant à Differdange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, à savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de salaisons et de fromages et en général de tous articles d’épicerie

fine.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de d’ANTAN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.

768

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgesois (LUF 500.000,-) est à la libre disposition de la société.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritier ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-seize.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par l’associé unique, Monsieur Moussa Makhloufi, prénommé, qui pourra engager la société

sous sa seule signature.

2. L’adresse du siège social est fixée à L-4735 Pétange, 5, rue Jean-Baptiste Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent cate avec le notaire.

Signé: M. Makhloufi, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1995, vol. 819, fol. 44, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 20 novembre 1995.

A. Biel.

(36922/203/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.

GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.311.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 novembre 1994, la démission de l’administrateur, Mme Danielle

Schroeder, a été acceptée. Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch,
employée de banque, Esch-sur-Alzette, ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1997.

De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.

Luxembourg, le 17 novembre 1995.

<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36994/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.