673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

9 janvier 1996

S O M M A I R E

Adisol S.A., Luxembourg…………………………………………

page 709

Agrimpex-Albe S.A., Luxembourg …………………………………… 676

Arquinos A.G., Luxemburg…………………………………………………… 674

AUDIOFINA,  Compagnie  Luxembourgeoise  pour

l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxembg 695, 697

Banana S.A., Luxembourg …………………………………………………… 678

Bovat S.A., Luxembourg………………………………………………………… 719

Brondi Finanziaria S.A., Luxembourg ………………… 713, 714

Carcani S.A., Luxembourg …………………………………………………… 683

Central European Associates S.A., Luxembourg ……… 691

Chriscoranval Holding S.A., Luxembourg …………………… 686

CS Fixed Interest DM Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 711

CS Fixed Interest Ecu Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 712

CS Fixed Interest SFR Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 712

Darsyco S.A., Luxembourg ………………………………………… 718, 719

De Alwis & Associates, S.e.n.c., Bettange-sur-Mess…… 688

Equipindus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 693

Euro-China Music Festival ‘97 Foundation A.G.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………… 715

Figue S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 680

Holding Entente Financière S.A., Luxembourg ………… 719

Idel S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 720

Immobiliare San Cupertino S.A., Luxembourg 713, 714

KB Cash Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 697, 698

Pilkington Italia S.A., Luxembourg…………………………………… 700

Rafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 720

Serena S.A., Luxembourg……………………………………………………… 709

Superlux S.A., Luxembourg ……………………………………… 699, 700

Systèmes Electriques Techsupport S.A., Howald……… 718

Telefonica International S.A., Luxembourg ……… 707, 708

Turkana S.A., Luxembourg ………………………………………………… 673

TURKANA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.080.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 11, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1995

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur René Meiers, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature.

(36909/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

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ARQUINOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, mit Sitz in Luxemburg, 27, avenue

Monterey,

hier vertreten durch Frau Cynthia Wald, Privatangestellte, wohnhaft in Olm,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 30. Oktober 1995;
2) Die Aktiengesellschaft ECOREAL, mit Sitz in Luxemburg, 14, rue Aldringen,
hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Rosen, Privatangestellter, wohnhaft in Peppange,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 30. Oktober 1995.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung ARQUINOS A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder

Immobilien-Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der
Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt elf Millionen Luxemburger Franken (11.000.000,- LUF), eingeteilt in

elftausend (11.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

<i>Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf einhundert Millionen Luxemburger Franken

(100.000.000,- LUF) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert
eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der

Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

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Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag im Monat Mai um zehn Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertsechsundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die elftausend (11.000)

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, vorgenannt, zehntausendneunhundertneunund-

neunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.999

2) ECOREAL, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………         1   
Total: elftausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von elf Millionen Luxemburger Franken (11.000.000,- LUF), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Parteien schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr einhundertachtzigtausend
Franken (180.000,-).

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<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Dirk Van Reeth, licencié en droit, wohnhaft in Olm,
b) Herr Edward Bruin, licencié en droit, wohnhaft in Ehlange/Mess,
c) Herr Gérard Birchen, Privatbeamter, wohnhaft in Oberkorn.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
Herr Christian Agata, Privatbeamter, wohnhaft in Wecker.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von neunzehnhundertsiebenundneunzig.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 14, rue Aldringen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Wald, J.-P. Rosen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 1, case 10. – Reçu 110.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichluatende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. November 1995.

F. Baden.

(36778/200/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

AGRIMPEX-ALBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 40, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 octobre 1995;
2) Madame Bénédicte Belvisi, éleveur, demeurant à Rosay (France),
ici représentée par Mademoiselle Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 octobre 1995.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRIMPEX-ALBE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de tous produits et

matériels agricoles et aliments de bétail, produits et matériels de transports de chevaux, opérations immobilières,
locations de salles, séminaires, hostellerie, restauration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 12 mars de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1995.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute pardécision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Madame Edith Cateau, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………………

750 actions

Madame Bénédicte Belvisi, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Total: mille deux cent cinquante……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommées administrateurs:
- Madame Bénédicte Belvisi, éleveur, demeurant à Rosay (France),
- Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
- Madame Daniéla Bordier, commerçante, demeurant à Le Mesnil le Roi (France).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec siège social à Dublin.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 40, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Zillgen, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1995, vol. 819, fol. 32, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 novembre 1995.

C. Doerner.

(36777/209/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

BANANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOUIS XIV S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

ici représentée par:

a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BANANA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

679

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 1

er

septembre de chaque année à 10.30 heures et pour la première fois en 1996.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

680

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LOUIS XIV S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50%) de

leur valeur nominale, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-LUF) se trouve dès maintenant
à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée etait régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 94, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1995.

P. Frieders.

(36779/212/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

FIGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOUIS XIV S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

ici représentée par:

a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIGUE S.A.

681

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 1

er

septembre de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1996.

682

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LOUIS XIV S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50%) de

leur valeur nominale, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,- LUF) se trouve dès maintenant
à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée etait régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 94, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1995.

P. Frieders.

(36786/212/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

683

CARCANI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 8 novembre 1995;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Charleroi,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 8 novembre 1995;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 8 novembre 1995.
Les prédites procurations, signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARCANI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par

2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 novembre 2000, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou

684

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mai à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

685

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée…………………………………………………………………………………… 2.498

24.980.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, prénommé ………………………………………………………………………………………

1

10.000,-

3) Monsieur John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………………

 1

 10.000,-

Totaux:………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

25.000.000,-

Toutes les 2.500 (deux mille cinq cents) actions ont été intégralement libérées par l’apport en nature d’un porte-

feuille-titres, cet apport étant estimé à LUF 25.065.317,- (vingt-cinq millions soixante-cinq mille trois cent dix-sept francs
luxembourgeois).

Les titres apportés sont à la disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire

instrumentant constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.B. Brasseur, daté du 10 novembre 1995, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

La valeur totale de LUF 25.065.317,- des titres apportés, à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,

correspond au moins à 2.500 actions, d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, de CARCANI S.A., à émettre en
contrepartie.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Réviseur d’entreprises»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 327.000,- (trois cent

vingt-sept mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

686

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
2) Monsieur John Seil, prénommé,
3) Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elles connue, donnée aux comparantes, connues

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: M. Delfosse, M. Magnier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 11, case 6. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 novembre 1995.

T. Metzler.

(36780/222/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

CHRISCORANVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Belinda Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représentée par Madame Maria Moneiro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 octobre 1995;
2) Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 octobre 1995;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRISCORANVAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

687

Titre II. - Capital Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Madame Belinda Croshaw, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
Monsieur Philip Croshaw, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: mille deux cent cinquante……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

688

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marcel Hilbert, administrateur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marion Thill, technicien de son, demeurant à Luxembourg,
- Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société BUSINESS AND FINANCE ENGENEERING LIMITED avec siège social à Dublin.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Zillgen, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1995, vol. 819, fol. 33, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 novembre 1995.

C. Doerner.

(36782/209/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

DE ALWIS &amp; ASSOCIATES, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Registered office: L-4970 Bettange-sur-Mess, 62, rue Haard.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, the tenth of November.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. Mr Ranjit De Alwis, consultant, residing at 62, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess,
acting on his own behalf;
2. Mr Patrick Tam, naval architect, residing at Lord Chancelors Walk, UK, Kingston Upon Thames,
here represented by Mr Ranjit De Alwis, prenamed,
by virtue of a power of attorney given in London, on November 3rd, 1995.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société en nom collectif which they form between themselves:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. There is hereby established between the founders and all future partners a general partnership regulated by

the applicable laws and the present articles.

Art. 2. The name of the company is DE ALWIS &amp; ASSOCIATES, S.e.n.c., société en nom collectif.
Art. 3. The registered office of the company is established in Bettange-sur-Mess (Grand Duchy of Luxembourg). It

may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution taken by its partners.
The company may establish branches in any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 4. The purpose for which the company is established is to provide EDP research and consultancy services. The

company may carry out any other commercial, industrial, movable or immovable transaction relating directly or
indirectly to its purpose.

Art. 5. The company is established for an undetermined period. The death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of one of its partners will not bring the company to an end.

689

Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-), represented by one

hundred (100) shares without nominal value.

The one hundred shares have been subscribed to as follows:
Subscriber

Number of

Amount subscribed to

shares

and paid up in LUF

Mr Ranjit De Alwis, consultant, residing at 62, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess, 

ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

99

99,000.-

Mr Patrick Tam, naval architect, residing at Lord Chancelors Walk, UK, Kingston 

Upon Thames, one share ………………………………………………………………………………………………………………

1

1,000.-

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………

100

100,000.-

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred thousand Luxembourg francs (LUF

100,000.-) is now available to the company, as was recognized mutually by the partners.

Art. 7. The shares may only be transferred to non-partners with the unanimous consent of all the remaining other

partners.

Art. 8. The company is managed by one or several managing directors whose powers are fixed by the partners’

meeting appointing them. Unless the partners’ meeting decides otherwise, the managing partner(s) is(are) invested with
the broadest powers to act in all circumstances in the name of the company and to accomplish all acts necessary or
useful to the accomplishment of the company’s purpose.

Art. 9. In partners’ meetings, each share gives right to one vote. In each situation where the law or the present

articles do not foresee a higher majority, all decisions, including the appointment, removal or replacement of a managing
director, are taken at a simple majority.

Art. 10. The accounting year of the company begins on the first of January and terminates on the thirty-first of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which begins on the date of the establishment
of the company and terminates on the thirty-first of December one thousand nine hundred and ninety-five.

Art. 11. Each year on the thirty-first of December, an inventory, a balance sheet and a profit and loss account are

prepared. The net profit, after deduction of general expenses and amorisations, is at the disposal of the partners’
meeting who will decide on the allocation of the company’s net profit.

Art. 12. For each point not foreseen by the present articles, the partners refer to the applicable laws.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty-eight thousand Luxembourg francs (LUF 38,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1. The meeting appoints as managing director for an undetermined period:
Mr Ranjit De Alwis, prenamed.
The company is engaged by the sole signature of the managing director.
2. The registered office of the company is fixed at 62, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the office of the undersigned notary, on the

day indicated at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, surname, civil status and

residences, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Ranjit De Alwis, consultant, demeurant au 62, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess,
agissant en son nom propre;
2. Monsieur Patrick Tam, architecte naval, demeurant à Lord Chancelors Walk, UK, Kingston Upon Thames,
ici représenté par Monsieur Ranjit De Alwis, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé établi à Londres, le 3 novembre 1995.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société en nom collectif qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société en

nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

690

Art. 2. La dénomination de la société est DE ALWIS &amp; ASSOCIATES, S.e.n.c., société en nom collectif.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bettange-sur-Mess (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être

transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut établir
des succursales dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services de recherche et de conseil dans le secteur informatique. La

société peut faire toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,

l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts

sans désignation de valeur nominale.

Les cent parts ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs

Nombre de

Montant souscrit

parts

- Monsieur Ranjit De Alwis, consultant, demeurant au 62, rue Haard, L-4970 Bettange-

sur-Mess, quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………………………

99

99.000,-

- Monsieur Patrick Tam, naval architect, demeurant à Lord Chancelors Walk, UK, 

Kingston Upon Thames, une action ……………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………

100

100.000,-

Toutes les parts ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que
les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts ne peuvent être transférées à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés

restants.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui

procède à leur nomination. A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis
des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 9. Dans les assemblées générales, chaque part donne droit à une voix. Dans tous les cas où la loi ou les présents

statuts ne prévoient pas une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris celles concernant la nomination, la
révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire ainsi que le bilan et le compte de

profits et pertes. Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée
générale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties déclarent se référer aux lois applicables.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en

raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente-huit mille francs luxembourgeois (LUF
38.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Ranjit De Alwis, prénommé.
La société est engagée par la seule signature du gérant.
2. Le siège social de la société est établi au 62, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout cequi précède en langue de lui connue, donnée au comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. De Alwis, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 11, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 novembre 1995.

T. Metzler.

(36783/222/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

691

CENTRAL EUROPEAN ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Giovanni Cuomo, commmerçant, demeurant à 00124 Rome (Italie), 27C/6, Via Everemo,
2. - Monsieur Marco Liello, administrateur de sociétés, demeurant à 1052 Budapest (Hongrie), Apaczai Czere Janos

U.1.III./28.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRAL EUROPEAN
ASSOCIATES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, l’importation et l’exportation de tous véhicules automobiles neufs ou d’occasion.
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et financières se

rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en
développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s’intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations, institutions dont

l’objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement de nature à faciliter l’extension de ses opérations ou la réali-
sation de tout ou partie de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

692

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

30 septembre, à 14.30 heures, et ce pour la première fois en 1997.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000 francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Giovanni Cuomo, commerçant, demeurant à 00124 Rome (Italie), 27C/6, Via Everemo, six cent

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Marco Liello, administrateur de sociétés, demeurant à 1052 Budapest (Hongrie), Apaczai Czere 

Janos U.1.III./28, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………  625

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le prédit capital a été libéré à concurrence de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF),

faisant pour chaque action deux cent cinquante francs (250,- LUF); cette somme se trouve dès à présent à la disposition
de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale. Les actionnaires sont tenus de libérer intégra-

lement les actions sur la demande du conseil d’administration.

693

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2000:

a) Monsieur Giovanni Cuomo, commerçant, demeurant à 00124 Rome (Italie), 27C/6 Via Evemero, président,
b) Madame Elisabeth Marguerite Marthe dite Martine Burger, retraitée, demeurant 00124 Rome (Italie), 27 C/6 Via

Evemero, épouse de Monsieur Giovanni Cuomo, prénommé,

c) Monsieur Marco Liello, administrateur de sociétés, demeurant à 1052 Budapest (Hongrie), Apaczai Czere Janos,

U.1.III./28.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2000, Monsieur Vincenzo Liello, retraité, demeurant à 00124 Rome (Italie), Via Aristo di Ascalona 21.

4) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration, se composant des administrateurs ci-avant nommés et ici présents, s’est réuni et a pris, à

l’unanimité, la décision suivante:

<i>Seule et unique décision

Monsieur Giovanni Cuomo, prénommé, est désigné comme administrateur-délégué avec pouvoir de représenter et

d’engager la société pour les actes de gestion journalière. Il pourra, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cuomo, M. Liello, M. Burger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 87S, fol. 14, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 novembre 1995.

P. Decker.

(36781/206/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

EQUIPINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Chantraine, agent commercial, demeurant à Theux (Belgique);
2) KUSKUA S.A., société anonyme, avec siège social à San José, Costa Rica,
représentée par Monsieur Christian Chantraine, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à San

José, le 20 octobre 1995, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EQUIPINDUS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet dans tous pays, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux

activités d’intermédiaire commercial en général et en particulier à la vente et au trading par tous moyens de tous équipe-
ments et produits quelconques pour l’industrie, le commerce et la distribution, en ce compris l’importation et l’expor-
tation de marchandises multiples quelconques.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou

694

indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son dévelop-
pement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) KUSKUA S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………………………………………………………………………………… 99
2) Monsieur Christian Chantraine, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Aucune cession ne peut se faire à des tiers sans le consen-

tement de tous les associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-quinze.

Art. 14. Un bilan ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. L’associé décédé sera remplacé par ses héritiers qui

devront désigner entre eux un seul mandataire chargé de les représenter dans la société.

Le ou les associés survivants auront la faculté de déclarer dans un délai de trois mois s’ils entendent continuer ou non

la société avec les héritiers de l’associé décédé. En ce cas, le ou les associés survivants auront le droit de reprendre les
parts de l’associé décédé suivant inventaire et bilan dressés lors de la dernière année sociale.

En aucun cas, les associés ou leurs héritiers n’ont le droit de faire apposer des scellés ou de procéder à un inventaire

judiciaire ou à toutes autres mesures pouvant entraver la marche de la société.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la société, Monsieur Christian Chantraine, préqualifié.
2) Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Chantraine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 95, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1995.

P. Frieders.

(36784/212/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

695

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Vivario, administrateur de la société AUDIOFINA, demeurant à Onhaye (Belgique),
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR

L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, en abrégé AUDIOFINA, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.807,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs spécifiés ci-après.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constatations suivantes:
1) L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 27 octobre 1995, non encore publiée, a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

«L’Assemblée décide de supprimer le capital autorisé actuel.
L’Assemblée décide de créer un capital autorisé de trois milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF

3.500.000.000,-).

L’Assemblée décide de reconduire pour une nouvelle période de cinq ans commençant à courir à partir de la date de

publication du procès-verbal de la présente Assemblée les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, tels que ces pouvoirs sont inscrits à l’article 4 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de façon à y refléter les première, deuxième et troisième résolu-

tions ci-dessus.

En conséquence, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à un milliard six cent quatre-vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille

francs luxembourgeois (LUF 1.683.799.000,-). Il est représenté par trente-trois millions six cent soixante-quinze mille
neuf cent quatre-vingts (33.675.980) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital autorisé est fixé à trois milliards cinq cent millions de francs luxembourgeois (LUF 3.500.000.000,-).
En conséquence, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou par voie d’incorporation
de bénéfices, de primes d’émissions ou de réserves; le Conseil d’Administration peut pareillement émettre des obliga-
tions convertibles ou remboursables en actions, des droits de souscription ou des valeurs mobilières pouvant donner
droit à terme à des actions;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes

d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 1995 et elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée
générale quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auraient pas été émises par le Conseil d’Administration. A la
suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa du
présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour faire une offre publique d’échange (OPE) sur

toutes les parts sociales et sur toutes les obligations remboursables en parts sociales émises par la Compagnie Luxem-
bourgeoise de Télédiffusion (CLT) non détenues par AUDIOFINA et par sa filiale FRATEL A.

L’Assemblée fixe les termes d’échange de cette offre à cinq (5) actions nouvelles AUDIOFINA pour une (1) part

sociale CLT et à cinq (5) obligations nouvelles remboursables en actions AUDIOFINA pour une (1) obligation rembo-
ursable en parts sociales CLT.

L’Assemblée confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de:
- fixer toutes les autres conditions et modalités de cette offre publique d’échange;
- accepter au nom de la société les titres CLT apportés à l’offre publique d’échange;
- fixer le nombre exact des nouveaux titres AUDIOFINA à émettre et, en conséquence, fixer le montant exact de

l’augmentation de capital d’AUDIOFINA;

- attribuer les nouveaux titres AUDIOFINA aux porteurs de titres CLT ayant apporté leurs titres CLT à l’offre

publique d’échange.»

696

2) En sa réunion du 27 octobre 1995, le Conseil d’Administration a, entre autres,
- décidé d’augmenter le capital social par l’émission d’un nombre maximum de 29.735.305 actions nouvelles et

d’attribuer les actions nouvelles aux détenteurs de parts sociales CLT en échange de l’apport de leurs titres sur base des
termes d’échange fixés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 1995, soit 5 actions nouvelles
AUDIOFINA pour une part sociale CLT;

- fixé le prix de souscription des actions nouvelles à seize cents francs luxembourgeois (LUF 1.600,-);
- supprimé le droit préférentiel des actionnaires anciens à la souscription de ces actions nouvelles;
- décidé d’émettre un nombre maximum de 727.210 ORA d’une valeur nominale unitaire de huit cents francs luxem-

bourgeois (LUF 800,-), portant un intérêt à 5 % l’an à partir du 1

er

janvier 1996 et venant à échéance le 31 décembre

1999 et d’offrir ces ORA AUDIOFINA aux détenteurs d’ORA CLT en échange de leurs ORA CLT sur base des termes
d’échange fixés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 1995, soit cinq (5) ORA nouvelles AUDIOFINA
pour une (1) ORA CLT et de supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires àla souscription de ces ORA;

- approuvé toutes les autres conditions d’émission des actions et des ORA nouvelles à émettre par AUDIOFINA

telles que décrites dans le prospectus d’émission daté d’octobre 1995.

3) Sur base des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire et du Conseil d’Administration du 27 octobre 1995,

l’OPE sur les parts sociales et les ORA CLT a été lancée et la période d’acceptation par les propriétaires de ces titres
CLT a été fixée du 6 au 20 novembre 1995 inclus.

Le prospectus de l’OPE est daté d’octobre 1995.
4) En sa réunion du 27 novembre 1995, le conseil d’administration a, entre autres, constaté que cinq millions quatre

cent cinquante mille sept cent quarante et une (5.450.741) parts sociales CLT ont été apportées à l’OPE d’AUDIOFINA.

En conséquence le Conseil d’Administration a décidé d’accepter ces cinq millions quatre cent cinquante mille sept

cent quarante et une (5.450.741) parts sociales CLT, d’émettre vingt-sept millions deux cent cinquante-trois mille sept
cent cinq (27.253.705) actions nouvelles et de les attribuer aux détenteurs de parts sociales CLT en échange de leurs
titres sur base des termes d’échange fixés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 1995, soit cinq (5)
actions nouvelles AUDIOFINA pour une (1) part sociale CLT.

Les actions nouvelles AUDIOFINA ainsi émises et attribuées sont entièrement libérées par l’apport des parts sociales

CLT. Elles sont du même type et jouissent des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, avec jouissance à
partir du 1

er

janvier 1995 de façon à ce qu’elles participent à la distribution de dividende au titre de l’exercice 1995 et

intervenant normalement en 1996.

Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé par le Conseil d’Administration du 27 octobre 1995 à seize

cents francs luxembourgeois (LUF 1.600,-) par action nouvelle. Le Conseil d’Administration du 27 novembre 1995 a
décidé d’affecter ce montant comme suit:

- cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) au compte capital;
- cinq francs luxembourgeois (LUF 5,-) à la réserve légale;
- quinze cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 1.545,-) au compte «prime d’émission».
Le Conseil d’Administration a, en conséquence, décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard trois

cent soixante-deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante (1.362.685.250,-) francs luxembour-
geois, pour le porter de son montant actuel d’un milliard six cent quatre-vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-dix-
neuf mille (1.683.799.000,-) francs luxembourgeois à trois milliards quarante-six millions quatre cent quatre-vingt-quatre
mille deux cent cinquante (3.046.484.250,-) francs luxembourgeois, par l’émission de vingt-sept millions deux cent
cinquante-trois mille sept cent cinq (27.253.705) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées au pair comptable de cinquante (50,-) francs luxembourgeois chacune.

La réserve légale est augmentée d’un montant de cent trente-six millions deux cent soixante-huit mille cinq cent vingt-

cinq (136.268.525,-) francs luxembourgeois, et

le compte «prime d’émission» est augmenté d’un montant de quarante-deux milliards cent six millions neuf cent

soixante-quatorze mille deux cent vingt-cinq (42.106.974.225,-) francs luxembourgeois.

S’agissant d’un apport en nature, AUDIOFINA a demandé à COOPERS &amp; LYBRAND, réviseurs d’entreprises à

Luxembourg, d’établir le rapport exigé par les articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. Les conclusions de ce rapport, daté du 27 novembre 1995, sont les suivantes:

<i>IV. Conclusion

«A notre avis, la valeur de l’apport en nature représenté par 5.450.741 parts sociales CLT évaluées selon la méthode

décrite précédemment à LUF 8.000,- par part sociale correspond au moins aux 27.253.705 actions intégralement
libérées d’un pair comptable de LUF 50,- par action, assorties d’une réserve légale de LUF 5,- par action et d’une prime
d’émission de LUF 1.545,- par action, et, émises en contrepartie pour une valeur totale de LUF 43.605.928.000,-.

Luxembourg, le 27 novembre 1995.

COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

<i>Réviseurs d’entreprises

représentée par Pascal Rakovsky»

Le Conseil d’Administration a donné tous pouvoirs au comparant à l’effet de se présenter devant un notaire luxem-

bourgeois de son choix pour faire acter dans la forme prévue par la loi l’émission d’actions nouvelles et la modification
correspondante des statuts tels que décidés par le Conseil d’Administration.

Le mandataire a été spécialement autorisé à accomplir tous actes et à signer tous documents nécessaires ou utiles

pour l’exécution de toutes les résolutions du conseil d’administration du 27 novembre 1995.

Sur ce, le comparant a remis au notaire instrumentant les pièces justificatives de l’apport par les propriétaires de parts

sociales CLT de celles-ci à l’OPE de la société.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et a

désormais la teneur suivante:

697

«Art. 4. Le capital social est fixé à trois milliards quarante-six millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille deux

cent cinquante (3.046.484.250,-) francs luxembourgeois. Il est représenté par soixante millions neuf cent vingt-neuf mille
six cent quatre-vingt-cinq (60.929.685) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Annexes

Les documents suivants, dûment paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés aux présentes:

- des extraits des résolutions du Conseil d’administration des
- 27 octobre 1995, et
- 27 novembre 1995;
- le rapport du réviseur d’entreprises du 27 novembre 1995;
- le prospectus de l’OPE d’octobre 1995;
- les pièces justificatives de l’apport des parts sociales CLT enregistrées au 20 novembre 1995.
Les frais des présentes sont estimés à environ deux cent soixante mille (260.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Exemption du droit d’apport

L’apport faisant passer la participation d’AUDIOFINA dans CLT à plus de soixante-quinze (75) pour cent du capital,

la société déclare vouloir bénéficier de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vivario, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

R. Neuman.

(39910/226/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(39911/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

KB CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable KB

CASH FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 76 du 6 mars 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mars 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 avril 1995, numéro 185.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Vanden Bussche, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
L’assemblée élit comme scrutateur:
– Monsieur Constant Lamesch, employé privé, demeurant à Itzig.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
– au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date des: 4 novembre 1995, et 20 novembre 1995;
– au journal Luxemburger Wort, en date des: 4 novembre 1995, et 20 novembre 1995;
– au journal Letzebuerger Journal, en date des: 4 novembre 1995, et 20 novembre 1995;
– par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 17 novembre 1995.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de

698

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 322.250 actions en circulation, 93.383 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 30 octobre 1995 et
n’a pas pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Décision de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle et d’adapter l’article 11, premier paragraphe des

statuts, qui sera libellé comme suit:

«L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg au siège social de la Société

ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juillet à 11.00
heures.»

2. - Décision de modifier les pouvoirs du Conseil d’Administration et d’adapter l’article 16, deuxième et troisième

paragraphes des statuts, qui sera libellé comme suit:

«Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la

politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite à
suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les actifs dans lesquels sera investi et s’engage à

investir au moins 50 % au minimum de ses actifs nets de chaque compartiment en liquidités, y compris les instruments
du marché monétaire négociés régulièrement, qui ont, au moment de leur acquisition, une échéance initiale ou résiduelle
ne dépassant pas douze mois.»

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle et d’adapter l’article 11, premier

paragraphe des statuts, qui sera libellé comme suit:

«Art. 11. Premier paragraphe. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à

Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs du Conseil d’Administration et d’adapter l’article 16, deuxième et

troisième paragraphes des statuts, qui sera libellé comme suit:

«Art. 16.

Deuxième paragraphe. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compar-
timent ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’inves-
tissement prévues par les lois et règlements ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements
de chaque compartiment.»

«Art. 16. Troisième paragraphe. Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les actifs dans

lesquels sera investi et s’engage à investir au moins 50 % au minimum de ses actifs nets de chaque compartiment en liqui-
dités, y compris les instruments du marché monétaire négociés régulièrement, qui ont, au moment de leur acquisition,
une échéance initiale ou résiduelle ne dépassant pas douze mois.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prenom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Vanden Bussche, J-P. Gomez, C. Lamesch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 1995, vol. 397, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1995.

E. Schroeder.

(40659/228/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

KB CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1995.

E. Schroeder.

(40660/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

699

SUPERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.508.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg, sous la dénomination

de SUPERLUX S.A. (la Société), R.C. B, n

o

44.508, constituée par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n

o

387 du 25 août 1993.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
Monsieur le président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000) francs luxembourgeois chacune, constituant l’inté-
gralité du capital social de vingt-cinq millions (25.000.000) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que celles des membres

du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation du statut de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 en celui de société pleinement

imposable et modification afférente de l’article deux des statuts relatif à l’objet social.

2. Modification des articles 1 (prem. phrase) et 12 par suppression de toute référence au statut de société holding.
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois millions cinq cent mille (3.500.000) francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions (25.000.000) de francs luxembourgeois à
vingt-huit millions cinq cent mille (28.500.000) francs Iuxembourgeois, par la création et l’émission de trois cent
cinquante (350) nouvelles actions, d’une valeur nominale de dix mille (10.000) francs luxembourgeois chacune, à libérer
entièrement par un apport en numéraire:

– Souscription et libération des actions nouvelles,
– Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président, et après s’être régulièrement constituée, a

abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer le statut de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 en celui de société

pleinement imposable et de modifier par conséquent l’article deux des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le but

de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

L’objet essentiel de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 1 (première phrase) et 12 par suppression de toute référence au

statut de société holding. Ces articles auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUPERLUX S.A.»

«Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions cinq cent mille

(3.500.000) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions (25.000.000) de francs
luxembourgeois à vingt-huit millions cinq cent mille (28.500.000) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de
trois cent cinquante (350) nouvelles actions, d’une valeur nominale de dix mille (10.000) francs luxembourgeois chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

700

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, les nouvelles actions ont été souscrites

et entièrement libérées par un apport en numéraire de ROSKA INVESTMENT S.A., société avec siège social à Panama-
City, ici représentée par Maître Pierre Berna, préqualifié, en vertu d’une procuration délivrée à Panama, en date du 4
décembre 1992.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ainsi émises ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de trois millions cinq cent

mille (3.500.000) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à la résolution ci-dessus, l’article 3 des statuts se trouve modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à vingt-huit millions cinq cent mille (28.500.000) francs luxembourgeois, divisé en

deux mille huit cent cinquante (2.850) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000) francs luxembourgeois
chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quatre-vingt mille (80.000) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Berna, L. Rudewig, C. Leclerc, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 1995, vol. 397, fol. 89, case 7. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1995.

E. Schroeder.

(40741/228/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

SUPERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.508.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1995.

E. Schroeder.

(40742/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.

PILKINGTON ITALIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 15, côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ELDERS GLASS LIMITED, Prescot Road, St Helens, Merseyside, England WA10 3TT,
here represented by Mr Jérôme Wigny, master of law, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy by private instrument, given to him on December 7, 1995.
2) PILKINGTON BROTHERS (SOUTH WALES) LIMITED, Prescot Road, St Helens, Merseyside, England WA 10

ETT,

here represented by Mr Jérôme Wigny, prenamed, pursuant to a proxy by private instrument, given to him on

December 7, 1995.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of the corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of PILKINGTON
ITALIA.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for a period ending on 31st March, 2050. The Corporation may

be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other

701

manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render them every assistance whether by way of loans, guaranties or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not

proceed to a public issue of such debt instruments.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits
established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occured or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital – Shares and share certificates.  The authorized capital of the Corporation is set at one

hundred twenty one billion six hundred and eighty million Italian Lire (121,680,000,000.- ITL) comprising twelve million
one hundred and sixty-eight thousand (12,168,000) authorized shares with a par value of ten thousand Italian Lire
(10,000.- ITL) per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at sixty-seven million six hundred thousand Italian Lire (67,600,000.-

ITL) divided into six thousand seven hundred and sixty (6,760) shares with a par value of ten thousand Italian Lire
(10,000.- ITL) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration to transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its descretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders – General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-

ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the second monday of the month of June in each year at 11.00 a.m. and for
the first time in nineteen hundred and ninety-six.

702

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.  The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that may director of officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.  The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpor-

ation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatore power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year.  The accounting year of the Corporation shall begin on 1st April in each year and shall

terminate on 31st March in the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on 31st March 1996.

703

Art. 16. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and so long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Payments

<i>shares

1) ELDERS GLASS …………………………………………………………………………………………………………………………

6,759

67,590,000 ITL

2) PILKINGTON BROTHERS (SOUTH WALES) LIMITED ………………………………………………

1

10,000 ITL

______

_____________

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,760

67,600,000 ITL

The shares have been paid up to the extent of one hundred (100%) per cent by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at Luxembourg francs one million two hundred and sixty thousand

seven hundred and forty (LUF 1,260,740.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs eighty-two thousand (LUF 82,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
– Mr John McKenna, Legal Advisor «Corporate Affairs» Pilkington Plc, England;
– Mr Robert Lockwood, Group Treasurer, Pilkington Plc, England;
– Mr John Sweeney, Head of Group Taxation, Pilkington Plc, England;
– Mr Pasquale Zito, Finance and Administration Director of Societa Italiana Vetro S.p.A., Italy.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor: COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the presend deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

704

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le septième jour de décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ELDERS GLASS LIMITED, Prescot Road, St Helens, Merseyside, England WA10 3TT,
ici représentée par Monsieur Jérôme Wigny, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 décembre 1995.
2) PILKINGTON BROTHERS (SOUTH WALES) LIMITED, Prescot Road, St Helens, Merseyside, England WA 10

ETT,

ici représentée par Monsieur Jérôme Wigny, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 décembre 1995.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de PILKINGTON ITALIA.

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une période se terminant le 31 mars 2050. Elle peut être dissoute par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article
18 ci-après.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet de participer, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises, associa-

tions et autres sociétés établies au Luxembourg ou à l’étranger; l’acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’investissement de titres, d’obliga-
tions, de titres de créance, de billets et autres valeurs de toutes espèces; et la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de ces investissements. La Société ne devra prendre en charge, de façon directe, aucune activité
industrielle ou mettre à la disposition du public un établissement commercial. La Société peut cependant participer dans
l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou industrielle, et pourra leur rendre tous les
services que ce soit par prêt, cautionnement ou de toute autre façon.

La Société pourra empreinter sous toute forme et émettre des obligations par voie obligataire ou autres. D’une

manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle
juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital – Actions et certificats.  Le capital autorisé de la Société est fixé à cent vingt et un milliards six

cent quatre-vingt millions de Lires Italiennes (121.680.000.000,- ITL) à diviser en douze millions cent soixante-huit mille
(12.168.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (10.000,- ITL) par action.

Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-sept millions six cent mille Lires Italiennes (67.600.000,- ITL),

représenté par six mille sept cent soixante (6.760) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (10.000,-
ITL) par action.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites prévues par la
loi, la Société part racheter ses propres actions.

Art. 6. Augmentation du capital.  Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

705

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence

de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des présents
statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par
acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé à et
chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires – Généralités.  Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1996.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’Administration.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote est
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette

706

affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.  Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment, avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera

le 31 mars de l’année suivante. Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
31 mars 1996.

Art. 16. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Libération

<i>d’actions

1) ELDERS GLASS LIMITED ………………………………………………………………………………………………………

6.759

67.590.000 ITL

2) PILKINGTON BROTHERS (SOUTH WALES) LIMITED ………………………………………………

1

10.000 ITL

______

_____________

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.760

67.600.000 ITL

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

707

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent soixante mille sept cent quarante

(LUF 1.260.740,-) francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à quatre-vingt-deux mille francs luxembourgeois (LUF
82.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

– M. John McKenna, Legal Advisor «Corporate Affairs» Pilkington Plc, Angleterre,
– M. Robert Lockwood, Group Treasurer, Pilkington Plc, Angleterre,
– M. John Sweeney, Head of Group Taxation, Pilkington Plc, Angleterre,
– M. Pasquale Zito, Finance and Administration Director of Societa Italiana Vetro S.p.A., Italie.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire: COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: J. Wigny, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 79, case 4. – Reçu 12.580 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(40087/215/468)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

TELEFONICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.504.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

TELEFONICA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.504.

La séance est ouverte à quatorze heures et demie sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences

économiques, demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bertrange,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de son montant actuel de USD 12.871.000,- à USD 470.000,- par:
- absorption de pertes à concurrence de USD 9.601.000,- et par
- remboursement aux actionnaires d’un montant de USD 2.800.000,-.

708

Le but de la réduction est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Modification de l’article 5, al. 1

er

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à USD 470.000,- (quatre cent soixante-dix mille dollars US),

représenté par 12.871 (douze mille huit cent soixante et onze) actions sans désignation de valeur nominale chacune,
entièrement libérées.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social de la société d’un montant de douze millions quatre cent un mille

(12.401.000,-) dollars des Etats-Unis, pour le ramener de son montant actuel de douze millions huit cent soixante et
onze mille (12.871.000,-) dollars des Etats-Unis à quatre cent soixante-dix mille (470.000,-) dollars des Etats-Unis,
comme suit:

1.- par absorption des pertes reportées de la société à concurrence d’un montant de neuf millions six cent un mille

(9.601.000,-) dollars des Etats-Unis, suivant bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du
23 novembre 1995, dont une copie certifiée conforme restera annexée aux présentes;

2.- par remboursement d’un montant de deux millions huit cent mille (2.800.000,-) dollars des Etats-Unis aux

actionnaires actuels, soit un montant de deux cent dix-sept virgule cinq quatre trois trois (217,5433,-) dollars des Etats-
Unis par action,

le nombre d’actions restant inchangé à douze mille huit cent soixante et onze (12.871), et la valeur nominale des

actions étant supprimée,

le but de la réduction étant d’absorber la presque totalité des pertes et d’adapter les moyens financiers de la société

à ses activités futures.

Le Conseil d’Administration est mandaté d’effectuer dans les termes de la loi et notamment en conformité de l’article

69 de la loi sur les sociétés commerciales le remboursement dans les meilleurs délais.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à USD 470.000,- (quatre cent soixante-dix mille dollars US), représenté par 12.871 (douze

mille huit cent soixante et onze) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante-cinq minutes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Seil, M. Bockler-Kapp, P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1995. 

R. Neuman.

(40048/226/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

TELEFONICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.504.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995. 

R. Neuman.

(40049/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

709

ADISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 41.141.

—

<i>Décisions du conseil d’administratiion du 16 novembre 1995

Les administrateurs suivants:
– Monsieur Gagik Adibekian,
– Monsieur Vsevolod Yampolskiy,
– Monsieur Henri Aronson,
– Monsieur Oleg Baev,
– Monsieur Valeri Zadorine,
ont pris, à l’unanimité, en exécution de l’article dix des statuts, les décisions suivantes:
1) Tous pouvoirs antérieurs sont révoqués.
2) Chaque administrateur a le pouvoir d’engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journa-

lière.

<i>3) Pouvoirs bancaires

a) MM. Gagik Adibekian,

Vsevolod Yampolskiy,
Oleg Baev,
Valeri Zadorine,

ont pouvoir chacun individuellement de procéder aux opérations bancaires juqu’à un montant maximum de quinze

millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois par opération.

Au delà, la signature conjointe de ces quatre administrateurs est requise.
b) Monsieur Henri Aronson a pouvoir de procéder aux opérations bancaires sous sa seule signature jusqu’à un

montant maximum de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois par opération.

Signé: G. Adibekian, V. Yampolskiy, H. Aronson, O. Baev, V. Zadorine.

Pour copie conforme

G. Adibekian

H. Aronson

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39858/226/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

SERENA S.A., Société Anonyme,

(anc. INTEL-EKA S.A.).

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.715.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-eighth November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INTEL-EKA S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 32.715.

The meeting is opened at 4.30 p.m.
Mr John Seil, licencié en sciences économiques, residing in Contern, being in the chair,
who appoints as secretary Miss Margret Astor, gérante, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Leude-

lange,

all hereby present and accepting.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and the administrative office of the company from Luxembourg to the British

Virgin Islands, without any prior dissolution, and the simultaneous transformation of the company into a company of
British Virgin Islands nationality and in terms of the International Business Ordinance of 1984 («The Ordinance») of the
British Virgin Islands, such transfer not implying either legally or fiscally the creation of a new company.

2. Change of the company’s denomination from INTEL-EKA S.A. into SERENA S.A.
3. Resignation of the directors and the statutory auditor and discharge to be given to them.
4. Appointment of ADMIN MANAGEMENT LTD, Tropic Isle Building, Road Town, Tortola, BVI, as sole new

director.

5. Power to be given to Mr Andrew F. Keuls, manager, c/o Integro Trust BVI Ltd, Tropic Isle Building, Road Town,

Tortola, BVI, to execute, in connection with the above-mentioned transfer of corporate domicile, a certification of
domestication under the applicable law of the British Virgin Islands, and to execute as incorporator a certificate of incor-
poration as shall be required.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

710

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office and the administrative office of the company from Luxembourg,

5, boulevard de la Foire to the British Virgin Islands, without any prior dissolution, and the simultaneous transformation
of the company into a company of British Virgin Islands nationality in terms of the International Business Ordinance of
1984 («The Ordinance») of the British Virgin Islands, such transfer not implying either legally or fiscally the creation of
a new company.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the company’s denomination from INTEL-EKA S.A. into SERENA S.A.

<i>Third resolution

The meeting accepts the resignation of the directors and the statutory auditor and grants them discharge.

<i>Fourth resolution

The meeting appoints ADMIN MANAGEMENT LTD, Tropic Isle Building, Road Town, Tortola, BVI, as sole new

director.

<i>Fifth resolution

The meeting gives power to Mr Andrew F. Keuls, manager, c/o Integro Trust BVI Ltd, Tropic Isle Building, Road

Town, Tortola, BVI, to execute, in connection with the above-mentioned transfer of corporate domicile, a certification
of domestication under the applicable law of the British Virgin Islands, and to execute as incorporator a certificate of
incorporation as shall be required.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 4.45 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

INTEL-EKA S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 32.715.

La séance est ouverte à seize heures et demie sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Margret Astor, gérante, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Leudelange,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social et du siège administratif de la société de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, sans

dissolution préalable, et transformation simultanée de la société en une société de droit des Iles Vierges Britanniques
selon les termes du International Business Ordinance of 1984 («The Ordinance») des Iles Vierges Britanniques, un tel
transfert n’impliquant ni légalement ni fiscalement la constitution d’une nouvelle société.

2. Modification de la dénomination de la société de INTEL-EKA S.A. en SERENA S.A.
3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge.
4. Nomination de ADMIN MANAGEMENT LTD, Tropic Isle Building, Road Town, Tortola, BVI, comme adminis-

trateur unique.

5. Pouvoirs à Monsieur Andrew F. Keuls, manager, c/o Integro Trust BVI Ltd, Tropic Isle Building, Road Town,

Tortola, BVI, d’établir, dans le cadre du transfert du siège social prémentionné, un certificat de domiciliation d’après le
droit applicable des Iles Vierges Britanniques, et d’établir en tant que fondateur un certificat de constitution tel qu’il
appartiendra.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

711

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social et le siège administratif de la société de Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire aux Iles Vierges Britanniques, sans dissoudre la société, et de transformer simultanément la société en une
société de droit des Iles Vierges Britanniques selon les termes du International Business Ordinance of 1984 («The
Ordinance») des Iles Vierges Britanniques, un tel transfert n’impliquant ni légalement ni fiscalement la constitution d’une
nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de INTEL-EKA S.A. en SERENA S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et

leur donne décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer ADMIN MANAGEMENT LTD, Tropic Isle Building, Road Town, Tortola, BVI,

comme administrateur unique de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Andrew F. Keuls, manager, c/o Integro Trust BVI Ltd, Tropic

Isle Building, Road Town, Tortola, BVI, d’établir, dans le cadre du transfert du siège social prémentionné, un certificat de
domiciliation d’après le droit applicable des Iles Vierges Britanniques, et d’établir en tant que fondateur un certificat de
constitution tel qu’il appartiendra.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à quarante mille (40.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quarante-cinq minutes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Seil, M. Astor, H. Grisius, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

R. Neuman.

(39965/226/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

CS FIXED INTEREST DM MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 35.048.

—

CS FIXED INTEREST DM 8 % 1/96 (ISIN LU0029832226), ein unter dem CS FIXED INTEREST DM bestehender

Subfonds, der befristet errichtet wurde, wird zum 11. Januar 1996 aufgelöst. Der CS FIXED INTEREST DM ist ein von
der CS FIXED INTEREST DM MANAGEMENT COMPANY verwalteter Investmentfonds luxemburgischen Rechts.

Um die Berechnung des Liquidationserlöses zu ermöglichen, werden Anteile des CS FIXED INTEREST DM 8 % 1/96

noch bis zum 9. Januar 1996 zurückgenommen, die Bezahlung erfolgt mit Valuta 11. Januar 1996.

Am Tage der Liquidation, dem 11. Januar 1996, wird der Liquidationserlös in gleicher Weise veröffentlicht. Anteilsin-

haber können

– bei der Depotbank CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., 56, Grand-rue, L-1660 Luxemburg,
– beim Vertreter in der SCHWEIZ SCHWEIZERISCHE KREDITANSTALT, Paradeplatz 8, CH-8070 Zürich,
– bei der Zahlstelle in Deutschland CREDIT SUISSE (DEUTSCHLAND), MesseTurm, D-60308 Frankfurt am Main
gegen Rückgabe der Anteilscheine die Auszahlung des anteiligen Liquidationserlöses verlangen.
Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots verwahrten Fondsanteile erfolgt mit Valuta 15. Januar 1996.

Für die Anteile, die nach Ablauf der effektiven Laufzeit des Subfonds zur Liquidation eingereicht werden, wird keine
Gebühr erhoben.

712

Anteilsinhaber können sich nach dem Liquidationstag während einer sechsmonatigen Frist gegen Einreichen der

Anteilscheine bei den Zahlstellen den Liquidationserlös auszahlen lassen. Etwaige Liquidationserlöse, die nicht innerhalb
dieser sechsmonatigen Frist an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten, werden bei der «Caisse des Consignations»
in Luxemburg bis zum Ablauf der fünfjährigen Verjährungsfrist hinterlegt.

Der Verwaltungsrat der CS FIXED INTEREST DM MANAGEMENT COMPANY hat im Einverständnis mit der

Depotbank CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. am 20. Dezember 1995 beschlossen, den CS FIXED INTEREST DM,
einen Anlagefonds unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg per 11. Januar 1996, aufzulösen, infolge der
Auflösung des einzigen Subfonds, des CS FIXED INTEREST DM 8 % 1/96.

Im gleichen Zirkularbeschluß wurde die CS FIXED INTEREST DM MANAGEMENT COMPANY zum Liquidator des

Fonds ernannt.

Luxemburg, den 20. Dezember 1995.

<i>Der Verwaltungsrat der

<i>CS FIXED INTEREST DM MANAGEMENT COMPANY

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41690/260/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CS FIXED INTEREST ECU MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 35.049.

—

CS FIXED INTEREST ECU 8,75 % 1/96 (ISIN LU0029832655), ein unter dem CS FIXED INTEREST ECU bestehender

Subfonds, der befristet errichtet wurde, wird zum 11. Januar 1996 aufgelöst. Der CS FIXED INTEREST ECU ist ein von
der CS FIXED INTEREST ECU MANAGEMENT COMPANY verwalteter Investmentfonds luxemburgischen Rechts.

Um die Berechnung des Liquidationserlöses zu ermöglichen, werden Anteile des CS FIXED INTEREST ECU 8,75 %

1/96 noch bis zum 9. Januar 1996 zurückgenommen, die Bezahlung erfolgt mit Valuta 11. Januar 1996.

Am Tage der Liquidation, dem 11. Januar 1996, wird der Liquidationserlös in gleicher Weise veröffentlicht. Anteilsin-

haber können

– bei der Depotbank CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., 56, Grand-rue, L-1660 Luxemburg,
– beim Vertreter in der SCHWEIZ SCHWEIZERISCHE KREDITANSTALT, Paradeplatz 8, CH-8070 Zürich,
– bei der Zahlstelle in Deutschland CREDIT SUISSE (DEUTSCHLAND), MesseTurm, D-60308 Frankfurt am Main
gegen Rückgabe der Anteilscheine die Auszahlung des anteiligen Liquidationserlöses verlangen.
Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots verwahrten Fondsanteile erfolgt mit Valuta 15. Januar 1996.

Für die Anteile, die nach Ablauf der effektiven Laufzeit des Subfonds zur Liquidation eingereicht werden, wird keine
Gebühr erhoben.

Anteilsinhaber können sich nach dem Liquidationstag während einer sechsmonatigen Frist gegen Einreichen der

Anteilscheine bei den Zahlstellen den Liquidationserlös auszahlen lassen. Etwaige Liquidationserlöse, die nicht innerhalb
dieser sechsmonatigen Frist an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten, werden bei der «Caisse des Consignations»
in Luxemburg bis zum Ablauf der fünfjährigen Verjährungsfrist hinterlegt.

Der Verwaltungsrat der CS FIXED INTEREST ECU MANAGEMENT COMPANY hat im Einverständnis mit der

Depotbank CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. am 20. Dezember 1995 beschlossen, den CS FIXED INTEREST ECU,
einen Anlagefonds unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg per 11. Januar 1996, aufzulösen, infolge der
Auflösung des einzigen Subfonds, des CS FIXED INTEREST ECU 8,75 % 1/96.

Im gleichen Zirkularbeschluß wurde die CS FIXED INTEREST ECU MANAGEMENT COMPANY zum Liquidator des

Fonds ernannt.

Luxemburg, den 20. Dezember 1995.

<i>Der Verwaltungsrat der

<i>CS FIXED INTEREST ECU MANAGEMENT COMPANY

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41691/260/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

CS FIXED INTEREST SFR MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 35.050.

—

CS FIXED INTEREST SFR 7 % 1/96 (ISIN LU0029831418), ein unter dem CS FIXED INTEREST SFR bestehender

Subfonds, der befristet errichtet wurde, wird zum 11. Januar 1996 aufgelöst. Der CS FIXED INTEREST SFR ist ein von
der CS FIXED INTEREST SFR MANAGEMENT COMPANY verwalteter Investmentfonds luxemburgischen Rechts.

Um die Berechnung des Liquidationserlöses zu ermöglichen, werden Anteile des CS FIXED INTEREST SFR 7 % 1/96

noch bis zum 9. Januar 1996 zurückgenommen, die Bezahlung erfolgt mit Valuta 11. Januar 1996.

Am Tage der Liquidation, dem 11. Januar 1996, wird der Liquidationserlös in gleicher Weise veröffentlicht. Anteilsin-

haber können

– bei der Depotbank CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., 56, Grand-rue, L-1660 Luxemburg,

713

– beim Vertreter in der SCHWEIZ SCHWEIZERISCHE KREDITANSTALT, Paradeplatz 8, CH-8070 Zürich,
– bei der Zahlstelle in Deutschland CREDIT SUISSE (DEUTSCHLAND), MesseTurm, D-60308 Frankfurt am Main
gegen Rückgabe der Anteilscheine die Auszahlung des anteiligen Liquidationserlöses verlangen.
Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots verwahrten Fondsanteile erfolgt mit Valuta 15. Januar 1996.

Für die Anteile, die nach Ablauf der effektiven Laufzeit des Subfonds zur Liquidation eingereicht werden, wird keine
Gebühr erhoben.

Anteilsinhaber können sich nach dem Liquidationstag während einer sechsmonatigen Frist gegen Einreichen der

Anteilscheine bei den Zahlstellen den Liquidationserlös auszahlen lassen. Etwaige Liquidationserlöse, die nicht innerhalb
dieser sechsmonatigen Frist an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten, werden bei der «Caisse des Consignations»
in Luxemburg bis zum Ablauf der fünfjährigen Verjährungsfrist hinterlegt.

Der Verwaltungsrat der CS FIXED INTEREST SFR MANAGEMENT COMPANY hat im Einverständnis mit der

Depotbank CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. am 20. Dezember 1995 beschlossen, den CS FIXED INTEREST SFR,
einen Anlagefonds unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg per 11. Januar 1996, aufzulösen, infolge der
Auflösung des einzigen Subfonds, des CS FIXED INTEREST SFR 7 % 1/96.

Im gleichen Zirkularbeschluß wurde die CS FIXED INTEREST SFR MANAGEMENT COMPANY zum Liquidator des

Fonds ernannt.

Luxemburg, den 20. Dezember 1995.

<i>Der Verwaltungsrat der

<i>CS FIXED INTEREST SFR MANAGEMENT COMPANY

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41692/260/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

IMMOBILIARE SAN CUPERTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B (en cours d’inscription).

BRONDI FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.927.

—

PROJET DE FUSION

Adopté suivant résolution du conseil d’administration de IMMOBILIARE SAN CUPERTINO S.A., du 22 décembre

1995.

1. Les sociétés participant à la fusion sont:

1.01. La société BRONDI FINANZIARIA S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, R.C.

Luxembourg n° 49.927, en vertu d’un acte du notaire Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, du 23 décembre 1994,

ci-après dénommée la «société absorbante».
1.02. La société IMMOBILIARE SAN CUPERTINO S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue

Beaumont, (en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg), en vertu d’un acte du
notaire Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, du 22 novembre 1995,

ci-après dénommée «la société absorbée».
2.01. La société absorbante a un capital de 2.051.000.000,- ITL (deux milliards cinquante et un millions de lires ita-

liennes), divisé en 410.200 actions ayant une valeur nominale de cinq mille (5.000,- ITL) lires italiennes chacune.

2.02. La société absorbée a un capital de 75.000.000,- ITL (soixante-quinze millions de lires italiennes), divisé en 7.500

actions sans dénomination de valeur nominale.

3.01. Suivant l’état comptable arrêté au 30 novembre 1995, la société absorbante accuse une valeur nette d’au moins

5.020.248.900,- ITL (cinq milliards vingt millions deux cent quarante-huit mille neuf cents lires italiennes).

3.02. Suivant l’état comptable arrêté au 30 novembre 1995, la société absorbée accuse une valeur nette d’au moins

75.000.000,- ITL (soixante-quinze millions de lires italiennes).

3.03. Le conseil d’administration de la société absorbée accepte et approuve l’état comptable arrêté au 30 novembre

1995 et décide de prendre ces valeurs comme base comptable de la fusion.

4. Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont le droit, un mois avant la date des assemblées destinées à

approuver la fusion, de prendre connaissance aux sièges sociaux respectifs des documents indiqués à l’article 267(1) de
la loi sur les sociétés commerciales.

5.01. a) La fusion se réalisera par l’apport de tout l’actif et le passif de la société IMMOBILIARE SAN CUPERTINO

S.A., tout compris et rien excepté, à la société absorbante et ceci par dissolution de la société absorbée, mais sans liqui-
dation.

b) L’opération de fusion emportera notamment de plein droit transfert en pleine propriété de deux appartements sis

à Rome (Italie), Via Giulia, N° 147, respectivement Via Teatro Pace, N° 42, ainsi que d’un terrain sis à Scanzano Jonico
(Province de Matera - Italie).

c) L’apport à la société absorbante donnera lieu à l’augmentation de capital social de cette dernière à concurrence de

75.000.000,- ITL (soixante-quinze millions de lires italiennes) et à l’émission de 15.000 actions nouvelles, conformément

714

à l’expertise du réviseur d’entreprises, la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri,
B.P. 410, L-2014 Luxembourg.

5.02. Etant donné que les actionnaires de la société absorbante et ceux de la société absorbée sont identiquement

les mêmes et participent dans le capital des deux sociétés de la même façon et dans la même proportion, il n’y a pas lieu
de déterminer un rapport d’échange d’actions, les actionnaires des sociétés absorbantes et absorbées recevant dans la
proportion de leur participation dans la société absorbante les actions émises à la suite de l’augmentation de capital
social de cette dernière qui se réalise et accomplit les opérations de fusion.

Par voie de conséquence, la fusion n’aura pas d’incidence sur le droit des actionnaires quant à la jouissance rela-

tivement à leurs participations, leurs droits restant entièrement préservés.

Les documents sociaux de la société absorbée, qui viendra à disparaître, seront conservés pendant le délai légal de

cinq années au siège de la société absorbante.

5.03. Les nouvelles actions de la société absorbante seront remises aux actionnaires de la société absorbée dans les

30 jours suivant l’assemblée générale ayant réalisé l’augmentation de capital et approuvé la fusion.

6. Les nouvelles actions de la société absorbante telle qu’elle résultera après fusion auront jouissance directe et parti-

ciperont aux résultats réalisés en 1995.

7. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 31 décembre 1995.

8. Vu qu’il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ou des porteurs de titres autres que des actions, il

n’est pas besoin de leur assurer des droits ou de proposer des mesures à leur égard.

9. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs et/ou commissaires des sociétés qui participent à la

fusion.

10. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion sera

appelée à se prononcer sur la fusion un mois au moins après sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41840/273/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

BRONDI FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.927.

IMMOBILIARE SAN CUPERTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B (en cours d’inscription).

—

PROJET DE FUSION

Adopté suivant résolution du conseil d’administration de BRONDI FINANZIARIA S.A., du 22 décembre 1995.

1. Les sociétés participant à la fusion sont:

1.01. La société BRONDI FINANZIARIA S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, R.C.

Luxembourg n° 49.927, en vertu d’un acte du notaire Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, du 23 décembre 1994,

ci-après dénommée la «société absorbante».
1.02. La société IMMOBILIARE SAN CUPERTINO S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue

Beaumont, (en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg), en vertu d’un acte du
notaire Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, du 22 novembre 1995,

ci-après dénommée «la société absorbée».
2.01. La société absorbante a un capital de 2.051.000.000,- ITL (deux milliards cinquante et un millions de lires ita-

liennes), divisé en 410.200 actions ayant une valeur nominale de cinq mille (5.000,- ITL) lires italiennes chacune.

2.02. La société absorbée a un capital de 75.000.000,- ITL (soixante-quinze millions de lires italiennes), divisé en 7.500

actions sans dénomination de valeur nominale.

3.01. Suivant l’état comptable arrêté au 30 novembre 1995, la société absorbante accuse une valeur nette d’au moins

5.020.248.900,- ITL (cinq milliards vingt millions deux cent quarante-huit mille neuf cents lires italiennes).

3.02. Suivant l’état comptable arrêté au 30 novembre 1995, la société absorbée accuse une valeur nette d’au moins

75.000.000,- ITL (soixante-quinze millions de lires italiennes).

3.03. Le conseil d’administration de la société absorbante accepte et approuve l’état comptable arrêté au 30

novembre 1995 et décide de prendre ces valeurs comme base comptable de la fusion.

4. Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont le droit, un mois avant la date des assemblées destinées à

approuver la fusion, de prendre connaissance aux sièges sociaux respectifs des documents indiqués à l’article 267(1) de
la loi sur les sociétés commerciales.

5.01. a) La fusion se réalisera par l’apport de tout l’actif et le passif de la société IMMOBILIARE SAN CUPERTINO

S.A., tout compris et rien excepté, à la société absorbante et ceci par dissolution de la société absorbée, mais sans liqui-
dation.

715

b) L’opération de fusion emportera notamment de plein droit transfert en pleine propriété de deux appartements sis

à Rome (Italie), Via Giulia, N° 147, respectivement Via Teatro Pace, N° 42, ainsi que d’un terrain sis à Scanzano Jonico
(Province de Matera - Italie).

c) L’apport à la société absorbante donnera lieu à l’augmentation de capital social de cette dernière à concurrence

de 75.000.000,- ITL (soixante-quinze millions de lires italiennes) et à l’émission de 15.000 actions nouvelles, con-
formément à l’expertise du réviseur d’entreprises, la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du
Prince Henri, B.P. 410, L-2014 Luxembourg.

5.02. Etant donné que les actionnaires de la société absorbante et ceux de la société absorbée sont identiquement

les mêmes et participent dans le capital des deux sociétés de la même façon et dans la même proportion, il n’y a pas lieu
de déterminer un rapport d’échange d’actions, les actionnaires des sociétés absorbantes et absorbées recevant dans la
proportion de leur participation dans la société absorbante les actions émises à la suite de l’augmentation de capital
social de cette dernière qui se réalise et accomplit les opérations de fusion.

Par voie de conséquence, la fusion n’aura pas d’incidence sur le droit des actionnaires quant à la jouissance rela-

tivement à leurs participations, leurs droits restant entièrement préservés.

Les documents sociaux de la société absorbée, qui viendra à disparaître, seront conservés pendant le délai légal de

cinq années au siège de la société absorbante.

5.03. Les nouvelles actions de la société absorbante seront remises aux actionnaires de la société absorbée dans les

30 jours suivant l’assemblée générale ayant réalisé l’augmentation de capital et approuvé la fusion.

6. Les nouvelles actions de la société absorbante telle qu’elle résultera après fusion auront jouissance directe et parti-

ciperont aux résultats réalisés en 1995.

7. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 31 décembre 1995.

8. Vu qu’il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ou des porteurs de titres autres que des actions, il

n’est pas besoin de leur assurer des droits ou de proposer des mesures à leur égard.

9. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs et/ou commissaires des sociétés qui participent à la

fusion.

10. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion sera

appelée à se prononcer sur la fusion un mois au moins après sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41841/273/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1995.

EURO-CHINA MUSIC FESTIVAL ’97 FOUNDATION, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 99, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft SIGNATURES HOLDINGS S.A. mit Gesellschaftssitz in Panama City,
hier vertreten durch Herrn Roy Reding, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd aufgrund einer Generalvollmacht, ausgestellt 10. Septembre 1993 in Panama City;
2) Die Gesellschaft CD-SERVICES, S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Roy Reding, vorgenannt,
aufgrund von einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Bech, am 24. Oktober 1995.
Vorgenannte Vollmacht unter Privatschrift bleibt, nach ne varietur, Unterzeichnung durch den Komparenten und den

amtierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar, nachstehenden Gesellschafts-

vertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I . Firma, Sitz, Zweck Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung EURO-CHINA MUSIC FESTIVAL ’97 FOUNDATION.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

716

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Vermittlung von Sponsorenschaften an die Wirtschaft und an andere

Personen, Marketing sowie Durchführung, Betreuung und Vermarktung von Kulturveranstaltungen, insbesondere von
Konzertveranstaltungen.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder
sonstigen Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapierver-
mögens, welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller, beweglicher und unbeweg-

licher Natur ausführen, die diesen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist aufgeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) je
Aktie.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (2.500.000,-

LUF) festgesetzt, eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von tausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF) je Aktie.

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlus-

sfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie, ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, diese Aufstockungen vorzunehmen,
ohne den jetzigen Aktionären ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat
kann jedem Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Prokuristen oder jeder anderen ermächtigten Person,
Vollmacht erteilen, um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien, welche diese ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal, wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst betrachtet.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Kapitel II. - Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat, aus welcher Ursache auch immer, vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern istzulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

717

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und
Mandaten, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III. - Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Donnerstag im Monat Mai um 11.00 Uhr,

an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis von der

ihnen vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung
rechtsgültig stattfinden.

Kapitel IV. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen so lange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V. - Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgten durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
- SIGNATURES HOLDINGS, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………… 1.249
- CD-SERVICES, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

718

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche ihr wegen ihrer

Gründung anfallen, belaufen sich auf zirka sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
- Herr Roman E. Kainz, administrateur de sociétés, wohnhaft in CH-Kilchberg, Seehaldenstrasse 15,
- Herr Léonard S. Bettex, administrateur de sociétés, wohnhaft in CH-Versoix/Genf, 22, route de Sauverny,
- Herr Urs Wettstein, Steuerberater, wohnhaft in CH-Kilchberg, Weinbergstrasse 43.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
- ContEXPERT AG mit Sitz in CH-8002 Zürich, Gartenstrasse 33.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2001.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1661 Luxemburg, 99, Grand-rue.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn Romain E. Kainz, vorgenannt, als Delegierter des

Verwaltungsrates zu bestimmen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten haben alle mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Reding, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 86S, fol. 96, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 14. November 1995.

G. Lecuit.

(36785/220/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

SYSTEMES ELECTRIQUES TECHSUPPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 48.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1995.

Signature.

(36900/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.

DARSYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.153.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 janvier 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1992;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 15 novembre 1995 avec le même ordre du

jour, n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les
décisions à la majorité des actions présentes ou représentées.

(00028/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

719

DARSYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.153.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 janvier 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1993;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 15 novembre 1995 avec le même ordre du

jour, n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les
décisions à la majorité des actions présentes ou représentées.
(00029/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DARSYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.153.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 janvier 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 15 novembre 1995 avec le même ordre du

jour, n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les
décisions à la majorité des actions présentes ou représentées.
(00030/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 33.576.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 janvier 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Paiement d’un dividende;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 13 novembre 1995 avec le même ordre du

jour, n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les
décisions à la majorité des actions présentes ou représentées.
(00031/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOVAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.491.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held at Luxembourg, 35, rue Glesener, extraordinarily on <i>January 31th, 1996 at 10.00 o’clock with the following
agenda:

720

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Management report dated September 9th, 1994, and of the resolutions taken by

the Board of Directors dated December 1st, 1995.

2. Submission and approval of the reports of the Statutory Auditor.
3. Submission and approval of the balance sheets and the profits and losses statements as at December 31st, 1992,

1993 and 1994.

4. Discussion concerning the eventual dissolution of the company in relation with article 100 of the law of August

10th, 1915, as amended.

5. Allocation of the results.
6. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
7. Statutory elections.
8. Miscellaneous.

I  (04377/507/23)

<i>The Board of Directors.

IDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.751.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de liquidation ci-après qui se tiendra le lundi <i>29 janvier 1996 à 17.30 heures, au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, dans les bureaux de Maître André Schwachtgen, notaire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Les résolutions à prendre concernant cette assemblée requièrent un quorum de présence de 50% au moins dans

chaque classe d’actions A et B et, pour être valables, devront réunir au moins les 2/3 des voix des actionnaires présents
ou représentés à cette assemblée dans chaque classe d’actions A et B.

Chaque action de classe A et B donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

I  (00018/230/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.154.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 janvier 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04453/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.