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769
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 17
10 janvier 1996
S O M M A I R E
Aggior S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page 814
(The) Archipelago Fund, Sicaf, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… 787, 813
Auto Contact International, S.à r.l., Rodange/Lamadelaine ………………………………………………………………………………………………………………… 811
Baltic Multimedia S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 783
Best, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 816
Botnie Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 815
C.I.E., Compagnie Internationale d’Editions S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………… 809
Compagnie Financière Méditerranéenne S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………… 815
De Wielingen Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 769
Electronic World S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 772
European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 816
GFI Luxembourg - Gestion Financière International Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 814
Interdean Luxemburg S.A., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 770
Mango S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 777
M3 Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 775
Ostia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 782
Papaya S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 779
Sigval Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 815
Transnational Financial Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………… 815
Tunafin S.A.H., Luxembourg-Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 804
Universal Communications Holdings S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 774
UPP HOLDING, Union de Placement et de Participations Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 814
Vador Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 806
DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 20.602.
Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1983, acte publié
au Mémorial C, n° 240 du 24 septembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 mars 1984, acte
publié au Mémorial C, n° 89 du 31 mars 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 février 1990,
acte publié au Mémorial C, n° 315 du 7 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 août
1990, acte publié au Mémorial C, n° 65 du 13 février 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DE WIELINGENi>
<i>HOLDING S.A.i>
KPMG FIDEM
Signature
(37140/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.
770
INTERDEAN LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8041 Strassen, 76, rue des Romains.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitze in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) ADRIANA ENTERPRISES Ltd, Gesellschaft mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI),
hier vertreten durch FIDUCIAIRE ROOB S.A., mit Sitz in Bereldange, aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Tortola
(BVI), am 28. Juni 1995;
2) INTERDEAN HOLDING B.V., Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in Haarlem (Holland),
hier vertreten durch Herrn Alhard von Ketelhodt, administrateur de sociétés, wohnhaft in Moutfort, aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Haarlem (Holland), am 2. November 1995.
Welche Vollmachten, nach ne varietur- Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.
Diese Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktienge-
sellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.
Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTERDEAN LUXEMBURG S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gesellschaftszweck ist die Organisation und Durchführung von privaten und gewerblichen Umzügen, sowohl
national wie international.
Gesellschaftszweck sind weiterhin Tätigkeiten jedweder Art im Bereich des Warentransportes zu Wasser, auf der
Strasse, auf der Schiene und in der Luft; die Versendung und die vorübergehende Lagerung von Waren jedweder Art
sowie die Marktsondierung und Marktstudien im Transportbereich.
Die Gesellschaft kann sämtliche kommerziellen, finanziellen und industriellen Aktivitäten entfalten, auch im Immobili-
enbereich, die sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschaftszweck beziehen oder geeignet sind, den Gesell-
schaftszweck zu fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF), eingeteilt in
einundfünfzig (51) Aktien der Klasse A und neunundvierzig (49) Aktien der Klasse B mit einem Nominalwert von je
zwanzigtausend Luxemburger Franken (20.000,- LUF), welche in voller Höhe eingezahlt sind.
Alle Aktien sind nominativ.
Im Falle der Veräusserung von Aktien der Klasse A oder B müssen diese dem anderen Aktionär zum Nettobuchwert
angeboten werden.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung, Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus vier Mitgliedern besteht, die keine
Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Zwei der vier Verwal-
tungsräte werden von den Aktionären der Klasse A bestimmt, die anderen zwei Verwaltungsräte von den Aktionären
der Klasse B.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, dann können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
In diesem Fall erfolgt die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
771
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, telegrafisch oder per Telekopie abgeben.
Fernschreiben, Telegramme und Telekopien müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnis zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am fünfzehnten des Monats Mai jeden Jahres um elf Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. Der
Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben. Er legt diesen spätestens einen Monat vor
der Jahresgeneralversammlung den Kommissaren vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Auflösung, Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes durch Beschluss der Generalversammlung
aufgelöst werden, welcher unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) INTERDEAN HOLDING B.V., vorgenannt, einundfünfzig Aktien der Klasse A ……………………………………………………
51
2) ADRIANA ENTERPRISES Ltd, vorgenannt, neunundvierzig Aktien der Klasse B …………………………………………………
49
Total: einundfünfzig Aktien der Klasse A
und neunundvierzig Aktien der Klasse B.
772
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwei Millionen Luxemburger Franken
(2.000.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskoteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF) ab.
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
ADRIANA ENTERPRISES Ltd, Gesellschaft mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI),
- Frau Marie-Anne Krier, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Bertrange, 7, am Bruch,
- Herr Viktor Bondarenko, Kaufmann, wohnhaft in München, Flemingstrasse 47,
- Herr Helmut Miller, Kaufmann, wohnhaft in München, Pasteurstrasse 41.
2) Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
EUROPEAN AUDIT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Moutfort, 6, Cité Ledenberg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 1999.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 76, rue des Romains in L-8041 Strassen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Alhard von Ketelhodt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 87S, fol. 10, case 3. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 16. November 1995.
P. Frieders.
(36788/212/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
ELECTRONIC WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIROD INVESTMENT N.V., société ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néeriandaises),
ici représentée par Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 16 septembre 1991, qui est resté annexé
à un acte du notaire instrumentaire en date du 1
er
octobre 1991, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1991, vol. 62S,
fol. 100, case 3;
2) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELECTRONIC WORLD S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
773
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.00.000,-) de francs, divisé en dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominaie de mille (1.000,-) francs chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capitai qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assembiée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à quinze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablemept connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
774
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FIROD INVESTMENTS N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………
1.249
2) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes;
c) Mademoiselle Anne Compère, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186/10, avenue Patton.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WELLINGTON LIMITED, une société de droit irlandais, demeurant à Dublin 2, Irlande.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: RP. Pels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 18, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(36923/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.
UNIVERSAL COMMUNICATIONS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.897.
—
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 15 novembre 1995.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J. Bodoni
R. Lazzarin-Fautsch
<i>Directeuri>
<i>Conseiller principali>
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(37074/006/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.
775
M3 INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Massing, chargé de mission, demeurant à F-57115 Zetting, 34, rue du maire Jamann;
2. Madame Evelyne Vuinée, retraitée, demeurant à F-54 Vandoeuvre, 1, Square d’Oslo;
3. La société anonyme holding PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 30.310,
ici représentée par Monsieur Marc Massing, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’adminis-
tration de ladite société,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg, le 10 novembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre les prénommés sub 1 - 3, comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M3 INVEST.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition et la location de fonds de commerce, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
776
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1997.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 60.000,-
francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Marc Massing, chargé de mission, demeurant à F-Zetting, trente actions…………………………………………
30
2. Madame Evelyne Vuinée, retraitée, demeurant à F-Vandoeuvre, trois cent vingt actions ………………………………
320
3. La société anonyme holding PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg,
6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 30.310, neuf cents actions …………………………………………………………………
900
Total des actions:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
777
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, le comparant, agissant comme mandataire des actionnaires
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale
et a pris, ès qualités qu’il agit, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2000:
a) Monsieur Marc Massing, prénommé,
b) Madame Evelyne Vuinée, prénommée,
c) Madame Doris Frery, employée, demeurant à F-54500 Nancy, Faubourg des Trois Cantons.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercie 2000, la société à responsabilité limitée ABAX, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Massing, E. Vuinée, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 87S, fol. 14, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 1995.
P. Decker.
(36789/206/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
MANGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOUIS XIV S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste,demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANGO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
778
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous procès impliquant la société, tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 1
er
septembre de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1996.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
779
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présentsstatuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LOUIS XIV S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50%) de
leur valeur nominale, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,- LUF) se trouve dès maintenant
à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée etait régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec siège
social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 94, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
P. Frieders.
(36790/212/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
PAPAYA S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOUIS XIV S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste,demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonvme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination. Siège social - Objet. Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAPAYA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
780
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 1
er
septembre de chaque année à 11.30 heures et pour la première fois en 1996.
781
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale - Affectations des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LOUIS XIV S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50 %) de
leur valeur nominale, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,- LUF) se trouve dès maintenant
à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée etait régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste,demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec siège
social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, Federigo Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 94, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
P. Frieders.
(36792/212/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
782
OSTIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son gérant, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg;
2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée OSTIA S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ARGOS, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille deux cent cinquante actions,……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée
de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-
vingt-seize.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action representative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de novembre à 16.00 heures et pour la première fois en
mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
783
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles
49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 1996.
5. - L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6. - L’assemblée générale nomme Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
7. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 86S, fol. 96, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
P. Frieders.
(36791/212/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1995.
BALTIC MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, in place of Maître Marc Elter, notary residing in
Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
1. FINGULF CAPITAL CORPORATION S.A.H., a Luxembourg société anonyme, having its registered office in
Luxembourg, R. C. Luxembourg section B number 35.833;
2. NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H., a Luxembourg société anonyme, having its registered office in Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg section B number 35.830,
hereby represented by Mrs Noëlla Antoine, employée privée, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Articles of Incorporation
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title BALTIC MULTIMEDIA S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved
at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
784
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand United States dollars), represented by 5,000 (five
thousand) shares with a nominal value of USD 10.- (ten United States dollars) each, carrying one voting right in the
general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at USD 50,000,000.- (fifty million United States dollars), represented by 5,000,000.-
(five million) shares with a nominal value of USD 10.- (ten United States dollars) each, carrying one voting right in the
general assembly.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandates may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31. Exceptionally, the first
business year will begin today and close on December 31, 1996.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday of June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1. FINGULF CAPITAL CORPORATION S.A.H., four thousand nine hundred and ninety-nine shares……………
4,999
2. NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H., one share …………………………………………………………………………………………………
1
Total: five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (a hundred per cent), and therefore the amount of
USD 50,000.- (fifty thousand United States dollars) is as now at the disposal of the Company BALTIC MULTIMEDIA S.A.,
proof of which has been duly given to the notary.
785
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolution:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at five and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Mr Tapio Niemi, companies director, residing at Ansatie 3, 02940 Espoo, Finland.
2. Mr Gisli Reynisson, companies director, residing at Hatanpäänvaltatie 50P, Fin-33900 Tampere, Finland.
3. Mr Juha Sarsama, companies director, residing at Kuohunharjuntie 265, Fin-36270 Kangasala, Finland.
4. Mr Marco Seppä, companies director, residing at Höytämöntie 40, Fin-33880 Sääksjärvi, Finland.
5. Mr Robert E. Richer, companies director, residing at 48 Mountain Road, Connecticut, 06032, United States of
America.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 1996.
<i>Second resolvedi>
COOPERS & LYBRAND, société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, is
elected as auditor.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 1996.
<i>Third resolvedi>
The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
Registered Office.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, she signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. FINGULF CAPITAL CORPORATION S.A.H., société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxem-
bourg, R. C. Luxembourg section B numéro 35.833.
2. NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H., société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg,
R. C. Luxembourg section B numéro 35.830;
ici représentées par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations
sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BALTIC MULTIMEDIA S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
786
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 5.000 (cinq
mille) actions de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à USD 50.000.000,- (cinquante millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 5.000.000
(cinq millions) d’actions de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FINGULF CAPITAL CORPORATION S.A.H., quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………
4.999
2. NORTH EUROPEAN CAPITAL S.A.H., une action…………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
787
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Tapio Niemi, administrateur de sociétés, demeurant à Ansatie 3, 02940 Espoo, Finlande.
2. Monsieur Gisli Reynisson, administrateur de sociétés, demeurant à Hatanpäänvaltatie 50P, Fin-33900 Tampere,
Finlande.
3. Monsieur Juha Sarsama, administrateur de sociétés, demeurant à Kuohunharjuntie 265, Fin-36270 Kangasala,
Finlande.
4. Monsieur Marco Seppä, administrateur de sociétés, demeurant à Höytämöntie 40, Fin-33880 Sääksjärvi, Finlande.
5. Monsieur Robert E. Richer, administrateur de sociétés, demeurant 48 Mountain Road, Connecticut, 06032, Etats-
Unis d’Amérique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
COOPERS & LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est
nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 1996.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: N. Antoine, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1995, vol. 86S, fol. 99, case 12. – Reçu 14.525 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
M. Elter.
(36920/210/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.
THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the first of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) JUPITER TYNDALL (BERMUDA) LIMITED, having its registered office at 201 Mechanics Building, 12 Church
Street, Hamilton HMFX, Bermuda, represented by M
e
Jérôme Wigny, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated 29th November, 1995;
2) JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg, rep-
resented by M
e
Jérôme Wigny, prenamed, pursuant to a proxy dated 29th November, 1995.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
788
Art. 1. Incorporation. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, an
investment company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital fixe» under
the name of THE ARCHIPELAGO FUND (hereafter the «Corporation»).
Art. 2. Life of Corporation and Liquidation. The Corporation has been established for an unlimited period.
The Corporation may be dissolved by a resolution of two thirds of the votes cast by shareholders present, in person
or by proxy, at a duly convened and quorate meeting.
Art. 3. Object. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it, either directly itself or
indirectly through its subsidiaries, in securities of any kind and any other assets, including without limitation investments
in real property, corporations, joint stock companies, other juridical persons, joint ventures, partnerships, economic
societies, trusts and other entities.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March, nineteen hundred
eighty-eight regarding collective investment undertakings.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the
Grand Duchy of Luxembourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or
abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Share Capital. The Corporation has an authorized capital of one hundred and twenty million United States
Dollars (USD 120,000,000.-) to consist of one million five hundred thousand (1,500,000) authorized shares of a par value
of eighty United States Dollars (USD 80.-) per share.
The Corporation has an issued capital of forty-four thousand United States Dollars (USD 44,000.-) consisting of five
hundred and fifty shares (550) of a par value of eighty United States Dollars (USD 80.-) per share. The five hundred and
fifty shares have all been paid up by payment in cash of forty-four thousand United States Dollars (USD 44,000.-) plus an
issue premium of twenty United States Dollars (USD 20.-) per share, thus resulting in a total payment of fifty-five
thousand United Stated Dollars (USD 55,000.-).
The Corporation may issue partly paid shares. The Board of Directors is authorized to make further calls on any
amounts not fully paid up and determine the amount of any such calls as well as the time at which they shall be made.
Upon failure by any shareholder to pay any amount called by the time fixed for the payment, the Board of Directors may,
at its full discretion and without prejudice to any other remedies for such failure, require that such shares shall be
forfeited and, in the meantime, disqualify such shares from the right to participate in dividends and voting. Forfeited
shares may be resold by the Company for its own account in fully or partly paid form, provided that any such sale shall
be on an arm’s length basis at a price not less than the fair market value of such shares. The Board of Directors may, as
a condition to its deciding to accept late payment for any call, or in connection with any temporary postponement of a
call, charge interest at such rate as it, at its absolute discretion, considers to be reasonable.
Shares will be issued in registered form only and may be certificated or uncertificated. Share certificates shall be signed
by two directors. Both such signatures may be in either manual, printed or facsimile form. Alternatively, share certifi-
cates may be signed by a third party designated by the Board of Directors, in which case such third party’s signature must
be manual. The Corporation may issue temporary share certificates or confirmations in such form as the Board of
Directors may from time to time determine.
Payments of dividends to holders of shares will be made to such shareholders at their addresses appearing in the
register of shareholders.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the due initial subscription proceeds.
The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the due initial subscription
proceeds by the Corporation, receive title to the shares purchased by him and will, upon request, obtain delivery of
definitive share certificates within a reasonable time therefrom.
Shares of the Corporation shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Corporation
or by one or more persons designated therefore by the Corporation; such register shall contain the name of each
holder, his residence or elected domicile, the number of registered shares held by him and the amount for the time being
called up and paid on each share. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the relevant
register.
Transfer of shares shall be effected by delivering the certificate or certificates (if issued) representing the shares to
the Corporation along with an instrument of transfer satisfactory to the Corporation or by written declaration of
transfer inscribed in the relevant register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore.
Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the
Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect
to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be determined by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may at any time change his address
789
as entered in the register by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such other
address as may be specified by the Corporation from time to time.
Every holder of shares shall be entitled, without charge, to receive one registered certificate for all such shares, or
several certificates for one or more such shares upon payment, for every certificate which is in addition to the first, of
such reasonable out-of-pocket expenses as the Board of Directors may from time to time determine. A holder who has
transferred part of the shares comprised in his registered holding shall be entitled without charge to a certificate in
respect of the balance.
The Corporation will recognize only one holder of a share of the Corporation. In the event of joint ownership or
bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and usufructuaries vis-à-vis
the Corporation.
Art. 6. Lost or damaged share certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation
that his share certificate has been mislaid, lost, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be
issued under such conditions as the Corporation may determine subject to applicable provisions of law.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates
shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and for all reasonable expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof,
or in connection with the cancellation of the old certificate.
Art. 7. Changes in Share Capital. The issued and the authorized capital of the Corporation may be increased or
reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.
Furthermore, the Board of Directors of the Corporation is authorized and instructed to issue further shares up to
the total authorized capital in whole or in part, fully or partly paid, from time to time as it at its discretion may
determine, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in
the Mémorial. Subject to the provisions of Article 22, the Board of Directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such issue and to make any such issue subject to payment, at the time of issue of the
shares, of the whole or a portion of the par value of the shares and an issuance premium, provided that (i) during an
initial subscription period, to be determined by the Board of Directors, shares will be issued at the initial subscription
price fixed by the Board of Directors and (ii) any shares issued after the initial subscription period shall be issued at a
subscription price fixed by the Board of Directors which is not less than the lower of (a) the latest Net Asset Value per
share and (b) the latest price per share quoted on any stock exchange where the Corporation’s shares are listed with
respect to the shares to be issued or sold, the Board of Directors may suppress all preferential subscription rights of
shareholders. Notwithstanding the above, shares may be issued at any time by way of capitalisation of profits or reserves
or with respect to any particular holding or holdings of shares, wholly or partly in lieu of cash dividends as more fully
described in Article 25.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-
ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and the Board of Directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with the law.
The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 21
hereof.
The Board of Directors may decide to issue shares against contributions in kind. In such case, the assets contributed
must be valued in an auditors’ report, as required by Luxembourg law.
Art. 8. Restrictions on ownership and transfer of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the
ownership or require the redemption or disposal of shares in the Corporation by any person, firm, corporate body or
plan and, more specifically by a pension plan or a US person as defined hereafter (each a «restricted person»), if it
appears to the Board of Directors that such ownership may result in a breach of law in Luxembourg or abroad, may
make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg, may oblige the Corpor-
ation to register itself or any of its securities under any law, rule or regulation, including without limitation, the United
States Securities Act of 1933, as amended, or the United States Investment Company Act of 1940, as amended, may
cause the Corporation to be a «controlled foreign corporation», as defined under the United States Internal Revenue
Code of 1986, as amended, or may otherwise be considered by the Board of Directors to be detrimental to the Corpor-
ation or its ability to conduct its business. Accordingly, if a holding or beneficial ownership of shares in the Corporation
by a restricted person would (whether on its own or taken with other shares) in the opinion of the Board of Directors,
cause the assets of the Corporation to be considered «plan assets» within the meaning of the regulations adopted by
the United States Department of Labor under the Employee Retirement Income Security Act of 1974 of the United
States, as amended, then the Board of Directors may similarly restrict or prevent ownership of shares in the Corpor-
ation by a restricted person.
In particular, the Corporation may redeem or require the disposal of shares held or beneficially owned by restricted
persons.
For such purposes the Board of Directors may:
a) decline to issue any share and/or decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such issue
or transfer would or might result in record, holding or beneficial ownership of such share by a restricted person;
790
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
or to be registered on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it
may consider necessary for the purpose of determining whether or not the holding or beneficial ownership of such
shareholder’s shares rests or will rest in a restricted person;
c) where it appears to the Board of Directors that any restricted person either alone or in conjunction with any other
person is a holder or beneficial owner of shares, compulsorily repurchase from any such shareholder or require the
transfer by it to a willing third party of all shares held by such person or where it appears to the Board of Directors that
one or more persons are the holders or owners of a proportion of the shares of the Corporation which would make
the Corporation subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily repurchase
all or a proportion of the shares held by such persons or require their transfer by such persons to a willing third party,
as may be necessary, in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the person appearing in the
Register of Shareholders as the owner of the shares to be repurchased or transferred, as appropriate, specifying the
shares to be repurchased or transferred, as appropriate, as aforesaid, the purchase price to be paid for such shares and
the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice may be served upon such
holder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such holder at his last address known to or
appearing in the books of the Corporation. The said holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corpo-
ration the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately
after the close of business on the date specified in the purchase notice (and whether or not such holder shall have
delivered the share certificate or certificates as required above) such holder shall cease to be the owner of the shares
specified in such notice and his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of Shareholders.
2) The price to be paid for each share so repurchased or transferred will be the lower of (i) the latest Net Asset Value
per share and (ii) the latest reported stock exchange bid price immediately preceding the call for repurchase or transfer,
or (iii) at the discretion of the Board of Directors the fair market value as established by the auditors, for the time being,
of the Corporation. Any such holder will cease to have any rights as a shareholder with respect to the shares to be
repurchased or transferred as from the date specified in the purchase notice referred to above.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States Dollars, except during
periods of United States Dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the certificate
or certificates representing the shares specified in such purchase notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no
person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of
them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except for the right of the holder appearing
as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of
the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than as appeared to the Corporation at the date of any purchase notice,
provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith;
d) at any meeting of shareholders of the Corporation decline to accept the vote of any restricted person.
For the purpose of this Article eight, «pension plan» shall mean an «employee benefit plan» as defined in ERISA and
«US person» shall mean any citizen or resident of the United States or any corporation, partnership or other entity
created or organized in or under the laws of the United States.
Art. 9. Shareholders’ Meetings. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall
represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Corporation.
Art. 10. Annual General Meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with
Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, on the third Tuesday of the month of March at 3.00 p.m. and for the first time
in 1997. If any such a day is not a banking business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following banking business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law or these Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 11. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to
notice specifying the place, day and hour of the meeting and setting forth the agenda sent at least eight days prior to the
meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders and publicized as
determined by the Board of Directors and, if required, in accordance with the requirements of law.
791
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 12. Appointment of Directors. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of
not less than three members. Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation, but
shall nevertheless be entitled to attend and speak at any general meeting of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting or until the election of their successors, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next annual general meeting of shareholders.
Art. 13. Meetings and Powers of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
shareholders or the Board of Directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
The Board of Directors may from time to time appoint, subject to the prior consent of the shareholders, a managing
director and may further appoint the officers of the Corporation, including a general manager, a secretary and any
assistant general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. The Board of Directors may appoint any investment managers or advisers to whom it
may delegate, under its overall control and supervision, the day-to-day management of the assets of the Corporation.
Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors but without prejudice to such rights as the
other party may have against the Corporation for breach of contract. Officers need not be directors or shareholders of
the Corporation. The officers appointed, unless otherwise provided in these Articles, shall have the powers and duties
given to them by the Board of Directors.
Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of
each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors and circulated to all directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy. Meetings of the Board of Directors may also be held by means of telephone con-
ference.
Except as provided in Article 13, fourth paragraph, the directors may only act at duly convened meetings of the Board
of Directors. Directors may not bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by
resolution of the Board of Directors or as expressly provided by these Articles of Incorporation.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented
at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.
Written resolutions may also be passed in writing by the Board of Directors, provided all directors, by affixing their
signature to the wording of the written resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a written resolution.
The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the affairs of the Corporation and specific tasks
to committees consisting of one or more members of their body and, if thought fit, one or more other persons co-opted
as hereinafter provided. Any committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any
regulations which may from time to time be imposed by the Directors. Any such regulations may provide for or
authorise the co-option to the committee of persons other than directors and for such co-opted members to have
voting rights as members of the committee but so that (a) the number of co-opted members shall be less than one-half
of the total number of members of the committee; and (b) no resolution of the committee shall be effective unless a
majority of the members of the committee present at the meeting are directors.
The meetings and proceedings of any such committee consisting of two or more members shall be governed mutatis
mutandis by the provisions of these Articles regulating the meetings and proceedings of the Directors, so far as the same
are not superseded by any regulations made by the Directors.
All acts done by any meeting of Directors or of any such committee or by any person acting as a director or as a
member of any such committee shall as regards all persons dealing in good faith with the Corporation notwithstanding
that there was some defect in the appointment of any of the persons acting as aforesaid or that any such persons were
disqualified or had vacated office or were not entitled to vote, be as valid as if every such person had been duly appointed
and was qualified and had continued to be a Director or member of the committee and had been entitled to vote.
Art. 14. Board Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or,
in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting or by any two directors.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
792
Art. 15. Management of the Corporation’s business investments. The Board of Directors shall, based upon
the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of
conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation.
Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board of
Directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appro-
priate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through the
aforesaid subsidiaries.
Art. 16. Remuneration of Directors and Directors’ Interests. The directors shall be paid remuneration as
may from time to time be determined by resolution of the Board of Directors to be confirmed by a resolution of the
general meeting of shareholders or as otherwise resolved by resolution of the general meeting of shareholders; and all
directors shall be entitled to reimbursement of all reasonable expenses incurred by them in attending meetings or
otherwise in connection with the business of the Corporation.
No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm, provided that such interest or relati-
onship has been reported to the Board of Directors. Except as otherwise provided herein, any director or officer or
employee of any corporation or firm with which the corporation shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other Corporation or firm be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business. Notwithstanding the foregoing, in the event that any
director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corporation, such
director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on
any such transaction; such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.
Art. 17. Indemnification by the Corporation. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his
heirs, executors and administrators, to the fullest extent permitted by law and against any and all cost and expenses
incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceedings to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty and only if such settlement has been approved by the Board of Directors. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall endure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any right to indemnification to which corporate personnel other than Directors and officers may be entitled
by contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and presentation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article 17 may be advanced by the Corporation prior to final disposition thereof upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this Article 17.
Notwithstanding the above, the Corporation may conclude and meet the cost of directors’ and officers’ liability
insurance policies.
Art. 18. Authority to bind the Corporation. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two
directors or by the joint or individual signature(s) of duly authorised officer(s) of the Corporation or by the joint or
individual signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 19. Auditors. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall
be supervised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to probity and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and the election of their successors.
Art. 20. Creation of Reserves. The Board of Directors may create such reserves from time to time as it thinks
proper, apart and aside from the reserves required by law.
Art. 21. Determination of Net Asset Value. The Net Asset Value of the Corporation’s shares will be deter-
mined by or on behalf of the Board of Directors. Net Asset Value and Net Asset Value per share will be expressed in
United States Dollars as at the close of business on each Valuation Date. «Valuation Date» means the date fixed by the
Board of Directors for the valuation of the shares in the Corporation which shall occur at least once a month.
The Net Asset Value will be computed as the sum of the value of the investments plus any cash or other assets held
by the Corporation (including interest accrued but not yet received) minus all liabilities (including amortisation and
accrued expenses and any provisions considered by the Board of Directors to be necessary or prudent).
The Board of Directors may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value in any of the following
circumstances:
793
- when one or more stock exchanges or other regulated markets, which provide the basis for valuing a substantial
portion of the assets of the Corporation, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a
substantial portion of the assets of the Corporation is denominated, is closed otherwise than for ordinary holidays or if
trading thereupon is restricted or suspended;
- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control of the
Corporation, disposal of the assets of the Corporation or a substantial part of them is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;
- in the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of an investment of the
Corporation or if, for any reason, the value of any asset of the Corporation may not be determined as rapidly and
accurately as required; or
- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Corporation are rendered impracticable or if purchases and sales of the Corporation’s assets cannot be effected at
normal rates of exchange.
If appropriate, any such suspension shall be notified to shareholders.
The Net Asset Value per share will be computed on each Valuation Date by dividing the Net Asset Value by the total
number of shares in issue on the relevant Valuation Date and rounding the resulting amount to the nearest cent. To the
extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities will be accrued.
The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
In determining the Net Asset Value, the following principles will be applied subject to the qualification that the Board
of Directors may deviate therefrom if in their opinion the circumstances warrant their doing so:
(a) securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at
the closing price (or last available price) on the Valuation Date on the principal market on which such securities are
traded, or by a pricing service approved by the Board of Directors;
(b) distributed securities will be valued at the average closing price of such securities during the period of 10 days
immediately preceding their distribution. For the purpose of these Articles, «distributed securities» shall mean assets of
the Corporation (other than cash) which the Corporation proposes to distribute to shareholders in specie;
(c) all other securities will be valued initially at cost, with subsequent adjustments to values which reflect meaningful
third party transactions in the private market or to fair market value as determined by the Board of Directors; and
(d) assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States Dollars will be translated into United
States Dollars at the prevailing market rate for such currencies at the Valuation Date and the resulting Net Asset Value
will be rounded to the nearest cent.
If extraordinary circumstances render a valuation pursuant to the above guidelines impracticable or inadequate, the
Board of Directors may follow other rules in order to achieve what it considers to be a fair valuation of the relevant
assets of the Corporation.
The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses;
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or advisers,
including performance related fees, accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the
Corporation, fees for legal and auditing services, promotional, underwriting, printing, reporting and publishing expenses,
including the cost of advertising or marketing or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or
registration statements, taxes or governmental charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of
the shares of the Corporation on any stock exchange or regulated market and all other operating expenses, including
the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corpor-
ation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly
or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board of Directors or by a
delegate of the Board of Directors in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share, shall be final and
794
binding on the Corporation and present, past or future shareholders. The Net Asset Value or the Net Asset Value per
share shall be certified by a director or a duly authorised representative of a delegate of the Board of Directors and such
certification shall be available for inspection upon request by a shareholder at the Corporation’s registered office.
Art. 22. Subscription price of further issues of shares. Whenever authorised but unissued shares of the
Corporation shall be offered by the Corporation for subscription or previously repurchased shares of the Corporation
shall be offered by the Corporation for sale, the price per share at which such shares shall be issued or sold, respec-
tively, to a purchaser shall, subject to the provisions of Article 7, second paragraph, be determined by the Board of
Directors.
Payment for the shares shall be made within such time as the Board of Directors may from time to time decide.
Art. 23. Appointment of Custodian. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which
shall satisfy the requirements of the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities,
cash and other assets of the Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards
the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a corpor-
ation to act as custodian and upon doing so the Directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.
Art. 24. Accounting Period. The Accounting Period of the Corporation shall begin on the 1st December in each
year and shall terminate on 30th November of the following year, with the exception of the first Accounting Period
which shall start on the date of incorporation and end on the 30th November, 1996.
Art. 25. Dividends. Five per cent of the annual net profits of the Corporation shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten
per cent of the issued capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time as provided in Article 7 hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and may from
time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare, dividends. Subject to the provisions of Luxembourg
law, the Board of Directors may decide from time to time to pay interim dividends.
For the purpose of determining the net profits available for dividend distributions, realised and/or unrealised capital
losses may be required by the shareholders at the relevant general meeting to be set off against the paid up surplus of
the Corporation. Dividend distributions may also be paid out of unappropriated net profit brought forward from prior
years and out of any other distributable reserves.
The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of
Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency
of their payment. Dividend distributions may also be made to a shareholder in the form of further fully paid shares if so
decided in respect of the distribution in question by the Board of Directors and so elected in writing, in respect of the
whole or part of a particular holding of Shares, by the registered holder of such shares. The Board of Directors may also
decide that distribution of amounts not distributable in cash be made in the form of fully paid shares in the Corporation
issued by the Corporation to all shareholders pro rata to their holdings or acquired (through a stock exchange or by
tender available to all shareholders if the market price of the shares is lower than the Net Asset Value per share) and
transferred to all shareholders pro rata to their shareholding. The Board of Directors is authorized to make all
necessary arrangements for shares to be issued by the Corporation for the purpose of any of the provisions of this
paragraph.
Distributions in specie may be made, having due regard to the principle of equal treatment of shareholders.
A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of five years from the declaration thereof,
cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Corporation. The Board of Directors shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation to perfect
such reversion. No interest will be paid on dividends declared, which are held by the Corporation for the account of
shareholders.
Art. 26. Right of the Corporation to repurchase Shares. The Corporation has the power to repurchase
shares in the Corporation, at any time, on the stock exchange or otherwise, within the limitations set forth by Luxem-
bourg law and these Articles of Incorporation. Shares so repurchased by the Corporation shall be held in treasury or
cancelled upon appropriate action of the shareholders as set forth in the first paragraph of Article 7 hereof. Shareholders
shall not, however, have the right to require or demand repurchase of their shares.
Art. 27. Liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 28. Amendment of Articles. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a
meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 29. Applicable laws. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the Law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments
thereto, as well as the Law of March thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on Collective Investment Undertakings.
795
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber
Number of
Payments
shares
1) JUPITER TYNDALL (BERMUDA) LIMITED …………………………………………………………………………
549
54,900.- USD
2) JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A. …………………………………………………………………………
1
100.- USD
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
550
55,000.- USD
The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the capital and surplus is valued at Luxembourg Francs one million six hundred and
twenty thousand three hundred (LUF 1,620,300.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately Luxembourg Francs two hundred and fifty thousand
(LUF 220,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- The Rt. Hon. Norman Stewart Hughson Lamont MP, Member of British Parliament for Kingston-upon-Thames;
- Tan Sri Datuk Arshad bin Ayub, Vice-Chairman of the MALAY OFFICERS CREDIT CO-OPERATIVE AND
INVESTMENT SOCIETY;
- John Lincoln Duffield, Chairman of JUPITER TYNDALL GROUP PLC;
- Haji Haris bin Abdul Hamid, Chief Executive of JSEDC’s Capital Services;
- Pierre Charles Armand de Blonay, Independent Financial Consultant.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) JUPITER TYNDALL (BERMUDA) LIMITED, ayant son siège social au 201 Mechanics Building, 12 Church Street,
Hamilton HMFX, Bermuda, représentée par M
e
Jérôme Wigny, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une
procuration datée du 29 novembre 1995;
2) JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 13, rue Goethe, Luxembourg, représentée
par M
e
Jérôme Wigny, prénommé, suivant une procuration datée du 29 novembre 1995.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Constitution. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société
d’investissement sous forme de société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital fixe sous la
dénomination de THE ARCHIPELAGO FUND (ci-après la «Société»).
796
Art. 2. Durée et Liquidation. La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision des 2/3 des actionnaires présents en personne ou par procuration à une
assemblée dûment convoquée et atteignant le quorum requis.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer directement ou par l’intermédiaire de ses succursales les
fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et dans d’autres avoirs, y compris sans limitation, en
immeubles, en actions de sociétés, sociétés par actions, autres personnes juridiques, joint ventures, participations,
sociétés économiques, trusts et d’autres entités.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des filiales ou succursales, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital autorisé de cent vingt millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique
(120.000.000,- USD), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions autorisées d’une valeur nominale de
quatre-vingts dollars des Etats-Unis (80,- USD) par action.
La Société a un capital souscrit de quarante-quatre mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (44.000,- USD), repré-
senté par cinq cent cinquante actions (550) d’une valeur nominale de quatre-vingts dollars des Etats-Unis (80,- USD) par
action. Les cinq cent cinquante actions ont été libérées par un paiement en espèces de quarante-quatre mille dollars des
Etats-Unis (44.000,- USD), plus une prime d’émission de vingt dollars des Etats-Unis (20,- USD) par action, de sorte qu’il
en résulte un paiement total de cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis (55.000,- USD).
La société peut émettre des actions partiellement libérées. Le Conseil d’Administration est autorisé à faire d’autres
appels sur tous montants non entièrement libérés et déterminer le montant de tout appel de même que l’époque à
laquelle ils seront effectués. En cas de défaut d’un actionnaire de payer le montant appelé au moment fixé pour le
paiement, le Conseil d’Administration peut, à son entière discrétion et sans préjudice d’autres moyens pour de tels
manquements, décider que de telles parts soient déchues et entre-temps enlever à ces parts le droit de participer aux
dividendes et le droit de vote. Les parts échues pourront être revendues par la société pour son propre compte soit
entièrement, soit partiellement libérées, à condition que chaque revente ne soit pas faite à un prix trop divergent par
rapport à la valeur marchande loyale de telles actions. Le Conseil d’Administration pourra, en tant que condition à sa
décision d’accepter un paiement tardif pour tout appel ou en relation avec tout ajournement temporaire d’un appel de
fonds lui augmenter ce paiement d’un intérêt à un taux qui, à sa discrétion absolue, lui semblera raisonnable.
Les actions ne seront émises que sous forme nominative et des certificats peuvent ou ne peuvent pas être émis. Les
certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces deux signatures pourront être manuscrites, imprimées
ou faites par télécopie. Alternativement, les certificats d’actions pourront être signés par une partie tierce désignée par
le Conseil d’Administration, auquel cas une telle signature d’une tierce partie devra être manuscrite. La société peut
émettre des certificats d’actions temporaires ou des confirmations dans une forme que le Conseil d’Administration
déterminera périodiquement.
Les paiements de dividendes seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses figurant au registre des actionnaires.
Les actions pourront être émises que sur acceptation de la souscription et sur réception du produit de la souscription
initialement dû. Le souscripteur recevra, sans délai, sur acceptation de la souscription et réception du produit de la
souscription initialement dû, un titre sur les actions achetées par lui et obtiendra, sur requête, délivrance de certificats
d’actions définitifs dans un délai raisonnable à compter de la requête.
Les actions de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient, et le montant appelé et
libéré de chaque action au moment considéré. Tout transfert et toute dévolution d’une action nominative seront inscrits
au registre correspondant.
Le transfert d’actions se fera par la remise à la Société du ou des certificats (en cas d’émission) représentant ces
actions, ensemble avec un document de transfert exigé par la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite
portée au registre correspondant, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des
pouvoirs requis.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-
tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
périodiquement fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée à la
Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra périodiquement être déterminée par la Société.
Chaque détenteur d’actions nominatives sera habilité à recevoir, sans frais, un certificat nominatif pour toutes les
actions ou plusieurs certificats pour une ou plusieurs actions sur paiement, pour chaque certificat suivant le premier, de
797
frais raisonnables que le Conseil d’Administration déterminera de temps en temps. Un détenteur nominatif qui a
transféré une partie des actions faisant partie de son avoir nominatif sera en droit d’obtenir, sans frais, un certificat pour
le solde.
La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action de la Société. En cas de copropriété ou en cas de nu-
propriété et usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice de tout droit ayant trait à l’action jusqu’à ce qu’une
personne ait été désignée pour représenter les copropriétaires ou les nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la
Société.
Art. 6. Certificats d’actions perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son
certificat d’action a été égaré, perdu, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions que la
Société déterminera conformément à la loi applicable.
Des certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la société.
Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 7. Augmentation du Capital Social. Le capital émis et autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit
par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en
matière de modifications de statuts.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration de la Société est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions supplé-
mentaires à concurrence du capital total autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, entièrement ou partiellement
libérées, périodiquement de façon discrétionnaire, endéans une période expirant le cinquième anniversaire de la publi-
cation au Mémorial des présents statuts. En vertu des dispositions de l’article 22, le Conseil d’administration est
également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute émission et de soumettre celle-ci au paiement au moment
de l’émission des actions, de tout ou partie de la valeur nominale des actions ainsi que d’une prime d’émission; sous
réserve que (i) durant une période de souscription initiale, qui sera à déterminer par le Conseil d’Administration, les
actions seront émises au prix de souscription initial fixé par le Conseil d’Administration et (ii) toutes les actions émises
après la période initiale de souscription seront émises à un prix de souscription fixé par le Conseil d’Administration mais
qui ne sera pas inférieur au montant le moins élevé entre (a) la dernière valeur nette par action et (b) le dernier prix par
action fixé à une bourse à laquelle les actions de la Société sont cotées. Quant aux actions à émettre ou à vendre
pendant la période initiale de souscription, le Conseil d’Administration peut supprimer tout droit préférentiel de
souscription des actionnaires. Nonobstant ce qui précède, les actions pourront être émises à tout moment par le moyen
de capitalisation de profits ou de réserves ou à l’égard d’une ou de plusieurs détention(s) d’actions au lieu de dividendes
en espèces, partiellemenet ou totalement, tel que cela est explicité à l’article 25.
Chaque fois que le Conseil d’Administration agira ainsi pour rendre effective, totalement ou partiellement, l’augmen-
tation de capital telle qu’autorisée par les dispositions précédentes, l’article 5 des statuts devra être modifié pour rendre
compte du résultat de cette opération et le Conseil d’Administration faire prendre ou autoriser toutes les démarches
nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification conformément à la loi.
L’émission d’actions sera suspendue si le calcul de la valeur de l’actif net est suspendu selon les dispositions de l’article
21.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions en échange d’apports en nature. Les avoirs ainsi
apportés doivent faire l’objet d’un rapport de réviseur, ainsi que la loi luxembourgeoise le requiert.
Art. 8. Restrictions au droit de propriété et au transfert d’actions. Le Conseil d’Administration pourra
restreindre ou mettre obstacle à la propriété ou exiger le rachat ou la mise à disposition des actions dans la société par
toute personne physique ou morale, société ou plan, et plus spécialement par un plan de retraite ou une personne des
Etats-Unis d’Amérique telle que définie ci-après (tous définis ci-dessus comme «une personne non autorisée») si le
Conseil d’Administration estime que cette propriété peut entraîner une violation de la loi au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché de
Luxembourg, peut obliger la Société à se soumettre elle-même ou ses effets mobiliers à toute loi, règle ou règlement,
comprenant sans restriction, le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié, ou le «United States Investment
Company Act» de 1940, tel que modifié, peut faire en sorte que la Société devienne une «société étrangère contrôlée»,
comme défini en vertu du United States Internal Revenue Code of 1986 tel que modifié ou peut, d’une autre manière
être préjudiciable à la société. De la même façon, si la détention ou la jouissance d’actions dans la société par une
personne non-autorisée (que ce soit par elle-même ou ensemble avec d’autres actions) entraînait, selon l’opinion du
Conseil d’Administration, que les avoirs de la société seraient considérés comme des «avoirs du plan» au sens des règle-
ments adoptés par le Département du Travail des Etats-Unis d’Amérique (United States Department of Labour) sous
l’«Employee Retirement Income Security Act» de 1974 des Etats-Unis d’Amérique tel que modifié, alors le Conseil
d’Administration pourrait de la même façon restreindre ou empêcher la propriété d’actions dans la société par une
personne non-autorisée. Plus précisément, la Société peut racheter les actions détenues par des personnes non-
autorisées.
A ces fins, le Conseil d’Administration pourra:
a) refuser l’émission d’actions et/ou l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence l’enregistrement, la détention ou la jouissance d’une telle action par
une personne non autorisée;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
798
saires, en vue de déterminer si la détention ou la jouissance d’actions par de tels actionnaires, appartiennent ou vont
appartenir à une personne non-autorisée;
c) là où il apparaît au Conseil d’Administration que n’importe quelle personne non-autorisée, soit seule, soit en
fonction avec toute autre personne, est un détenteur ou usufruitier d’actions, procéder au rachat forcé auprès de
chacun de ces actionnaires ou demander le transfert par elle au bénéfice d’une tierce partie de bonne foi de toutes les
actions détenues par une telle personne ou lorsqu’il apparaît au Conseil d’Administration qu’une ou plusieurs personnes
sont détenteurs ou propriétaires d’une proportion des actions de la Société qui impliquerait que la Société soit sujette
aux lois fiscales ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg, procéder au rachat forcé de tout
ou partie des actions détenues par de telles personnes ou demander leur transfert par de telles personnes au bénéfice
d’une tierce partie de bonne foi, selon ce qui sera nécessaire, de la manière suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne apparaissant au registre des
actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter ou à transférer selon le cas; l’avis de rachat spécifiera
les actions à racheter ou à transférer, selon le cas, tel que précité, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit
où le prix de rachat au regard de ces actions sera payable. Tout avis de rachat peut être envoyé à cette personne par
lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle apparaissant dans les livres de la Société. Le
détenteur en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat (et peu
importe si un tel détenteur aura délivré ou non les autres certificats d’actions tel que requis ci-dessus), le détenteur en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiés dans l’avis de rachat et son nom sera supprimé dans le
registre des actionnaires.
2) Le prix à payer pour les actions ainsi rachetées ou transférées sera le prix le moins élévé de (i) la dernière valeur
nette par action et (ii) le dernier prix d’offre déclaré par la bourse du Jour d’Evaluation précédant immédiatement la date
de l’avertissement de rachat ou de transfert ou, (iii) à la libre appréciation du Conseil d’Administration, à la dernière
valeur marchande définie par les réviseurs de la Société en fonction. Pareil détenteur cessera d’avoir des droits
d’actionnaire afférents aux actions à racheter ou à transférer à partir de la date d’avertissement de rachat prévue dans
la notice de rachat mentionnée ci-avant.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis d’Amérique,
sauf en période de restriction des changes concernant le dollar des Etats-Unis d’Amérique, et sera déposé par la Société
auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra au détenteur en
question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces
actions ni aucune revendication contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats comme il
est précisé ci-avant.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la véritable propriété des actions était différente de celle qui apparaissait à la Société à la date de l’avis de rachat, à
condition qu’en tel cas lesdits pouvoirs ont été exercés par la Société de bonne foi, envoyant l’avis de rachat;
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non-autorisée.
Pour les besoins de cet article 8, «pension plan» signifiera «employee benefit plan» tel que défini dans l’«Employee
Retirement Income Security Act» de 1974 des Etats-Unis d’Amérique, tel que modifié, et «US person» signifiera tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou toute société, firme ou autre entité créée ou organisée selon ou sous
les lois des Etats-Unis d’Amérique.
Art. 9. Assemblées Générales. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-
sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, con-
formément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg,
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 15.00 heures et pour la première fois en
1997. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf les limitations imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, télégramme ou par télex une autre
personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Art. 11. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil
d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’endroit, le jour et l’heure de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour envoyée
799
au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des
actionnaires et publié de la manière prescrite par le Conseil d’Administration et dans la mesure requise conformément
à la loi.
Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,
l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation et sans publication préalable.
Art. 12. Nomination des Administrateurs.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration
composé de trois membres au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires
de la Société, mais ils auront cependant le droit d’être présents et de voter à toute assemblée générale de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions, à condition cependant qu’un
administrateur puisse être révoqué avec ou sans motif et/ou puisse être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 13. Réunions et Pouvoirs des Administrateurs. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration ainsi que les assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
Conseil d’Administration, mais en son absence, l’assemblée des actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront
désigner un autre président pro tempore à la majorité simple des personnes présentes à ces assemblées ou réunions.
Le Conseil d’Administration, moyennant l’accord préalable des actionnaires, pourra périodiquement nommer un
administrateur délégué, et en plus désigner les fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un
secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Le Conseil d’Administration pourra
désigner n’importe quel directeur d’investissement ou conseiller auxquels il pourra déléguer, sous son entier contrôle
et sous sa surveillance, la gestion journalière des avoirs de la Société. Pareille nomination pourra être révoquée à tout
moment par le Conseil d’Administration, mais sans préjudice des droits que l’autre partie peut avoir à l’encontre de la
Société pour rupture de contrat. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges
qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration et transmise à tous les administrateurs.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son représentant. Les réunions du Conseil
d’Administration peuvent également se tenir au moyen d’une conférence par téléphone.
Par exception à l’article 13, quatrième paragraphe, les administrateurs ne pourront agir qu’à une réunion directement
convoquée du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leurs actes indivi-
duels, excepté si spécifiquement permis par une résolution du Conseil d’Administration ou tel qu’expressément prévu
par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux des administrateurs sont présents ou
représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, le Président aura voix prépondérante.
Des résolutions circulaires peuvent également être adoptées par écrit par le Conseil d’Administration à condition que
tous les administrateurs, en apposant leur signature au bas du texte de la résolution circulaire sur un ou plusieurs
documents similaires, aient par là donné leur accord à l’adoption d’une résolution circulaire.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des activités de la Société et des charges spécifiques
à des comités se composant d’un ou de plusieurs de ses membres et, s’il y a lieu, d’une ou de plusieurs autres personnes
cooptées tel que prévu ci-après. Tout comité ainsi formé devra se conformer dans l’exercice des pouvoirs ainsi délégués
à tout réglement qui peut de temps en temps lui être imposé par les Administrateurs. Les réglements peuvent prévoir
ou autoriser la cooptation à ce comité de personnes autres que des administrateurs et de prévoir pour ces membres
ainsi cooptés des droits de vote en tant que membres du comité mais de manière à ce que (a) le nombre des membres
cooptés soit inférieur à la moitié du nombre total des membres du comité; et que (b) aucune résolution du comité ne
soit effective à moins que la majorité des membres du comité présents à la réunion ne soient des Administrateurs.
Les réunions et la façon de procéder de ces comités se composant de deux ou de plusieurs membres seront réglés
mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts réglementant les réunions et la façon de procéder des Admi-
nistrateurs, dans la mesure où ces dispositions ne sont pas invalidées par des règlements pris par les Administrateurs.
800
Tous les actes passés lors d’une réunion des administrateurs ou d’une réunion d’un de ses comités ou par une
personne agissant en tant qu’administrateur ou en tant que membre d’un de ces comités, dans la mesure où toutes les
personnes ont contracté de bonne foi avec la société nonobstant le fait qu’il y avait une irrégularité dans la nomination
d’une de ces personnes agissant tel que décrit ci-dessus ou que ces personnes étaient sans pouvoir ou avaient démis-
sionné ou n’étaient pas en droit de voter seront considérés comme valables comme si cette personne avait été dûment
désignée et était qualifiée et avait continué à être directeur ou membre d’un comité et était en droit de voter.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du
Conseil d’Administration seront signés par le Président, ou en son absence, par l’administrateur pro tempore qui aura
assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 15. Gestion des investissements commerciaux. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et les affaires de la Société.
Le Conseil d’Administration déterminera toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investis-
sements de la Société.
Les investissements de la Société pourront être faits soit directement, soit indirectement par des filiales tel que le
Conseil d’Administration le décidera de temps en temps. Les références dans les présents statuts, faites aux «invest-
ments» (investissements) et «assets» (avoirs) signifient, selon ce qui est le plus approprié ou bien des investissements
réalisés et des avoirs détenus directement, ou bien des investissements réalisés et des avoirs détenus indirectement à
travers les filiales précitées.
Art. 16. Rémunération des Administrateurs et Intérêts des Administrateurs. Il sera payé aux adminis-
trateurs des rémunérations qui seront de temps en temps déterminées par résolution du Conseil d’Administration
confirmée par l’assemblée générale des actionnaires ou par l’assemblée générale des actionnaires elle-même; et tous les
administrateurs ont droit au remboursement de tous frais raisonnables par eux engagés dans le contexte de réunions
ou autrement en rapport avec les affaires de la Société.
Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être
affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé, à condition qu’un tel intérêt ou qu’une telle relation a fait l’objet d’un rapport au Conseil
d’Administration. Sauf si les présents statuts en disposent autrement, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans
quelqu’affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Adminis-
tration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait
au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.
Art. 17. Indemnisation par la Société. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de la façon la plus complète telle que permise par
la loi et pour tous les coûts et dépenses supportés ou payés par lui en connection avec toutes revendications, actions,
poursuites ou actions en justice auxquelles il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou sur sa demande de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs et seulement si un tel arrangement a été approuvé par le Conseil d’Admini-
stration. Le droit à pareille indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir.
Le droit à l’indemnisation ici prévu sera séparable, n’affectera pas d’autres droits auxquels tout administrateur ou
fondé de pouvoir peut maintenant ou après avoir droit; ceux-ci seront continués pour une personne qui a cessé d’être
un tel administrateur ou fondé de pouvoir et auront effet à l’égard des héritiers, des exécuteurs testamentaires et des
adminis-trateurs d’une telle personne.
Rien de tout ce qui est contenu dans le présent article n’affectera le droit à l’indemnisation auquel le personnel de la
Société, autre que les administrateurs et fondés de pouvoir, pourra avoir droit par contrat ou autrement par la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la présentation d’une défense contre toute revendication, action,
poursuite ou procédure ayant le caractère tel que décrit dans le présent article 17 seront avancées par la Société, préa-
lablement à toute disposition définitive à ce sujet sur réception d’un engagement par ou pour le compte d’un adminis-
trateur ou fondé de pouvoir, de rembourser ce montant, s’il apparaît qu’en définitive qu’il n’est pas en droit d’être
indemnisé en vertu de cet article 17.
Nonobstant ce qui précède, la société peut conclure les polices d’assurances des administrateurs et des fondés de
pouvoir.
Art. 18. Pouvoir d’engager la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou par la (les) signature(s) conjointe(s) ou individuelle de fondés de pouvoir autorisés à cet effet ou par la (les)
801
signature(s) conjointe(s) ou individuelle(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 19. Réviseurs. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa
comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembour-
geoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la
loi du 30 Mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et lorsque leurs successeurs sont élus.
Art. 20. Constitution de réserves. Le Conseil d’Administration pourra, quand il le jugera opportun, créer des
réserves en plus de la réserve légale.
Art. 21. Détermination de la valeur nette des actions. La Valeur Nette des actions de la Société sera déter-
minée par ou au nom du Conseil d’Administration. La Valeur Nette et la Valeur Nette par action seront exprimées en
dollars des Etats-Unis chaque jour d’évaluation lors de la clôture des marchés. «Jour d’Evaluation» signifie le jour fixé par
le Conseil d’Administration pour l’évaluation des actions de la Société qui interviendra au moins une fois par mois.
La valeur nette sera calculée comme la somme de la valeur des investissements à laquelle s’ajoute tout argent en
espèces ou autre valeur détenue par la société (y compris les intérêts échus mais pas encore touchés) moins toutes les
dettes (y compris les amortissements, les dépenses échues et toutes les prestations jugées nécessaires et prudentes par
le Conseil d’Administration).
Le Conseil d’Administration pourra suspendre temporairement la fixation de la Valeur Nette des actions dans les cas
suivants:
- lorsqu’une ou plusieurs bourses de valeurs ou autres marchés réglementés qui fournissent la base pour évaluation
d’une partie substantielle des avoirs de la Société ou si un ou plusieurs marchés des changes étrangers dans les devises
dans lesquelles une partie substantielle de la Société et libellée, sont fermés autrement que pour des vacances ordinaires
ou si les transactions y sont limitées ou suspendues;
- lorsqu’à la suite d’événements de nature politique, économique, militaire ou monétaire ou de toutes autres cir-
constances dépassant le contrôle de la société, la disposition des avoirs de la société ne peut être faite de façon
raisonnable ou normale, sans porter un sérieux préjudice aux intérêts des actionnaires;
- lorsqu’il y aura un arrêt des moyens de communication utilisés habituellement pour évaluer les investissements de
la Société; ou si pour n’importe quelle raison la valeur d’un avoir possédé par la Société ne peut être rapidement et
exactement établi ou si,
- en conséquence des restrictions des changes ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions
pour le compte de la société sont rendues impraticables ou si les achats et les ventes des avoirs de la société ne peuvent
être effectués à un taux des changes normal.
Si cela s’avère opportun, une telle suspension sera notifiée aux actionnaires.
La Valeur Nette par action sera calculée chaque Jour d’Evaluation en divisant la valeur nette par le nombre total des
actions en circulation le jour d’évaluation en question et en arrondissant la somme du résultat au plus proche centième.
Pour autant que ce soit possible, le revenu des avoirs, les intérêts à payer, les frais et autres engagements seront
accumulés.
Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, certificats d’actions, options et autres
investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la société ou qui ont été contractés par elle;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que
la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les règles de détermination de la valeur nette d’inventaire sont comme suit, sous réserve que le Conseil d’Adminis-
tration peut s’en écarter si à son avis les circonstances le justifient.
Pour déterminer la valeur nette, les principes suivant seront appliqués:
(a) les valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse officielle ou négociées sur un marché réglementé seront
évaluées au prix de clôture (ou au dernier prix disponible) au jour d’évaluation sur le marché principal sur lequel ces
valeurs mobilières sont négociées, ou fournis par un service d’évaluation approuvé par le Conseil d’Administration;
(b) les valeurs distribuées seront évaluées au prix de clôture moyen de telles valeurs durant la période de 10 jours
précédant immédiatement leur distribution. Pour les besoins des présents statuts, «valeurs distribuées» désigneront les
avoirs de la Société (autres que des avoirs liquides) que la Société propose de distribuer aux actionnaires en nature;
(c) toutes les autres valeurs mobilières seront évaluées initialement aux prix de revient, avec des ajustements sub-
séquents relatifs à des valeurs qui reflètent en substance des transactions entre parties tierces sur le marché privé ou
des ajustements relatifs à la valeur équitable du marché telle que déterminée par le Conseil d’Administration;
(d) des avoirs ou des engagements exprimés en devises autres que le dollar des Etats-Unis d’Amérique seront
converties en dollars des Etats-Unis d’Amérique au taux prévalant du marché pour de telles devises, au jour d’évaluation
et la valeur nette qui en résulte sera arrondie au plus proche centième.
802
Lorsque des circonstances extraordinaires rendent une évaluation conformément aux lignes de conduite ci-dessus
irréalisable ou inadaptée, le Conseil d’Administration peut suivre d’autres règles dans le but de réaliser ce qu’il considère
être une évaluation équitable des avoirs en question de la Société.
Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus;
c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration; et
e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements
représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires des investissements ou conseillers en investissement, y compris des honoraires calculés sur base d’une
performance, comptables, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et préposé au registre, agent payeur et repré-
sentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les frais de cotation des actions de la Société à la Bourse ou à un marché réglementé, les frais
de promotion, de prise ferme, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité, commercialisation
et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes
gouvernementales, les coûts et dépenses supportés en rapport avec la cotation des actions de la société à toute bourse
ou à tout marché réglementé et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des
avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre
période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-
tration ou par un délégué du Conseil d’Administration en rapport avec le calcul de la Valeur Nette ou de la Valeur Nette
par action, sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs. La Valeur Nette ou la
Valeur Nette par action sera certifiée par un administrateur ou un représentant autorisé d’un délégué du Conseil
d’Administration et cet certificat sera disponible sur demande pour examen par les actionnaires au siège social de la
Société.
Art. 22. Prix de souscription pour d’autres émissions d’actions. Chaque fois que des actions autorisées, mais
non encore émises ou des actions de la Société rachetées antérieurement seront offertes en vente par la Société à un
acheteur, le prix par action auquel ces actions seront émises ou vendues sera déterminé conformément à l’article 7,
deuxième alinéa par le Conseil d’Administration.
Le paiement des actions sera effectué endéans les délais que le Conseil d’Administration fixera périodiquement.
Art. 23. Nomination du Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satis-
faire aux exigences de la loi sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières,
espèces et autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la
Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais
ne pourra pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.
Art. 24. La période de décompte. L’exercice comptable commencera le premier décembre de chaque année et
se terminera le 30 novembre de l’année suivante. Toutefois, le premier exercice comptable commencera à la date de la
constitution et prendra fin le 30 novembre 1996.
Art. 25. Dividendes. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue
par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social émis
tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article 7 ci-
avant.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde du bénéfice net et pourra périodiquement
déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi
luxembourgeoise, le Conseil d’Administration peut périodiquement décider de payer un dividende intérimaire.
Pour les besoins de la détermination du profit net disponible pour des distributions de dividendes, les actionnaires
pourront demander, lors de l’assemblée générale en question, de compenser les pertes de capital réalisées et/ou non
réalisées avec la réserve de primes d’émission de la Société par le surplus libéré de la Société. Des dividendes peuvent
aussi être payés du profit net disponible reporté des années précédentes et de toute autre réserve disponible. Les
dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise choisie par le
Conseil d’Admininstration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la devise du
paiement. Des distributions de dividendes peuvent également être faites à un actionnaire en la forme d’actions
entièrement libérées s’il en est décidé ainsi par le Conseil d’Administration dans le cadre de la distribution en question
et (désiré par écrit) dans le cadre de tout ou partie de la détention d’actions par le détenteur de ces actions figurant au
803
registre. Le Conseil d’Administration peut également décider qu’une distribution de montants non-distribuables en
espèces sera réalisée sous la forme d’actions entièrement libérées de la Société à tous les actionnaires au prorata des
actions détenues émises par la Société ou acquises par elle (par une bourse ou par soumission disponible à tous les
actionnaires si le prix du marché des actions est moins élevé que la valeur nette par action) et transféré à tous les
actionnaires au prorata de leur détention d’actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à faire tous les arrange-
ments nécessaires en vue d’émission d’actions par la Société pour les besoins d’une des dispositions de cet alinéa.
Des distributions en nature peuvent être effectuées dans le respect du principe de l’égalité de traitement des
actionnaires.
Les dividendes d’actions annoncés mais non payés à l’actionnaire durant une période de cinq ans à partir de l’avis de
paiement du dividende ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le Conseil d’Administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des
actionnaires.
Art. 26. Droit de Rachat. La société a le pouvoir de racheter ses actions à tout moment en bourse ou autrement
dans les limites des dispositions du droit luxembourgeois et des présents statuts. Les actions ainsi rachetées par la
société seront gardées en caisse ou annulées selon une action appropriée des actionnaires tel que prévu à l’article 7
paragraphe premier des présents statuts. Les actionnaires n’ont cependant pas le droit de demander le rachat de leurs
actions.
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 28. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 29. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
Libération
d’actions
1) JUPITER TYNDALL (BERMUDA) LIMITED ………………………………………………………………………………
549
54.900,- USD
2) JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A. ………………………………………………………………………………
1
100,- USD
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
550
55.000,- USD
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par des paiements en espèces, preuve en a été donnée au notaire
soussigné.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital et les primes d’émission sont évalués à un million six cent vingt mille
trois cents francs luxembourgeois (LUF 1.620.300,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- The Rt. Hon. Norman Stewart Hughson Lamont MP, Member of British Parliament for Kingston-upon-Thames;
- Tan Sri Datuk Arshad bin Ayub, Vice-Chairman of the MALAY OFFICERS CREDIT CO-OPERATIVE AND
INVESTMENT SOCIETY;
- John Lincoln Duffield, Chairman of JUPITER TYNDALL GROUP PLC;
- Haji Haris bin Abdul Hamid, Chief Executive of JSEDC’s Capital Services;
- Pierre Charles Armand de Blonay, Independent Financial Consultant.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg.
804
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Wigny, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 87S, fol. 56, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.
C. Hellinckx.
(38851/215/1192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.
TUNAFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen,
2. - Monsieur Paul Albrecht, employé privé Luxembourg-Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TUNAFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL), représenté par sept
mille cinq cents (7.500) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé
à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,-
ITL), le cas échéant par l’émission d’actions jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
805
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le troisième mardi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. - Monsieur Thierry Schmit, prénommé, sept mille quatre-cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………
7.499
2. - Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
7.500
806
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent soixante-treize mille deux cent
cinquante francs (1.373.250,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg-Strassen 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commisaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Marco Nicola, avocat, Lugano,
b) Madame Patrizia Mugnai, administrateur de sociétés, Lugano,
c) Monsieur Thierry Schmit, prénommé,
d) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg-Strassen.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
– Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 1995, vol. 397, fol. 71, case 4. – Reçu 13.733 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 novembre 1995.
E. Schroeder.
(36943/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.
VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
2. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VADOR INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
807
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF), représenté par quatre mille
cinq cents (4.500) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), le cas
échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibes ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut déibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gerants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
808
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit.
1. - Monsieur Arnaud Dubois, prénommé, deux mille deux cent cinquante actions ……………………………………………… 2.250
2. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, deux mille deux cent cinquante actions………………………………………… 2.250
Total: quatre mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre
millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt dix mille
francs (90.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assembée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivanteser.
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
809
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs.
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
b) Monsieur Arnaud Dubois, prénommé,
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
– Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dubois, J-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1995, vol. 397, fol. 72, case 9. – Reçu 45.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 novembre 1995.
E. Schroeder.
(36945/228/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1995.
C.I.E., COMPAGNIE INTERNATIONALE D’EDITIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Michel Ferloni, éditeur, demeurant à Paris, France,
ici représenté par Madame M.-Rose Dock, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1995;
2) Madame Dominique Spiess, éditeur, demeurant à Paris, France,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Athus (Belgique).
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1995,
lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de C.I.E. - COMPAGNIE INTER-
NATIONALE D’EDITIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de soucription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
810
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil
d’Adminis-tration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède a l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de juin à quinze heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
811
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Michel Ferloni, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………
625
2) Madame Dominique Spiess, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les parties sub 1) et 2) sont désignées fondateurs.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitues en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Ferloni, préqualifié;
b) Madame Dominique Spiess, préqualifiée;
c) Monsieur Julien Spiess, gérant de société, demeurant à Paris, France.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s),
qui chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la société.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 13, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(37087/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.
AUTO CONTACT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange/Lamadelaine, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Mademoiselle Maryline Castellucci, sans état, demeurant F-54400 Cosnes et Romain, 12, rue de Béarn.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et, à ces
fins, arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de AUTO CONTACT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Rodange/Lamadelaine.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associée à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.
Art. 3.
La société a pour objet, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente et la location de voitures et
camionnettes neuves et d’occasion, motos et vélos de toutes marques, d’accessoires, et pièces détachées, ainsi que
toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet.
812
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500),
de mille francs (1.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Mademoiselle Maryline Castellucci, prédite, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
L’associée reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement, l’associée de la société à responsabilité limitée AUTO CONTACT INTERNATIONAL, S.à r.l., ci-avant
constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réunie en assemblée générale, a pris, à l’unanimité, la décision
suivante:
a) Est nommé gérant technique et administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Castellucci, demeurant F-54400 Cosnes et Romain, 12, rue de Béarn.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
b) Le siège social de la société est établi à L-4801 Rodange/Lamadelaine, route de Luxembourg, sans numéro.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Castellucci, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1995, vol. 820, fol. 37, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1995.
N. Muller.
(37085/224/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.
813
THE ARCHIPELAGO FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 52.997.
—
Notice légale déposée conformément à l’article 33 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
1) Le Fonds
THE ARCHIPELAGO FUND (ci-après dénommé le «Fonds») a été constitué le 1
er
décembre 1995 à Luxembourg
sous la dénomination de THE ARCHIPELAGO FUND. L’acte de constitution a été signé par les personnes suivantes ou
en leur nom:
1) JUPITER TYNDALL (BERMUDA) LIMITED;
2) JUPITER TYNDALL (LUXEMBOURG) S.A.
Le Fonds a la forme d’une société anonyme et constitue une société d’investissement à capital fixe.
Le Fonds est établi pour une période indéterminée.
L’acte constitutif, ainsi qu’un acte modificatif des statuts seront publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations en date du 10 janvier 1995.
Le Fonds a son siège social à Luxembourg, 13, rue Goethe.
2) Objet du Fonds
L’objet exclusif du Fonds est de placer directement ou par l’intermédiaire de ses succursales les fonds dont elle
dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et dans d’autres avoirs, y compris sans limitations, en immeubles, en
actions de sociétés, sociétés par actions, autres personnes juridiques, joint ventures, participations, sociétés éco-
nomiques, des trusts et d’autres entités.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.
3) Capital social
Le Fonds a un capital autorisé de cent vingt millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (120.000.000,- USD), repré-
senté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions, chacune d’une valeur nominale de quatre-vingt dollars des Etats-
Unis d’Amérique (80,- USD) par action.
Le Fonds a été constitué avec un capital initial de quarante-quatre mille dollars U.S. (44.000,- USD). Ce capital est
entièrement libéré et est représenté par cinq cent cinquante (550) actions avec valeur nominale de quatre-vingt dollars
U.S. (80,- USD) par action.
Le capital minimum du Fonds (en termes d’avoirs nets) qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date
à laquelle le Fonds a été agréé en tant qu’organisme de placement collectif est l’équivalent en dollars des Etats-Unis de
50.000.000,- francs luxembourgeois.
La valeur nette des actions du Fonds est déterminée conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts.
Les actions sont nominatives.
Les produits de l’émission des actions seront investis conformément à l’article 3 des statuts.
Les actions sont librement transférables étant entendu que le Fonds pourra restreindre ou mettre obstacle à la
propriété d’actions du Fonds par toute personne physique ou morale et, notamment, il pourra interdire la propriété
d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, selon les modalités de l’article 8 des statuts.
4) Conseil d’Administration et Réviseur
Administrateurs:
- The Rt. Hon. Norman Stewart Hughson Lamont MP, Member of British Parliament for Kingston-upon-Thames;
- Tan Sri Datuk Arshad bin Ayub, Vice Chairman of the MALAY OFFICERS CREDIT CO-OPERATIVE AND
INVESTMENT SOCIETY;
- John Lincoln Duffield, Chairman of JUPITER TYNDALL GROUP PLC;
- Haji Haris bin Abdul Hamid, Chief Executive of JSEDC’s CAPITAL SERVICES;
- Pierre Charles Armand de Blonay, Independent Financial Consultant.
Réviseur:
ERNST & YOUNG, 6, avenue Richard Coudenhove-Kalgeri, Luxembourg-Kirchberg.
5) Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui ont incombé au Fonds en raison
de sa constitution et de l’émission de ses actions sont supportés par le Fonds.
<i>Pour THE ARCHIPELAGO FUNDi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(43173/260/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1995.
814
AGGIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1995i>
La cooptation de Monsieur Guy Reding au poste d’administrateur, en remplacement de Monsieur Michel van de
Walle, administrateur démissionnaire, est ratifiée.
Le mandat de Monsieur Guy Reding viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre
1999.
D’autre part, la démission de Monsieur Roland Broekaert de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est accordée.
De plus, Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck, est nommé commissaire aux comptes
en remplacement de Monsieur Roland Broekaert, commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.
(37099/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1995.
GFI LUXEMBOURG - GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
CHANGEMENT AU REGLEMENT DE GESTION
GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A. - GFI S.A., en accord avec la Banque Dépositaire, CITIBANK
(LUXEMBOURG) S.A. a décidé de changer le règlement de gestion comme suit:
1. Article 3.
La 1
ère
phrase de l’article 3 sera changée comme suit: «BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. est
désignée comme Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du fonds.»
2. Article 17.
Le premier tiret, faisant référence à la taxe d’abonnement, sera complété comme suit: «- La taxe d’abonnement
(0,03% respectivement 0,06% par an) sur les avoirs nets du fonds»
Le présent changement au règlement de gestion entrera en vigueur le 15 janvier 1996.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.
<i>La Société de Gestioni>
<i>La Banque Dépositairei>
GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
LUXEMBOURG - GFI S.A.
Société Anonyme
Société Anonyme
P. Goodman
Signature
<i>Vice-Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00804/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
UPP HOLDING, UNION DE PLACEMENT ET DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.869.
—
Le quorum requis par l’Article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 1996, l’Assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour
proposé.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
LA DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 février 1996 i>à 11.30 heures au siège social de la société afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quel que soit la portion des actions présentes ou représentées et pour
autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de
telles décisions.
I (00023/257/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
815
BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 32.236.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>1 February 1996 i>at 11.00 o’clock at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 1994.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Elections.
5. Question relating to the dissolution of the company following art. 100 of the August 10, 1915 law as modified.
6. Miscellaneous.
I (04468/000/17)
<i>The Board of Directors.i>
COMPAGNIE FINANCIERE MEDITERRANEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.378.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 janvier 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
I (04454/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.227.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 janvier 1996 i>à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (04469/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.010.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 janvier 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
30 septembre 1995;
4. Divers.
II (00001/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
816
EUROPEAN MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.790.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>19 January 1996 i>at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 September 1995.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 September 1995.
4. Ratification of the co-option of a Director.
5. Re-election of the Directors and the Authorized Auditor for a new statutory term of three years.
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04466/755/21)
<i>By order of the Board of Directors.i>
BEST, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.632.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 janvier 1996 i>à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé le 30 septembre 1995;
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 1995 et affectation des
résultats;
3. Quitus de leur gestion aux administrateurs;
4. Quitus de son mandat au réviseur d’entreprises;
5. Renouvellement du mandat de certains administrateurs;
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
7. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 15 janvier 1996.
II (00016/000/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>