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481
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 11
8 janvier 1996
S O M M A I R E
Akademie Rechts- und Wirtschaftsdienste, GmbH,
Luxemburg …………………………………………………………………… page 481
Association du Personnel Technique et Educatif des
Etablissements Pénitentiaires, A.s.b.l., Schrassig 491
Bonalim, S.à r.l. ………………………………………………………………………… 528
Bonal S.A.H. ………………………………………………………………………………… 528
CEV, Confédération Européenne de Volleyball, A.s.b.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………… 502, 511
Co-Labor, Société Coopérative, Luxembourg …………… 497
Computer Services S.A., Luxembourg …………………………… 511
COREC, Commodity Reinsurance Company S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………… 515
Delta Consulting, S.à r.l., Lintgen ……………………………………… 513
Durfin Holding S.A., Luxemburg …………………………… 523, 526
EPX Holding S.A.H., Luxemburg ……………………………………… 520
EPX International S.A., Luxemburg ………………………………… 518
Finuniversal S.A., Luxemburg……………………………………………… 526
Luxcraft, S.à r.l. ………………………………………………………………………… 502
Mazarine 60, S.à r.l. ………………………………………………………………… 523
Molino Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 482
Newtronics S.A. ………………………………………………………………………… 488
Pangani Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 489
Parico S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 487
Partalasia S.A., Luxembourg …………………………………… 482, 485
P.C.I. Paralux Consulting Investment AG, Luxembg 482
Perfect Management Systems S.A., Luxemburg 485, 486
Polibel S.A.H., Luxembourg……………………………………… 486, 487
Promotion Neuilly S.A., Mersch ………………………………………… 482
Rentabob Luxembourg, S.à r.l., Windhof/Koerich …… 489
Rent a Car S.A., Luxembourg……………………………………………… 488
Résidence «Laurent», S.à r.l., Luxembourg ………………… 490
Securicor Express Services, S.à r.l., Luxembourg-
Hamm ………………………………………………………………………………………… 490
Société de Financement Médical et Hospitalier S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………… 490, 491
Société Foncière de Participation, S.à r.l., Luxembg 489
Société Foncière S.A., Sandweiler ………………………… 492, 493
Société Luxembourgeoise de Placements S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………… 492
SODEPAR, Société de Développement et de Parti-
cipations S.A., Luxembourg……………………………………………… 493
Sphinx Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 488
Tapiola S.A., Luxembourg ………………………………………… 494, 495
Trade Services International S.A., Capellen………………… 495
Transports J.P. Lorang S.A., Luxembourg …………………… 496
Valinco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 496
Waycom Place S.A., Steinfort …………………………………………… 487
AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 27.966.
—
AUSZUG
Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg, am 25. Oktober
1995, einregistriert in Luxemburg, am 26. Oktober 1995, Band 86S, Blatt 82, Feld 12, dass nach dem Ableben des
Geschäftsführers der Gesellschaft Herrn Günther A. Diekmann von Laar, gestorben in Düsseldorf (Deutschland), am 8.
Juni 1995, Frau Liselotte Dieckmann von Laar, Prokuristin, Witwe von Herrn Günter A. Dieckmann von Laar, wohnhaft
in D-40489 Düsseldorf, Graf-Engelbert-Strasse 72/8, Wasserburg Angermund (Deutschland), zur neuen Geschäftsfüh-
rerin der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt wurde.
Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. November 1995.
M. Elter.
(36613/210/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
482
PROMOTION NEUILLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 45.766.
—
Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 3 novembre 1995, vol. 121, fol. 38, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, octobre 1995.
<i>Pour PROMOTION NEUILLY S.A.i>
Signature
(36549/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
MOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 36.274.
—
Les états financiers au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour,
enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
<i>Le Conseil d’administration:i>
Messieurs: Constantine Leventis,
Andrew A. David,
George A. David,
Leonidas Joannou.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Grant Thornton, Athènes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1995.
<i>Pour MOLINO HOLDING S.A.i>
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36529/020/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
P.C.I. PARALUX CONSULTING INVESTMENT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société P.C.I. PARALUX CONSULTING INVESTMENT AG,
tenue au siège social en date du 1
er
septembre 1995, que la résolution suivante a été prise:
Transfert du siège social:
de l’adresse:
L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare,
à l’adresse:
L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.
<i>Pour P.C.I. PARALUX CONSULTING INVESTMENT AGi>
KNIGHT SERVICES, S.à r.l.
N. Leyers
<i>géranti>
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1995, vol. 121, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(36543/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
PARTALASIA, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PARTALASIA, a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, 2, boulevard Royal,
incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st of June, 1994, published in the Mémorial C, No. 270 of
the 13th of July, 1994, the articles of which have been amended by a deed of the undersigned notary on the 31st of
October, 1994, published in the Mémorial C, No. 54 of the 2nd of February, 1995.
The meeting is opened at 16.00 o’clock by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Miss Nathalie Delnooz, employee, residing in Wolkrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Daniel Ruppert, avocat, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
483
I. - The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the company’s capital from its present amount of 54,000,000.- USD by an amount of 7,490,000.- USD
so as to raise it to 61,490,000.- USD by the issue of 749 additional shares with a nominal value of 10,000.- USD per share.
2) To amend article 5 of the company’s articles so as to reflect the capital increase.
3) To grant full power and authority to the Board of Directors in order to implement the resolutions to be adopted
pursuant to this agenda.
II. - There has been established an attendance list, showing the shareholders represented and the number of their
shares, which, after having been signed by the shareholders, proxies and by the bureau of the meeting, will be registered
with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.
III. - It appears from the attendance list, that all the shares are represented at the meeting. The meeting is therefore,
in accordance with the provisions of article 17 of the articles of incorporation, regularly constituted and can validly
deliberate on the agenda, of which the shareholders, according to the statement of the proxy holder, have been
informed before the meeting.
IV. - After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of seven million four hundred and ninety
thousand dollars of the United States (7,490,000.- USD) so as to raise it from its present amount of fifty-four million
dollars of the United States (54,000,000.- USD) to sixty-one million four hundred and ninety thousand dollars of the
United States (61,490,000.- USD) by the issue of seven hundred and forty-nine (749) additional shares with a par value
of ten thousand dollars of the United States (10,000.- USD) each with the same rights and privileges as the existing
shares from the date hereof, against a contribution in kind of claims against the Company totalling seven million four
hundred and ninety thousand dollars of the United States (7,490,000.- USD).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to accept the subscription to the seven hundred and forty-nine (749) additional shares
by the existing shareholders, in proportion of their present shareholding in the share capital.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the shareholders:
1) EXOR INTERNATIONAL B.V., having its registered office in Amsterdam, and
2) IFIL INVESTISSEMENTS S.A., having its registered office in Luxembourg,
both here represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal on the 23rd and 25th October, 1995,
which proxies will remain attached to the present deed for the purpose of registration,
declared to subscribe, the shareholder named in 1) hereinbefore, to three hundred and eighty-two (382) additional
shares, and the shareholder named in 2) hereinbefore, to three hundred and sixty-seven (367) additional shares with a
par value of ten thousand dollars of the United States (10,000.- USD) each, and to pay up the said shares in full by contri-
bution in kind of certain, liquid and payable claims against the Company for the said amount, waiving finally and irrevo-
cably the repayment thereof against the company, the notary stating it expressly.
<i>Valuationi>
The contribution in kind valued by the Board of Directors of the company has been described and the valuation
methods used examined in a Valuation Report dated October 25th, 1995, prepared by ARTHUR ANDERSEN & Co.,
réviseurs d’entreprises, Luxembourg, the conclusion of which Report, a copy of which shall remain annexed to these
minutes, reads as follows:
«In our opinion, the contribution in kind and the methods of valuation are properly described and the method of
valuation adopted results in a value of contribution in kind that corresponds at least in value and to the 749 shares of
nominal value of USD 10,000.- each to be issued for the contribution.»
<i>Third resolutioni>
As of a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incor-
poration which will forthwith read as follows:
The corporate capital of the company is set at sixty-one million four hundred and ninety thousand dollars of the
United States (61,490,000.- USD) divided into six thousand one hundred and forty-nine (6,149) shares with a par value
of ten thousand dollars of the United States (10,000.- USD) per share.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to grant full power and authority to the Board of Directors in order to implement the
above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Company as a result of the
present stated increase of capital, are estimated at about 2,300,000.- francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 16.30 o’clock.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
484
The having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed the present original deed together
with Us, the notary, no other shareholder asking to sign. The present deed, worded in the English language, is followed
by a translation into French. In case of divergencies between the English and the French texts, the English version will
prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTALASIA, avec siège
social à Luxembourg, 2, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
juin 1994, publié au Mémorial C, N
o
270 du
13 juillet 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 octobre
1994, publié au Mémorial C, N
o
54 du 2 février 1995.
La seance est ouverte à 16.00 heures par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Delnooz, employée, demeurant à Wolkrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l‘assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de son montant actuel de 54.000.000,- USD à concurrence de 7.490.000,- USD pour
le porter à 61.490.000,- USD par l’émission de 749 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10.000,- USD chacune.
2) Modification de l’article 5 des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital.
3) Pleins pouvoirs et autorités à conférer au conseil d’administration en vue de l’exécution des résolutions à prendre
conformément au présent ordre du jour.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils
détiennent, laquelle, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée, en
conformité avec les dispositions de l’article 17 des statuts, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour, dont les actionnaires, suivant la déclaration de leur mandataire, ont pris connaissance avant la
présente assemblée.
IV. - Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept millions quatre cent quatre-vingt-dix
mille dollars des Etats-Unis (7.490.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinquante-quatre millions de
dollars des Etats-Unis (54.000.000,- USD) à soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-
Unis (61.490.000,- USD) par l’émission de sept cent quarante-neuf (749) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille dollars des Etats-Unis (10.000,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations à partir de la date des
présentes que les actions existantes, contre un apport en nature sous forme de créances contre la société totalisant un
montant de sept millions quatre cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis (7.490.000,- USD).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des sept cent quarante-neuf (749) actions nouvelles par les
actionnaires existants en proportion des actions détenues par eux dans le capital social.
<i>Souscription - Paiementi>
A la suite de quoi les actionnaires:
1) EXOR INTERNATIONAL B.V., avec siège social à Amsterdam, et
2) IFIL INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux pouvoirs sous seing privé donnés en date des 23 et 25 octobre 1995,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui,
ont déclaré souscrire, l’actionnaire désigné sub 1) trois cent quatre-vingt-deux (382) actions nouvelles et l’actionnaire
désigné sub 2) trois cent soixante-sept (367) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille dollars des Etats-Unis
(10.000,- USD) chacune, et les libérer entièrement par un apport à due concurrence de créances contre la société
certaines, liquides et exigibles au remboursement desquelles ils déclarent renoncer définitivement et irrévocablement à
l’adresse de la société, ainsi que le constate expressément le notaire.
<i>Evaluationi>
L’apport en nature évalué par le conseil d’administration de la société a été décrit et les méthodes d’évaluation
utilisées examinées dans un rapport d’évaluation daté du 25 octobre 1995 préparé par ARTHUR ANDERSEN & Co.,
réviseurs d’entreprises, Luxembourg, et la conclusion du rapport, dont une copie restera annexée aux présentes, est
libellée comme suit:
«A notre avis, l’apport en nature et le mode d’évaluation adopté sont correctement décrits et le mode d’évaluation
adopté conduit au moins à la valeur des 749 actions d’une valeur nominale de USD 10.000,- chacune, à émettre en
contrepartie.»
485
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-avant adoptées, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-
Unis (61.490.000,- USD), divisé en six mille cent quarante-neuf (6.149) actions d’une valeur nominale de dix mille dollars
des Etats-Unis (10.000,- USD) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs et autorités au conseil d’administration aux fins d’appliquer les
résolutions ci-avant.
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis a sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à 2.300.000,-
francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant
demandé à signer. Le présent acte, documenté en langue anglaise, est suivi d’une traduction française, la version anglaise
faisant foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Signé: T. Loesch, N. Delnooz, D. Ruppert, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 87S, fol. 6, case 12. – Reçu 2.175.096 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
J.-P. Hencks.
(36540/216/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
PARTALASIA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le Luxembourg, le 16
novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
J.-P. Hencks.
(36541/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
PERFECT MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft PERFECT
MANAGEMENT SYSTEMS S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 7. Dezember 1994, veröffentlicht im
Mémorial C von 1995, Seite 5754.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Andreas Fellmann, Ekonomist, in Trier (Deutschland) wohnend.
Zum Schriftführer wird bestimmt Fräulein Nadia Hemmerling, Privatangestellte, in Luxemburg wohnend.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Madame Christina Dos Santos, employée privée, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I. Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II. Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Umänderung des Gesellschaftszweckes in Gross- und Einzelhandel von elektrischen und elektronischen Artikeln.
- Abänderung von Artikel vier der Statuten.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern in Gross- und Einzelhandel von elektrischen
und elektronischen Artikeln.
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Aufgrund von vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 4 der Statuten folgenden Wortlaut:
486
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel von elektrischen und elektronischen Artikeln sowie
jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern
kann.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich ungefähr auf fünfundzwanzigtausend Franken (LUF
25.000,-).
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Fellmann, C. Dos Santos, N. Hemmerling, C. Doerner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, den 20. Oktober 1995, Band 819, Blatt 25, Feld 5. – Erhalten 500 Franken.
<i>Der Einnehmer i>(gezeichnet): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Befragen ausgehändigt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bettemburg, den 9. November 1995.
C. Doerner.
(36544/209/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
PERFECT MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.
C. Doerner.
(36545/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
POLIBEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.693.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding POLIBEL S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
27 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 19 du 15 janvier 1993.
L’assemblée est présidée par Viviane Bruno, employée de banque, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Simone Wallers, secrétaire, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Myriam Pietropaolo, employée de banque, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent trente mille (130.000,-) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente asemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social de la société à concurrence de BEF 115.000.000,- (cent quinze millions de francs belges)
pour le ramener de son montant actuel de BEF 130.000.000,- (cent trente millions de francs belges) à BEF 15.000.000,-
(quinze millions de francs belges) par l’annulation de 115.000 (cent quinze mille) actions, avec remboursement aux
actionnaires.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de réduire le capital social à concurrence de cent quinze millions de francs belges (BEF
115.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cent trente millions de francs belges (BEF 130.000.000,-) à
quinze millions de francs belges (BEF 15.000.000,-) par annulation de cent quinze mille (115.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs belges par action, par remboursement aux actionnaires de la somme de cent quinze millions de
francs belges (BEF 115.000.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
487
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions de francs belges (BEF 15.000.000,-), divisé en
quinze mille (15.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Bruno, D. Wallers, M. Pietropaolo, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 87S, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
C. Hellinckx.
(36547/215/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
POLIBEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.693.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
C. Hellinckx.
(36548/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
PARICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.350.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 473, fol. 15, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
<i>Pour PARICO S.A.i>
Signature
(36538/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
PARICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.350.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 13 juin 1995,i>
<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1994i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos
au 31 décembre 1994 sur l’exercice en cours.
Luxembourg, le 13 juin 1995.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36539/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
WAYCOM PLACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre, le conseil d’administration de WAYCOM PLACE S.A.,
s’est réuni au siège social de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Suite à l’assemblée générale de ce jour autorisant le conseil d’administration à nommer Monsieur Jhean Roland,
administrateur-délégué, il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Jhean Roland au poste d’administrateur-
délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette
gestion.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36577/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
488
NEWTRONICS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 27.327.
—
Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné de leurs fonctions en date du 15 novembre 1995.
Le siège social a été dénoncé à la même date.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36534/506/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
NEWTRONICS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 27.327.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 novembre 1995i>
Sont présents:
- Madame Denise Vervaet,
- Madame Marianne Schleich,
- Monsieur Bernard Ewen.
Présent également:
- Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes.
Monsieur Bernard Ewen expose la situation de la société:
1. Malgré plusieurs demandes aux actionnaires, la société n’a pas reçu les fonds nécessaires au fonctionnement normal
(paiement des honoraires, des frais, des taxes, etc.).
2. Les brevets et les projets de brevet de la société ne se sont pas développés d’une manière statisfaisante. Pour le
moment, aucune commercialisation ne s’est réalisée.
3. Pour remédier à cette situation, NEWTRONICS S.A. aurait dû être liquidée. Cependant, les actionnaires n’ont pas
trouvé un accord sur ce point et la situation est bloquée aujourd’hui.
Au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, Madame Denise Vervaet, Monsieur Bernard Ewen et Madame
Marianne Schleich, en tant qu’administrateurs, et Monsieur Pierre Schill, en tant que commissaire aux comptes, présen-
teront leur démission, avec effet immédiat. Monsieur Bernard Ewen dénoncera également le siège social de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
D. Vervaet
B. Ewen
M. Schleich
P. Schill
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36535/506/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
RENT A CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 25.210.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
<i>Pour RENT A CAR S.A.i>
Signature
(36552/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SPHINX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.956.
—
Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents s’y rapportant, tels qu’ap-
prouvés par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473,
fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
AFFECTATION DES RESULTATS
Les bénéfices des exercices au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994 de CHF 79.672,41 respectivement de CHF
100.644,97 viennent en diminution de la perte reportée de 1992 de CHF 5.571.848,47.
La perte restante au 31 décembre 1994 de CHF 5.391.531,09 est reportée à nouveau.
<i>Conseil d’administration:i>
Dr. Ing. Joseph Klaeusler, administrateur de sociétés, CH-Solothurn,
Paul Harr, membre de la direction, Luxembourg,
Stéphane Barbier-Mueller, avocat, CH-Genève,
489
Malte Peters, architecte, CH-Baden,
Edwin Peters, administrateur de sociétés, CH-Baden.
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1995.
SPHINX LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36568/020/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SOCIETE FONCIERE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
(36563/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.440.
—
Les états financiers au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de ce jour,
enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
<i>Le Conseil d’administration:i>
Messieurs
Andrew A. David,
George A. David,
Gabriel Filactou.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Grant Thornton, Athènes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1995.
<i>Pour PANGANI HOLDING S.A.i>
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36536/020/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
RENTABOB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 4-6, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 39.428.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé du 29 juin 1995, dûment signifié à la société et
enregistré en date du 8 août 1995, que Monsieur Gabriel Bechoux, ingénieur, demeurant à B-6792 Halanzy, 14, rue St.
Mathieu, déclarant être propriétaire de 20 (vingt) parts sociales de la société RENTABOB LUXEMBOURG, S.à r.l., a
cédé lesdites parts sociales à Madame Dominique Van Eyll, demeurant à B-6769 Meix-Devant-Virton, 29, rue de Gérou-
ville.
Suite à ladite cession de parts sociales, la répartition des parts sociales se fait comme suit:
1. Madame Dominique Van Eyll ……………………………………………………………………………………………………………………
430 parts sociales
2. Monsieur Alexis Marie Bechoux ………………………………………………………………………………………………………………
70 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts sociales
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1995.
Signature
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1995, vol. 473, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36553/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
490
RESIDENCE «LAURENT», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.315.
—
Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 3 novembre 1995, vol. 121, fol. 38, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, octobre 1995.
<i>Pour RESIDENCE «LAURENT», S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(36554/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.770.
—
1) Messieurs André Wilwert et Bob Bernard ont été nommés administrateurs-délégués chargés de la gestion journa-
lière de la société avec le pouvoir de l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administrationi>
– Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-délégué (en
remplacement de Monsieur Carlo Damgé, démissionnaire);
– André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M. Pierre
Wagner, démissionnaire);
– Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.
<i>Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1995.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICALi>
<i>ET HOSPITALIERi>
INTERFIDUCIAIRE
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1995, vol. 471, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36558/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SECURICOR EXPRESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg-Hamm, 8, rue Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 28.340.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SECURICOR
EXPRESS SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg-Hamm, 8, rue Bitbourg, (R. C. Luxembourg B numéro
28.340),
constituée par acte du notaire soussigné, en date du 22 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 247 du 17
septembre 1988.
L’assemblée se compose de:
1. La société SECURICOR INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Londres,
ici représentée par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sutton, le 21 juillet 1995;
2. La société SECURICOR NOMINEES LTD, avec siège social à Londres,
ici représentée par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sutton, le 21 juillet 1995.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées.
Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui
suit:
- Que le capital social de la société à responsabilité limitée SECURICOR EXPRESS SERVICES, S.à r.l., est fixé à un
million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.
- Que les comparantes sont les seules associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
491
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent mille francs (1.100.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel d’un million de francs (1.000.000,- LUF) à deux millions cent mille francs
(2.100.000,- LUF) par l’émission et la création de mille cent (1.100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, à souscrire en numéraire.
Les mille cent (1.100) parts sociales nouvellement émises sont souscrites, de l’accord de tous les associés, comme
suit:
1. La société SECURICOR INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Londres, mille quatre-vingt-dix-neuf
(1.099) parts sociales.
2) La société SECURICOR NOMINEES LTD, avec siège social à Londres, une (1) part sociale.
Le montant d’un million cent mille francs (1.100.000,- LUF) a été apporté en numéraire par les prédits souscripteurs,
de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cent mille francs (2.100.000,- LUF), divisé en deux mille cent (2.100)
parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. La société SECURICOR INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Londres, deux mille
quatre-vingt-dix-huit parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.098
2. La société SECURICOR NOMINEES LTD, avec siège social à Londres, deux parts sociales…………………………
2
Total: deux mille cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………
2.100
Ces parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux millions cent mille
francs (2.100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.»
<i>Estimation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital,
sont évalués à la somme de quarante-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 1995, vol. 496, fol. 82, case 8. – Reçu 11.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1995.
J. Seckler.
(36556/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SECURICOR EXPRESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg-Hamm, 8, rue Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 28.340.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1995.
J. Seckler.
(36557/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
ASSOCIATION DU PERSONNEL TECHNIQUE ET EDUCATIF DES ETABLISSEMENTS
PENITENTIAIRES, A.s.b.l., Association sans but lucratif,
affilié à la C.G.F.P.
Siège social: L-5299 Schrassig, Um Kuelebierg.
—
MODIFICATION DES STATUTS
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 1995, les modifications des statuts suivantes ont été
adoptées:
«Art. 6. Peuvent acquérir la qualité de membre tous les membres du personnel technique et éducatif (ouvrier ou
fonctionnaire) aux Etablissements Pénitentiaires du Luxembourg en activité ou en retraite. L’admission ou l’exclusion
d’un associé est prononcé(e) par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix.
L’exclusion peut être prononcée en cas d’indignité ou participation insuffisante aux activités sociales.»
492
«Art. 10. L’assemblée générale ordinaire élit le conseil d’administration pour une durée de trois années. Si un des
membres l’exige, le vote se fait au scrutin secret. Le conseil d’administration est composé d’un président, d’un secrétaire,
d’un trésorier et de quatre membres au maximum. De préférence chaque carrière et chaque établissement seront
représentés dans le conseil d’administration.
L’assemblée générale constituante attribue les mandats de membres du conseil d’administration comme suit:
Guy Schons, président,
Emile Reichling, secrétaire,
Pierre Osweiler, trésorier,
René Wantz, membre,
Johny Valleriani, membre.»
Schrassig, le 9 octobre 1995.
G. Schons
E. Reichling
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36578/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 36.977.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
S.L.P. S.A.
Signature
(36564/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 36.977.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 1995i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période d’un an jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
S.L.P. S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36565/017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SOCIETE FONCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5219 Sandweiler, 4, rue Georges Hamen.
R. C. Luxembourg B 40.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 473, fol. 15, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
<i>Pour SOCIETE FONCIERE S.A.i>
Signature
(36559/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SOCIETE FONCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5219 Sandweiler, 4, rue Georges Hamen.
R. C. Luxembourg B 40.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 473, fol. 15, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
<i>Pour SOCIETE FONCIERE S.A.i>
Signature
(36560/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
493
SOCIETE FONCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5219 Sandweiler, 4, rue Georges Hamen.
R. C. Luxembourg B 40.921.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 2 mai 1994i>
<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1993i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de reporter les pertes de l’exercice clos
au 31 décembre 1993 sur l’exercice suivant.
<i>Renouvellement du mandat du commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean Zeimet,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 2 mai 1994.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36561/720/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SOCIETE FONCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5219 Sandweiler, 4, rue Georges Hamen.
R. C. Luxembourg B 40.921.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 2 mai 1995i>
<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1994i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de reporter les pertes de l’exercice clos
au 31 décembre 1994 sur l’exercice en cours.
Luxembourg, le 2 mai 1994.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36562/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SODEPAR, SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 23.505.
—
Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36566/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
SODEPAR, SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 23.505.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en date du 18 août 1995 au siège sociali>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Martin A. Rutledge au poste d’administrateur de la société. Par votes
spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Pascal Husting, administrateur démissionnaire.
Le conseil d’administration se compose de:
– Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
– Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich;
– Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36567/520/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
494
TAPIOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.055.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, TAPIOLA S.A., inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.055 avec siège à Luxembourg.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit,
demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Henri Campill, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents
respectivement représentés par des fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et qui est signée des membres du bureau et des actionnaires respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-
dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Réduction de capital par absorption des pertes pour un montant de cent vingt-trois mille deux cent cinquante
francs français (123.250,- FRF).
2) Augmentation de capital pour un montant de quatre cent vingt mille francs français (420.000,- FRF) par la création
et l’émission de huit mille quatre cents (8.400) actions d’une valeur nominale de cinquante francs français (50,- FRF)
chacune.
3) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par incorporation d’une
créance de l’actionnaire majoritaire.
4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
5) Divers.
Madame la Présidente expose que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
16 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série C numéro 95 du 19 mars
1992, que les statuts ont été modifiés par le même notaire en date du 23 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro
46 du 3 février 1994.
Que les actionnaires ont été informés au préalable des modalités de l’augmentation prévue à l’ordre du jour.
Que la réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise du 24 octobre 1995 par la
FIDUCIAIRE RÉVISION MONTBRUN dont les conclusions sont conçues comme suit:
«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 8.400 actions de FRF 50,- chacune, totalisant FRF
420.000,-.»
Une copie intégrale dudit rapport d’expertise a été remise au notaire soussigné qui le constate expressément.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent procès-verbal et sera enregistré avec lui.
Madame la Présidente a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’Assemblée a pris, à l’una-
nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est réduit à concurrence de cent vingt-trois mille deux cent cinquante francs français (123.250,- FRF)
par absorption de pertes subies pour le porter de son montant actuel de deux cent trois mille deux cent cinquante
francs français (203.250,- FRF) à quatre-vingt mille francs français (80.000,- FRF).
L’assemblée décide d’annuler deux mille quatre cent soixante-cinq (2.465) actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent vingt mille francs français (420.000,- FRF), pour être porté
de quatre-vingt mille francs français (80.000,- FRF) à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) par la création et
l’émission de huit mille quatre cents (8.400) actions d’une valeur nominale de cinquante francs français (50,- FRF)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les huit mille quatre cents (8.400) actions ont été intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire, Monsieur
Charles-Frédéric Schreiner, ici représenté par Madame Maria Dennewald, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous
seing privé du 15 septembre 1995 annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant. La libération a lieu moyennant la conversion d’une avance faite par Monsieur Schreiner à la
société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts sociaux pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
495
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de cinquante francs français (50,- FRF) chacune.»
Les autres alinéas de l’article cinq restent inchangés.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a expressément vérifié et constaté l’accomplissement des conditions de l’article 26 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et a constaté qu’il y a eu souscription valablement
acceptée par l’Assemblée Générale aux actions nouvellement créées.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à soixante-dix
mille francs (70.000,- LUF).
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’import de l’augmentation de capital est estimé à deux millions quatre cent
quatre-vingt-dix mille six cents francs (2.490.600,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dennewald, H. Campill, Y. Birgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1995, vol. 86S, fol. 97, case 8. – Reçu 24.906 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
P. Frieders.
(36569/212/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
TAPIOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.055.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
P. Frieders.
(36570/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.544.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 47, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36571/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.544.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 octobre 1995i>
Le vendredi 27 octobre 1995, à 10.00 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme TRADE SERVICES
INTERNATIONAL se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Monsieur Tran Chi Tai préside l’Assemblée et procède à la constitution du bureau.
Il désigne comme scrutateur, Monsieur Thomas Dominique et comme secrétaire, Monsieur Foidart Emmanuel.
Il résulte des constatations du bureau que:
- les convocations à l’Assemblée ont été adressées aux Actionnaires par lettre missive en date du 10 octobre 1995
(un modèle est déposé sur le bureau),
- suivant liste de présence, 5.900 actions sont présentes ou représentées (procuration(s) annexée(s) au procès-
verbal) donnant droit à 5.900 voix.
Ces faits exposés et reconnus exacts, l’Assemblée se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour.
496
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
3. Répartition bénéficiaire;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.
<i>Résolutionsi>
1+2+3. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan
et des Comptes de Résultats au 31 décembre 1994, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et
les Comptes de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 172.216,- LUF.
L’Assemblée décide de reporter la perte à nouveau.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs et au
Commissaire.
5. L’Assemblée reconfirme le mandat d’Administrateur de Messieurs Tran, E. Foidart et de Monsieur D. Thomas ainsi
que celui de Commissaire de Monsieur Roger Wieczoreck.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.
6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.
C.T. Tran
D. Thomas
E. Foidart
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36572/565/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
VALINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 6.531.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
C. Schmitz
E. Ries
M. Mackel
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36574/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
VALINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 6.531.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 1994i>
Le mandat des administrateurs est prorogé pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1994. Monsieur Marc Lamesch est nommé commissaire aux
comptes en remplacement de la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE, pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1994.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
C. Schmitz
E. Ries
M. Mackel
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36575/017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
TRANSPORTS J.P. LORANG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 23.683.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
(36573/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
497
CO-LABOR, Société Coopérative,
(anc. CO-LABOR, Association Agricole).
Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon.
—
PROJET DE STATUTS
Il résulte des procès-verbaux établis lors de l’assemblée générale extraordinaire de CO-LABOR, Association
Agricole,
I) que l’assemblée générale extraordinaire de CO-LABOR, Association Agricole, constituée par acte sous seing privé
le 27 avril 1983, a décidé de transformer l’association agricole en une société coopérative, suivant les dispositions de
l’art. 10 de l’arrêté grand-ducal modifié du 17 septembre 1945;
II) que ladite assemblée générale extraordinaire a décidé que la nouvelle société coopérative CO-LABOR reprendra
tous les avoirs, dettes, réserves, contrats, conventions, engagements, comptes et livres de l’ancienne association agricole
CO-LABOR qui cesse d’exister;
III) que la même assemblée générale extraordinaire a établi les statuts de la société coopérative créée par transfor-
mation de ladite association agricole, lesquels statuts comprennent les dispositions suivantes:
Titre I
er
: Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il a été constitué une société sous forme d’une société coopérative ayant la dénomination de CO-LABOR.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 105, route d’Arlon.
Art. 3. La société a pour objet l’étude, l’organisation et la promotion de toutes activités de travail et de commerce
ayant pour but particulier de permettre l’intégration sociale dans la vie active à des demandeurs d’emploi nécessitant, le
cas échéant, une guidance socio-éducative et un apprentissage particuliers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Le capital social
Art. 5. Le capital social est formé par la somme des parts sociales souscrites par les associés coopérateurs (dont la
liste est annexée aux présents statuts et en fait partie intégrante) et par toutes les nouvelles parts signées par la suite.
La valeur nominale d’une part sociale est fixée à 500,- francs.
Le capital social est illimité. Son minimum est fixé à 200.000,- francs.
Le capital social initial est constitué des 529 parts sociales libérées à 100 % au prix de 500,- francs par part et émises
sous l’ancienne association agricole CO-LABOR.
En dehors des parts sociales représentant le capital, il ne pourra être créé aucune autre espèce de titre.
Art. 6. Les parts sociales sont nominatives: elles sont incessibles et intransmissibles à des tiers non membres.
Leurs cession et transmission entre membres coopérateurs exigent l’autorisation préalable du conseil d’adminis-
tration.
Art. 7. Un membre coopérateur ne peut détenir plus de 5 % du capital social.
Les souscripteurs doivent se libérer immédiatement du montant de leur souscription.
Art. 8. Les membres coopérateurs ne sont tenus que jusqu’à concurrence du montant de leur souscription et il n’y
a entre eux ni solidarité ni indivisibilité.
Titre III: Les membres coopérateurs
Art. 9. Tous les membres de l’ancienne association agricole CO-LABOR sont membres coopérateurs de la société
coopérative. Ils ont toutefois la possibilité de se retirer endéans les trois mois de la publication des présents statuts au
Mémorial sans devoir respecter le délai légal fixé par l’article 120 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
Pour devenir ultérieurement membre coopérateur, il faut être une personne physique ou morale agréée par le conseil
d’administration et faire l’acquisition d’un ou de plusieurs parts sociales.
En cas de refus d’admission de la part du conseil d’administration, la décision doit être communiquée sans délai à la
personne intéressée par lettre recommandée; la personne en question dispose d’un délai d’un mois pour faire appel
auprès du conseil d’administration. La prochaine assemblée générale ordinaire décidera de l’admission à la majorité
simple.
Art. 10. La qualité de membre et le nombre de parts sociales qu’il détient se constatent par l’apposition de sa
signature sur le registre que tient à cet effet la société à son siège. Ce registre sera mis à jour une fois par semestre.
Art. 11. Les membres peuvent se retirer de la société moyennant une simple lettre adressée au conseil d’adminis-
tration.
Art. 12. L’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d’administration et à la majorité des deux tiers des
membres présents ou représentés à l’assemblée, prononcer l’exclusion d’un membre qui n’a pas respecté les disposi-
tions statutaires ou l’objet social de la société.
Art. 13. Le coopérateur démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de la société, ni demander l’appo-
sition de scellés, ni requérir un inventaire.
Le coopérateur démissionnaire ou exclu n’a droit qu’à la valeur nominale de ses parts sociales. S’il résulte de la
situation du bilan de l’exercice au cours duquel la démission a été donnée ou l’exclusion prononcée que la valeur des
parts est inférieure à leur montant nominal, les droits du coopérateur sortant sont diminués d’autant.
498
La société dispose de six mois à partir de la démission ou de l’exclusion pour rembourser le montant libéré des parts
sociales souscrites par le membre sortant.
En cas de décès ou de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un membre, celui-ci est assimilé à un coopérateur
démissionnaire. Ce coopérateur, ses héritiers, créanciers ou représentants légaux, recouvrent sa part suivant la règle
énoncée ci-dessus.
Titre IV: Le conseil d’administration
Art. 14. La société est administrée par un conseil d’administration de 5 membres au moins et de 11 membres au
plus, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Le conseil d’administration ne peut comprendre plus de six membres qui sont en même temps salariés de CO-
LABOR.
Les administrateurs sont élus pour deux ans, sauf démission ou révocation. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants siégeant avec le ou les commissaires,
peuvent y pourvoir jusqu’à nomination définitive par la prochaine assemblée générale. L’administrateur ainsi coopté
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 15. Le conseil d’administration répartit parmi ses membres les charges de président, vice-président et
secrétaire.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d’empêchement de celui-ci,
d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois qu’un adminis-
trateur le demande. Les réunions se tiennent au siège de la société.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Le conseil se donnera un règlement interne conforme aux dispositions légales et statutaires qui fixera de manière
précise les modes de convocation, de délibération et de votation. Toutefois, avant d’entrer en vigueur, ce règlement
interne devra être approuvé par l’assemblée générale.
Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la
loi ou par les statuts à l’assemblée générale.
Il peut autoriser les retraits de versements, recevoir toutes sommes et valeurs; acquérir, aliéner, échanger, prendre
et donner à bail tous biens meubles, prendre à bail tous biens immeubles; acquérir, affermer, exploiter ou céder toutes
concessions; acquérir, exploiter ou céder toutes marques de fabrique, tous brevets et licences de brevets; contracter
tous emprunts par voie d’ouverture de crédit ou autrement; y consentir ou accepter tous gages et nantissements.
Toutefois, pour acquérir, aliéner, hypothéquer ou donner à bail un bien immeuble, le conseil d’administration doit
solliciter un mandat spécial auprès de l’assemblée générale.
Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs déterminés de manière temporaire à
un ou plusieurs de ses membres ou à toute autre personne, coopérateur ou non, et former éventuellement un Comité
de Direction.
Le conseil d’administration nomme et révoque le gérant et éventuellement un gérant adjoint, coopérateurs ou non.
Le gérant et le gérant adjoint ne peuvent pas être membres du conseil d’administration. Ils ont toutefois le droit
d’assister à ses réunions.
Le gérant est chargé de la gestion journalière et en tant que mandataire de la société, il doit rendre compte de sa
gestion. Le gérant adjoint assiste le gérant dans sa tâche et le remplace en cas d’empêchement. Le gérant et le gérant
adjoint sont d’office membres du Comité de Direction éventuel.
Le conseil d’administration est responsable de la direction générale et du contrôle des affaires, y compris de
l’embauche et du licenciement du personnel administratif et technique.
Art. 18. La société n’est engagée et les autres accomplis en son nom ne sont valables que moyennant la signature du
président du conseil d’administration ou d’un ou de plusieurs délégués désignés par le conseil.
Le président ou son délégué représentent la société judiciairement et extrajudiciairement.
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société.
Titre V: L’assemblée générale
Art. 19. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des membres coopérateurs. Nul
ne peut s’y faire représenter que par un coopérateur. Nul ne peut représenter plus d’un coopérateur absent. La repré-
sentation se fait par procuration écrite.
Art. 20. Chaque année, le conseil d’administration réunit l’assemblée générale ordinaire dans le courant du premier
semestre.
En outre, toutes les fois que le conseil d’administration, les commissaires ou un cinquième des membres coopérateurs
le demandent, l’assemblée générale se réunit extraordinairement.
Art. 21. Les assemblées générales sont convoquées huit jours à l’avance au moins par simple lettre missive et publi-
cation dans un hebdomadaire du Luxembourg.
Art. 22. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou son délégué. Un
des commissaires prévus à l’article 28 remplit les fonctions de scrutateur. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire.
Art. 23. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration et doit être communiqué aux membres avec la
convocation à l’assemblée générale. Il n’y est porté que les propositions émanant du conseil ou des commissaires et
celles qui auraient été communiquées à l’assemblée générale avec la signature d’un dixième des membres coopérateurs.
499
Art. 24. Les pouvoirs de l’assemblée générale se déterminent et ses résolutions sont prises suivant les règles
indiquées pour les sociétés anonymes par l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, à
l’exception du paragraphe 4 dudit art. 67.
De même, les modifications des statuts se font suivant les règles applicables aux sociétés anonymes dans l’article 67-
1 de la même loi. Toutefois, les quorums et les majorités nécessaires sont exprimés par rapport au nombre de membres
coopérateurs et non pas par rapport au capital.
Art. 25. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les coopérateurs ont un droit de vote égal,
c’est-à-dire que chaque coopérateur a une voix, indépendamment du nombre de parts inscrites à son nom. En cas de
représentation d’un autre coopérateur, il aura deux voix.
Art. 26. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres
du bureau.
Titre VI: La surveillance
Art. 27. L’organisation et la gestion de la société sont contrôlées une fois par année par un réviseur d’entreprises
compétent, étranger à la société, nommé par le gouvernement sur proposition de la société.
Art. 28. La surveillance de la société est confiée à deux commissaires au moins, trois au plus, coopérateurs ou non,
nommés et révocables par l’assemblée générale des coopérateurs. Ils sont nommés pour deux ans, sauf démission ou
révocation; ils sont rééligibles.
Art. 29. Les commissaires ont, conjointement ou séparément, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur
toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Ils peuvent se faire assister par un expert en vue de
procéder à la vérification des livres et comptes.
Art. 30. Les commissaires ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la
société.
Titre VII. Comptes annuels, Rapports d’activité
Art. 31. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier exercice
comprendra le temps écoulé entre le jour de la transformation et le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
quinze.
Art. 32. Chaque année, le conseil d’administration doit présenter à l’assemblée générale un rapport écrit sur la
gestion, la situation sociale et les perspectives de la société.
Chaque semestre, il sera dressé par les soins du conseil d’administration un état sommaire de la situation active et
passive de la société.
Chaque année, au 31 décembre, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit le bilan et le compte de
profits et pertes dans la forme prescrite par l’article 72 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 33. Le résultat de l’exercice, tel qu’il résulte du compte de profits et pertes, est affecté de la manière suivante:
a) en cas de bénéfice de l’exercice:
– 5 % sont versés à la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital
social;
– l’assemblée générale peut décider d’un intérêt à verser aux membres coopérateurs présents depuis une année au
moins, au prorata de leur mise; le taux de cet intérêt ne peut toutefois dépasser le taux d’intérêt accordé par la BCEE
sur un livret d’épargne normal, taux de base et prime de fidélité y compris;
– l’assemblée générale peut décider d’une prime-participation au bénéfice identique pour chaque salarié actif pendant
l’exercice; le montant total de cette prime-participation ne peut dépasser 20 % du bénéfice avant impôts;
– le reste est versé à la réserve statutaire indisponible destinée à assurer la stabilité financière de la société;
b) en cas de perte de l’exercice:
– elle sera compensée par la réserve statutaire tant que celle-ci est supérieure à la moitié du capital social;
– si cette limite inférieure est atteinte, la perte se partage entre les associés au prorata de leur mise, par diminution
de la valeur des parts sociales, c’est-à-dire du capital social;
– les éventuels bénéfices ultérieurs seront prioritairement affectés à la reconstitution du capital social.
Art. 34. Le versement des sommes revenant aux coopérateurs et aux salariés en vertu de l’article 33 se fait dans les
trois mois suivant l’assemblée générale; les versements se feront sous forme liquide ou par remise de parts sociales
supplémentaires pour les coopérateurs, au choix du bénéficiaire.
Titre IX: Dissolution, Liquidation
Art. 35. En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu de convoquer une
assemblée générale extraordinaire des coopérateurs à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer
la société ou de prononcer sa dissolution.
Art. 36. En cas de dissolution, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, règle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs.
Cette nomination a pour effet de mettre fin aux fonctions des administrateurs et commissaires. Après le règlement
intégral du passif, le produit net de la liquidation est d’abord employé à rembourser le capital nominal des parts sociales;
le solde est affecté à une entreprise ou initiative oeuvrant dans le domaine du travail social.
Art. 37. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les coopérateurs se réfèrent aux articles 113 et
suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
500
<i>Liste des membres coopérateurs au 31 juillet 1995i>
<i>Nom / Prénomi>
<i>Adressei>
<i>Quantitéi>
<i>Valeuri>
<i>Totali>
Adam Simone
L-8295 Keispelt, 10, rue de Kehlen
20
500
10.000
Ademi Arsim
L-9145 Erpeldange, 152, rue Porte des Ardennes
1
500
500
Aloy Herby
L-9170 Mertzig, 12, Latterbach
1
500
500
Antun Paul
L-9458 Hoscheidterhof
1
500
500
Arnold-Schmit (Famille)
L-7553 Mersch, 14A, rue J.B. Neuens
1
500
500
Azevedo Isabel
L-1220 Luxembourg, 158, rue de Beggen
1
500
500
Back Carlo
L-2666 Luxembourg, 10, rue Verhaeren
1
500
500
Bailleux Pierre
B-6791 Athus, 4, rue des Usines
20
500
10.000
Barnich Roger
L-9206 Diekirch, 14, rue d’Arlon
20
500
10.000
Barnich Marc
L-9220 Diekirch, 11, rue Clairefontaine
20
500
10.000
Barnich Jean-Marie
L-3378 Livange, 21, route de Bettembourg
20
500
10.000
Barrea Pierre
L-6700 Arlon, 72, avenue du Bois d’Arlon
10
500
5.000
Becker Eugène
L-7416 Brouch/Mersch, 35, rue du Village
20
500
10.000
Bonert Jules
L-9237 Diekirch, 15, place Guillaume
1
500
500
Bonert Maurice
L-9237 Diekirch, 15, place Guillaume
1
500
500
Bonert Elisabeth
L-9265 Diekirch, 5, rue du Palais
1
500
500
Bonert Paul
L-9237 Diekirch, 15, place Guillaume
1
500
500
Brandenburger François
L-3313 Bergem, 46, Grand-rue
1
500
500
Braun Paul
L-9237 Diekirch, 115, rue de Gilsdorf
1
500
500
Bucciarello Marcello
L-2311 Luxembourg, 145, avenue Pasteur
1
500
500
CO-LABOR Marketing
L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon
2
500
1.000
Croisé René
L-9237 Diekirch, 11, place Guillaume
20
500
10.000
Crucifix Isabelle
F-57480 Petite-Hettange, 16, rue de Kerling
10
500
5.000
D’Attoma Pina
L-2665 Luxembourg, 56, rue du Verger
1
500
500
David Aloyse
L-9235 Diekirch, 24, rue Dr. Glaesener
20
500
10.000
De Toffoli Giancarlo
L-8120 Bridel, 12, Biergerkräiz
20
500
10.000
Delaunois Pol
L-8295 Keispelt, 10, rue de Kehlen
20
500
10.000
Delcourt Christian
L-8220 Mamer, 10, rue du Commerce
2
500
1.000
Dewez Vincent
B-6700 Arlon, 27, rue Busleyden
1
500
500
Diederich-Eischen P.
L-9051 Ettelbruck, 67-69, Grand-rue
2
500
1.000
Differding Nicolas
L-9908 Troisvierges, 22, rue Jos Conrad
1
500
500
Dockendorf Romain
L-9022 Ettelbruck, 86, rue du Camping
1
500
500
Duval Renaud
F-57650 Fontoy, 3, Cottage de la Vallée
8
500
4.000
Eppe Pascal
B-6792 Batincourt, 13, rue du Monument
2
500
1.000
Erasmy-Jourdain J.J.
L-9208 Diekirch, 13, rue Jean l’Aveugle
1
500
500
Eresch Patrick
L-Mersch, Koppelwee
1
500
500
Ermer Claude
L-3313 Bergem, 76, Grand-rue
1
500
500
Evans Adrien
L-8522 Beckerich, 5, Sentier de l’Eglise
1
500
500
Ewen-Buchler Norbert
L-1371 Luxembourg, 145, Val Ste Croix
1
500
500
F.G.I.L.
L-1490 Luxembourg, 19, rue d’Epernay
20
500
10.000
Faber Theid
L-7254 Bereldange, 7, rue de Steinsel
1
500
500
Flammang Fred
L-9361 Brandenbourg, 1, rue de Landscheid
1
500
500
Freylinger Claudine
L-8140 Bridel, 84, rue de Luxembourg
1
500
500
Gehlen Daniel
L-3315 Bergem, 49, rue de Noertzange
1
500
500
Ginter Josiane
L-7397 Hünsdorf, 2, rue François Dostert
5
500
2.500
Gleis-Weyrich Tonie
L-9425 Vianden, 44, rue du Sanatorium
1
500
500
Gouden-Heinen Marie-T.
L-2670 Luxembourg, 44, rue J.-B. Esch
1
500
500
Goy Patrick
L-4353 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean Woltert
10
500
5.000
Gumnishta Driton
L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg
1
500
500
Haas Edmond
L-7430 Fischbach, 1, rue de l’Eglise
1
500
500
Hammang Claude
L-1948 Luxembourg, 10, rue Louis XIV
1
500
500
Harpes René
L-5825 Fentange, 33, rue Victor Feyder
1
500
500
Hendrickx Mathias
L-9454 Fouhren, 21, rue Faeschent
1
500
500
Hengesch Claudine
L-6175 Schiltzberg, Maison 1
1
500
500
Heuschling Edmée
L-8531 Ell, 6, Lémbierg
10
500
5.000
Hilger André
L-4539 Differdange, 27, rue Duscher
1
500
500
Hollerich Jeannot
L-2127 Luxembourg, 15, rue des Marguerites
1
500
500
Holweck Paul
L-9280 Diekirch, 23, rue de Stavelot
1
500
500
Hubert Pol
B-6700 Arlon, 53, rue de Mersch
1
500
500
Hübsch René
L-9160 Ingeldorf, 140, route d’Ettelbruck
1
500
500
Husting Yvette
L-7640 Christnach, 16A, rue de Larochette
1
500
500
Jacobs François
L-9160 Ingeldorf, 15, rue Longchamps
1
500
500
Jacoby Théo
L-9232 Diekirch, 30, Am Floss
1
500
500
501
Jander Isabelle
L-8344 Olm, 26, rue F.D. Roosevelt
1
500
500
Kohl Roland Marc
L-3466 Dudelange, 54, rue du Chemin de Fer
11
500
5.500
Kommer Nicolas
L-2326 Luxembourg, 6, rue Petit
1
500
500
Kostka Claude
L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes
1
500
500
Krack Jean-Claude
L-9286 Diekirch, 16, rue J. Theis
1
500
500
Kratzenberg Robert
L-5425 Gostingen, 9, rue Burg
1
500
500
Krieps Bob
L-5816 Hesperange, 14, rue du Château
1
500
500
Krier Solange
L-2542 Luxembourg, 156, rue des Sources
1
500
500
Krings Henry
L-9125 Schieren, 119, route de Luxembourg
1
500
500
Krombach Jean
L-9233 Diekirch, 15, avenue de la Gare
1
500
500
Lambert Albert
L-9357 Bettendorf, 6, Enner Owend
10
500
5.000
Lavandier André
L-9370 Gilsdorf, 78, rue Principale
1
500
500
Leer Bib
L-6235 Beidweiler, 21, rue de l’Ecole
1
500
500
Lepicard Christophe
F-54880 Thil, 4, Cité du Stand
20
500
10.000
Liasse Haidar
L-1221 Luxembourg, 123, route de Beggen
1
500
500
Ludwig René
L-9151 Eschdorf, 3, rue Temel
1
500
500
Lutovac Budimir
L-1610 Luxembourg, 20, avenue de la Gare
1
500
500
Majerus Claudette
L-1140 Luxembourg, 87, route d’Arlon
1
500
500
Mathias Mike
L-2155 Luxembourg, 71, Millewee
10
500
5.000
Meisch Jean-Claude
L-6839 Lellig, 3, Um Bierg
1
500
500
Michel Jean
B-6750 Musson, 14, rue Jean-Laurent
1
500
500
Molling Soeurs Assumpta
L-1338 Luxembourg, 58, rue du Cimetière
1
500
500
Moreau Michel
B-6800 Rossart, 16, Grand-rue
1
500
500
Mouv. Ecologique Eisleck
L-9908 Troisvierges, 22, rue Jos Conrad
10
500
5.000
Mouv. Ecologique Luxbg
L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban
10
500
5.000
Mouv. Ecologique Ettelbruck L-9001 Ettelbruck, Boîte postale 175
1
500
500
Musquar Jeanne
L-4393 Pontpierre, 15, Grand-rue
1
500
500
Odez Philippe
F-57100 Volkrange, 21, rue St. Jean-Baptiste
1
500
500
OEKOFONDS
L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban
10
500
5.000
Olivetti Franco Luigi
L-1321 Luxembourg, 265, route de Cessange
1
500
500
Philips Catherine
L-6370 Haller, 14, rue des Romains
2
500
1.000
Pinazza Sylvie
L-9361 Brandenbourg, 1, rue de Landscheid
1
500
500
Pirus Norbert
F-57110 Yutz, 24, rue Marie-Louise
1
500
500
Pirus Denis
F-57110 Yutz, 75, Grand-rue
2
500
1.000
Recktenwald Wendelin
L-1430 Luxembourg, 1A, bld Pierre Dupong
1
500
500
Rota Patrick
L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier
1
500
500
Schaltz Gilbert
L-1916 Luxembourg, 13, rue Lamort
1
500
500
Schank Marco
L-9151 Eschdorf, 3A, Reimerwee
1
500
500
Schank Gaby
L-9151 Eschdorf, 3A, Reimerwee
1
500
500
Schaul Claude
L-9016 Ettelbruck, 1, Op der Haart
1
500
500
Schauls Roger
L-3820 Schifflange, 21, rue Belair
1
500
500
Schmitz Jeannot
L-7397 Hünsdorf, 2, rue François Dostert
20
500
10.000
Schroeder Michel
L-9183 Schlindermanderscheid, 3, Montée Dricht
1
500
500
Schuster Ralph
L-3321 Bergem, 7, rue de la Montée
1
500
500
Stammet Romain
L-1370 Luxembourg, 118, Val Ste Croix
1
500
500
Stijnen Jo
L-9357 Bettendorf, 2, Roudebierg
3
500
1.500
Stoldt Kurt
L-2443 Senningerberg, 53, rue des Romains
1
500
500
Theisen Robert
L-7320 Steinsel, 69, rue de la Forêt
2
500
1.000
Thill Jos
L-3591 Dudelange, 31, rue de la Vallée
10
500
5.000
Thill Marc
L-9186 Stegen, 12, rue Nic. Pletschette
1
500
500
Thoma Marc
L-2330 Luxembourg, 39, rue du Fort Neipperg
1
500
500
Tonnar Jean
L-4123 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Fossé
1
500
500
Touillaux Olivier
L-4880 Lamadelaine, 24, rue des Prés
1
500
500
Vinel Bertrand
F-57100 Thionville, 19, route de la Briquerie
1
500
500
Wagner Pierre
L-6114 Junglinster, 35, rue du Rham
1
500
500
Waltmans Sylvie
F-54880 Thil, 4, Cité du Stand
10
500
5.000
Wampach Viviane
L-2262 Luxembourg, 21, rue Olmor
1
500
500
Waxweiler Danielle
L-9452 Bettel, 31, rue de l’Eglise
20
500
10.000
Weber Denis
L-1244 Luxembourg, 8, rue F.F. Boch
1
500
500
Weydert Yvonne
L-6235 Beidweiler, 20, rue de l’Ecole
6
500
3.000
Wittmann André
F-57110 Yutz, 31, Grand-rue
1
500
500
Wohlfart Georges
L-9808 Hosingen, 2, Am Graaf
1
500
500
Wolff Luc
L-7353 Lorentzweiler, 34, route de Blaschette
2
500
1.000
Wolter Emile
L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg
1
500
500
Zlatnik-Klein Aline
L-1466 Dommeldange, 8, rue J. Engling
1
500
500
Total:
264.500
502
Au nom du conseil d’administration de CO-LABOR, Société Coopérative, je me permets de vous faire parvenir la
communication suivante:
– Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 1995, les membres présents et représentés ont
approuvé, à l’unanimité des voix émises, la transformation de l’association agricole CO-LABOR en une Société
Coopérative, sur base du projet de statuts présenté et de l’arrêté ministériel du 14 août 1995 autorisant cette trans-
formation du statut juridique.
– La même assemblée générale a confirmé le conseil d’administration par un vote de confiance et a procédé à la
nomination de deux nouveaux administrateurs pour remplacer deux membres démissionnaires, de sorte que le nouveau
conseil d’administration de CO-LABOR, Société Coopérative est composé des personnes suivantes:
Président:
Carlo de Toffoli, professeur, Bridel;
Vice-président:
Christophe Lepicard, architecte-paysagiste, Thil;
Secrétaire:
Isabelle Jander, employée privée, Olm;
Membres:
Pierre Bailleux, ingénieur horticole, Athus;
Eugène Becker, professeur, Brouch;
Edmée Heuschling, employée privée, Ell;
Marc Kohl, instructeur-formateur, Dudelange;
Bob Krieps, employé privé, Hesperange;
Philippe Odez, jardinier, Folkrange;
Jeannot Schmitz, fonctionnaire de l’Etat, Hunsdorf;
Danielle Waxweiler, comptable, Bettel.
– Dans sa réunion du 8 novembre 1995, le conseil d’administration a définitivement confirmé le Comité de Direction
dans ses fonctions et sa composition, ainsi que M. Paul Delaunois dans ses fonctions de gérant.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
C. de Toffoli
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 4. – Reçu 1.900 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36581/000/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
LUXCRAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 32.179.
—
Il résulte d’une lettre recommandée envoyée à la S.à r.l. LUXCRAFT, que le siège de la société, à savoir Luxembourg,
14, rue des Romains, est dénoncé avec effet immédiat.
DOMIFIDUC, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40670/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
CEV, CONFEDERATION EUROPEENNE DE VOLLEYBALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
—
Lors de son Assemblée Générale tenue à Athènes (Grèce), le 14 septembre 1995, la CONFEDERATION
EUROPÉENNE DE VOLLEYBALL A.s.b.l., valablement représentée par ses Membres désignés plus amplement ci-après:
- FEDERACIÓ ANDORRANA DE VOLEIBOL, dont le siège est situé Polisportiu d’Andorra - Baixada del Mil s/n à
Andorre-la-Vieille (Principauté d’Andorre),
valablement représentée par son Vice-Président:
M. Tomas Riart Escriba, licencé en éducation physique, de nationalité andorrane, domicilié Coprince De Gaulle,
8 - 1
o
/2
o
à Escaldes (Principauté d’Andorre);
Signature.
- ÖSTERREICHISCHER VOLLEYBALLVERBAND, dont le siège est situé Prinz-Eugen-Straße, 12 à A-1040 Wien
(Autriche),
valablement représentée par son Président:
M. Johannes Schuhböck, administrateur de sociétés, de nationalité autrichienne, domicilié Krottenbachstraße, 98 à
A-1019 Wien (Autriche);
Signature.
- AZERBAIDJAN VOLLEYBALL FEDERATION, dont le siège est situé Leningrad St., 98 A à 370072 Baku
(Azerbaidjan),
valablement représentée par son Secrétaire Général:
M. Khalig Agayev, fonctionnaire sportif, de nationalité azerbaidjane, domicilié Azadlig Prospekt, 9/3 à Baku
(Azerbaidjan);
Signature.
503
- FÉDÉRATION BELGE DE VOLLEYBALL, dont le siège est situé boulevard Lambermont, 278 à B-1030 Bruxelles
(Belgique),
valablement représentée par son Mandataire:
M. Jean-Pierre Brouhon, fonctionnaire, de nationalité belge, domicilié avenue Emile de Béco 116 à B-1050 Bruxelles
(Belgique);
Signature.
- BULGARSKA FEDERACIA VOLEIBOL, dont le siège est situé boulevard Vassil Levski, 75 à 1040 Sofia (Bulgarie),
valablement représentée par son Président:
M. Valentin Zayakov, gérant de société, de nationalité bulgare, domicilié Str. Denkoglu, 13 à 1000 Sofia (Bulgarie);
Signature.
- HRVATSKI ODBOJKASKI SAVEZ, dont le siège est situé Trg. Sportova, 11 à 41000 Zagreb (Croatie),
valablement représentée par son Secrétaire Général:
M. Zvonimir Semper, fonctionnaire sportif, de nationalité croate, domicilié Naserov Trg., 1 à Zagreb (Croatie);
Signature.
- CYPRUS VOLLEYBALL FEDERATION, dont le siège est situé Ionos Street, 20 - P.O. Box 5600 à Nicosia (Chypre),
valablement représentée par son Président:
M. Andreas Stavrou, fonctionnaire, de nationalité chypriote, domicilié Arsinoes, 34 à 1010 Nicosia (Chypre);
Signature.
- CESKY VOLEJBALOVY SVAZ, dont le siège est situé Mezi Stationy - PS 40 à 16017 Praha 6 - Stranov (République
Tchèque),
valablement représentée par son Président:
M. Pavel Kucera, directeur, de nationalité tchèque, domicilié Jiraskova, 4491 à 43003 Chomutov (République
Tchèque);
Signature.
- FEDERACIÓN ESPAÑOLA DE VOLEIBOL, dont le siège est situé c/ Augusto Gigueroa, 3 - 2
o
à E-28004 Madrid
(Espagne),
valablement représentée par son Président:
M. Miguel Angel Quintana, professeur d’université, de nationalité espagnole, domicilié Avenida Gasteiz, n
o
67 - 6
o
izda.
à E-01008 Vitoria (Espagne);
Signature.
- ENGLISH VOLLEYBALL ASSOCIATION, dont le siège est situé 27, South Road - West Bridgeford à Nottingham
NG2 7AG (Royaume-Uni),
valablement représentée par son Président:
M. Andrew Barstow, conseiller financier, de nationalité britannique, domicilié The Ridings, 10 à Cambersley, Surrey
(Royaume-Uni);
Signature.
- FLOGBÓLTSSAMBAND FØROYA, dont le siège est situé P.O. Box 1021 à FR-110 Tórshavn (Iles Feroë),
valablement représentée par son Mandataire, porteur d’une procuration en bonne et due forme:
M. Jan Svensson, expert fiscal, de nationalité suédoise, domicilié Kyrkvägen, 39 A à S-18374 Taby (Suède);
Signature.
- SUOMEN LENTOPALLOLIITTO R.Y., dont le siège est situé Radiokatu, 20 à SF-00240 Helsinky (Finlande),
valablement représentée par son Président:
M. Kari-Pekka Tiitinen, professeur, de nationalité finlandaise, domicilié Sammonkatu, 9 C 49 à SF-00100 Helsinki
(Finlande);
Signature.
- FÉDÉRATION FRANÇAISE DE VOLLEYBALL, dont le siège est situé Rue d’Hautpoul, 43 bis à F-75940 Paris Cedex
19 (France),
valablement représentée par son Secrétaire Général:
M. Pierre Jeanrot, gérant de société, de nationalité française, domicilié Place du Bois à F-45100 Orléans (France);
Signature.
- DEUTSCHER VOLLEYBALL-VERBAND e.V., dont le siège est situé Otto-Fleck Schneise, 12 à D-60528 Frankfurt-
am-Main (République Fédérale d’Allemagne),
valablement représentée par son Président:
Mme Steffie Schnoor, députée, de nationalité allemande, domiciliée Gustrower Chaussee, 7 à D-19406 Sternberg
(République Fédérale d’Allemagne);
Signature.
- ELLINIKI OMOSPONDIA PETOSFERISEOS, dont le siège est situé Falirou & Markou Botsari, 47 à GR-11742
Athènes (Grèce),
valablement représentée par son Président:
M. Thanassis Beligratis, agent de voyages, de nationalité grecque, domicilié Evagelistrias, 54 - Callithea à GR-17671
Athènes (Grèce);
Signature.
- MAGYAR RÖPLABDA SZÖVETSÉG, dont le siège est situé Dózsa Györgu ùt.1-3 à H-1143 Budapest (Hongrie),
valablement représentée par son Mandataire:
M. Lajos Németh, professeur, de nationalité hongroise, domicilié Maros u., 22 à H-1143 Budapest (Hongrie);
Signature.
504
- COMHALTAS PEIL EITLEOIGE NA HEIREANN, dont le siège est situé Dublin Executive Offices - Red Cow, Naas
Road à Dublin (République d’Irlande),
valablement représentée par son Président:
M. Aidan Curran, directeur commercial, de nationalité irlandaise, domicilié River Valley Close, 20 - Sword 9 à Dublin
(République d’Irlande);
Signature.
- THE NORTHERN IRELAND VOLLEYBALL ASSOCIATION, dont le siège est situé House of Sports - Upper
Malone Road - Broughton Park, 21 à Belfast BY6 0BD (Irlande du Nord - Ulster),
valablement représentée par son Mandataire, porteur d’une procuration en bonne et due forme:
M. Aidan Curran, directeur commercial, de nationalité irlandaise, domicilié River Valley Close, 20 - Sword 9 à Dublin
(République d’Irlande);
Signature.
- BLAKSAMBAND ISLANDS, dont le siège est situé Ithrottamidstödin - Laugardal à 104 Reykjavik (Islande),
valablement représentée par son Président:
M. Stefan Johannesson, informaticien, de nationalité islandaise, domicilié Steniahlid, 1 à 603 Akuvujni (Islande);
Signature.
- ISRAEL VOLLEYBALL ASSOCIATION, dont le siège est situé Marmorek Street, 4 - P.O. Box 4575 à 61044 Tel Aviv
(Israël),
valablement représentée par son Président:
M. Hanan Beb Dor, fonctionnaire sportif, de nationalité israélienne, domicilié 20097 Kibutz Sháar Haamakim (Israël);
Signature.
- FEDERAZIONE ITALIANA PALLAVOLO, dont le siège est situé Viale Tiziano, 70 à I-00196 Roma (Italie),
valablement représentée par son Président:
M. Carlo Magri, entrepreneur en travaux publics, de nationalité italienne, domicilié Via San Nicolo, 17 à Parma (Italie);
Signature.
- LATVIJAS VOLEJBOLA FEDERACIJA, dont le siège est situé Terbatas, 4 à LV-226011 Riga (Lettonie),
valablement représentée par son Président:
M. Maris Pekalis, professeur, de nationalité lettonne, domicilié Sapieru Str., 1A - 13 à LV-1012 Riga (Lettonie);
Signature.
- LIECHTENSTEINISCHER VOLLEYBALL-VERBAND, dont le siège est situé Postfach 365 à FL-9490 Vaduy (Liech-
tenstein),
valablement représentée par son Mandataire, porteur d’une procuration en bonne et due forme:
M. André Meyer, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, domicilié Rue Laach, 9 à L-6945 Niederanven
(Grand-Duché de Luxembourg);
Signature.
- FÉDÉRATION LUXEMBOURGEOISE DE VOLLEYBALL, dont le siège est situé avenue de la Gare, 14 - BP 638 à
L-2016 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
valablement représentée par son Président:
M. André Meyer, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, domicilié Rue Laach, 9 à L-6945 Niederanven
(Grand-Duché de Luxembourg);
Signature.
- FÉDÉRATION MONÉGASQUE DE VOLLEYBALL, dont le siège est situé Stade Louis II - avenue Prince Héréditaire
Albert, 2 à MC-98000 Monaco (Principauté de Monaco),
valablement représentée par son Mandataire, porteur d’une procuration en bonne et due forme:
M. Daniel Evard, ingénieur-chimiste, de nationalité suisse, domicilié Colombaires, 3 à CH-1322 Grandson (Suisse);
Signature.
- NORGES VOLLEYBALLFORBUND, dont le siège est situé Hauger Skolevei, 1 à N-1351 Rud (Norvège),
valablement représentée par son Mandataire:
M. Harald Bjørgen, proviseur de lycée, de nationalité norvégienne, domicilié Ålfjordgaren, 14 à N-5500 Haugesund
(Norvège);
Signature.
- NEDERLANDSE VOLLEYBAL BOND, dont le siège est situé Pelmolenlaan, 19 -Postbus 70 à NL-3440 AB Woerden
(Pays-Bas),
valablement représentée par son Président:
M. Herman A. van Zwieten, bourgmestre-maire, de nationalité néerlandaise, domicilié Zandwijksingel, 11 à NL-3443
EA Woerden (Pays-Bas);
Signature.
- POLSKI ZWIAZEK PILKI SIATKOWEJ, dont le siège est situé ul. Ciolka à PL-01445 Warszawa (Pologne),
valablement représentée par son Président:
M. Eryk Lenkiewicz, économiste, de nationalité polonaise, domicilié Tylzycka Str., 7/57 à Warszawa (Pologne);
Signature.
- FEDERAÇÃO PORTUGUESA DE VOLEIBOL, dont le siège est situé Rua de Henrique Pousão, 56 à P-4100 Porto
(Portugal),
valablement représentée par son Président:
M. Rolando Nunes de Sousa, directeur commercial, de nationalité portugaise, domicilié Rua 29 / 458 2
o
Esq. à P-4500
Espinho (Portugal);
Signature.
505
- FEDERATIA ROMANA DE VOLEI, dont le siège est situé Str. Vasile Conta, 16 à 70139 Bucuresti (Roumanie),
valablement représentée par son Secrétaire General:
M. Dan Girleanu, professeur, de nationalité roumaine, domicilié Str. Poenaru Bordea, 4 - apt. 10 - Sector 4 à Bucuresti
(Roumanie);
Signature.
- THE VOLLEYBALL FEDERATION OF RUSSIA, dont le siège est situé Luzhnetskaya nab., 8 à 119871 Moscou
(Russie),
valablement représentée par son Président:
M. Valentin Zhukov, fonctionnaire sportif, de nationalité russe, domicilié Guryev Str., 24 - Appt. 25 à Ramenskoe
(Russie);
Signature.
- FEDERAZIONE SAMMARINESE PALLAVOLO, dont le siège est situé Via Rancaglia, 22 - Serravalle D-2 à 47031 San
Marino (République de Saint-Marin),
valablement représentée par son Secrétaire General:
M. Carlo Ennio Morri, directeur, de nationalité saint-marinaise, domicilié Via Guicciardini, 43 à 47031 Dogana
(République de Saint-Marin);
Signature.
- SCOTTISH VOLLEYBALL ASSOCIATION, dont le siège est situé The Pleasance, 48 à Edinburgh EH8 9TJ (Ecosse,
Royaume-Uni),
valablement représentée par son Président:
M. Nicos Scholarios, avocat, de nationalité britannique, domicilié Kildaldon - Church avenue à Cardross, Dunbar-
tonshire (Ecosse, Royaume-Uni);
Signature.
- SLOVENSKÁ FEDERÁCIÁ VOLEJBALU, dont le siège est situé Junacka, 6 à 83280 Bratislava (Slovaquie),
valablement représentée par son Président:
M. Dus˘san Me˘sar, fonctionnaire sportif, de nationalité slovaque, domicilié Kuneradska, 21 à 84103 Bratislava
(Slovaquie);
Signature.
- SVENSKA VOLLEYBOLLFÖRBUNDET, dont le siège est situé Svetsarvägen, 4 à S-17141 Solna (Suède),
valablement représentée par son Vice-Président:
M. Jan Svensson, expert fiscal, de nationalité suédoise, domicilié Kyrkvägen, 39 A à S-18374 Taby (Suède);
Signature.
- SCHWEIZERISCHER VOLLEYBALL-VERBAND, dont le siège est situé Muhlebachstraße, 5 - Postfach 1068 à
CH-6370 Stans (Suisse), valablement représentée par son Président:
M. Daniel Evard, ingénieur-chimiste, de nationalité suisse, domicilié Colombaires, 3 à CH-1322 Grandson (Suisse);
Signature.
- TÜRKIYE VOLEYBOL FEDERASYONU, dont le siège est situé Uluns ls hani A Blok à 06105 Ankara (Turquie),
valablement représentée par son Président:
M. Naci Bayamlioglu, économiste, de nationalité turque, domicilié Eskivehir Johu - Mesa Koru Sites - Gardenya B-Blok,
Daire 10 à Ankara (Turquie);
Signature.
- UKRAINIAN VOLLEYBALL FEDERATION, dont le siège est situé Esplanadna Str., 42 à 252023 Kiev (Ukraine),
valablement représentée par son Secrétaire Général:
M. Victor Fedyushin, fonctionnaire sportif, de nationalité ukrainienne, domicilié Franko Str., 40/14 à Kiev (Ukraine);
Signature.
- WELSH VOLLEYBALL ASSOCIATION, dont le siège est situé Swakeleys Road, 70 - Ickenham à Uxbridge,
Middlesex UB10 8BD (Royaume-Uni),
valablement représentée par son Mandataire, porteur d’une procuration en bonne et due forme:
M. Andrew Barstow, conseil financier, de nationalité britannique, domicilié The Ridings, 10 à Cambersley, Surrey
(Royaume-Uni);
Signature.
- ODBOJKA˘SKI SAVEZ JUGOSLAVIJE, dont le siège est situé Terzije, 45/1 à 11000 Beograd (Yougoslavie),
valablement représentée par son Président:
M. Aleksandar Boricic, économiste, de nationalité yougoslave, domicilié Vladimira Tomanovica, 6 à Beograd (Yougos-
lavie);
se conformant ainsi aux dispositions de l’article 8, premier alinéa de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994, a adopté la modification de ses Statuts,
dont le nouveau texte est libellé comme suit:
Art. 1
er
. Généralités, Autorité, Siège social, Langues.
1.1 La CONFEDERATION EUROPEENNE DE VOLLEYBALL (CEV), A.s.b.l. est l’association des fédérations natio-
nales, dont la liste est établie en vertu de la zone géographique définie à l’art. 1.2.
1.2 La CEV est le seul représentant de la FIVB dans la zone géographique qui lui est dévolue par celle-ci.
1.3 Les fédérations nationales ont l’obligation de respecter la constitution et/ou les statuts, les règlements, les règles
de jeu et les décisions de la FIVB et de la CEV. Cette obligation s’étend également à l’ensemble des affiliés, joueurs et
mandataires de ces mêmes fédérations nationales.
506
1.4 Le siège de la CEV est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
1.5 Les langues officielles sont:
- le français,
- l’anglais.
Tous avis officiels et toute correspondance doivent se faire dans une des langues officielles. En cas de contradiction
entre textes établis dans les deux langues officielles, le texte français prime.
1.6 L’association est constituée pour une durée indéterminée et est reconnue par la FIVB.
Art. 2. Objectifs & Tâches.
2.0 La CEV poursuit, dans la zone géographique qui lui est dévolue, les objectifs de la FIVB énumérés à l’article 1.4 de
la Constitution de celle-ci, avec un accent tout particulier sur les aspects ci-après:
2.1 Coordonner l’activité des fédérations nationales, instaurer une bonne entente entre elles et aplanir les conflits
éventuels.
2.2 Favoriser le développement des relations amicales entre les fédérations nationales, les officiels, entraîneurs,
arbitres et joueurs.
2.3 Veiller au respect de la Constitution, des Règlements et des Décisions de la FIVB.
2.4 Promouvoir l’expansion et la popularité du volleyball.
2.5 Encourager la constitution de fédérations nationales et leur affiliation à la FIVB.
2.6 Organiser les Championnats Continentaux et les Coupes Continentales.
2.7 Etablir le calendrier des rencontres internationales et en informer la Commission d’Organisation Sportive de la
FIVB.
2.8 Eveiller l’intérêt des pouvoirs publics pour le volleyball.
2.9 Encourager l’organisation de cours et de stages de perfectionnement, tant dans le domaine technique que celui de
l’arbitrage.
2.10 Assurer l’amélioration du matériel et des équipements sportifs.
Art. 3. Affiliation.
3.1 Le nombre minimum de fédérations nationales affiliées s’élève à trois. Ce sont les membres effectifs.
3.2 Peut s’affilier en tant que membre effectif de l’association, toute fédération nationale acceptée par l’Assemblée
Générale sur proposition du Conseil d’Administration.
Toute demande d’affiliation sera soumise par écrit au Conseil d’Administration.
Pareille demande écrite implique l’acceptation inconditionnelle des Statuts et du Règlement Organique de
l’association.
3.3 Toute fédération peut, à tout moment, quitter l’association, pour autant qu’elle ait satisfait à l’ensemble de ses
obligations financières.
Toute démission sera notifiée par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration.
Seule l’Assemblée Générale est habilitée à exclure un membre de l’association, à condition toutefois qu’une telle
décision recueille les deux tiers des voix et que le membre effectif en question ait été entendu préalablement.
3.4 L’Assemblée Générale peut nommer des Membres d’Honneur selon les modalités prévues à l’article 16.1 des
Statuts et dans le Règlement Organique.
Art. 4. Structure administrative.
4.0 La structure administrative de l’association comprend:
4.1 Les organes de la CEV, à savoir:
4.1.1 L’Assemblée Générale.
4.1.2 Le Conseil d’Administration.
4.1.3 Le Comité Exécutif.
4.1.4 Les Commissions.
4.1.5 Les Vérificateurs aux Comptes.
4.2 Le Secrétariat.
4.3 Les Groupes de Travail.
Art. 5. Assemblée générale.
5.1 L’Assemblée Générale des fédérations nationales affiliées à la CEV constitue l’autorité suprême de celle-ci. Ses
décisions revêtent un caractère contraignant et exécutoire à l’égard des propres organes de la CEV et des fédérations
nationales.
5.2 L’Assemblée Générale est composée des délégués accrédités à cette fin par les fédérations affiliées. Ne peuvent
participer aux Assemblées Générales que les délégués des fédérations qui sont en ordre avec la CEV quant au respect
de leurs obligations et engagements financiers.
Les délégués exclus de la participation pourront assister aux Assemblées Générales sans droit de parole ou de vote.
L’Assemblée Générale est ouverte lorsque les deux tiers au moins des fédérations sont présentes ou s’y sont fait
représenter.
5.3 Chaque fédération affiliée peut accréditer deux délégués au maximum.
Les délégués accrédités doivent être membres de la fédération concernée ou posséder la nationalité du pays
intéressé.
Les noms des délégués sont repris sur un document d’accréditation qui leur donne pouvoir de délibérer et les classe
par ordre de préséance. Ce document est signé par le Président et le Secrétaire Général de la fédération concernée et
revêtu du sceau officiel de celle-ci. Il doit être remis au Secrétariat de l’Assemblée Générale avant l’ouverture de celle-
ci.
507
5.4 Toute fédération affiliée peut se faire représenter par les délégués accrédités d’une autre fédération affiliée. Les
délégués accrédités par une fédération affiliée ne peuvent représenter plus d’une autre fédération affiliée. Le pouvoir de
représentation est repris sur un document désignant la fédération affiliée dont les délégués accrédités seront les manda-
taires. Ce document est signé par le Président et le Secrétaire Général de la fédération représentée et revêtu du sceau
officiel de celle-ci. Il doit être remis au Secrétariat avant l’ouverture de l’Assemblée Générale.
5.5 Les délégués disposent d’une voix par fédération qu’ils représentent conformément à l’article 5.4.
5.6 La validité des documents dont il est question aux articles 5.3 et 5.4 est contrôlée par une Commission de Vérifi-
cation des Pouvoirs désignée par l’Assemblée Générale. Les votes n’ont lieu qu’après présentation du rapport de ladite
Commission.
5.7 La Commission de Vérification des Pouvoirs comprend quatre membres.
5.8 L’Assemblée Générale se réunit chaque année en session ordinaire. L’Assemblée Générale est seule habilitée à
déroger à cette règle pour l’année à venir.
La fédération nationale qui sollicite l’organisation d’un Championnat d’Europe Seniors s’engage automatiquement à
organiser matériellement l’Assemblée Générale selon le Règlement Organique de la CEV.
5.9 La date et le lieu de l’Assemblée Générale seront notifiés aux fédérations nationales moyennant un préavis d’au
moins six mois.
5.10 Seules les deux langues officielles de la CEV sont utilisées aux séances de l’Assemblée Générale. Si nécessaire, les
fédérations nationales prennent leurs dispositions pour s’assurer l’aide d’un interprète.
En cas de contestation au sujet de l’interprétation d’une traduction, c’est le français qui fait foi. Les documents officiels
de l’Assemblée Générale sont publiés en français et en anglais.
5.11 Toutes les questions qu’une fédération nationale désire soumettre à l’Assemblée Générale sont adressées, par
écrit, au Secrétariat au plus tard six mois avant la date d’ouverture de l’Assemblée Générale.
Les propositions de modifications aux statuts font l’objet d’un examen par la Commission Juridique, qui fait rapport à
l’Assemblée Générale et est habilitée à suggérer une nouvelle rédaction des textes, le fond devant rester conforme à la
proposition.
5.12 Les candidatures aux postes vacants des organes de la CEV sont introduites par écrit par les fédérations natio-
nales au Secrétariat au plus tard six mois avant la date d’ouverture de l’Assemblée Générale.
Le délai indiqué au paragraphe précédent ne s’applique pas aux cas prévus par l’art. 6.3.
Chaque fédération nationale ne peut présenter qu’un seul candidat par organe de la CEV.
La présentation d’un candidat implique l’engagement de la fédération de supporter les frais de transport et d’héber-
gement relatifs aux réunions auxquelles le candidat devra assister après son élection ou désignation.
5.13 L’ordre du jour, les rapports administratifs, financiers et sportifs, les comptes, les budgets, les propositions et les
candidatures seront adressés aux fédérations nationales au moins trois mois avant la date d’ouverture de l’Assemblée
Générale.
Seules les questions figurant à l’ordre du jour seront discutées.
Pour des raisons d’urgence, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour pourront être discutées à la condition que
l’Assemblée Générale en ait décidé à la majorité des deux tiers des voix ayant participé au vote.
Les points repris ci-après figurent obligatoirement à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire:
a) Allocution d’ouverture du Président;
b) Mise en place du Bureau;
c) Rapport de la commission des vérificateurs des pouvoirs;
d) Approbation du procès-verbal de l’Assemblée Générale précédente;
e) Présentation et adoption des rapports d’activité de la CEV;
f) Présentation du rapport financier;
g) Rapport des vérificateurs aux comptes;
h) Discussion et approbation des comptes;
i) Discussion et approbation des programmes d’activité et du budget;
j) Présentation des rapports de commissions;
k) Vote des propositions introduites conformément à l’article 5.11;
l) Elections statutaires;
m) Désignation des fédérations nationales devant organiser l’Assemblée Générale suivante et les Championnats
d’Europe futurs;
n) Questions diverses;
o) Discours de clôture du Président.
5.14 L’Assemblée Générale se réunit en session extraordinaire sur décision du Conseil d’Administration ou à la
demande du tiers au moins des fédérations nationales. En pareil cas, elles sont avisées trois mois à l’avance au moins de
la date, du lieu et de l’ordre du jour.
5.15 Les votes ont lieu à main levée et les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés, sauf les
exceptions prévues par les présents statuts.
Le vote est effectué par appel nominal sur décision du Président lorsque le vote à main levée manque de clarté, ou à
la demande de cinq fédérations nationales. Le vote a lieu dans l’ordre alphabétique des pays représentés après tirage au
sort de la première lettre.
Les décisions sont adoptées à la majorité absolue, c’est-à-dire, lorsqu’elles recueillent plus de la moitié des voix ayant
participé au vote.
Les votes concernant les personnes sont effectués au bulletin secret. Sont élus, au premier tour, les candidats ayant
obtenu la majorité absolue; au second tour, ceux qui obtiennent le plus de voix. En cas d’égalité des voix, un vote dépar-
tagera les candidats en ballottage.
508
Les statuts sont modifiés à la majorité des deux tiers au moins des voix.
Deux tiers des membres effectifs doivent être présents ou s’être fait représenter.
5.16 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont établis par le Secrétariat de la CEV. Ils sont adressés aux
fédérations nationales dans les trois mois suivant la clôture de l’Assemblée Générale.
Ils peuvent être consultés au siège social de la Confédération et sont publiés dans l’organe officiel de la CEV.
Ils sont approuvés provisoirement par le Conseil d’Administration et, définitivement, par l’Assemblée Générale
suivante.
5.17 Sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement, ses décisions entrent en vigueur 30 jours après la date de
clôture de l’Assemblée Générale.
De même, toutes les décisions seront en outre notifiées par écrit aux fédérations nationales dans ce même délai de
30 jours suivant la date de clôture de l’Assemblée Générale.
Art. 6. Conseil d’administration.
6.1 Le Conseil d’Administration est composé de treize (13) membres élus par l’Assemblée Générale et de cinq (5)
Présidents de Commission (voir Art. 10), qui devront être confirmés par l’Assemblée Générale sur proposition du
Conseil d’Administration.
6.2 Les candidatures pour le Conseil d’Administration devront être présentées conformément aux dispositions de
l’Art. 5.12.
6.3 Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une durée de quatre ans. Si l’un d’eux est dans l’impos-
sibilité définitive d’exercer son mandat, il ne sera pas remplacé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
En pareil cas, toutes les fédérations nationales seront immédiatement avisées d’un telle démission et recevront les
directives appropriées concernant la procédure de remplacement à mettre en oeuvre lors de la toute prochaine
Assemblée Générale.
Toute démission notifiée à la CEV dans un délai inférieur à 2 mois avant l’Assemblée Générale ne fera pas l’objet d’une
procédure de remplacement avant la session suivante de l’Assemblée Générale.
6.4 En cas d’absence temporaire ou fortuite, les membres directement élus du Conseil d’Administration ne pourront
en aucun cas être remplacés par un autre représentant de leur Fédération Nationale.
6.5 Tout membre du Conseil d’Administration absent à deux réunions consécutives, est automatiquement considéré
comme démissionnaire, sauf à justifier de circonstances exceptionnelles.
6.6 Le Président est élu directement par l’Assemblée Générale parmi les candidats se présentant pour un mandat au
Conseil d’Administration, pour autant que ces candidats aient été formellement présentés pour cette fonction par leur
Fédération Nationale respective.
Une fois élu, le Président devient Membre à part entière du Conseil d’Administration.
L’éléction du Président est suivie de l’élection, également par l’Assemblée Générale, des autres Membres du Conseil
d’Administration.
6.7 Le Conseil d’Administration élit en son sein quatre Vice-Présidents, l’un d’entre eux recevant le titre de Premier
Vice-Président.
L’un des quatre Vice-Présidents devra obligatoirement assumer la charge de Trésorier.
6.8 Le Conseil d’Administration est chargé de l’administration et de la gestion de la CEV et il détient à cet effet les
pouvoirs les plus étendus, sous réserve des compétences réservées à l’Assemblée Générale.
6.9 Le Conseil d’Administration se réunit au moins deux fois par an.
Art. 7. Comité Exécutif.
7.1 Le Comité Exécutif est composé du Président et des quatre Vice-Présidents.
7.2 Les membres du Comité Exécutif sont chargés soit individuellement, en raison de leur fonction, soit collégia-
lement, de l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration.
Entre les réunions du Conseil d’Administration, le Comité Exécutif peut prendre toutes mesures urgentes, lesquelles
doivent être portées à la connaissance du Conseil d’Administration dans le mois et ratifiées par lui lors de sa plus proche
réunion.
Art. 8. Le président
8.1 Le Président représente la CEV en toutes occasions.
Il préside les séances de l’Assemblée Générale, du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif. Sauf en Assemblée
Générale, sa voix est prépondérante en cas d’égalité des voix.
Lorsque le Président est dans l’impossibilité temporaire d’exercer ses fonctions, il est remplacé par le Premier Vice-
Président.
Si cette impossibilité est définitive, il est remplacé lors de la prochaine session de l’Assemblée Générale, l’interim
étant assuré comme en cas de remplacement temporaire.
Le Président ou son remplaçant a droit au remboursement de ses frais réels de voyage, de séjour et de représentation
lors des déplacements qu’il effectue dans le cadre de ses fonctions.
Les Vice-Présidents assistent le Président.
Art. 9. Les Fédérations Nationales.
9.1 Les fédérations nationales affiliées représentent la CEV dans leurs pays respectifs.
9.2 Elles jouissent d’une large autonomie de gestion, sans pouvoir déroger aux statuts, règlements et décisions de la
FIVB et de la CEV.
Art. 10. Commissions et groupes de travail.
10.1 Les Commissions relevant de l’autorité directe du Conseil d’Administration sont les suivantes:
- la Commission d’Organisation Sportive Européenne,
509
- la Commission Européenne d’Arbitrage,
- la Commission Juridique Européenne,
- la Commission Européenne des Coupes d’Europe,
- la Commission Européenne de Volleyball de Plage.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de constituer des Groupes de Travail pour une durée déterminée et de
définir leurs tâches particulières et leur mission.
10.2 En règle générale, les Commissions et les Groupes de Travail ne devront pas compter plus de sept membres,
Président compris.
10.3 Les Présidents de Commission sont nommés par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Adminis-
tration.
10.4 Les Secrétaires et les Membres des Commissions sont nommés par le Conseil d’Administration.
10.5 La présentation d’un candidat par une fédération nationale implique l’engagement, par cette dernière, de
supporter les frais de transport et d’hébergement relatifs aux réunions auxquelles le candidat devra assister après son
élection ou sa nomination.
10.6 Lorsqu’un membre d’une Commission se trouve dans l’impossibilité définitive d’exercer ses fonctions, il sera
pourvu à son remplacement pour la durée restante du mandat selon les dispositions de l’article 10.4.
10.7 Le remplacement d’un Président de Commission s’opérera conformément aux dispositions de l’article 10.3.
10.8 Tout membre absent à deux séances consécutives de sa Commission est réputé démissionnaire, sauf à justifier
de circonstances exceptionnelles. Il sera remplacé selon les modalités de l’article 10.4.
10.9 Les Commissions se réunissent au moins une fois par an.
Les Commissions sont convoquées par leur Président/Secrétaire.
10.10 Le Président dirige les séances, représente la Commission, veille à la bonne marche du travail et assume la
correspondance.
En cas d’égalité des voix au cours d’un vote, sa voix sera prépondérante. En cas d’empêchement temporaire, il sera
remplacé par le Secrétaire de sa Commission, lequel ne pourra toutefois agir qu’à titre strictement consultatif.
10.11 Le Secrétaire rédige les procès-verbaux et les rapports destinés au Conseil d’Administration et à l’Assemblée
Générale.
10.12 Les compétences particulières de chacune des Commissions, de même que les procédures relatives à leurs
activités (réunions, questions financières, etc.) sont consignées dans le Règlement Organique de la CEV.
Art. 11. Le secrétariat.
11.1 Le Secrétariat est dirigé par le Secrétaire Général.
Le Secrétaire Général est nommé par le Conseil d’Administration.
11.2 Le Secrétaire Général rapporte directement au Président et au Comité Exécutif de la CEV. Il assiste à
l’Assemblée Générale, ainsi qu’aux réunions du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.
11.3 Le Secrétariat apporte un soutien administratif et une assistance élargie aux Fédérations affiliées, ainsi qu’aux
divers organes et institutions de la CEV.
Art. 12. Finances.
12.1 L’exercice comptable débute le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
12.2 Les ressources de la CEV sont constituées par:
a) les redevances et cotisations des fédérations nationales votées par l’Assemblée Générale,
b) les recettes de ses organisations,
c) les prélèvements réglementaires à l’occasion des rencontres sportives,
d) le produit des amendes qu’elle inflige,
e) les aides de toute nature admises par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale quant à leur
principe.
12.3 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels et le bilan du dernier exercice comptable et présente
ces documents à l’approbation de l’Assemblée Générale.
12.4 L’Assemblée Générale approuve le budget pour l’exercice à venir, sur proposition du Conseil d’Administration.
12.5 Deux vérificateurs aux comptes et un vérificateur suppléant sont élus par l’Assemblée Générale pour deux ans.
Ils font rapport au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la vérification:
a) de l’exactitude des comptes et du bilan,
b) de l’existence des pièces justificatives des dépenses et des recettes,
c) du respect du budget.
Pour l’accomplissement de leur mission, ils ont accès à tous les documents comptables.
12.6 La cotisation annuelle des fédérations nationales doit être payée avant le 31 décembre de l’exercice en cours.
12.7 L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixera les montants des redevances relatives
aux compétitions internationales auxquelles ne participent que des fédérations nationales affiliées à la CEV.
Les redevances fixes ne sont en aucune manière assimilées aux cotisations annuelles et constituent exclusivement un
droit d’inscription aux compétitions. Elles s’appliquent uniquement à la participation - non obligatoire - aux compétitions
internationales.
12.8 Le montant maximum à titre de cotisation annuelle ou de redevance fixe telle(s) que visée(s) aux articles 12.6 et
12.7 s’élève à 1.500,- francs suisses.
Art. 13. Compétitions.
13.1 Les rencontres sportives confédérales, nationales, régionales ou entre clubs sont réglementées et autorisées
dans le cadre des statuts et règlements de la FIVB, de la CEV et des fédérations nationales, selon le cas.
510
Les compétitions impliquant des équipes extérieures à la juridiction de la FIVB sont soumises à l’autorisation du
Comité Exécutif de la FIVB lorsqu’il s’agit de rencontres internationales, ou de la fédération nationale concernée lorsqu’il
s’agit de compétitions à l’échelle nationale.
13.2 Toutes les rencontres dont il est question à l’article 13.1 se déroulent selon les lois du jeu, règlements et règles
d’arbitrage de la FIVB et de la CEV.
13.3 La CEV organise toutes les compétitions officielles suivant les critères déterminés par les règlements techniques
et administratifs adoptés par le Conseil d’Administration.
Elle charge une ou plusieurs fédérations nationales de l’organisation pour autant que cette ou ces fédérations aient
fait acte de candidature et garantissent la libre participation de tous les joueurs et officiels prévus tant dans la consti-
tution et/ou les statuts que les règlements de la FIVB et de la CEV.
13.4 Les compétitions officielles de la CEV sont:
- les Championnats d’Europe Seniors,
- les Championnats d’Europe Juniors,
- les Championnats d’Europe Cadets,
- les Championnats d’Europe de Volleyball de Plage,
- les Coupes d’Europe pour Champions nationaux,
- les Coupes d’Europe pour Vainqueurs de Coupe nationaux,
- les Coupes d’Europe CEV, pour clubs.
Toutes ces compétitions sont organisées pour joueurs masculins et joueuses féminines.
Art. 14. Sanctions.
14.1 Hormis les pénalités prévues spécifiquement par les différents règlements de compétition de la CEV, les
sanctions suivantes pourront être prononcées:
a) l’avertissement simple,
b) l’avertissement public,
c) l’amende pécuniaire, jusqu’à concurrence de 3.000,- francs suisses,
d) la suspension,
e) l’expulsion.
Ces sanctions sont applicables aux Fédérations Nationales, ainsi qu’à toute personne relevant de l’autorité de ces
Fédérations Nationales, tel qu’il ressort de l’art. 1.3 des Statuts.
Les sanctions [a], [b] et [c] sont prononcées par le Conseil d’Administration. Les sanctions [d] et [e], sont prononcées
par l’Assemblée Générale.
Toute sanction sera notifiée par lettre recommandée aux fédérations et/ou aux personnes sanctionnées, ainsi qu’à
toute autre partie intéressée (Commission et/ou Fédération Nationale), chargée de veiller à l’application de ladite
sanction, le cas échéant.
14.2 Les sanctions sont rendues publiques de la manière fixée par le Conseil d’Administration, sauf avertissement
simple.
14.3 Le Comité Exécutif peut appliquer l’avertissement simple aux fédérations nationales n’ayant pas payé leur
cotisation à l’échéance.
14.4 En règle générale, la suspension est infligée par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration peut
également infliger la suspension, en en justifiant l’urgence.
Le Jury d’une compétition peut infliger une suspension individuelle ou collective dont la durée ne peut pas dépasser
celle de cette compétition.
La suspension par l’Assemblée Générale prend effet immédiatement, celle par le Conseil d’Administration à partir de
la notification et celle du Jury à partir de l’affichage sur les lieux de la compétition.
L’instance qui prononce la suspension en fixe la durée et peut fixer une autre date de départ que celle prévue à l’alinéa
précédent.
14.5 La radiation de Membres relève de l’autorité exclusive de l’Assemblée Générale.
Toute radiation ne pourra être infligée qu’à la majorité des deux tiers des voix, la moitié des Membres devant être
présents.
La radiation par l’Assemblée Générale prend effet à compter de la notification de cette sanction.
14.6 Avant d’appliquer une sanction, l’organe qui se propose de l’infliger doit donner l’occasion à la fédération visée
de faire valoir ses moyens de défense, oralement ou par écrit.
14.7 Toute sanction peut être annulée par l’instance qui l’a appliquée en respectant les formes et les majorités prévues
pour l’application de la sanction.
14.8 Les sanctions infligées par la CEV sont exécutoires dans l’ensemble des fédérations affiliées à la CEV. Le Conseil
d’Administration peut demander à la FIVB d’étendre les sanctions à l’ensemble de la FIVB.
14.9 La CEV reconnaît et applique, pour ce qui la concerne, les sanctions prises par la FIVB et par les fédérations
nationales, dès le jour où il lui en aura été donné notification.
Art. 15. Dissolution.
15.1 En cas de dissolution de la CEV, l’Assemblée Générale de la CEV décidera de l’affectation des fonds et des biens
de la CEV.
Art. 16. Dispositions diverses.
16.1 L’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, accorder des titres de Présidents,
Vice-Présidents ou membres d’honneur à toute personne qui a fait preuve de mérites exceptionnels au profit de la CEV.
511
16.2 Les présents statuts ont été ratifiés par l’Assemblée Générale réunie à Athènes (Grèce), en date du 14
septembre 1995.
Ils remplacent et annulent tous les statuts antérieurs.
Leur entrée en vigueur est régie par l’application de l’article 5.17.
Art. 17. Omissions.
17.1 Toutes matières non explicitement prévues dans les Statuts de la CEV seront régies par le Règlement Organique
ou, à défaut, par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928, complétée et modifiée par la loi luxembourgeoise du 4 mars
1994 portant réglementation des A.s.b.l. et institutions d’utilité publique.
En foi de quoi, et en conformité avec l’article 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994, la CONFÉDÉRATION EUROPÉENNE DE VOLLEYBALL,
A.s.b.l. prie Monsieur le Ministre de la Justice du Grand-Duché de Luxembourg de prendre acte de la modification de
ses Statuts, qu’elle dépose aux fins de publication au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 30 octobre 1995.
M. Loecken
<i>Secrétaire Général - CEVi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36579/000/572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
CEV, CONFEDERATION EUROPEENNE DE VOLLEYBALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
—
<i>Notification de modification du siège social:i>
Nouvelle adresse à partir du 23 octobre 1995:
boulevard Joseph II, 26, L-1840 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 30 octobre 1995.
M. Loecken
<i>Secrétaire Général - CEVi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36580/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1995.
COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) La société anonyme SOFITEC S.A. (SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE TECHNOLOGIE), immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.745, avec siège social à Luxem-
bourg, 85-91, route de Thionville,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Pierre Estgen, informaticien, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Roger Guelf, informaticien, demeurant à Roodt-sur-Syre;
2) La société anonyme N.M. S.A.H., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 44.018, avec siège social à Dudelange, 73, rue de la Paix,
ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Nick Menné, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange;
3) Monsieur Roger Guelf, préqualifié, agissant en son nom personnel;
4) La société RALPH URFELS PGmbH, immatriculée au registre de commerce d’Eupen sous le numéro HRE 62.458,
avec siège social à B-4780 St. Vith, Bernhard-Willems-Strasse 22,
ici représentée par son gérant, Monsieur Ralph Urfels, informaticien, demeurant à B-4780 St. Vith, Wiesenbachstrasse
16.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPUTER SERVICES S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le négoce et la maintenance de tout matériel informatique, hardware, software et
petit matériel informatique, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), divisé en mille
cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
512
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’actions à un tiers est soumise à l’accord majoritaire des trois quarts des actionnaires de l’assemblée
générale. La cession entre associés se fera prioritairement au prorata des actions existantes et à la valeur comptable des
actions. Le respect du prorata de la répartition des actions est garanti aux actionnaires en cas d’augmentation de capital.
Toute augmentation de capital doit être décidée à la majorité des trois quarts des actionnaires.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, ou téléfax étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ils sont nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à onze (11.00) heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) la société anonyme SOFITEC S.A. (SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE TECHNOLOGIE), préqualifiée,
neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
900
2) la société anonyme holding N.M. S.A.H., préqualifiée, cent cinquante actions ………………………………………………………
150
3) Monsieur Roger Guelf, préqualifié, deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………
225
4) La société RALPH URFELS PGmbH, préqualifiée, deux cent vingt-cinq actions …………………………………………………… 225
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
513
a) Monsieur Roger Guelf, préqualifié,
b) Monsieur Ralph Urfels, préqualifié,
c) Monsieur Nick Menné, préqualifié,
d) Monsieur André Capelli, informaticien, demeurant à Oberkorn,
e) Monsieur Jean-Pierre Estgen, préqualifié.
3) Est nommée commissaire:
HRT RÉVISION, avec siège à Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
4) Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Nick Menné, préqualifié.
5) Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Roger Guelf, préqualifié.
6) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001 et celui du
commissaire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.
7) L’adresse du siège social est fixée à L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J.-P. Estgen, R. Guelf, N. Menné, R. Urfels, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 3, case 1. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 novembre 1995.
T. Metzler.
(36583/224/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
DELTA CONSULTING, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7456 Lintgen, 7, place Roschten.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am dritten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Günter Schunk, Diplomingenieur für Elektrotechnik, wohnhaft in D-76855 Annweiler am Trifels, Burgenring
59A.
Welcher Komparent erklärte, eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und den unter-
fertigten Notar bat, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch die
bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz vom 28.
Dezember 1992 uber die Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende Satzung.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmannge-
sellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen DELTA CONSULTING, S.à r.l. an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Lintgen.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Systemhauses für Software und Dienstleistungen, der
Vertrieb von Soft- und Hardware sowie der Import und Export aller damit zusammenhängenden Artikel.
Des weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die nationale und internationale Beratung im obengenannten Bereich
sowie die Bildung von Arbeitsgemeinschaften (Joint ventures).
Die Gesellschaft kann jegliche Art von Handels- und Finanzgeschäften sowie jegliche Art von Geschäften mit beweg-
lichen Gütern oder mit Immobilien abwickeln; sie kann jegliche Art von Investitionen tätigen und als Teilhaber auftreten,
sei es durch Übernahme, den Erwerb von Anteilen oder auf irgendeine andere Weise. Dies gilt für jegliche Art von
bestehenden oder neu zu gründenden Gesellschaften oder Unternehmen, die ganz oder teilweise einen ähnlichen
Gesellschaftszweck haben oder mit deren Hilfe das Wachstum der Gesellschaft gefördert werden kann, und sie kann
ganz allgemein jegliche Art von Handels- und Finanztransaktionen sowie sonstige Transaktionen abwickeln, die direkt
oder indirekt mit den oben genannten Aktivitäten in Zusammenhang stehen.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Falls mehrere Gesellschafter vorhanden sind, ist eine Kündigung der Gesellschaft nur zum Geschäftsende unter
Einhaltung einer Frist von sechs Monaten möglich. Sie ist zu erklären durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft.
Mit Ablauf der Kündigungsfrist scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft besteht
weiter.
514
Der Geschäftsanteil des ausgeschiedenen Gesellschafters ist an einen von der Gesellschaft genannten Dritten gegen
Zahlung einer Abfindungssumme abzutreten.
Bis zum Ablauf von drei Monaten nach Zugang der Kündigung können die übrigen Gesellschafter die Anschlusskün-
digung zum Geschäftsjahresende erklären. Machen alle Gesellschafter von diesem Recht Gebrauch, so wird die Gesell-
schaft nicht fortgesetzt, sondern zum Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst.
Kapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in fünfhundert
(500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Franken, alle gezeichnet von Herrn Günter Schunck,
vorgenannt.
Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfhun-
derttausend (500.000,-) Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar durch eine
Bankbestätigung nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch eventuelle Erben oder durch die Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten sind frei.
Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, so können die Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern frei übertragen
werden.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur mit der Zustimmung der
Gesellschafter, die die Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Ist ein Geschäftsanteil vererbt worden, so hat der Erbe, soweit es sich nicht um einen Reservaterben oder um den
überlebenden Ehegatten des Verstorbenen handelt, den Geschäftsanteil an einen von der Gesellschaft genannten Dritten
gegen Zahlung einer Abfindungssumme abzutreten, sofern die Gesellschafterversammlung dies mit der Zustimmung von
Dreivierteln der den Überlebenden Teilhabern gehörenden Rechte innerhalb von drei Monaten nach dem Erbfall
beschliesst. Im Falle einer vermächtnisweisen Zuwendung eines Geschäftsanteils gilt das Vorstehende entsprechend.
Soweit eine Abfindungssumme zu zahlen ist, ist der gemeine Wert des Geschäftsanteils zu vergüten. Der gemeine
Wert wird aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz (Veräusserungsbilanz) festgestellt.
Die Abfindungssumme ist vom Tag des Entstehens an in Höhe des jeweiligen Diskontsatzes der Deutschen
Bundesbank zu verzinsen und in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen, wobei die erste Rate sechs Monate nach dem
Entstehen des Abfindungsabspruchs fällig wird. Die Zinsen sind jeweils nachträglich am Jahresende zu entrichten.
Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam vertreten.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jedem der Geschäftsführer die Befugnis zur Einzelvertretung
erteilt werden.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten
gegenüber Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht
Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.
Entscheidungen zwischen mehreren Gesellschaftern
Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August
1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der
Gesellschafter vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer(s) überschreiten,
vom einzigen Gesellschafter getroffen. Diese Entscheidungen werden zu Protokoll aufgenommen oder niederge-
schrieben.
Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, so werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der
Geschäftsführer(s) überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.
Soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorsehen, werden Beschlüsse mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je eintausend (1.000,-) Franken eines Geschäftsanteiles gewähren eine
Stimme.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres
(Kalenderjahr).
Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines
jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar und eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-
rechnung aufgestellt.
Der Saldo zwischen Aktiva und Passiva bei der Bilanz bzw. zwischen Aufwand und Ertrag bei der Gewinn- und Verlust-
rechnung ergibt den Nettogewinn/ -verlust. Bei einem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent in eine gesetzliche
Reserve eingestellt.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt,
wobei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der
Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve eingestellt oder an den oder die
Gesellschafter ausgeschüttet wird.
515
Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-
digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt, unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10.
August 1915 oder deren Abänderungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten
Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die nach Abzug der Passiva verbleibenden Aktiva der Liquidation werden dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder,
je nachdem, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte wird auf die gesetzlichen
Bestimmungen verwiesen.
Falls eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ungültig sind oder ungültig werden, berührt dies die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen nicht.
Eine ungültige Bestimmung soll so umgedeutet werden, dass der mit ihr beabsichtigte Zweck erreicht wird.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1995.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr dreissigtausend (30.000,-) Franken.
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer wird Herr Günter Schunk, Diplomingenieur für Elektrotechnik, wohnhaft in D-76855
Annweiler am Trifels bestellt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-7456 Lintgen, 7, place Roschten festgelegt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass der oben genannte Gesellschafts-
zweck einer ministerielien Handelsermächtigung bedarf.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: G. Schunck, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 87S, fol. 14, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(36584/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
COREC, COMMODITY REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit belge N.V. VANDEN AVENNE OOIGEM, ayant son siège social à B-8710 Ooigem,
160, Oostrozebekestraat,
ici représentée par Monsieur Michel Delbaere, administrateur de sociétés, demeurant à Beveren Laie,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ooigem, le 17 octobre 1995;
2. La société anonyme de droit belge N.V. FROSTIMPEX, ayant son siège social à B-8710 Ooigem, 160, Oostroze-
bekestraat,
ici représentée par Monsieur Michel Delbaere, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ooigem, le 17 octobre 1995;
3. La société anonyme de droit belge N.V. VANDEN AVENNE VRIESHUIS, ayant son siège social à B-8710 Ooigem,
160, Oostrozebekestraat, ici représentée par Monsieur Michel Delbaere, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ooigem, le 17 octobre 1995;
4. La société anonyme de droit belge N.V. BENS, ayant son siège social à B-2440 Geel, 57, Dokter Peetersstraat 57,
ici représentée par Monsieur Michel Delbaere, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ooigem, le 17 octobre 1995;
516
5. La société anonyme de droit belge N.V. VOEDERS VELGHE-DEBACKER, ayant son siège social à B-8870 Izegem,
1, Zwaluwstraat,
ici représentée par Monsieur Michel Delbaere, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ooigem, le 17 octobre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Ces comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme luxembour-
geoise qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COMMODITY REINSU-
RANCE COMPANY S.A., en abrégé COREC S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
Conseil d’Administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs, succursales ou
agences au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).
Il est représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF) chacune.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de
chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant trois membres au moins.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, il pourra y être pourvu provisoirement dans les conditions prévues
par la loi. La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux adminis-
trateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de
l’administrateur désigné par ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur à un de
ses collègues du conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
est prépondérante.
De plus, lorsqu’il y a urgence et que le Conseil d’Administration se trouve dans l’impossibilité de se réunir, il pourra
prendre ses décisions par voie circulaire, à condition que tous les administrateurs y consentent.
Dans ce cas, l’accord de ces administrateurs sera établi par leur signature apposée sur un document unique, ou sur
plusieurs écrits séparés, ou par tout autre moyen.
Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et un administrateur. Les mandats y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux membres du conseil.
Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Art. 11. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de
deux fondés de pouvoir dûment autorisés, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le Conseil d’Administration, mais dans ces derniers cas, seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 12. Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales par un ou
plusieurs réviseurs indépendants, désignés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et directeurs une indemnité ou rémunération
annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.
517
Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions sont
obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de septembre de chaque année, à
l’endroit indiqué dans les convocations, à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration dans les formes prévues
par la loi. Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut se tenir sans convocations préalables.
Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions repré-
sentées, à la majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 18. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par
la personne désignée par l’assemblée.
Art. 19. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 20. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés
nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par
la loi.
Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un mars mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en mil neuf cent quatre vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société N.V. VANDEN AVENNE OOIGEM, cent actions ……………………………………………………………………………………… 100
2) La société N.V. FROSTIMPEX, cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 100
3) La société N.V. VANDEN AVENNE VRIESHUIS, cent actions …………………………………………………………………………………… 100
4) La société N.V. BENS, cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
5) La société N.V. VOEDERS VELGHE DEBACKER, cent actions …………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société N.V. VANDEN AVENNE VRIESHUIS, ayant son siège social à B-8710 Ooigem, 160, Oostrozebekestraat,
b) La société N.V. FROSTIMPEX, ayant son siège social à B-8710 Ooigem, 160, Oostrozebekestraat,
c) La société J. VAN BREDA & CO REINSURANCE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 25b, boulevard Royal.
3) Est appelée aux fonctions de réviseur indépendant:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, B.P. 351.
518
3) Le mandat des administrateurs et du réviseur ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an deux mille un.
4) L’assemblée nomme comme dirigeant de la Société J. VAN BREDA & CO REINSURANCE MANAGEMENT S.A.
et la charge de la gestion journalière de la Société.
5) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delbaere, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1995, vol. 86S, fol. 76, case 8. – Reçu 500.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1995.
F. Baden.
(36582/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
EPX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermuehl.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., mit Sitz in L-2356 Luxemburg, 22,
rue de Pulvermuehl,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft
in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermuehl;
2.- Herr Jos Kat, tax lawyer, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung EPX INTERNATIONAL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur end-
gültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.
Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung handelsbezogener, industrieller und finanzieller
Geschäfte jeder Art sowie alle Geschäfte in Zusammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Vermögen.
Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-
nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.
Die Gesellschaft ist unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig und unterliegt der in Luxemburg üblichen Besteuerung.
Die Gesellschaft fällt nicht in den Bereich des Gesetzes für Holdinggesellschaften vom 31. Juli 1929.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestim-
mungen.
<i>Genehmigtes Kapitali>
Das Gesellschaftskapital kann auf fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) heraufgesetzt werden durch
die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,
519
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der
Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie
erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet am dritten Donnerstag des Monats Mai um neun Uhr in Luxemburg,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort statt.
Ist dieser Tag ein Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-
hundertsechsundneunzig.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig statt.
520
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1) VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………… 1.249
2) Herr Jos Kat, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher
Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr sechzigtausend Franken
(60.000,-).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulver-
muehl;
b) Herr Jos Kat, tax lawyer, wohnhaft in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermuehl;
c) Herr Guy Frommes, manager, wohnhaft in Burglinster.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., mit Sitz in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermuehl.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-
versammlung des Jahres zweitausendeins.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermuehl.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Vainker Bouvier De Lamotte, J. Kat, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 91, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. November 1995.
F. Baden.
(36588/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
EPX HOLDING S.A.H., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2536 Luxemburg, 22, rue de Pulvermuehl.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., mit Sitz in L-2356 Luxemburg, 22,
rue de Pulvermühl,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft
in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermuehl;
2. - Herr Jos Kat, tax lawyer, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdingge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung EPX HOLDING S.A.H. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
521
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (1.500.000,- LUF)
eingeteilt in eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,-
LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Gesellschaft kann unter den gesetzlichen Bedingungen zum Rückkauf ihrer Aktien schreiten.
<i>Genehmigtes Kapitali>
Das Gesellschaftskapital kann auf fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) heraufgesetzt werden durch
die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt, diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in
einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen,
Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung,
mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven, den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen
einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen, das
Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung von
Bareinlagen oder Sacheinlagen aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegen-
wärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie
erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
522
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet am dritten Donnerstag des Monats Mai um zehn Uhr in Luxemburg,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort statt.
Ist dieser Tag ein Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-
hundertsechsundneunzig.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1. - VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………… 1.499
2. - Herr Jos Kat, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausendfünfhundert Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von einer Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (1.500.000,- LUF), wie dies dem Notar nachge-
wiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher
Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr sechzigtausend Franken
(60.000,-).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulver-
muehl,
b) Herr Jos Kat, tax lawyer, wohnhaft in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermuehl,
c) Herr Guy Frommes, manager, wohnhaft in Burglinster.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., mit Sitz in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermuehl.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres zweitausendeins.
523
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermuehl.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Kat, N. Vainker Bouvier De Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 90, case 5. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. November 1995.
F. Baden.
(36587/200/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
MAZARINE 60, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 34.539.
—
EXTRAIT
Le siège de la société à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
<i>Pour Réquisition - Inscriptioni>
INTERCORP S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40681/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
DURFIN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft ENDICOTT S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Emmanuel Mathis, consultant, wohnhaft in Niederkerschen, handelnd als Delegierter des
Verwaltungsrates, und
2) Herr Thomas Jürgens, Kauffmann, wohnhaft in Prag (Tschechische Republik),
hier vertreten durch Herrn Emmanuel Mathis, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Prag am 16. Oktober 1995.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentie-
renden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, namens wie er handelt, den amtierenden Notar ersuchte, folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DURFIN HOLDING S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.
Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von
dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind. Die Generalversammlung der Aktionäre wird endgültig entscheiden, auch im
Nachhinein, ob die beschriebenen Umstände aussergewöhnliche Ereignisse sind.
Art. 3. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt ab Datum der Gründung.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an andern in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft
kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder
sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.
524
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt
massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben. Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Luxem-
burger Franken (1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Inhaber oder auf den Namen, nach Wahl des Aktionärs.
Das genehmigte Kapital ist auf zwanzig Millionen Luxemburger Franken (20.000.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in
zwanzigtausend (20.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000, - LUF).
Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden durch
Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren das gezeichnete Kapital innerhalb der
Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien.
Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe und Zeichnung von Stamm- oder Vorzugs-
aktien, mit oder ohne Emmissionsprämie, so wie der Verwaltungsrat es beschliesst.
Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein
Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.
Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen
Vorsitzenden oder einen Sonderbevollmächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 5 der Gesellschafts-
satzung entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vornehmen.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.
Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch
den Vorsitzenden der Sitzung unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
525
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an dem im
Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen am zweiten Montag des Monates Mai um 8.00 Uhr und zum ersten Mal
im Jahre 1997.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Konditionen, die von den Aktionären erfüllt sein müssen, um an der Generalver-
sammlung teilnehmen zu können, um dort abstimmen zu dürfen; insbesondere kann der Verwaltungsrat ein Stichdatum
für die Namensaktionäre festlegen und das Hinterlegen der Inhaberaktien und oder der Vollmachten am Sitz der Gesell-
schaft verlangen und zwar fünf Tage vor dem vorgesehenen Datum der Versammlung.
Art. 17. Jede Stammaktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das
erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1996.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung, wobei auf die Bestimmungen von Artikel 44
verwiesen wird.
Unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
- ENDICOTT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien……………………………………………………………………………
625
- Herr Thomas Jürgens, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………… 625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF).
<i>Ausserodentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2000 befindet, werden
ernannt:
- Herr Charles Ewert, Volkswirt, wohnhaft in Luxemburg, Präsident des Verwaltungsrates,
- Herr Thomas Jürgens, vorgenannt,
- Herr Emmanuel Mathis, vorgenannt,
526
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt
SOCIETE FIDUCIAIRE DELTA S.A., mit Geschäftssitz in Luxemburg.
4) Aufgrund von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und aufgrund von
Artikel 11 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung an
Herrn Thomas Jürgens, vorgenannt, zu übertragen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1995, vol. 86S, fol. 84, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 14. November 1995.
G. Lecuit.
(36585/220/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
DURFIN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Beschluss der Mitglieder des Verwaltungsrates vom 24. Oktober 1995i>
Laut einem Beschluss der Mitglieder des Verwaltungsrates vom 24. Oktober 1995 am Sitz der Gesellschaft wurde
Herr Charles Ewert als Präsident des Verwaltungsrates bestätigt. Herr Thomas Jürgens, wohnhaft in Prag, wurde zum
Delegierten des Verwaltungsrates ernannt. Herr Thomas Jürgens ist ermächtigt, die Gesellschaft durch seine alleinige
Unterschrift zu vertreten.
Luxemburg, den 24. Oktober 1995.
DURFIN HOLDING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1995, vol. 86S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Auf Anfrage der Gesellschaft zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 14. November 1995.
G. Lecuit.
(36586/220/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
FINUNIVERSAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- EMIRATIA HOLDING AG, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz in CH-8750 Glarus, Burgstrasse 28
(Schweiz), hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Privatbeamter, wohnhaft in Torgny (Belgien), aufgrund einer ihm
erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
2.- FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., Aktiengesellschaft italienischen Rechts, mit Sitz in I-00186 Rom, Piazza del Gesù 49
(Italien), hier vertreten durch Herrn Patrick Van Hees, Privatbeamter, wohnhaft in Messancy (Belgien), aufgrund einer
ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FINUNIVERSAL S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die General-
versammlung über die Auflösung beschliessen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen
in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren
und Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
527
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung
gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf DEM 65.000,- (fünfundsechzigtausend Deutsche Mark) festgesetzt, einge-
teilt in 650 (sechshundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je DEM 100,- (hundert Deutsche Mark), wobei jede
einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre, welche im Falle
einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6.
Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören
müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung
eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre
nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember desselben Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats April um 15.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht
Aktionär zu sein braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Rein-
gewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- EMIRATIA HOLDING AG, vorbezeichnet, dreihundertachtzehn Aktien ………………………………………………………………… 318
2.- FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., vorgenannt, dreihundertzweiunddreissig Aktien ……………………………………………………… 332
Total: sechshundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von DEM 65.000,-
(fünfundsechzigtausend Deutsche Mark) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf siebzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
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<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen General-
versammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Guido Banholzer, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-8045 Zürich, Austrasse 44 (Schweiz);
2.- Frau Annalise Pfenninger, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in CH-8045 Zürich, Austrasse 44 (Schweiz);
3.- Frau Maria Matt, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in CH-8045 Zürich, Austrasse 44 (Schweiz).
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird bestellt:
EXAM AG, mit Sitz in CH-8023 Zürich, Stampfenbachstrasse 42 (Schweiz).
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar haben die vorgenannten
Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 89, case 9. – Reçu 13.368 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. November 1995.
M. Elter.
(36590/210/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
BONAL S.A.H., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.568.
—
Il résulte d’une lettre de la Fiduciaire Centrale du Luxembourg adressée aux actionnaires de la société BONAL S.A.H.,
en date du 4 décembre 1995, que le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
D’autre part, Messieurs Raymond Le Lourec, Armand Distave et François Peusch démissionnent de leurs fonctions
d’Administrateurs de ladite société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40586/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
BONALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 43.325.
—
Le siège de la société BONALIM, S.à r.l., est dénoncé avec effet immédiat.
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40587/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.