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433
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 10
6 janvier 1996
S O M M A I R E
ACR-Exploitation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… page 458
Algerian Saudi Leasing S.A., Luxembourg …………………… 441
Amphora S.A., Luxembourg ……………………………………………… 480
Backdoor, S.à r.l. ……………………………………………………………………… 438
BIM Systèmes (Luxembourg) S.A., Capellen ……………… 475
Calox S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 478
Carat S.A., Wiltz ……………………………………………………………………… 437
Carnegie Fund, Fonds Commun de Placement ………… 443
Carnegie Fund Management Company S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………… 451
Claikens Consult International S.A. ………………………………… 434
Cliges International S.A., Luxembourg ………………………… 479
Columbus Electronics International S.A.H., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………… 433
CSZ Abrechnungs- und Buchhaltungsservice-Gesell-
schaft, GmbH…………………………………………………………………………… 434
Ditco Participations S.A., Luxembourg ………………………… 477
Drake Finance S.A., Luxembourg……………………………………… 479
Dr. Stange International AG ……………………………………………… 437
Etablissement Columbaria S.A. ………………………………………… 434
Europack S.A. ……………………………………………………………………………… 434
Europe Tourist Service S.A., Luxemburg……………………… 478
Fen-Greenfield (Soparfi) S.A., Luxembourg ………………… 434
Genestrolle International Holding S.A., Luxembourg 479
Gimpex, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 438
GT Biotechnology & Health Fund, Sicaf, Luxembourg 475
Hovra S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 480
Institute for Trade Development S.A., Luxembourg 478
Inter-Branche Ltd, GmbH …………………………………………………… 434
International Technik Holding S.A., Luxembourg …… 476
Laura Shipping S.A., Luxembourg …………………………………… 479
Leonlux Holding S.A., Bad Mondorf ………………………………… 461
Lux-Contract, S.à r.l. ……………………………………………………………… 438
Luxembourg Tourist Industry, GmbH …………………………… 434
Maison Indice, GmbH ……………………………………………………………… 434
Martins, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 439
M.D.P., S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………… 440
Mozart Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 459
M.P.I.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 438
Oakshire S.A., Luxembourg ………………………………………………… 478
Parvina S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 465
Pioscor Investments S.A., Luxembourg ………………………… 477
Pontet Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 480
Prodenag, S.à r.l., Fentange ………………………………………………… 434
Quartic S.A., Luxembourg …………………………………………………… 477
Realpart Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 463
Relia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………… 442
RMC Immobilière, S.C.I., Luxembourg ………………………… 467
Samoa Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 472
Sascorp Minters Finance, S.à r.l., Luxembourg ………… 438
Sipex International S.A.H., Luxembourg ……………………… 470
Sirio Holding S.A., Luxembourg………………………………………… 475
Société Immobilière des Forges S.A., Esch-sur-Alzette 437
Société Internationale de Recherches Techniques
SIRTEC S.A., Luxembourg ……………………………………………… 477
Sujedo S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 476
Tak Yin Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 476
Telepiu’International S.A., Luxembourg …………… 438, 439
Tolita S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 468
Velar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 480
COLUMBUS ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.645.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
<i>COLUMBUS ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A.i>
CREGEM INTERNATIONAL BANK
Société Anonyme
Signature
Signature
(36639/054/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
434
PRODENAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 132, rue de Bettembourg.
—
Par la présente, le soussigné Roger Dauphin donne sa démission avec effet immédiat en tant que gérant de la S.à r.l.
PRODENAG, avec siège social à 132, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, et ce pour des raisons de santé et en vue
de son départ à la retraite.
Itzig, le 19 décembre 1995.
R. Dauphin.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40707/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
INTER-BRANCHE LTD, GmbH, Société à responsabilité limitée.
LUXEMBOURG TOURIST INDUSTRY, GmbH, Société à responsabilité limitée.
MAISON INDICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
CLAIKENS CONSULT INTERNATIONAL, Société Anonyme.
CSZ ABRECHNUNGS- UND BUCHHALTUNGSSERVICE-GESELLSCHAFT, GmbH,
Société à responsabilité limitée.
ETABLISSEMENT COLUMBARIA, Société Anonyme.
EUROPACK, Société Anonyme.
—
LIQUIDATIONS
Par jugements du 22 novembre 1995 le tribunal d’arrondissement de Diekirch, siégeant en matière commerciale, a
déclaré dissoute et ordonné la liquidation des sociétés ci-après énumérées:
- la société à responsabilité limitée INTER-BRANCHE LTD GmbH, ayant eu son siège social à 57, rue de Wasserbillig,
L-6490 Echternach, R.C. B 1.830,
- la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG TOURIST INDUSTRY GmbH, ayant eu son siège social à 7, rue
Breilekes, L-6415 Echternach, R.C. B 1.951,
- la société à responsabilité limitée MAISON INDICE, ayant eu son siège social à 30, rue du Canal, L-9020 Ettelbruck,
R.C. B 665,
- la société anonyme CLAIKENS CONSULT INTERNATIONAL, ayant eu son siège social à maison 21, L-9767 Roder,
R.C. B 1.956,
- la société à responsabilité limitée CSZ ABRECHNUNGS- UND BUCHHALTUNGSSERVICE-GESELLSCHAFT
GmbH, ayant eu son siège social à 45, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck, R.C. B 2.514,
- la société anonyme ETABLISSEMENT COLUMBARIA, ayant eu son siège social à 14, Grand-rue, L-9240 Diekirch,
R.C. B 1.844,
- la société anonyme EUROPACK, ayant eu son siège social à 41, route d’Arlon, L-8706 Useldange, R.C. B 2.373
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au tribunal d’arrondissement
de Diekirch et désigné comme liquidateur M
e
Edith Reiff, avocat, demeurant à Diekirch.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal d’arrondissement de Diekirch endéans la quinzaine
de la présente publication.
Pour extrait conforme
M
e
E. Reiff
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1995, vol. 256, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91927/999/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 1995.
FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit italien FENERA HOLDING S.p.A., avec siège à I-10123 Turin (Italie), Via Carlo
Alberto 59,
ici représentée par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 30 octobre 1995;
2.- La société anonyme de droit italien FEN-IMMOBILI S.p.A., avec siège à I-10123 Turin (Italie), Via Carlo Alberto 59,
ici représentée par Madame Betty Prudhomme, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 30 octobre 1995.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
435
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FEN-GREENFIELD (SOPARFI) S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par dix mille
(10.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de six milliards neuf cent
millions de lires italiennes (ITL 6.900.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes
(ITL 100.000.000,-) à sept milliards de lires italiennes (ITL 7.000.000.000,-), le cas échéant par l’émission de six cent
quatre-vingt-dix mille (690.000) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
436
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 9.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent quatre-
vingt-seize.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- FENERA HOLDING S.p.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………
9.999
2.- FEN-IMMOBILI S.p.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent mille francs luxembourgeois
(LUF 1.800.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
437
1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs, avec signature individuelle:
a) Monsieur Franco Spalla, administrateur-délégué, demeurant à Turin (Italie);
b) Monsieur Massimiliano Zanon Di Valgiurata, administrateur, demeurant à Genève (Suisse);
c) Monsieur Giuseppe Tassistro, administrateur, demeurant à Genève (Suisse).
4.- Est nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSEN & CO, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de l’an deux mille un.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Prudhomme, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 6, case 3. – Reçu 18.220 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
E. Schlesser.
(36589/227/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
DR. STANGE INTERNATIONAL A.G.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin
1994, suivant acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n
o
418 du 25 octobre 1994.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 6 décembre 1995 que Monsieur Weber Alphonse a déposé son
mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
De même le contrat de bail au 7, rue Bréilekes à L-6415 Echternach a été résilié avec effet au 6 décembre 1995, de
ce fait le siège se trouve dénoncé avec effet au 6 décembre 1995.
FIDUCIAIRE DE L’EST, Société Civile
Signature
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 1995, vol. 130, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91928/551/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1995.
CARAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 2.012.
—
La soussignée, Mme Veiders-Kremer Ginette, Commissaire aux Comptes de la société CARAT S.A., démissionne de
ses fonctions avec effet immédiat.
Wiltz, le 19 décembre 1995.
Signature.
Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 1995, vol. 167, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91962/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 1995.
SOCIETE IMMOBILIERE DES FORGES, Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 86, rue Victor Hugo.
—
Par jugement du 30 novembre 1995, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième section, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme SOCIETE
IMMOBILIERE DES FORGES, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 86, rue Victor Hugo.
Le même jugement a mis les frais à charge du trésor.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
Maître F. Prum
<i>le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41309/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
438
BACKDOOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 41.742.
—
Il résulte d’une lettre recommandée envoyée à la S.à r.l. BACKDOOR, que le siège de la société, à savoir Luxem-
bourg, 14, rue des Romains, est dénoncé avec effet immédiat.
DOMIFIDUC, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40579/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
GIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 19.092.
—
Il résulte d’une lettre recommandée envoyée à la S.à r.l. GIMPEX, que le siège de la société, à savoir Luxembourg, 14,
rue des Romains, est dénoncé avec effet immédiat.
DOMIFIDUC, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40627/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
LUX CONTRACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 32.711.
—
Il résulte d’une lettre recommandée envoyée à la S.à r.l. LUX CONTRACT, que le siège de la société, à savoir Luxem-
bourg, 14, rue des Romains, est dénoncé avec effet immédiat.
DOMIFIDUC, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(40669/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1995.
M.P.I.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 37.517.
—
La soussignée, Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, par lettre recommandée en date du 18 décembre
1995, s’est démise de sa fonction d’administrateur de la société sous rubrique, et ce avec effet immédiat.
S. Theisen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41226/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
SASCORP MINTERS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Glesener.
—
Par la présente la soussignée, Madame Kawaljit Allumalija Bajaj, démissionne de ses fonctions de gérante de la société
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.
K. A. Bajaj
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41291/296/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
TELEPIU’INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.133.
—
Il résulte de trois lettres de démission datées du 27 novembre 1995 que Messieurs Henri Grisius, Armand Haas et
John Seil ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41333/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
439
TELEPIU’INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.133.
—
Le siège de la société, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(41334/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1995.
MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Manuel Ferreira Martins, commerçant, demeurant à L-3819 Schifflange, 3, rue du Canal; et
2.- Madame Maria Adélaïde Matos Pereira Martins, commerçante, demeurant à L-3819 Schifflange, 3, rue du Canal.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de MARTINS, S.à r.l.
Art. 2.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,
conformément aux dispositions légales et aux statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un sandwich-bar avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-
liques.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Manuel Ferreira Martins, prédit, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………
50
2.- Madame Maria Adélaïde Matos Pereira Martins, prédite, cinquante parts sociales ………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 7.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de
l’article 6 des présents statuts.
440
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée MARTINS, S.à r.l. ci-avant constituée, représentant
l’intégralité du capital social et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joaquim Da Cruz Dos Reis, employé, demeurant à L-1343 Luxembourg, 26, Montée de Clausen.
Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Maria Adélaïde Matos Pereira Martins, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social de la société est établi à L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Ferreira Martins, M.A. Matos Pereira Martins, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1995, vol. 820, fol. 32, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1995.
N. Muller.
(36592/224/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
M.D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l’Eglise.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jorge Morais Goncalves Rego, employé privé, demeurant à L-3933 Mondercange, 27, rue Kiemel;
2.- Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, ouvrier, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Viaduc; et
3.- Monsieur José Ferreira Pinto, indépendant, demeurant à L-4437 Soleuvre, 95, rue de Differdange.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, et à ces fins arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de M.D.P., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jorge Morais Goncalves Rego, prédit, trente-quatre parts sociales …………………………………………………………
34
2.- Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, prédit, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………
33
3.- Monsieur José Ferreira Pinto, prédit, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………………………… 33
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
441
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.
Art. 8.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée M.D.P., S.à r.l. ci-avant constituée, représentant l’inté-
gralité du capital social et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique et administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur José Ferreira Pinto, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif
ou d’un associé, jusqu’à une somme de cinquante mille francs (50.000,-).
Pour les sommes supérieures, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
du gérant technique et administratif et des deux associés.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4106 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Morais Goncalves Rego, V. Dos Reis Marques, J. Ferreira Pinto, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1995, vol. 820, fol. 28, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1995.
N. Muller.
(36593/224/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
ALGERIAN SAUDI LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.413.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 30 mai 1995i>
Les comptes annuels au 31 décembre 1994 ont été approuvés et les administrateurs ainsi que le commissaire aux
comptes ont obtenu le quitus de l’assemblée pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice social 1994.
<i>Pour publicationi>
ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36616/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
442
RELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rocco Spagnuolo, gérant de société, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen;
2.- Madame Agata Frazzetta, sans état, épouse de Monsieur Rocco Spagnuolo, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzette,
1, rue Boltgen.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de RELIA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un fast-food et d’un débit de boissons alccoliques et non alccoliques,
ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Rocco Spagnuolo, prédit, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………
40
2.- Madame Agata Frazzetta, prédite, soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………… 60
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont
libres.
Les cessions des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins les
trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survi-
vants pour les transmissions pour cause de mort.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
443
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée RELIA, S.à r.l. ci-avant constituée, représentant l’inté-
gralité du capital social, et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
a) Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pietro Frazzetta, ouvrier, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 42, rue du Brill.
b) Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Rocco Spagnuolo, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature des deux gérants.
Toutefois, pour des engagements ne dépassant cent mille francs (100.000,-), la signature d’un seul gérant suffit.
c) Le siège social de la société est établi à L-4067 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Spagnuolo, P. Frazzetta, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1995, vol. 820, fol. 29, case 2. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1995.
N. Muller.
(36598/224/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
CARNEGIE FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
Art. 1. The Fund. CARNEGIE FUND (hereafter referred to as the «Fund») which was established on December
6, 1995, is organised and exists under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as an open-ended collective
investment fund («Fonds commun de placement») under Part I of the Luxembourg Law of March 30, 1988 («the Law»)
and constitutes an unincorporated co-proprietorship of the securities and other assets of the Fund, managed for the
account and in the exclusive interest of its co-owners (hereinafter referred to as the «Unitholders») by CARNEGIE
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereinafter referred to as the «Management Company»), a company incor-
porated as a «société anonyme» under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in
Luxembourg.
The Management Company issues joint-ownership Units («Units») corresponding to a pool of assets (a «Sub-Fund»)
as described in these Management Regulations. Each Sub-Fund is represented by a specific portfolio, hence each Sub-
Fund operates as a single fund and therefore the value of the Units will depend upon which Sub-Fund they relate to. The
Management Company may from time to time decide to create new Sub-Funds as well as liquidate or close any one
single Sub-Fund.
The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company. The Management Company is liable
towards the Fund and the Unitholders, except if and to the extent provided for under these Management Regulations.
By the acquisition of Units, any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the contractual
relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.
Art. 2. The Management Company. The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management
Company which shall have its registered office in Luxembourg.
The Management Company is vested with the broadest powers to, in the name and on behalf of the Unitholders,
administer and manage the Fund, subject to the restrictions set forth in Article 5 hereafter, including but not limited to
the right to purchase, subscribe, sell or otherwise receive or dispose of selected and diversified investments permitted
for each Sub-Fund, including, without limitation and where relevant, transferable securities, transferable debt securities
and ancillary liquid assets as may be permitted in the case of each Sub-Fund (the Management Company may from time
to time buy from or sell to members of the CARNEGIE Group wherein so doing would be in the best interests of the
Unitholders); to supervise and manage such investments; to exercise, while being the holder of any such investments, all
the rights, powers and privileges appertaining to the holding or ownership thereof to the same extent as an individual
could do; to conduct research and investigations in respect of investments; to secure information pertinent to the
investments and employment of assets of the Sub-Funds; to procure research investigations, information and other
investment advisory services from any investment advisor for which remuneration shall be at its sole charge; to do
everything, necessary or suitable and proper for the accomplishment of any of the purposes and powers herein above
set forth, either alone or in conjunction with others; and to do every other act or thing incidental to the purposes
aforesaid, provided the same are not inconsistent with the laws of Luxembourg or of any jurisdiction where the Fund
may be registered.
The duties of the Management Company in respect of the Fund shall cease respectively: (i) in the case of withdrawal
of the Management Company, provided that it is replaced by another management company within two months; (ii)
where the Management Company has been declared bankrupt or has been put into liquidation; (iii) where the super-
visory authority withdraws its authorisation of the Management Company.
444
The board of directors of the Management Company (the «Board») shall determine the investment policy of the Fund
for its several Sub-Funds within the restrictions set forth in Article 5 hereafter. The Board may appoint a general
manager or managers and/or administration agents to implement on behalf of the Management Company the investment
policy and/or carry out the day-to-day administration and management of the assets of the Fund.
The Management Company is entitled to receive a management fee of maximum 2 per cent per annum of the Net
Asset Value (as defined hereinafter) of each Sub-Fund, calculated and accrued on each Valuation Day (as defined
hereinafter) and payable monthly.
Art. 3. The Custodian. The custody of the assets of the Fund must be entrusted to a depositary (the
«Custodian»).
The Management Company shall appoint the Custodian, and pursuant to this Article has appointed BANQUE
CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., a limited company organised under the laws of Luxembourg with its registered office
in Luxembourg.
Either the Custodian or the Management Company may terminate this appointment at any time upon at least three
months’ prior written notice delivered by one party or the other, provided, however, that such termination is subject
to the condition that a new custodian, which has to be appointed within two months of the termination as aforesaid,
assume the responsibility and functions of the Custodian under these Management Regulations and provided further,
that the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary to transfer all assets
of the Fund to the new Custodian.
In the event that the Custodian terminates its appointment, the Management Company will appoint a new Custodian
who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders
of the Fund. The Custodian may entrust other banks and financial institutions with the custody of such assets. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts. It will have the normal duties of a bank with respect
to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make
payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the Management Company or its
appointed agents.
Upon receipt of instructions from the Management Company the Custodian will perform all acts of disposal with
respect to the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund.
The Custodian shall be a party to and sign these Management Regulations. The Custodian shall carry out all operations
concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund.
The Custodian shall moreover ensure that: (i) the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of Units are
carried out in accordance with the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings (the
«Law») and these Management Regulations; (ii) the value of Units is calculated in accordance with the Law and the
Management Regulations; (iii) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the Law
or the Management Regulations; (iv) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is
remitted to it within the usual time limits; (v) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the
Management Regulations.
The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time between the Management Company
and the Custodian.
Art. 4. Investment Objectives and Policies. The objective of the Fund is to give investors access to a worldwide
selection of markets through a range of diversified and internationally invested Sub-Funds. The investment policy of each
Sub-Fund is determined by the Board of Directors of the Management Company in respect of the political, economic,
financial or monetary situation prevailing on the markets where the Sub-Fund may invest.
The Management Company may decide to add further Sub-Funds, to discontinue existing Sub-Funds or to vary the
investment objective and policy of existing Sub-Funds, subject to prior notice being given to the Unitholders and subject
further to the current Prospectus of the Fund being either amended by way of a prospectus supplement or a revised
prospectus being issued.
Art. 5. Investment Powers and Limitations. The following investment restrictions are applicable to the Fund
as a whole, and therefore to any existing or upcoming Sub-Fund. The expressions «Eligible State», «Regulated Market»
and «Eligible Market» used below mean respectively a member state of the OECD (Organisation for Economic Co-
operation and Development) and any country in Africa, Asia, Central America and South America; a regulated market
which operates regularly and is recognised and open to the public; and an official stock exchange or Regulated Market
in an Eligible State.
(I) (A) The Fund shall invest in:
(1) securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union («E.U.
Member State»);
(2) securities admitted to official listing on an official stock exchange in any Eligible State;
(3) securities dealt in on another Eligible Market and/or on a Regulated Market of an E.U. Member State;
(4) recently issued securities, provided that the terms of the issue undertake that application will be made for
admission to the official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such
admission is secured within a year of the issue.
All such securities listed under (I)(A)(1) to (4), above, are referred to as «Eligible Transferable Securities».
(B) In spite of what is provided for under (I)(A), above, the Fund may also invest:
(1) in transferable securities other than Eligible Transferable Securities, or
(2) in debt instruments which are traded regularly and have a remaining maturity in excess of 12 months (which are
treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable,
liquid and have a value which can be accurately determined on each Valuation Day).
445
The total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities shall, however, not
exceed 10% of the net assets attributable to the relevant Sub-Fund.
(II) The Fund may hold ancillary liquid assets. Such assets may be kept in short-term money market instruments
regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12 months, and issued or guaranteed by first class issuers.
(III) (A) The Fund will invest no more than 10 % of the net assets of any or all Sub-Funds (as appropriate) in trans-
ferable securities issued by the same issuing body. Moreover, where the Fund holds, on behalf of a Sub-Fund, investments
in transferable securities of any issuing body which individually exceed 5 % of the net assets of such Sub-Fund, the total
of all such investments must not account for more than 40 % of the total net assets of such Sub-Fund.
(B) Notwithstanding what is provided for under (III)(A), above, any Sub-Fund may invest up to 35 % of its net assets
in transferable securities of the same issuing body if the transferable securities are issued or guaranteed by an E.U.
Member State, by its local authorities, by another Eligible State or by public international bodies of which one or more
E.U. Member States are members.
These transferable securities are not to be included in the calculation of the limit of 40 % stated under (III)(A), above.
(C) The limits stated under (IlI)(A) and (B), above, may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable
securities issued by the same issuing body effected in accordance with (III)(A) and (B), above, may not, in any event,
exceed a total of 35 % of any Sub-Fund’s net assets.
(D) Notwithstanding what is provided for under (III)(A) and (B), above, where any Sub-Fund has invested in accord-
ance with the principle of risk spreading in transferable securities issued or guaranteed by a E.U. Member State, by its
local authorities, by an OECD Member State or by public international bodies of which one or more E.U. Member States
are members, the Management Company is authorised to invest up to 100 % of the net assets of such Sub-Fund in such
securities, provided that the Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do
not account for more than 30 % of the total net assets of such Sub-Fund.
(IV) The Fund will not:
(A) own more than 10 % of the outstanding securities of any class of any one issuer, provided that such limit shall not
apply to the securities referred to under (III)(D), above; or,
(B) acquire shares carrying voting rights which would enable the Management Company to take legal or management
control or to exercise significant influence over the management of the issuing body; or,
(C) acquire more than 10 % of the shares of the same collective investment undertaking; or,
(D) make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability.
(V) The Fund will not invest more than 5 % of the net assets attributable to any Sub-Fund in securities of other
collective investment undertakings of the open-ended type.
Such investments may be made by the Fund, provided that:
(A) such collective investment undertaking of the open-ended type is a UCITS within the meaning of the first and
second indents of Article 1(2) of the E.U. Directive 85/611 of December 20, 1985;
(B) in the case of a UCITS linked to the Fund by common management or control, or by a substantial direct or
indirect holding, or managed by Management Company linked to the Investment Adviser or, if applicable, the Investment
Sub-Adviser appointed by the Management Company, the UCITS must be one that in accordance with its constitutional
documents specialises in investments in specific geographical area or economic sector and no fees or costs on account
of the transaction relating to the shares or Units in the UCITS may be charged by the Fund.
(VI) The Fund will not:
(A) make investments in, or enter into, transactions involving precious metals, commodities or certificates rep-
resenting these;
(B) purchase or sell real estate or any option, right interest therein, provided that the Management Company may
invest in securities secured by real estate or interests therein, or issued by companies which invest in real estate or
interests therein;
(C) purchase any securities on margin (except that the Management Company may obtain such short-term credit as
may be necessary for the clearance of purchases and sales of securities) or make short sales of securities or maintain a
short position; deposits or other accounts in connection with option, forward or financial futures contracts, are,
however, permitted within the limits provided for in the law dated March 30, 1988 relating to undertakings for collective
investment;
(D) underwrite or sub-underwrite securities.
(VII) The Fund will not:
(A) make loans to, or act as a guarantor for, other persons, or assume, endorse or otherwise become directly or
contingently liable for, or in connection with, any obligation or indebtedness of any person in respect of borrowed
monies, provided that for the purpose of this restriction (i) the acquisition of Eligible Transferable Securities in fully or
partly paid form, and (ii) the lending of Sub-Fund securities subject to all applicable laws and regulations shall not be
deemed to constitute the making of a loan or be prohibited by this paragraph;
(B) borrow for the account of any Sub-Fund, other than amounts which in aggregate do not exceed 10 % of the total
net assets of that Sub-Fund, taken at market value, and then only from banks as a temporary measure. The Management
Company may, however, acquire for any Sub-Fund currency by means of a back-to-back loan. The Management
Company will not purchase securities for any Sub-Fund while borrowings are outstanding in relation to it, except to fulfil
prior commitments and/or to exercise subscription rights;
(C) mortgage, pledge, hypothecate or in any manner encumber as security for indebtedness, any securities owned or
held by the Fund, except as may be necessary in connection with the borrowings permitted under (VII)(B), above, and
then such mortgaging, pledging, hypothecating or encumbering may not exceed 10 % of the relevant Sub-Fund’s total net
assets.
446
The deposit of securities or other assets in a separate account in connection with option or financial futures trans-
actions shall not be considered to be a mortgage, pledge or hypothecation or encumbrance for this purpose.
If any of the above limitations are exceeded for reasons beyond the control of the Fund or as a result of the exercise
of subscription rights, the Fund must adopt, as a priority objective, sales transactions for the remedying of that situation,
taking due account of the interests of its Unitholders.
The Management Company may, for the account of any Sub-Fund, pursuant to the Law:
- employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that such techniques and instru-
ments are used for the purpose of efficient portfolio management;
- employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the
management of their assets and liabilities.
The Management Company may impose other investment restrictions at any time in the interest of the Unitholders,
whenever necessary, to comply with the laws and requirements of those countries where the Units of the Fund are
offered.
Art. 6. Units. Units are issued under the form of registered Units, as non-certificated Units only. Ownership of
Units is evidenced by an entry in the Unit register.
Instead of certificates, Unitholders will receive written confirmations of unitholding. Units of any Sub-Fund entitle the
holders thereof to a proportionate entitlement to the assets of such Sub-Fund. Unitholders of any Sub-Fund have equal
rights among themselves irrespective of the price of the Units. Units of a Sub-Fund have no preferential or pre-emption
rights and are freely transferable, safe as provided in these Management Regulations.
Units may be issued in fractions up to two decimals. Rights attached to fractions of Units are exercised in proportion
to the fraction of a Unit held, except for possible voting rights which can only be exercised for whole Units.
The Management Company may register registered Units jointly in the names of not more than four holders should
they so require. In such case, rights attaching to such Units may be exercised by any of those parties in whose names
they are registered unless they appoint one or more persons specifically to do so.
Art. 7. Issue of Units. Units for each Sub-Fund shall be allotted and issued by the Management Company at any
time at the relevant price per Units which is based on the net asset value determined according to article 13 without
reserving preferential subscription rights to existing Unitholders. Units will be immediately registered upon payment of
the issue price to the Custodian within such period as determined by the Management Company. During an initial offer
period, Units of the Sub-Fund concerned will be allotted at the relevant initial price. Units shall be issued by the
Management Company denominated in the relevant currency of the Sub-Fund («reference currency»).
The Units of each Sub-Fund are available as Accumulation Units, which capitalize their profits. Unitholders are only
co-proprietors of the Sub-fund in which they hold Units.
The Management Company may appoint a third party as agent for the sale of Units, and likewise may entrust a third
party with the exclusive sale thereof.
The Management Company shall observe the laws and requirements of the countries in which Units are offered. To
comply with such requirements the Management Company may impose additional conditions on the distribution of
Units outside Luxembourg which may be reflected in the offering documentation in those countries. The Management
Company may, at any time and at its own discretion, suspend or limit the issue of Units for a particular period of indefi-
nitely for individuals or corporate bodies in particular countries or areas. The Management Company may exclude
certain individuals or corporate bodies from the purchase of Units when such a measure is necessary to protect the
Unitholders and the Fund in its entirety.
Moreover, the Management Company may refuse subscription orders at its own discretion and at any time redeem
Units held by Unitholders prohibited from acquiring or holding Units.
The allotment of Units is conditional upon receipt by the Custodian of cleared monies on the bank business day (being
a day on which banks are opened for business in Luxembourg and Sweden) preceding the relevant Valuation Day. If
timely settlement is not made the application may lapse and be cancelled. Written confirmations of unitholding shall be
delivered by the Management Company, or by the appointed agent(s) to the Fund, provided payment has been received
by the Custodian. Payment may be accepted in any major freely convertible currency.
Units are offered for sale on each Valuation Day, except in case of suspension of the net asset value determination
and of the issue of Units as under Article 14 hereafter. Applications for Units shall be irrevocable after they have been
made to the Fund, and may be withdrawn only if there is a suspension of the net asset value determination or if the
Management Company has delayed or rejected their acceptance.
Art. 8. Issue Price. The issue price of the Units includes the applicable net asset value per Unit to be calculated in
accordance with Article 13 hereafter and may include a subscription fee not exceeding 5 per cent of the net asset value
in favour of party acting in connection with the sale of the Units.
Art. 9. Redemption of Units. Unitholders may request the redemption of their Units at any time. To do so, they
must send an irrevocable request in writing for redemption upon the procedure determined by the Management
Company. The Management Company may determine conditions and terms upon which redemption request is executed
on the relevant Valuation Day. Redemption will be made at the applicable net asset value to be calculated in accordance
with the terms of Article 13 hereafter.
Redemption will be effected in the reference currency of the Sub-Fund but investors may indicate the currency in
which they wish to receive their redemption proceeds.
A redemption fee of maximum 1 % in favour of the Management Company may apply.
Redemption proceeds will be despatched by the Custodian, no later than five bank business days after the relevant
Valuation Day.
447
Confirmation of the execution of a redemption will be made by the despatch to the Unitholder of a contract note.
The Management Company shall ensure that the Sub-Fund maintains an appropriate level of liquidity, so that under
normal circumstances redemption of the Units of the Sub-Fund may be made without undue delay after request by
Unitholders.
The Management Company may fix a minimum holding for each Unitholder and may decide that if, as a result of a
redemption, the holding of Units becomes less than the aforesaid minimum, such Unitholder is deemed to have
requested redemption of his total holding.
The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other
circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of payment of the redemption price to the
country from which reimbursement application was made.
If there are substantial redemption requests which cannot be met out of the liquid assets and permissible borrowings
by the Sub-Fund, the Management Company may determine the net asset value on the basis of the prices prevailing on
the Valuation Day on which it sold securities in order to meet the redemption requests in the relevant Sub-Fund.
The Management Company shall not on any Valuation Day or in any period of seven consecutive Valuation Days, be
bound to redeem (or consequently effect a conversion of) more than 10 per cent of the number of Units relating to any
Sub-Fund then in issue. If on any Valuation Day, or in any period of seven consecutive Valuation Days, the Management
Company receives request for redemptions of a greater number of Units, it may declare that such redemptions are
deferred until a Valuation Day not more than seven Valuation Days following such time. On such Valuation Day, such
requests for redemptions will be complied with, with priority over later requests.
The Management Company may decide to proceed to the compulsory redemption of all Units outstanding of a
specific Sub-Fund and to close such Sub-Fund. Such closing may arise in case the net assets of one Sub-Fund fall below a
determined amount or in any event the Management Company thinks it necessary for the interest of the Sub-Fund.
Art. 10. Conversion of Units. Unitholders are entitled to request conversion of the whole or part of the Units
they are holding in a Sub-Fund into Units relating to another Sub-Fund by sending a notice to the Management Company.
All orders reaching the Management Company on the business day preceding the Valuation Day will be carried out
on this Valuation Day.
The basis for conversion will relate to the respective net asset value per Unit of the relevant Sub-Funds in accordance
with the formula set out in the Fund’s current prospectus.
Requests for conversion, once made, may not be withdrawn, except in the event of a suspension or deferral of the
rights to redeem Units of the Sub-Fund(s) from which the conversion is to be made.
A conversion fee of maximum 1 % of the net asset value may apply.
The proceeds of Units which are being converted will be reinvested in Units relating to the Sub-Funds into which
conversion is made.
Art. 11. Valuation Day and Dealing Times. The net asset value per Unit and the price for the issue and
redemption of Units shall be calculated from time to time by the Management Company (or any agent appointed thereto
by the Management Company) at least twice a month at a frequency determined by the Board, such date or time of
calculation being referred to herein as the «Valuation Day».
Instructions may be given to the Management Company for the purchase, conversion or redemption of Units on any
bank business day in Luxembourg. However, the Management Company reserves the right to defer all dealings resulting
from instructions received afterwards until the following Valuation Day.
Dealing instructions received by telephone, fax or telex on a day preceding any Valuation Day on which the valuation
of Units of the relevant Sub-Fund is suspended will lapse, unless the Management Company is specifically advised to hold
the orders over until the valuation is no longer suspended.
Dealing orders received by post on a day preceding a Valuation Day on which the valuation of Units of the relevant
Sub-Fund is suspended will, in any event, be held over until the valuation is no longer suspended.
Art. 12. Sub-Funds.
A. The Management Company shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following manner:
(i) the proceeds from the allotment and issue of Units of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Fund to
the Sub-Fund established for that class of Units, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of the Management Regulations;
(ii) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to
the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;
(iii) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particularSub-Fund or to any action taken in
connection with an asset of a particularSub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;
(iv) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-
Fund, such asset or liability shall be allocated by the Management Company, after consultation with the auditors, in a way
considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances; provided that all liabilities, whatever
Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Fund as a
whole.
B. For the purpose of valuation:
(i) Units of the relevant Sub-Fund in respect of which the Management Company has issued a redemption notice or
in respect of which a redemption request has been received, shall be treated as existing and taken into account until
immediately after the close of business on the relevant Valuation Day, and from such time and until paid, the redemption
price therefore shall be deemed to be a liability of the Fund;
448
(ii) all investments, cash balances and other assets of any Sub-Fund expressed in currencies other than the reference
currency of the relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the net asset value of Units;
(iii) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Fund on
such Valuation Day, to the extent practicable, and
(iv) where the Management Company is of the view that any conversion or redemption which is to be effected will
have the result of requiring significant sales of assets in order to provide the required liquidity, the value may, at the
discretion of the Management Company, be effected at the actual bid prices of the underlying assets and not the last
available prices.
Similarly, should any purchase or conversion of Units result in a significant purchase of assets in a Sub-Fund, the
valuation may be done at the actual offer price of the underlying assets and not the last available price.
Art. 13. Net Asset Value Determination. The reporting currency of the Fund is U.S. Dollars («USD»).
However, the financial statements of the Fund will be prepared in relation to each Sub-Fund in the reference currency
of such Sub-Fund.
The net asset value of the Units of each Sub-Fund will be expressed in the reference currency of the Sub-Fund
concerned and shall be determined on each Valuation Day by aggregating the value of securities and other assets of the
Fund allocated to that Sub-Fund and deducting the liabilities of the Fund allocated to that Sub-Fund. The Management
Company may operate equalisation arrangements.
(1) The assets of the Fund attributable to the Sub-Fund(s) shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet
collected);
(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities;
(iv) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the Management Company, provided
that the Management Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading
practices such as trading ex-dividend or ex-rights;
(v) all accrued interest on any interest bearing securities held, except to the extent that such interest is comprised in
the principal thereof;
(vi) the preliminary expenses insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of the assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to
reflect the true value thereof;
(ii) the value of the Sub-Fund securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other organised
market will be valued at the last available price on the principal market on which such securities are traded, as furnished
by a pricing service approved by the Management Company; if such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as all other permitted assets, including securities which are not listed on a stock exchange or traded
on a regulated market, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in
good faith by and under the direction of the Management Company;
(iii) the values expressed in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund will be converted at the latest
median foreign exchange rate ruling on the Valuation Day.
(3) The liabilities of the Fund attributable to the Sub-Fund(s) shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory
authorities, as well as legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration agency
fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available to
Unitholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of the Fund;
(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of all dividends declared by the Sub-Fund for which no coupons have been presented and
which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Sub-Fund by prescription;
(iv) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves
authorised and approved by the Management Company; and
(v) any other liabilities of the Fund of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its liabilities, the Management Company may duly take into account all administrative
and other expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by
dividing the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
In extraordinary circumstances which make valuation in accordance with the above criteria either impossible or
incorrect or inaccurate, the Management Company is empowered to use other valuation principles which can be verified
by auditors and are applied on a best endeavour basis, in order to achieve a professional and accurate valuation of the
assets of the Fund. In these circumstances the same method of calculation will be used for subscription, redemption or
conversion requests submitted on one and the same day.
If, since the close of business of the relevant date, there has been a material change in the quotations on the markets
on which a substantial portion of the investments of the Fund attributable to a particular Sub-Fund are dealt in or
449
quoted, the Management Company may, in order to safeguard the interests of the Unitholders and of the Fund, cancel
the first valuation and carry out a second valuation. All subscription and redemption applications will be processed at the
price of this second valuation.
Art. 14. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value, the Issue, Conversion and Redemption
of Units. The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value of any Sub-
Fund and the issue and redemption of Units relating to all or any of the Sub-Funds as well as the right to convert Units
relating to a Sub-Fund into Units relating to another Sub-Fund:
A. during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the Fund’s investments of the relevant Sub-Fund for the time being are quoted, is closed (otherwise
than for ordinary holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or
B. during the existence of any state of affairs which in the opinion of the Management Company constitutes a breach
of the Unitholders’ interests or an emergency, as a result of which disposals or valuation of assets attributable to invest-
ments of the relevant Sub-Fund is impractical; or
C. during any breakdown in, or restriction in the use of, the means of communication normally employed in deter-
mining the prices of any of the investments attributable to such Sub-Fund or the current prices or values on any market
or stock exchange, or
D. during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the payment
for, any of the Fund’s investments is not possible.
The Management Company shall suspend the issue and redemption of Units forthwith upon the occurrence of an
event causing it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.
Unitholders having requested conversion or redemption of their Units shall be notified of any such suspension within
seven days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.
The suspension of any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value and the issue redemption
and conversion of the Units of any other Sub-Fund.
Art. 15. Charges of the Fund. The following costs are borne directly by the Fund:
(i) the management fee, calculated and accrued on each Valuation Day;
(ii) standard brokerage and bank charges incurred by the Fund’s transactions;
(iii) any additional non-recurrent fees, including legal advice, incurred for exceptional steps taken in the interest of the
Unitholders may be amortised over a period of 5 years;
(iv) the Luxembourg tax of 0.06 % per annum, payable quarterly on the Fund’s assets;
(v) other operating expenses incurred in the Fund’s operations by the Management Company or the Custodian,
including V.A.T. wherever applicable for the Fund and the preparing and printing of semi-annual and annual reports, in
general, the costs of any steps taken in the interest of the Unitholders.
The expenses of establishing the Fund are amortised over a period of 5 years.
When the Fund incurs any of the above-mentioned expenses which relate to any particular Sub-Fund or to any action
taken in connection with a particular Sub-Fund, such expense shall be allocated to the relevant Sub-Fund.
In the case where any of the above-mentioned expenses of the Fund cannot be considered as being attributable to a
particular Sub-Fund, such expenses shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata, based on the number of Sub-Funds
or on the net assets of such Sub-Funds, respectively if the amounts concerned so require.
As an exception to the above, the Management Company may decide to take in charge part or all of the expenses to
be borne by the Fund. In such case, expenses so taken in charge by the Management Company will be mentioned in the
prospectus of the Fund.
Art. 16. Accounting Year and Audit. The Management Company shall maintain and supervise the records and
books of accounts of the Fund. The fiscal year and the books of the Fund will close each year on 31st December, and
for the first time in 1995.
The accounts and assets of the Management Company and of the Fund will be audited in respect of each fiscal year
by an auditor who shall be appointed by the Management Company and who will qualify as an independent public
accountant in Luxembourg and act independently. Within four months after the end of each fiscal year, the Management
Company shall have prepared and included as part of the annual report of the Fund the audited annual accounts of the
Fund and the results of operations for each Sub-Funds.
Art. 17. Accumulation Units. Units, as far as they accumulate their profits, do not entitle Unitholders to the
payment of dividends.
Art. 18. Amendment of the Management Regulations. The Management Company may, with the approval of
the Custodian, amend these Management Regulations in whole or in part at any time.
Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Societés et Associa-
tions of Luxembourg.
Art. 19. Publications. The price of the Units of each Sub-Fund on each Valuation Day will be available in Luxem-
bourg at the registered office of the Management Company and of the Custodian.
In addition, the price of Units of each Sub-Fund may be published in various local and international newspapers as
deemed appropriate by the Management Company.
The audited annual report and unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Unitholders at the
registered office of the Management Company and further as deemed appropriate by the Management Company.
Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund will be published in the
Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations of Luxembourg.
450
The amendments and any notices to Unitholders may also be published, as the Management Company may decide, in
newspapers of countries where the Units of the Fund are offered or sold.
Art. 20. Duration of Fund, Dissolution, Liquidation and Merger.
<i>Duration, Dissolution and Liquidation of the Fundi>
The Fund is established for an unlimited period. It may without prejudice to the interests of the Unitholders, be
dissolved at any time by decision of the Management Company by mutual agreement with the Custodian, subject to a
three months’ previous notice.
According to article 21 of the Law, the Fund must be dissolved in the following cases:
(i) in the event of cessation of the duties of the Management Company or of the duties of the Custodian, if they have
not been replaced within two months in accordance with the provisions of article 2 and article 3 of the present
Management Regulations;
(ii) in the event of bankruptcy of the Management Company;
(iii) if the net assets of the Fund have fallen for a continuous period of six months below the equivalent in USD of one
fourth of 50,000,000.- Luxembourg francs («LUF»).
Notice of the event giving rise to liquidation shall be published without delay in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg and in at least three newspapers of adequate circulation of which at least one must be a
Luxembourgish newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.
The Management Company shall liquidate the assets of the Fund in the best interest of Unitholders and shall give
instructions to the Custodian to distribute the net liquidation proceeds, after deduction of liquidation expenses, amongst
Unitholders, in proportion to their rights and to credit their accounts of the amounts so determined. The monies and
the securities attributable to Units, the holders of which have not presented themselves at the closing of the liquidation
procedures, shall be deposited with the Caisse des Consignations to the order of whom they shall appertain.
As soon as an event giving rise to liquidation of the Fund occurs, the issue and repurchase of Units shall be prohibited,
on pain of nullity.
The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his heirs or beneficiaries.
The liquidation of the Fund or discontinuation of any Sub-Fund will be notified to the Unitholders by appropriate
means (telecopy, telex or mail).
<i>Dissolution and Liquidation of Sub-Fundsi>
The Management Company may decide to proceed to the compulsory redemption of all Units outstanding of a
specific Sub-Fund or to liquidate such Sub-Fund.
Such decision may arise in case the net assets of one Sub-Fund fall below USD 2,5 million or in any event the
Management Company thinks it necessary for the interest of the Sub-Fund.
In such case, the Management Company shall, upon prior notice to Unitholders, carry out the redemptions process
or liquidate and distribute the net liquidation proceeds, after deduction of closing and liquidation expenses, amongst
Unitholders, in proportion to their rights and to credit their account of the amounts so determined.
<i>Merger of Sub-Fundsi>
The Management Company may, with the Custodian’s agreement, decide to operate the merger of one Sub-Fund
with another Sub-Fund or with a sub-fund of a Luxembourg fund or with another Luxembourg undertakings for
collective investment in transferable securities. Such merger may arise in case the net assets of one Sub-Fund fall below
USD 2,5 million or in any event the Management Company thinks it necessary for the best interest of the Unitholders.
In case of merger, the decision must be brought to the attention of the Unitholders (by telecopy, telex or mail).
Notification shall (i) provide for the condition of the merger (either redemption of the Units concerned or allocation
of Units of the other Sub-Fund) and (ii) indicate the date of implementation of the merger, which date shall not be
sooner than one month after the notification.
The merger conditions must be approved by an auditor.
Art. 21. Statute of Limitation. Claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will
lapse five years after the date of the event which gave rise to such claims, except with respect to the proceeds of liqui-
dation.
Art. 22. Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language. These Management Regulations are
governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Any legal disputes arising among or between the Unitholders, the Management Company and the Custodian or any
of them, shall be subject to the jurisdiction of the District Court in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, provided
that the Management Company and the Custodian may agree to or elect to submit themselves and the Fund to the juris-
diction of the competent courts of the country or countries in which Units are offered and sold, with respect to claims
made by investors resident in such country or countries and with respect to matters relating to the subscription,
conversion and redemption of Units by investors or Unitholders resident in or evidently solicitated from such country
or countries, to the law of such countries.
English shall be the governing language for these Management Regulations. Furthermore, the Management Company
and the Custodian may, on their behalf and on behalf of the Fund, by agreement in writing, designate as a governing
language a translation of these Management Regulations into any language of a country in which the Units are offered or
sold, with respect to Units offered or sold to investors or Unitholders resident in or evidently solicitated from such
country.
451
Art. 23. Responsibility of the Management Company and of the Custodian. The Management Company
and the Custodian shall be responsible in accordance with Articles 14 and 18 of the law of 30th March, 1988 respec-
tively.
These Management Regulations will come into force on December 11, 1995.
<i>Par Procuration de M. Carl Ugglai>
BANQUE CARNEGIE
CARNEGIE FUND
LUXEMBOURG S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures
Signature
<i>General Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39008/501/517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1995.
CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifth of December.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., a Company formed under Luxembourg Law, having its registered
office in Luxembourg, 5, place de la Gare, R.C. Luxembourg B 43.569, represented by two directors, Mr Bertil Hult and
Mr Carl Uggla;
2.- Mr Göran Nordstroem, Managing Director of CARNEGIE KAPITALFÖRVALTNING AB Sweden, residing in
Stockholm, Sweden.
Both of them here represented by Mr Bruno Frèrejean, General Manager, residing in Hesperange, by virtue of proxies
given under private seal and substitution of powers.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing proxy and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Articles of Incorporation
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
(«the Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of CARNEGIE FUND, a
mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided
coproprietorship interests in the Fund. The Corporation shall manage any activities connected with the management,
administration and promotion of the Fund.
It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to
any registrations and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Luxem-
bourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of certificates of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory. The Corporation may carry on any activities deemed
useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth by the law of March 30,
1988, governing collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at USD 200,000.- (two hundred United States Dollars) consisting of 1,000 (one
thousand) shares in registered form with a par value of USD 200.- (two hundred United States Dollars) per share.
The shares have been subscribed to as follows:
1.- BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………
999
2.- Mr Göran Nordstroem, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
452
The shares have all been paid up to the extent of 100 % (one hundred per cent) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
The Corporation will issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of sharholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The transfer of a share shall be effected by a
written declaration of transfer registered on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and
signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Corpor-
ation. If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the
other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within a further three months provided, however, that the party thus offering the shares
to a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within
fifteen days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value
as specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board
of Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above. No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the bene-
ficiary by the Board of Directors. Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall
purchase the shares for the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase
them at their net asset value as aforesaid.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the fifteenth of March at 9.00 a.m. and for the first time in March 1997. If such day is not a bank business
day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meetings.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex. Except as otherwise required by law, resol-
utions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting. The
board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law. If
however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting, for a period ending at the next annual general meeting and until their successors are elected and qualify,
provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders. The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately
following the formation of the Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders
in 1997 and until their successors are elected. In the event of a vacancy in the office of director appointed by the general
meeting, the remaining directors so appointed may elect a director to fill such vacancy; in this case, the general assembly
in his first meeting shall proceed to the definite election. In the event that in any meeting the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The first chairman
is designated by the general meeting following the formation of the Corporation. The chairman shall preside over all
meetings of shareholders and the board of directors but in his absence the shareholders or the board of directors may
appoint another director, and in respect of shareholder’s meetings any other person, as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.
453
The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager
and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the board of directors. Written notice of any meeting of the board of
directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another director as his proxy. The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority
of the directors are present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority
of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or
several separate instruments in writing or by telex, telegram or telecopier, confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Corporation and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact than any one or more of the directors of officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business. In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal
interest in any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or
officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal
interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or
transaction involving BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A. or any subsidiary or any affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion. The Corpor-
ation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which the
Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of
the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an auditor («Réviseur d’Entre-
prises»). The auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
annual meeting of shareholders and until his successor is elected. The auditor shall remain in office until re-elected or
until his successor is elected.
The first auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Corporation and shall remain in office until his successor is elected. The auditor in office may be removed at any time
by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the thirty-first day of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first day of December of the following year.
454
Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof. The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
The dividends declared may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors
and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.
The board of Directors may, with the approval of the statutory auditor and in accordance with the provisions of
Luxembourg laws, declare and pay an interim dividend, based on interim financial accounts.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 30th of March, 1988 concerning
collective investment undertakings.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about one hundred and thirty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
<i>First resolvedi>
The following are appointed Directors:
1.- Mr Hans Mikaelsson, Chairman of the Board of CARNEGIE KAPITALFÖRVALTNING AB, residing in Stockholm,
Sweden;
Mr Hans Mikaelsson, prenamed, is elected Chairman of the Board of Directors of CARNEGIE FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
2.- Mr Kim Lindström, Managing Director CARNEGIE ASSET MANAGEMENT FINLAND AB, residing in Helsinki
(Finland);
3.- Mr Bjarne Brynning, Managing Director PRE INVEST AS, Oslo, residing in Oslo, Norway;
4.- Mr Göran Nordstroem, Managing Director, CARNEGIE KAPITALFÖRVALTNING AB, residing in Stockholm,
Sweden;
5.- Mr Carl Uggla, Managing Director BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., residing in Dalheim, Grand Duchy
of Luxembourg.
Mr Carl Uggla, prenamed, is elected Managing Director of CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor (Réviseur d’Entreprises):
The company DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Third resolvedi>
The address of the Company is fixed at Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
455
1.- BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, R.C. Luxembourg B 43.569, représentée par deux administrateurs, Monsieur
Bertil Hult et Monsieur Carl Uggla;
2.- Monsieur Göran Nordstroem, Managing Director de CARNEGIE KAPITALFÖRVALTNING AB Sweden,
demeurant à Stockholm, Suède.
Tous deux ici représentés par Monsieur Bruno Frèrejean, General Manager, demeurant à Hesperange, en vertu de
procurations sous seing privé lui délivrées et substitution.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une
société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A.
Art. 2. La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L’objet de la société est l’administration et la gestion de CARNEGIE FUND, un fonds commun de placement
et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds. La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds.
Elle pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou
d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires
de certificats du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières consti-
tuant les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative. La société pourra
exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où
le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à
compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille dollars des Etats-Unis), représenté par 1.000
(mille) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 200,- (deux cents dollars des Etats-Unis) par action.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
999
2.- Monsieur Göran Nordstroem, une action……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par des paiements en espèces, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société. Un registre des actionnaires sera
tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu,
le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les
dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux
autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans un délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations, telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre.
Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues à des tiers dans le délai
subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires
l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires pourront exercer leur
droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire
offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit tiers acquéreur. Les actionnaires
pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-dessus. Aucun transfert
pour cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le compte de la société,
soit désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les conditions ci-avant.
456
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège
social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze mars à 9.00
heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées
générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télégramme ou par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n’en est
pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple
des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Cependant, si tous les
actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une
période se terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires. Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement
la constitution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Au cas où le poste d’un administrateur devient
vacant par suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et
élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu
vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
de voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le premier président est nommé par l’assemblée générale suivant immédiatement la constitution
de la société. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à
la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs
et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs
généraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admini-
stration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et
les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration. Avis écrit de toute réunion du conseil d’admini-
stration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf
s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On
pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou
télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’admini-
stration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’adminis-tration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité
des administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs
présents ou représentés.
Les directeurs peuvent également approuver, à l’unanimité, une décision prise par voie circulaire en exprimant leur
vote par un ou plusieurs documents envoyés par poste, télex, télégramme ou téléfax, confirmés par écrit qui constitue-
ront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
457
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’admini-
stration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et
ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec BANQUE CARNEGIE
LUXEMBOURG S.A. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans
pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un Réviseur d’Entreprises. Le Réviseur d’Entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.
Le Réviseur d’Entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur. Le premier
Réviseur d’Entreprises sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la
Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent quatre-vingt-dix-
sept et jusqu’à l’élection de son successeur. Le Réviseur d’Entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et
qui se terminera le trente et un décembre de l’exercice suivant.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article six ci-
avant. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule
de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le
conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.
Le conseil d’administration peut, avec l’approbation du réviseur d’entreprises et en conformité avec les dispositions
de la loi luxembourgeoise, déclarer et payer un acompte sur dividendes, basé sur les comptes de résultat provisoires.
458
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Hans Mikaelsson, Président du Conseil de CARNEGIE KAPITALFÖRVALTNING AB, demeurant à
Stockholm, Suède;
Monsieur Hans Mikaelsson, prénommé, est élu Président du Conseil d’Administration de CARNEGIE FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
2.- Monsieur Kim Lindström, Managing Director CARNEGIE ASSET MANAGEMENT FINLANDE AB, demeurant à
Helsinki (Finlande);
3.- Monsieur Bjarne Brynning, Managing Director PRE INVEST AS, Oslo, demeurant à Oslo, Norvège;
4.- Monsieur Göran Nordstroem, Managing Director, CARNEGIE KAPITALFÖRVALTNING AB, demeurant à
Stockholm, Suède;
5.- Monsieur Carl Uggla, Managing Director BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., demeurant à Dalheim,
Grand-Duché du Luxembourg.
Monsieur Carl Uggla, prénommé, est nommé Administrateur-Délégué de CARNEGIE FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme Réviseur d’Entreprises:
La société DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: B. Frèrejean, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 66, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.
M. Elter.
(39435/210/504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
ACR-EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 45, rue de Luxembourg.
—
Déclaration est faite pour l’ouverture de commerce qui sera enseigné comme suit:
AUBERGE FAUBOURG, TABU-CLUB-CAFE-RESTO-CAMILLO, 45, rue de Luxembourg, L-4220 Esch-sur-Alzette.
Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1995.
M. Camillo
<i>Géranti>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1995, vol. 301, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(36609/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
459
MOZART HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par sa gérante, Madame Gerty Thomé-
Marter, demeurant à Kayl;
2) SAMOA HOLDING S.A., établie et ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par Madame Anita Mertens-
Schröder, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 26 octobre 1995.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MOZART HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Le capital autorisé
est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) qui sera représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à
la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les adminis-
trateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit en
son sein un président et, le cas échéant, un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un
460
poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son rempla-
cement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son
président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix, le président n’a pas de voix prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre
leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
stration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996. La première
assemblée générale annuelle se réunira en 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………
100
2) SAMOA HOLDING S.A., préqualifiée, mille cent cinquante actions………………………………………………………………………… 1.150
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
461
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, ils ont pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mario Da Silva, employé privé, demeurant à Wintrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Anita Mertens-Schröder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, A. Schröder, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1995, vol. 87S, fol. 1, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(36594/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
LEONLUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5616 Bad Mondorf, 6, rue E. Diderich.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Frau Anne Mazur, Kauffrau, wohnhaft in D-55234 Erbes-Büdesheim, Hauptstrasse 48 (Deutschland);
2.- Herr Armin Peter Leonhard, Bankkaufmann, wohnhaft in D-55234 Erbes-Büdesheim, Hauptstrasse 46
(Deutschland).
Welche Komparenten erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine Holdinggesellschaft zu
gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung LEONLUX HOLDING S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bad Mondorf.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels- Industrie-, Finanz-
und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen be-
liebigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
462
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf DEM 62.500,- (zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark) fest-
gesetzt, eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nennwert von je DEM 62,50 (zweiundsechzig Deutsche Mark
fünfzig Pfennig), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Die Amtszeit der genannten Personen darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten durch die gemeinsame Unterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden und
eines Verwaltungsratsmitgliedes eingehen.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am ersten Montag des Monats April um 14.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13.
Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Rein-
gewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Anne Mazur, vorgenannt, fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………
500
2.- Herr Armin Peter Leonhard, vorgenannt, fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………… 500
Total: tausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von DEM 62.500,-
(zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten
Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf siebzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
463
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1.- Frau Anne Mazur, Kauffrau, wohnhaft in D-55234 Erbes-Büdesheim, Hauptstrasse 48 (Deutschland), Vorsitzende;
2.- Herr Armin Peter Leonhard, Bankkaufmann, wohnhaft in D-55234 Erbes-Büdesheim, Hauptstrasse 46 (Deutsch-
land), stellvertretender Vorsitzender;
3.- Herr Leonard De Leon, Bankkaufmann, wohnhaft in Malaga, Calla y Sol 7 (Spanien).
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Herr John Fowes, Rechtsanwalt, wohnhaft in London, Stothard Place 24/II (England).
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2000.
IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5616 Bad Mondorf, 6, rue Emile Diderrich.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Mazur, A.P. Leonhard, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 86S, fol. 85, case 6. – Reçu 12.857 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. November 1995.
M. Elter.
(36591/210/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
REALPART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1995;
2. Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1995.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REALPART INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
464
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de. la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion joumalière de la société à un ou plusieurs administra-
tuers qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Madame Frie Van de Wouw, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………
625
2.- Monsieur Lex Benoy, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
465
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-trois mille francs
(53.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
- Monsieur Lucio Velo, avocat, demeurant à Lugano.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Waltener, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le present acte avec le notaire.
Signé: C. Keereman, G. Arendt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 86S, fol. 87, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 14 novembre 1995.
P. Bettingen.
(36597/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
PARVINA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- GILBONAR AG, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz in CH-6300 Zug, Gartenstrasse 2 (Schweiz),
hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Privatbeamter, wohnhaft in Torgny (Belgien), aufgrund einer ihm erteilten
Vollmacht unter Privatschrift;
2.- FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., Aktiengesellschaft italienischen Rechts, mit Sitz in I-00186 Rom, Piazza del Gesù 49
(Italien), hier vertreten durch Herrn Patrick Van Hees, Privatbeamter, wohnhaft in Messancy (Belgien), aufgrund einer
ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PARVINA S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die General-
versammlung über die Auflösung beschliessen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
466
Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen
in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren
und Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung
gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf DEM 65.000,- (fünfundsechzigtausend Deutsche Mark) festgesetzt, einge-
teilt in 650 (sechshundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je DEM 100,- (hundert Deutsche Mark), wobei jede
einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre, welche im Falle
einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung
eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre
nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember desselben Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats April um 14.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht
Aktionär zu sein braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Rein-
gewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- GILBONAR AG, vorbezeichnet, dreihundertachtzehn Aktien …………………………………………………………………………………… 318
2.- FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., vorgenannt, dreihundertzweiunddreissig Aktien ……………………………………………………… 332
Total: sechshundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von DEM 65.000,-
(fünfundsechzigtausend Deutsche Mark) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
467
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf siebzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen General-
versammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Georges Philippe, Rechtsanwalt, wohnhaft in CH-8045 Zürich, Austrasse 44 (Schweiz);
2.- Frau Nives Zanotto, Direktorin, wohnhaft in CH-8045 Zürich, Austrasse 44 (Schweiz);
3.- Herr Kurt Hug, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-8045 Zürich, Austrasse 44 (Schweiz).
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird bestellt:
EXAM AG, mit Sitz in CH-8023 Zürich, Stampfenbachstrasse 42 (Schweiz).
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten
Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 89, case 7. – Reçu 13.368 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. November 1995.
M. Elter.
(36595/210/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
RMC IMMOBILIERE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 52, rue de l’Egalité.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
– Monsieur Reyter Nicolas, demeurant à Luxembourg, 6, rue Adolphe;
– Monsieur Mühleims François, demeurant à Bettembourg, 2, rue Belair;
– Madame Castagna Anne, demeurant à Luxembourg, 7, Montée de Clausen,
il a été constitué ce jour une société civile immobilière, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société
civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est RMC IMMOBILIERE, Société Civile Immobilière.
Art. 3. L’activité de la société se fera sous l’enseigne RMC IMMOBILIERE.
Art. 4. L’objet de la société est l’acquisition, l’exploitation, la gestion et la vente de biens immobiliers et toutes
opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet.
Art. 5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 6. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,
l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 7. Le capital social est fixé à LUF 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille francs), représenté par 300 (trois
cents) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale, libérées comme suit:
1. Monsieur Nicolas Reyter, préqualifié, 100 parts d’intérêts ………………………………………………………………………
1.500.000,-
2. Monsieur François Mühleims, préqualifié, 100 parts d’intérêts ………………………………………………………………
1.500.000,-
3. Madame Anne Castagna, préqualifiée, 100 parts d’intérêts………………………………………………………………………
1.500.000,-
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.500.000,-
soit LUF 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille francs) représentant le capital social.
Les 300 (trois cents) parts d’intérêts ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme
de LUF 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
468
Art. 8. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les
associés représentant l’intégralité du capital social.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés survi-
vants.
En cas de cession de parts d’un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur
possession.
Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui
procède à leur nomination.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 10. Dans les décisions collectives ou les assemblées générales, chaque part donne droit à une voix.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une majorité plus grande, toutes les décisions y
compris celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises à la majorité simple.
Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera ce jour et finira le trente et un décembre 1995.
Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le
compte de profits et pertes.
Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l’assemblée
générale des associés qui décidera de l’affectatiion du bénéfice net de la société.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août
1915 et à ses modifications ultérieures.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
La société est engagée par la signature conjointe de deux associés, pour les engagements d’une valeur supérieure à
1.000.000,- LUF, la signature des trois associés est requise.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg:
L-1456 Luxembourg, 52, rue de l’Egalité.
Fait à Luxembourg, en trois exemplaires, le 6 novembre 1995.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 473, fol. 31, case 10. – Reçu 45.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36599/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
TOLITA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street
(Bahamas), ici représentée par Madame Gaby Meurisse-Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-Berg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TOLITA S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
469
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté
par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2.- Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
470
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange,
2.- Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Nico Noesen, employé privé, demeurant Pétange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Meurisse-Bastos, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 87S, fol. 7, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
M. Elter.
(36602/210/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
SIPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1149 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BLOOMFIELD HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à Sanem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1995;
2) Monsieur Yves Chezeaud, fondé de pouvoir, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins,
ici représenté par Mademoiselle Michèle Musty, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1995.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement. Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer
entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SIPEX INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.
471
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à cinq cent mille US dollars (500.000,- USD), par la création et
l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur l’appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
472
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois d’octobre à onze heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf……………………………………
499 actions
2) Monsieur Yves Chezeaud, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: cinq cents……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille US dollars (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Frédéric Otto, directeur-délegué, demeurant à L-1117 Luxembourg, 55, rue Albert I
er
,
- Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins,
- Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Charlotte Boewinger, directeur adjoint, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-1149 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Musty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 90, case 10. – Reçu 14.320 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.
F. Baden.
(36601/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
SAMOA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par sa gérante, Madame Gerty Thome-
Marter, demeurant à Kayl;
2) LIDINAM S.A. HOLDING, établie et ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par Madame Liliane Melchior-
Giampellegrini, employée privée, demeurant à Sanem, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 18 octobre 1995.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
473
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAMOA HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration dans tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur. Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours
ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obliga-
tions ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) qui sera représenté par cent
mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-
nistrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit en
son sein un président et, le cas échéant, un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un
poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son rempla-
cement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuel-
le de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
474
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son
président, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix, le président n’a pas de voix prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre
leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-
nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut, par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
stration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996. La première
assemblée générale annuelle se réunira en 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq …………………………………………………………………………………………
625 actions
2) LIDINAM HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq ………………………………………………………………………… 625 actions
Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève environ à cinquante mille (50.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
475
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France),
- Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, employée privée, demeurant à Sanem.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
UNIVERSALIA FIDUCIAIRE S.A., établie et ayant son siège à Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Marter, L. Giampellegrini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1995, vol. 86S, fol. 97, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(36600/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
BIM SYSTEMES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Capellen, 56, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.004.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1995.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(36625/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1995.
GT BIOTECHNOLOGY & HEALTH FUND (in liquidation),
Société Anonyme d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.840.
—
The shareholders of GT BIOTECHNOLOGY & HEALTH FUND (in liquidation) (the «Fund») are hereby convened
to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>24 January 1996 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the liquidator.
2. To appoint an auditor to the liquidation in accordance with article 151 of the Luxembourg law of 10th August 1915
on commercial companies.
Resolutions will be passed with the consent of a simple majority of the shares represented at the meeting.
Proxy cards are available at the registered office of the Fund.
Bearer shareholders are requested to deposit their shares at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG at
least 3 clear days prior to the date of the meeting.
Luxembourg, 6th Janaury, 1996.
I (04495/584/20)
GT BIOTECHNOLOGY & HEALTH FUND (in liquidation).
SIRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.746.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue exceptionnellement en date du <i>26 janvier 1996 i>à 11.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
476
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes relatifs aux exercices 1992, 1993 et 1994.
2. Présentation et approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1992, 1993 et 1994.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des assemblées
générales ordinaires.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la nomination de deux administrateurs.
7. Nominations statutaires.
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
9. Divers.
I (04492/029/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUJEDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.145.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 octobre 1995, et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 octobre 1995;
4. Divers.
I (00015/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.327.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 17 novembre n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04398/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TAK YIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.656.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 17 novembre n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04399/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
477
PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.753.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>January 22, 1996 i>at 9.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of December 5, 1995 could not deliberate in due form on item 4 of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
II (04400/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
QUARTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.192.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 24 novembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04401/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.033.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 juillet 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04402/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES SIRTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.549.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 janvier 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (04443/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
478
INSTITUTE FOR TRADE DEVELOPMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.839.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 20 novembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04403/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPE TOURIST SERVICE S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 28.313.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>22. Januar 1996 i>um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 21. November 1995 hatte keine Beschlussfähigkeit über Punkt 5 der Tagesordnung, da
das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II (04404/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CALOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.972.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 janvier 1996 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
II (04446/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OAKSHIRE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.887.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>January 15, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at October 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
5. Miscellaneous.
II (04447/526/17)
<i>The Board of Directors.i>
479
GENESTROLLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.471.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 janvier 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04448/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.483.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 janvier 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (04449/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 janvier 1996 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (04450/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLIGES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.337.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 janvier 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (04452/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
480
HOVRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.485.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 janvier 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (04451/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMPHORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.247.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04405/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.428.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 20 novembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04406/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.444.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 20 novembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04407/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>