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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2057
13 juillet 2016
SOMMAIRE
Agence de transfert de technologie financière
(ATTF) Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98701
AREGA S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98705
Ariane S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98705
ARPM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98693
A.R.S. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98694
Asferis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98693
Asferis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98693
Asferis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98690
Aspara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98690
Astellon UCITS Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98693
Atalian Afrique de l'Ouest S.A. . . . . . . . . . . . .
98694
Bakery Technology 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98705
Bakery Technology 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98708
Beverage Technology II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98711
Bi-Invest Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98711
Bilbao (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98711
Bresson Incorporated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98712
Bruneb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98711
Carayon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98713
Cinven Lux GP (VI) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98720
Compagnie Générale Immobilière . . . . . . . . . .
98728
Compagnie Luxembourgeoise de Bâtiments et
d'Entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98712
Corinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98712
Cyriel Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98712
d'Amico International Shipping S.A. . . . . . . .
98702
Dundeal (International) 16 S.à r.l. . . . . . . . . . .
98728
Dundeal (International) 17 S.à r.l. . . . . . . . . . .
98728
Dundeal (International) 19 S.à r.l. . . . . . . . . . .
98729
Dundeal (International) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98729
Integra Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98730
Luxembourg Investment Company 108 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98729
Monsanto Treasury Services . . . . . . . . . . . . . .
98730
prevent projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98694
TC Management and Consultancy S.à r.l. . . .
98734
98689
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Asferis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.835.
Les comptes annuels de la Société au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 9 mai 2016.
<i>Pour le Conseil d'administration
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105569/12.
(160077781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Aspara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 150.192.
L'an deux mille seize.
Le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASPARA S.A., avec siège social à L-2310
Luxembourg, 20, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150.192
(NIN 2009 22 27 465),
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre
2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 161 du 26 janvier 2010 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Martine SCHAEFFER, en date du 4 avril 2014, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1621 du 24 juin 2014.
Le capital social s’élève à quatorze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille Euros (€ 14.995.000.-), représenté par
trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (34.997) actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée est présidée par Madame Sylvie MALARD, administrateur de société, demeurant à B-1040 Bruxelles, 38,
boulevard Saint Michel, qui se désigne elle-même comme scrutateur et l'assemblée choisit comme secrétaire Monsieur
Joseph DELREE, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
2. - Modification du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (alinéa 2). Le siège social est établi à Eselborn.".
3. - Acceptation de la démission de la société LUXFIDUCIA S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes de la
société avec pleine décharge pour l'exécution de son mandat.
4. - Nomination de la société Finance & Industry Services S.à r.l., avec siège social à L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122.580, en tant que commissaire aux
comptes de la société, son mandat prenant fin à l'assemblée générale de 2021.
5. - Acceptation de la démission de la société MANAGEMENT S.à r.l., de son poste d’administrateur de catégorie B
de la société avec pleine décharge pour l'exécution de son mandat.
6. - Nomination de Monsieur Joseph DELREE, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-9779 Esel-
born, 20, Op der Sang, en tant qu'administrateur de catégorie B de la société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2021:
7. -Confirmation des mandats des administrateurs Monsieur François BROUXEL (administrateur de catégorie A) et
Madame Sylvie MALARD (administrateur de catégorie B), leurs mandats expirant à l'assemblée générale de 2019.
8. - Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
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- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-proprié-
taire.
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales tant ordinaires que extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par l'inscription dans le registre
des actionnaires de façon suivante:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-propriété,
la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d'expert selon la valeur économique.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
9. - Modification du deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. (alinéa 2). De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou
non, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, sous réserve de l’accord de l’as-
semblée générale.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Eselborn et de fixer la nouvelle adresse
à L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (Alinéa 2). Le siège social est établi à Eselborn.".
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de la société LUXFIDUCIA S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes
de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer la société Finance & Industry Services S.à r.l., avec siège social à L-9779
Eselborn, 20, Op der Sang, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122.580, en
tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de 2021.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de la société MANAGEMENT S.à r.l., de son poste d’administrateur de
catégorie B de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Joseph DELREE, conseiller économique, né à Soheit-Tinlot (Bel-
gique), le 7 avril 1952, demeurant professionnellement à L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang, en tant qu'administrateur de
catégorie B de la société, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de 2021.
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale confirme les mandats des administrateurs Monsieur François BROUXEL (administrateur de ca-
tégorie A) et Madame Sylvie MALARD (administrateur de catégorie B), leurs mandats expirant à l'assemblée générale de
2019.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-proprié-
taire.
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales tant ordinaires que extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par l'inscription dans le registre
des actionnaires de façon suivante:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-propriété,
la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d'expert selon la valeur économique.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. (Alinéa 2). De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles
ou non, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, sous réserve de l’accord de
l’assemblée générale.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. MALARD, J. DELREE, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: GAC/2016/3388. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105570/145.
(160077516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Asferis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.835.
Les comptes annuels de la Société au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 9 mai 2016.
<i>Pour le Conseil d'administration
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105568/12.
(160077780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Asferis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 103.835.
II résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 25 avril 2016, que:
i. la démission de M. Philippe MORALES en date du 22 janvier 2016 de son mandat d'administrateur de la Société a
été approuvée;
ii. la cooptation de Madame Grazia MANZI RIPEPI en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe
MORALES a été acceptée;
iii. Madame Grazia MANZI RIPEPI née le 12 mars 1945 à Palermo (Italie), demeurant professionnellement au 12, rue
des Trois Cantons, L-8352 Dalhem, est nommée en qualité d'administrateur pour une durée de six (6) ans soit jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra au cours de l'année 2021; et
iv. le siège social de la société est transféré au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg à compter du 18 avril 2016.
A Luxembourg, le 9 mai 2016
<i>Pour le Conseil d'administration
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105567/19.
(160077779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
ARPM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 133.712.
L'associé unique décide de modifier son adresse privée en tant que gérant et associé.
A partir de ce jour il sera demeurant professionnellement à l'adresse 20 rue de l'Industrie, 8399 Windhof, au Grand-
duché de Luxembourg.
Windhof, le 9 mai 2016.
M. Ionescu
<i>Architecte / Géranti>
Référence de publication: 2016105566/13.
(160077492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Astellon UCITS Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 182.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de ASTELLON UCITS FUND
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2016105572/11.
(160078349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Atalian Afrique de l'Ouest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 194.485.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 12 février 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 12 février
2016 que:
<i>«Cinquième décisioni>
L'Assemblée décide d'accepter la lettre de démission de Monsieur Thierry BREMENT de son mandat d'administrateur
de classe A de la Société, datée du 1
er
février 2016 et prenant effet immédiat (...).»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105574/18.
(160078529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
prevent projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 122.077.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105519/9.
(160078406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
A.R.S. Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 93.926.
L’an deux mille seize, le vingt-et-un avril.
Par devant nous Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «A.R.S. IMMO-
BILIERE S.A.», une société anonyme (ci-après la «Société») ayant son siège social à L-9647 Doncols, 25, Bohey, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 7 novembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 55 du 3 février 1995.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger ARRENS-
DORFF, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations n° 245 du 8 avril 1999.
La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.926.
L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur René SCHMIT domicilié à L-9647 DON-
COLS, Bohey 23, qui se désigne également comme scrutateur.
L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Arthur SCHMIT domicilié à L-9647 DONCOLS, Bohey 19.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. La Société a un capital social actuel d’un million quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-cinq euros (1.084.545,-
EUR) représenté par trois mille cinq cents actions (3.500) sans désignation de valeur nominale.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont portés sur une liste de présence;
laquelle liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire des actionnaires représentés, les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable ainsi que:
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- du projet commun de fusion déposé au registre du commerce et des sociétés en date du 29 janvier 2016 et publié en
date du 4 février 2016;
- des comptes annuels de chacune des trois sociétés ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices;
- du rapport du réviseur d’entreprises en application des articles 32-1 et 26-1§2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée;
Et ce dans les délais impartis par l’article 267 de la loi du 10 août 1915
IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social en y ajoutant un alinéa permettant à la société d’ef-
fectuer des opérations immobilières;
2. Confirmation d’une décision du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001 décidant la conversion du capital
social en euros et supprimant la valeur nominale des actions;
3. Examen et approbation du projet commun de fusion des sociétés «A.R.S. IMMOBILIERE S.A.», société anonyme,
ayant son siège social à L-9647 Doncols, 25, Bohey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 93.926 (la «Société Absorbante»), et «MAZOUT BERENS S.A.», société anonyme, ayant son siège social à
L-9647 Doncols, 36, Bohey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.208
et «ARS GROUPE S.A.», société anonyme, ayant son siège social à L-9647 Doncols, 25, Bohey», inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.473 (les «Sociétés Absorbées») et des autres documents
prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915;
4. Décision de fusionner, dans le cadre d’une opération de restructuration, les sociétés «A.R.S. IMMOBILIERE S.A.»,
société anonyme, prénommée, et «MAZOUT BERENS S.A.», société anonyme, prénommée, et A.R.S. GROUPE S.A.,
société anonyme, prénommée, par voie d’absorption de ces deux dernières sociétés par «A.R.S. IMMOBILIERE S.A.»,
société anonyme, prénommée, étant entendu que cette fusion s’opèrera sur la base de la situation comptable des sociétés
au 31 octobre 2015, mais qu’elle ne deviendra effective qu’à la date de la tenue de la présente assemblée générale des
actionnaires, sans préjudice de l’application de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les effets de la fusion par rapport
aux tiers;
5. Augmentation du capital social de la Société Absorbante, suite à la fusion, d’un montant de soixante-deux mille euros
(62.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-cinq euros
(1.084.545,-EUR) à un million cent quarante-six mille cinq cent quarante-cinq euros (1.146.545,-EUR) par la création et
l’émission de trente-et-un mille deux cent soixante-dix-neuf (31.279) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale;
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société pour prendre en compte les résolutions prises ci-
dessus;
7. Ratification des actes faits par les administrateurs et le commissaire aux comptes jusqu’à ce jour;
8. Divers
V. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
VI. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée relatives aux fusions ont
été respectées, à savoir:
- Publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, n° 294, le 4 février 2016, du projet commun de fusion
établi par les trois conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, soit un (1) mois au moins avant la réunion des
assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion;
- Mise à disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de la présente assemblée générale du projet commun
de fusion et des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des années 2012, 2013 et 2014 conformément à l’article
267§1 de la loi du 10 août 1915;
- Renonciation par tous les actionnaires aux rapports des organes d’administration conformément à l’article 265§3 et à
l’examen du projet commun de fusion et au rapport d’expert conformément à l’article 266§5 de la loi du 10 août 1915;
- Etablissement d’un rapport par un réviseur d’entreprise agréé relatif à l’apport en nature de tous les actifs et passifs
des sociétés absorbées à la société absorbante conformément à l’article 26-1§2 de la loi du 10 août 1915.
L’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts concernant l’objet social en y ajoutant un alinéa per-
mettant à la société d’effectuer des opérations immobilières.
Cet article aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le
cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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La société a également pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits s’attachant
à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, commer-
ciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Deuxième résolution:i>
L’Assemblée Générale confirme la décision du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001, prise conformément à
la loi du 10 décembre 1998, décidant la conversion du capital social qui se montait à LUF 43.750.000,- en euros soit EUR
1.084.534,17 et l’augmentation du capital d’un montant de EUR 10,83 par incorporation d’une partie des résultats reportés
pour le porter à EUR 1.084.545,-. De sorte que le capital s’élève à EUR 1.084.545,- divisé en 3.500 actions sans désignation
de valeur nominale.
Elle confirme également la suppression de la valeur nominale effectuée par le Conseil d’Administration dans la décision
du 23 novembre 2001.
L’article 3 aura la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-cinq euros (EUR 1.084.545,-)
divisé en trois mille cinq cents deux cent cinquante (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.»
<i>Troisième résolution:i>
L’Assemblée Générale, après avoir examiné le projet commun de fusion des sociétés «A.R.S. IMMOBILIERE S.A.»,
ayant son siège social à L-9647 Doncols, 25, Bohey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 93.926 (la «Société Absorbante»), «MAZOUT BERENS S.A.», ayant son siège social à L-9647 Doncols, 36,
Bohey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.208 et «A.R.S. GROUPE
S.A.», ayant son siège social à L-9647 Doncols, 25, Bohey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 94.473 (les «Sociétés Absorbées»), et les autres documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août
1915, approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.
Conformément à l’article 26-1§2 de la loi du 10 août 1915, l’apport en nature a fait l’objet d’un examen de FIDUCIAIRE
INTERNATIONALE SA ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, Route d’Esch 7, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B34.813 et représentée plus particulièrement par Monsieur Alain KOHNEN.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«L’apport en nature sur l’acceptation duquel vous êtes amenés à vous prononcer en augmentation de capital de la Société
consiste en l’universalité des actifs et passifs des sociétés MAZOUT BERENS S.A. et A.R.S. GROUPE S.A. tels que
décrits dans le paragraphe 3.1 ci-avant.
Cette opération a fait l’objet des vérifications en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs
d’entreprises ainsi que de la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier), tant en ce qui concerne la situation
de propriété et des charges éventuelles, que de l’existence, la description et l’évaluation des apports.
Les universalités d’actifs et de passifs des sociétés MAZOUT BERENS S.A. et A.R.S. GROUPE S.A. ont été valorisées
à leur valeur comptable nette telle qu’elle ressort des livres comptables des sociétés au 31 octobre 2015 pour s’établir
respectivement à 1.226.891,61 EUR et 5.830.556,16 EUR tel que décrit dans le paragraphe 3.2.
Ces apports seront rémunérés par la création de 31.279 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
En conclusion de nos travaux et sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale des apports, valorisés à 7.057.447,77 EUR, ne correspond pas au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Le présent rapport est rédigé en application des articles 266-5, 26-1 et 32-1 § 5 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur
les Sociétés Commerciales, dans le cadre des présents apports en nature en augmentation de capital de la Société. Il ne
pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.»
Lequel rapport est resté annexé à l’assemblée générale extraordinaire numéro 121/2016 reçu par le notaire soussigné en
date du 21 avril 2016, lequel acte sera formalisé avant ou avec le présent acte.
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<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée décide de la fusion, dans le cadre d’une opération de restructuration des sociétés «A.R.S. IMMOBILIERE
S.A.», prénommée, et «MAZOUT BERENS S.A.», prénommée, et «A.R.S. GROUPE S.A.», prénommée, par voie d’ab-
sorption de ces deux dernières par «A.R.S. IMMOBILIERE S.A.», prénommée, étant entendu que cette fusion est faite de
manière à ce que toute la situation active et passive des Sociétés Absorbées, sur base de la situation comptable des sociétés
au 31 octobre 2015, soit transférée à la Société Absorbante par voie d’apport à la date de la tenue de la présente assemblée
générale des actionnaires.
Les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte
de la Société Absorbante à partir du 1
er
janvier 2016.
L'assemblée constate qu'à la suite de la décision de fusion ci-dessus actée ainsi que des décisions concordantes prises
par les assemblées générales extraordinaire des Sociétés Absorbées antérieurement aux présentes, la fusion telle que décrite
ci-avant se trouve ainsi réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la transmission universelle, tant entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-
semble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées;
- les actionnaires des Sociétés Absorbées deviennent actionnaires de la Société Absorbante;
- les Sociétés Absorbées cessent d’exister.
<i>Cinquième résolution:i>
L’assemblée décide, dans le cadre de la réalisation de cette fusion, d’augmenter le capital de la Société Absorbante, d’un
montant de soixante-deux mille euros (62.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre-vingt-quatre
mille cinq cent quarante-cinq euros (1.084.545,-EUR) à un million cent quarante-six mille cinq cent quarante-cinq euros
(1.146.545,-EUR) par la création et l’émission de trente-et-un mille deux cent soixante-dix-neuf (31.279) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.
Les actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs des Sociétés
Absorbées au profit de la Société Absorbante à la date de la tenue de la présente assemblée générale des actionnaires, étant
précisé que la Société Absorbante reprend à son compte du point de vue comptable toutes les opérations réalisées par les
Sociétés Absorbées à partir du 1
er
janvier 2016, qu’elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres
charges à résulter de la fusion.
L’assemblée décide qu’en rémunération du transfert par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et passifs à la Société
Absorbante, les trente-et-un mille deux cent soixante-dix-neuf (31.279) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale se trouvent entièrement libérées et sont attribuées aux actionnaires des Sociétés Absorbées.
<i>Sixième résolution:i>
Afin de refléter les décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article trois, alinéa 1
er
, des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 3. le capital souscrit est fixé à un million cent quarante-six mille cinq cent quarante-cinq euros (1.146.545,00
EUR) représenté par trente-quatre mille sept cent septante-neuf (34.779) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Septième résolution:i>
L’assemblée, ayant pris connaissance des documents suivants et constatant que toutes les formalités légales ont été
accomplies, décide d’accepter le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion à la date de la tenue des
présentes approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les effets de
la fusion par rapport aux tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par les Sociétés Absorbées.
Lesquelles Sociétés Absorbées, lors de leur assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue avant les présentes,
ont décidés d’approuver la fusion avec la Société Absorbante.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide la ratification des actes faits par les administrateurs et le commissaire aux comptes jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
I. La société «ARS GROUPE S.A.», une des sociétés absorbées possède différents immeubles, qui par l’effet de la fusion
sont transférés à la société absorbante «A.R.S. IMMOBILIERE S.A.», formant une partie de l’actif transféré.
Ces derniers comprennent les éléments immobiliers suivants:
Dans un immeuble commercial et de bureaux sis à L-9647 Doncols, 36, Bohey, inscrit au cadastre comme suit:
- Commune de Winseler, section E de Doncols et Sonlez -
A.
Numéro 93/4275, lieu-dit: "Bohey", place (occupée) bâtiment commercial, contenant 42 ares 25 centiares
a) en propriété privative et exclusive:
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1. - lot 007:
inscrit au cadastre sous le numéro 007.B.A.00, soit la propriété privative et exclusive d’un commerce sis au rez-de-
chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 207,18 m², avec cent quarante-huit virgule quatre cent quatre-vingt-neuf
millièmes (148,489/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
2. - lot 008:
inscrit au cadastre sous le numéro 008.B.B.00, soit la propriété privative et exclusive d’un dépôt au rez-de-chaussée,
d’une surface utile d’après cadastre de 355,90 m², avec cent quatre-vingt-onze virgule trois cent neuf millièmes
(191,309/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
3. - lot 035:
inscrit au cadastre sous le numéro 035.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 11,88 m², avec deux virgule cinq cent cinquante-trois millièmes
(2,553/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
4. - lot 036:
inscrit au cadastre sous le numéro 036.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 14,75 m², avec trois virgule cent soixante-douze millièmes
(3,172/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
5. - lot 037:
inscrit au cadastre sous le numéro 037.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 17,50 m², avec trois virgule sept cent soixante-deux millièmes
(3,762/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
6. - lot 038:
inscrit au cadastre sous le numéro 038.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 12,50 m², avec deux virgule six cent quatre-vingt-huit millièmes
(2,688/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
7. - lot 039:
inscrit au cadastre sous le numéro 039.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 12,50 m², avec deux virgule six cent quatre-vingt-huit millièmes
(2,688/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
8. - lot 040:
inscrit au cadastre sous le numéro 040.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 12,50 m², avec deux virgule six cent quatre-vingt-huit millièmes
(2,688/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
9. - lot 041:
inscrit au cadastre sous le numéro 041.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 12,50 m², avec deux virgule six cent quatre-vingt-huit millièmes
(2,688/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
10. - lot 042:
inscrit au cadastre sous le numéro 042.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 12,50 m², avec deux virgule six cent quatre-vingt-huit millièmes
(2,688/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
11. - lot 043:
inscrit au cadastre sous le numéro 043.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 27 m², avec cinq virgule huit cent quatre millièmes (5,804/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
12. - lot 044:
inscrit au cadastre sous le numéro 044.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 12,50 m², avec deux virgule six cent quatre-vingt-huit millièmes
(2,688/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
13. - lot 045:
inscrit au cadastre sous le numéro 045.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 12,50 m², avec deux virgule six cent quatre-vingt-huit millièmes
(2,688/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
14. - lot 046:
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inscrit au cadastre sous le numéro 046.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 12,50 m², avec deux virgule six cent quatre-vingt-huit millièmes
(2,688/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
15. - lot 047:
inscrit au cadastre sous le numéro 047.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 12,50 m², avec deux virgule six cent quatre-vingt-huit millièmes
(2,688/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
16. - lot 048:
inscrit au cadastre sous le numéro 048.C.U.00, soit la propriété privative et exclusive d’un emplacement extérieur au
rez-de-chaussée, d’une surface utile d’après cadastre de 22,79 m², avec quatre virgule neuf cent millièmes (4,900/1.000
èmes
) dans les parties communes y compris le sol;
b) en propriété et indivision forcée:
TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATRE virgule CENT QUATREVINGT-UN millièmes (384,181/1.000
èmes
)
indivis dans les parties communes, y compris le sol ou terrain;
B.
Dans le même immeuble que A.: Numéro 93/4275, lieu-dit: "Bohey", place (occupée) bâtiment commercial, contenant
42 ares 25 centiares
a) en propriété privative et exclusive:
- bureau(x)/terrasse(s) constituant le lot numéro 001/A/D/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre de
quatre-vingt-quinze virgule zéro quatre mètres carrés (95,04 m²), faisant une quotité de 81,756/1000
èmes
- bureau(x)-duplex constituant le lot numéro 002/A/A/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre de
soixante-trois virgule soixante-seize mètres carrés (63,76 m²), faisant une quotité de 45,698/1000
èmes
- bureau(x) constituant le lot numéro 003/A/A/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre de soixante-
deux virgule quarante-sept mètres carrés (62,47 m²), faisant une quotité de 44,773/1000
èmes
- bureau(x) constituant le lot numéro 004/A/A/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre de cent douze
virgule vingt-neuf mètres carrés (112,29 m²), faisant une quotité de 80,480/1000
èmes
- bureau(x) constituant le lot numéro 005/A/A/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre de vingt-sept
virgule quarante-huit mètres carrés (27,48 m²), faisant une quotité de 19,695/1000
ème
- bureau(x) constituant le lot numéro 006/A/A/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre de cinquante-
neuf virgule vingt-cinq mètres carrés (59,25 m²), faisant une quotité de 42,465/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 009/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de quinze mètres carrés (15,00 m²), faisant une quotité de 3,224/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 010/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 011/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 012/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 013/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de quinze mètres carrés (15,00 m²), faisant une quotité de 3,224/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 014/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de quinze mètres carrés (15,00 m²), faisant une quotité de 3,224/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 015/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 016/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 017/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 018/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 019/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 020/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de treize virgule soixante-quinze mètres carrés (13,75 m²), faisant une quotité de 2,955/1000
èmes
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- emplacement extérieur constituant le lot numéro 021/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 022/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 023/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 024/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 025/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 026/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 027/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 028/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 029/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 030/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 031/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000ièmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 032/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 033/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de douze virgule cinquante mètres carrés (12,50 m²), faisant une quotité de 2,688/1000
èmes
- emplacement extérieur constituant le lot numéro 034/C/U/00, au rez-de-chaussée, avec une surface suivant cadastre
de treize virgule soixante-quinze mètres carrés (13,75 m²), faisant une quotité de 2,955/1000
èmes
- bureau(x) constituant le lot numéro 049/A/B/01, au premier étage, avec une surface suivant cadastre de vingt-quatre
virgule soixante-dix-sept mètres carrés (24,77 m²), faisant une quotité de 16,230/1000
èmes
- bureau(x)-duplex constituant le lot numéro 050/A/C/01, au premier étage, avec une surface suivant cadastre de vingt
et un virgule cinquante-deux mètres carrés (21,52 m²), faisant une quotité de 12,650/1000
èmes
- bureau(x) constituant le lot numéro 051/A/B/01, au premier étage, avec une surface suivant cadastre de soixante-neuf
virgule vingt-sept mètres carrés (69,27 m²), faisant une quotité de 48,124/1000
èmes
- bureau(x)/terrasse(s) constituant le lot numéro 052/A/B/01, au premier étage, avec une surface suivant cadastre de
cinquante-cinq virgule quatre-vingt-dix-sept mètres carrés (55,97 m²), faisant une quotité de 67,730/1000
èmes
- local spécifique constituant le lot numéro 053/A/B/01, au premier étage, avec une surface suivant cadastre de six virgule
trente-trois mètres carrés (6,33 m²), faisant une quotité de 4,536/1000
èmes
- bureau(x) constituant le lot numéro 054/A/B/01, au premier étage, avec une surface suivant cadastre de seize virgule
vingt-trois mètres carrés (16,23 m²), faisant une quotité de 11,632/1000
èmes
- appartement/terrasse(s) constituant le lot numéro 055/A/B/01, au premier étage, avec une surface suivant cadastre de
soixante-dix-neuf virgule onze mètres carrés (79,11 m²), faisant une quotité de 68,020/1000
èmes
b) en copropriété et indivision forcée:
six cent quinze virgule huit cent dix-neuf millièmes des parties communes, y compris le sol ou terrain (81,756 + 45,698
+ 44,773 + 80,480 + 19,695 + 42,465 + 3,224 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 3,224 + 3,224 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688
+ 2,688 + 2,955 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688 + 2,688
+ 2,955 + 16,230 + 12,650 + 48,124 + 67,730 + 4,536 + 11,632 + 68,020 = 615,819/1000
èmes
).
Les lots de l’immeuble repris au point B. se trouvent plus amplement spécifié dans un acte de base avec règlement
général de copropriété, reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 19 février 2013,
transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 22 mars 2013 au volume 1424, article 90.
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles ci-avant désignés sub A. ont été acquis par la société «ARS GROUPE S.A.», suivant acte de vente reçu
par Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Diekirch en date du 28 février 2013, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 25 mars 2013, au volume 1424, numéro 129.
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Les immeubles ci-avant désignés sub B. ont été acquis par la société «ARS GROUPE S.A.», suivant acte de vente reçu
par Maître Joëlle SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Wiltz en date du 30 avril 2014, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 2 juin 2014, au volume 1467, numéro 108.
<i>Hypothèques grevant les immeublesi>
Les immeubles prédésignés sont grevés de droits d’hypothèque:
- Ceux sub A. d’une hypothèque premier en rang pour un montant de EUR 550.000,- en vertu d’un acte d’ouverture de
crédit reçu par Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Diekirch en date du 28 février 2013, inscrit au
bureau des hypothèques à Diekirch, le 25 mars 2013, au volume 775, numéro 136.
- Ceux sub B. d’une hypothèque premier en rang pour un montant de EUR 1.000.000,- en vertu d’un acte d’ouverture
de crédit reçu par Maître Joëlle SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Wiltz en date du 30 avril 2014, inscrit au
bureau des hypothèques à Diekirch, le 2 juin 2014, au volume 796, numéro 6.
Ces hypothèques sont transférées à charge de «ARS IMMOBILIERE S.A.» suivant une lettre d’accord de la BGL BNP
PARIBAS.
La société absorbée «A.R.S. GROUPE S.A.» déclare qu’il existe des contrats de baux grevant les éléments immobiliers
faisant l’objet du présent transfert.
La Société Absorbante «A.R.S. IMMOBILIERE S.A.» déclare en avoir parfaite connaissance et avoir reçu l’original
des contrats avec leurs avenants.
<i>Conditions de l'apporti>
Le présent apport a lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1. L’immeuble est repris par la Société Absorbante dans l'état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, avec
toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes, dont il pourrait être avantagé ou
grevé et sans garantie quant à la contenance cadastrale indiquée, une différence entre cette contenance et celle réelle, même
au-delà d'un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
2. L'entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3. A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra être
assujetti, sont à la seule charge de la Société Absorbante.
<i>Constatation:i>
Le notaire instrumentant, conformément à l’article 271 (2) de la loi du 10 août 1915, atteste par les présentes l’existence
et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à onze heures.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente fusion à quatre mille trois cents euros
(EUR 4.300,-.).
DONT ACTE, fait et passé à Doncols, date qu’en tête
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire
instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schmit A., Schmit R., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 27 avril 2016. Relation: DAC/2016/6148. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 9 avril 2016.
Référence de publication: 2016105520/399.
(160077346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Agence de transfert de technologie financière (ATTF) Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 72.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105524/9.
(160077923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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d'Amico International Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.790.
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of d'Amico International Shipping S.A., a société anonyme go-
verned by the laws of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, of 9 February 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 491 of 30 March 2007 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-124.790 (the "Company"). The articles of association
of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-
les-Bains, of 8 February 2016, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 434 of 16 February
2016.
The meeting was declared open at 11.40 a.m. by Mr. Paolo d'Amico, Chairman of the Board of Directors of the Company,
with professional address in Italy, in the chair,
who appointed as secretary Me Rémy Bonneau.
The meeting elected as scrutineer Mr Luca Cappotto.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To amend article 6 of the articles of association of the Company as per the wording proposed in the board of directors
report tabled to the extraordinary general meeting of shareholders.
(ii) That the general meeting was duly convened on this date, time and location by means of a convening notice to the
shareholders, the directors and the approved independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company which was
published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 805 of 18 March 2016;
- in the newspaper Tageblatt, number 66 of 18 March 2016;
- in the newspaper Il Sole 24 Ore on 18 March 2016;
- on the website of the Company on 18 March 2016;
(iii) That the attendance list, signed by the shareholders present at the meeting or their representatives, the proxies of
the shareholders represented and the ballot papers ("formulaires") of the shareholders were all signed by the chairman,
secretary and scrutineer to remain attached to the minutes. It appeared from the attendance list that out of 428,510,356
shares of the Company, 253,789,303 shares were represented (including by ballot papers) at this meeting, which shares
represent 59,23% of the entire issued share capital of the Company.
(iv) That the 7,760,027 shares held by the Company itself were not entitled to vote at the present general meeting.
(v) That the general meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the
agenda.
(vi) That a copy of a special report of the Board of Directors of the Company dated 17 March 2016 concerning the
proposal to amend article 6 of the articles of association of the Company was submitted to the general meeting of share-
holders, was signed by the bureau of the meeting and the undersigned notary, and will remain attached to the present deed.
(vii) That the general meeting, after deliberation, adopted the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting RESOLVED to amend article 6 of the articles of association of the Company as per the wording proposed
in the board of directors report tabled to the meeting. Such article shall from now on read as follows:
“ Art. 6. Form of Shares, Transfer of Shares, Rights and Obligations attached to Shares. The shares will be in the form
of registered shares.
The shares are freely transferable.
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept
at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number
and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates
thereof. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates re-
flecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple
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registered share certificates. Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration
of transfer entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their repre-
sentative(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg
Civil Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any
correspondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Association or by the Laws.
Shares may be held directly or with a broker, bank, custodian, dealer or other qualified intermediary, which will hold
them through a securities settlement system either directly as a participant of such system or indirectly through such a
participant.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the general
meeting of shareholders.”
This sole resolution has been passed with the following votes:
- in favour: 253,789,303;
- against: 0;
- abstained: 0.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.45 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt avril,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de d'Amico International Shipping S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 491 du 30 mars 2007, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-124.790 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 8 février
2016, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 434 du 16 février 2016.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.40 heures sous la présidence de M. Paolo d'Amico, Président du Conseil d'Ad-
ministration de la Société, domicilié professionnellement en Italie,
qui a désigné comme secrétaire Maître Rémy Bonneau.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Luca Cappotto.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de l'article 6 des statuts de la Société conformément au texte proposé par le rapport du conseil d'admi-
nistration soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
(ii) Que l'assemblée générale a été régulièrement convoquée à cette date, à cette heure et en cet endroit par une convo-
cation préalable des actionnaires, des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé de la Société laquelle a été publiée:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 805 du 18 mars 2016,
- dans le journal Tageblatt, numéro 66 du 18 mars 2016,
- dans le journal Il Sole 24 Ore, le 18 mars 2016,
- sur le site internet de la Société, le 18 mars 2016,
(iii) Que la liste de présence, signée par les actionnaires présents à l'assemblée ou leur représentant, les procurations des
actionnaires représentés et les formulaires de vote des actionnaires ont tous été signés par le président, le secrétaire et le
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scrutateur et resteront attachés au présent acte. Il ressort de la liste de présence que sur les 428.510.356 actions de la Société,
253.789.303 actions sont représentées à cette assemblée (en comptant celles représentées par les formulaires de vote),
représentant 59,23 % du capital social entièrement émis de la Société.
(iv) Que les 7.760.027 actions détenues par la Société ne sont pas autorisées à voter à la présente assemblée générale.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
(vi) Qu'une copie du rapport spécial du Conseil d'Administration de la Société en date du 17 mars 2016 concernant la
modification de l'article 6 des statuts de la Société a été soumise à l'assemblée générale des actionnaires, signée par le
bureau de l'assemblée et le notaire soussigné et restera annexée au présent acte.
(vii) Que l'assemblée a, après délibération, adopté les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale des actionnaires A DECIDE de modifier l'article 6 des statuts de la Société conformément au texte
proposé par le rapport du Conseil d'Administration soumis à l'assemblée. Cet article aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Actions - Droits des actionnaires, Transfert d'Actions, Droits et Obligations attachés aux Actions. Les actions
seront nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire
pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des
actions avec leur date. La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des
certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société
peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport
des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sous réserve des dispositions prévues par les Statuts ou
par la Loi.
Les actions pourront être détenues directement ou par un courtier, une banque, un dépositaire, un négociant ou tout autre
intermédiaire qualifié, qui les détiendra au moyen d'un système de règlement des titres soit directement comme un parti-
cipant à ce système, soit indirectement par l'intermédiaire d'un tel participant.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l'assemblée générale des actionnaires.»
Cette résolution unique a été adoptée avec les votes suivants:
- pour: 253.789.303;
- contre: 0;
- abstention: 0.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. d'Amico, R. Bonneau, L. Cappotto, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 25 avril 2016. GAC/2016/3256. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
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Mondorf-les-Bains, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105513/165.
(160078357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
AREGA S.A., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 205.485.
Les statuts coordonnés au 29/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/05/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016105563/12.
(160078754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Ariane S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 179.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016105565/13.
(160078280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Bakery Technology 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 180.572.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth of April.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the single partner of Bakery Technology 2, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée unipersonelle) organised under the laws of Luxembourg with its registered office
at L-7610 Larochette, 18, Place Bleech, registered with the Trade and Companies Register under number B 180572. The
Company was incorporated on the 18
th
of September 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed was
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2888 of November 16, 2013.
There appeared:
Sarabel Bakery Investments S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134 Luxembourg, RCS Luxembourg 180570, (the Single Partner),
hereby represented by Mr Rob Kemmerling, residing professionally at 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and will be filed along with such deed with the registration
authorities.
The Single Partner, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Single Partner owns all the 12,500 shares having a nominal value of EUR 1.- each in the share capital of the
Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
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1) To accept the resignation of Andreas Management Services S.à r.l. as “Gérant A” of the Company and give full
discharge for its duties and functions.
2) To accept the resignation of Mr. B.L.M. Schreuders as “Gérant A” of the Company and give full discharge for his
duties and functions.
3) To accept the resignation of Mr. W.A. Blijdorp as “Gérant B” of the Company and give full discharge for his duties
and functions.
4) To appoint Mr Rob Kemmerling as ‘Gérant A’
5) To appoint Claude Zimmer as ‘Gérant A’
6) To appoint the company LuxGlobal Management S.à r.l., having its registered office at L-2134 Luxembourg, 50, rue
Charles Martel, registered with the Trade and Companies’ Register under the number B 159.893 as “Gérant B”.
7) To change the corporate seat and registered address to 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134 Luxembourg
III. that the Single Partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Single Partner accepts the resignation of Andreas Management Services S.à r.l. as “Gérant A” of the Company and
grants full discharge for its duties and functions.
<i>Second resolutioni>
The Single Partner accepts the resignation of Mr. Bastiaan Lodewijk Melchior Schreuders as “Gérant A” of the Company
and grants full discharge for his duties and functions.
<i>Third resolutioni>
The Single Partner accepts the resignation of Mr. Willem Adriaan Blijdorp as “Gérant B” of the Company and grants
full discharge for his duties and functions.
<i>Fourth resolutioni>
The Single Partner resolves to appoint as “Gérant A” for an unlimited duration:
Mr Rob Kemmerling, born at Heerlen (The Netherlands) on 22 March 1965 residing professionally at 50, rue Charles
Martel L-2134 Luxembourg
<i>Fifth resolutioni>
The Single Partner resolves to appoint as “Gérant A” for an unlimited duration:
Mr Claude Zimmer, born at Luxembourg on 18 July 1956 residing professionally at 50, rue Charles Martel L-2134
Luxembourg
<i>Sixth resolutioni>
The Single Partner resolves to appoint as “Gérant B” for an unlimited duration:
The company LuxGlobal Management S.à r.l.”, having its registered office at L-213 Luxembourg, 50, rue Charles
Martel, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 159893.
<i>Seventh resolutioni>
The Single Partner resolves to change the corporate seat and registered address to 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134
Luxembourg.
Article 2.1. of the Articles of Incorporation is therefore amended as follows:
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
98706
L
U X E M B O U R G
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Bakery Technology 2, une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7610 Larochette, 18, Place Bleech,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180572. La Société a été
constituée le 18 septembre 2013, en vertu d’un acte du notaire soussigné, publié au numéro 2888 du Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C en date du 16 novembre 2013.
A comparu:
Sarabel Bakery Investments S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134 Luxembourg, RCS Luxembourg 180570, (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Rob Kemmerling, avec adresse professionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient la totalité des 12.500 parts sociales du capital social de la Société, chaque part ayant une
valeur nominale de EUR 1.-
II. que l'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la démission de Andreas Management Services S.à r.l. comme «Gérant A» de la Société et décharge
pour l’exécution de ses devoirs et fonctions.
2) Acceptation de la démission de M. B.L.M. Schreuders comme «Gérant A» de la Société et décharge pour l’exécution
de ses devoirs et fonctions.
3) Acceptation de la démission de M. W.A. Blijdorp comme «Gérant B» de la Société et décharge pour l’exécution de
ses devoirs et fonctions.
4) Nomination de Monsieur Rob Kemmerling comme «Gérant A».
5) Nomination de Claude Zimmer comme «Gérant A».
6) Nomination de la société LuxGlobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue
Charles Martel, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159.893 comme «Gérant B».
7) Transfert du siège social au 50, rue Charles Martel, 1
er
étage, 2134 Luxembourg.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique accepte la démission de Andreas Management Services S.à r.l. comme «Gérant A» de la Société et
lui donne décharge pour l’exécution de ses devoirs et fonctions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique accepte la démission de M. Bastiaan Lodewijk Melchior Schreuders comme «Gérant A» de la Société
et lui donne décharge pour l’exécution de ses devoirs et fonctions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé unique accepte la démission de M. Willem Adriaan Blijdorp comme «Gérant B» de la Société et lui décharge
pour l’exécution de ses devoirs et fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé unique décide de nommer Monsieur Rob Kemmerling, né à Heerlen (Pays-Bas) le 22 Mars 1965 avec adresse
professionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg comme «Gérant A» pour une durée indéterminée
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé unique décide de nommer Monsieur Claude Zimmer, né à Luxembourg le 18 Juillet 1956 avec adresse
professionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg comme «Gérant A» pour une durée indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé unique décide de nommer LuxGlobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50,
rue Charles Martel, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159.893 comme «Gérant B» pour
une durée indéterminée.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé unique décide de transférer le siège social au 50, rue Charles Martel, 1
er
étage, à L-2134 Luxembourg et de
modifier en conséquence l’article 2.1. des statuts comme suit:
98707
L
U X E M B O U R G
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: R. KEMMERLING et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le. Relation: 1LAC/2016/. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105584/141.
(160077631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Bakery Technology 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 180.603.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth of April.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the single partner of Bakery Technology 3, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée unipersonelle) organised under the laws of Luxembourg with its registered office
at L-7610 Larochette, 18, Place Bleech, registered with the Trade and Companies Register under number B 180603. The
Company was incorporated on the 18
th
of September 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed was
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2892 of November 18, 2013.
There appeared:
Sarabel Bakery Investment S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134 Luxembourg, RCS Luxembourg 180570, (the Single Partner),
hereby represented by Mr H.H.J. (Rob) Kemmerling, residing professionally at 50, rue Charles Martel L-2134 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and will be filed along with such deed with the registration
authorities.
The Single Partner, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Single Partner owns all the 12,500 shares having a nominal value of EUR 1.- each in the share capital of the
Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) To accept the resignation of Andreas Management Services S.à r.l. as “Gérant A” of the Company and give full
discharge for its duties and functions.
2) To accept the resignation of Mr. B.L.M. Schreuders as “Gérant A” of the Company and give full discharge for his
duties and functions.
3) To accept the resignation of Mr. W.A. Blijdorp as “Gérant B” of the Company and give full discharge for his duties
and functions.
4) To appoint Mr Rob Kemmerling as 'Gérant A'
5) To appoint Claude Zimmer as 'Gérant A'
6) To appoint the company LuxGlobal Management S.à r.l., having its registered office at L-2134 Luxembourg, 50, rue
Charles Martel, registered with the Trade and Companies' Register under the number B 159.893 as “Gérant B”.
7) To change the corporate seat and registered address to 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134 Luxembourg
III. that the Single Partner has taken the following resolutions:
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U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Single Partner accepts the resignation of Andreas Management Services S.à r.l. as “Gérant A” of the Company and
grants full discharge for its duties and functions.
<i>Second resolutioni>
The Single Partner accepts the resignation of Mr. Bastiaan Lodewijk Melchior Schreuders as “Gérant A” of the Company
and grants full discharge for his duties and functions.
<i>Third resolutioni>
The Single Partner accepts the resignation of Mr. Willem Adriaan Blijdorp as “Gérant B” of the Company and grants
full discharge for his duties and functions.
<i>Fourth resolutioni>
The Single Partner resolves to appoint as “Gérant A” for an unlimited duration:
Mr Rob Kemmerling, born at Heerlen (The Netherlands) on 22 March 1965 residing professionally at 50, rue Charles
Martel L-2134 Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The Single Partner resolves to appoint as “Gérant A” for an unlimited duration:
Mr Claude Zimmer, born at Luxembourg on 18 July 1956 residing professionally at 50, rue Charles Martel L-2134
Luxembourg
<i>Sixth resolutioni>
The Single Partner resolves to appoint as “Gérant B” for an unlimited duration:
The company LuxGlobal Management S.à r.l.”, having its registered office at L-213 Luxembourg, 50, rue Charles
Martel, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159893.
<i>Seventh resolutioni>
The Single Partner resolves to change the corporate seat and registered address to 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134
Luxembourg.
Article 2.1. of the Articles of Incorporation is therefore amended as follows:
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Bakery Technology 3, une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7610 Larochette, 18, Place Bleech,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180603. La Société a été
constituée le 18 septembre 2013, en vertu d'un acte du notaire soussigné, publié au numéro 2892 du Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C en date du 18 novembre 2013.
A comparu:
Sarabel Bakery Investment S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 50, rue Charles Martel, 1
st
floor, 2134 Luxembourg, RCS Luxembourg 180570, (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Rob Kemmerling, avec adresse professionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
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L
U X E M B O U R G
I. que l'Associé Unique détient la totalité des 12.500 parts sociales du capital social de la Société, chaque part ayant une
valeur nominale de EUR 1.-
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la démission de Andreas Management Services S.à r.l. comme «Gérant A» de la Société et décharge
pour l'exécution de ses devoirs et fonctions.
2) Acceptation de la démission de M. B.L.M. Schreuders comme «Gérant A» de la Société et décharge pour l'exécution
de ses devoirs et fonctions.
3) Acceptation de la démission de M. W.A. Blijdorp comme «Gérant B» de la Société et décharge pour l'exécution de
ses devoirs et fonctions.
4) Nomination de Monsieur Rob Kemmerling comme «Gérant A».
5) Nomination de Claude Zimmer comme «Gérant A».
6) Nomination de la société LuxGlobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue
Charles Martel, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159.893 comme «Gérant B».
7) Transfert du siège social au 50, rue Charles Martel, 1
er
étage, 2134 Luxembourg.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique accepte la démission de Andreas Management Services S.à r.l. comme «Gérant A» de la Société et
lui donne décharge pour l'exécution de ses devoirs et fonctions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique accepte la démission de M. Bastiaan Lodewijk Melchior Schreuders comme «Gérant A» de la Société
et lui donne décharge pour l'exécution de ses devoirs et fonctions.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique accepte la démission de M. Willem Adriaan Blijdorp comme «Gérant B» de la Société et lui décharge
pour l'exécution de ses devoirs et fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer Monsieur Rob Kemmerling, né à Heerlen (Pays-Bas) le 22 Mars 1965 avec adresse
professionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg comme «Gérant A» pour une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer Monsieur Claude Zimmer, né à Luxembourg le 18 Juillet 1956 avec adresse pro-
fessionnelle à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg comme «Gérant A» pour une durée indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer LuxGlobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50,
rue Charles Martel, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159.893 comme «Gérant B» pour
une durée indéterminée.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé unique décide de transférer le siège social au 50, rue Charles Martel, 1
er
étage, à L-2134 Luxembourg et de
modifier en conséquence l'article 2.1. des statuts comme suit:
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: R. KEMMERLING et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13672. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
98710
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105585/141.
(160078368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Beverage Technology II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.373.
Le bilan au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016105589/11.
(160077609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Bilbao (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bilbao (Luxembourg) S.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016105590/11.
(160077776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Bruneb S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 175.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016105622/13.
(160077556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Bi-Invest Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.665.
Le bilan au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016105612/11.
(160077770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
98711
L
U X E M B O U R G
Bresson Incorporated, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.268.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance du 9 mai 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105621/12.
(160077973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Cyriel Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.910.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 25 avril 2016 au siège social de la société.i>
Démission de Madame Elise Lethuillier en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet au 11 avril 2016.
Cooptation de Monsieur Emmanuel Manega, né le 20 novembre 1976 à Thionville (France) et demeurant profession-
nellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en tant qu'administrateur, en remplacement de
Madame Elise Lethuillier, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016105690/16.
(160077949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
COBELUX S.A., Compagnie Luxembourgeoise de Bâtiments et d'Entreprises, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 68.749.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105674/9.
(160077494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Corinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 30.970.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire du 23 février 2016 que:
L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur:
- Monsieur Belgacem SETITI, né le 10 septembre 1962 à Ghardimaou et demeurant à F-06230 Villefranche-sur-Mer,
225, Avenue des Caroubiers de l'Ouest.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes:
- FIDU-CONCEPT SARL, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B38.138, ayant son siège social maintenant au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2021.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016105677/17.
(160078190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
98712
L
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Carayon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 47, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 205.953.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux mai.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1.- CARAYON HOLDING, une société par action simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-81200 Ma-
zamet, 4, rue du Pont de Caville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Castres sous le numéro 491 927 240,
représentée aux présentes par son Président Monsieur Arnaud CARAYON, demeurant professionnellement à F-81200
Mazamet, 4, rue du Pont de Caville.
2.- Monsieur Arnaud CARAYON, Président de société, demeurant à Mazamet (France).
3.- Monsieur Xavier CARAYON, Gérant de société, demeurant à Paris (France).
4.- Madame Caroline CARAYON, Directrice artistique audiovisuelle, demeurant à Paris (France).
5.- Monsieur Jacques CARAYON, Gérant de société, demeurant à Mazamet (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CARAYON S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration (telle que définie ci-après), des succursales ou bureaux,
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étran-
gers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
(iv) l'acquisition, la construction, la gestion et l'aliénation de tous biens immobiliers situées au Luxembourg ou à l'étran-
ger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans des sociétés dont l'actif est constitué de biens immobiliers
ou de droits portant sur ces biens;
(v) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à
toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de
direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi que
de recherche et développement.
(vi) Et la réalisation et la centralisation d'opérations industrielles, commerciales et financières avec des tiers en rapport
avec l'activité de ses filiales telle que notamment mais non exclusivement la centralisation et la coordination des relations
avec les fournisseurs et les achats en général, le cash pooling, la conception et la recherches et développement de produits
ainsi que le marketing.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.
98713
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U X E M B O U R G
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut
procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la
Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social
ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en dix mille (10.000)
actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Le capital social de la Société peut, à tout moment,
être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.
Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d'Administration. Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, par la signature conjointe
d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.
Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de
transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à
la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil
d'Administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou
si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la (les)
action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la (les) action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'(aux) action(s).
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire
dénommé «nu-propriétaire».
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Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf
pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre
des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété
Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée.
Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une personne
physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
s'il s'agit d'une personne morale,
- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel
par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le
nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de
préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'actionnaire qui entend exercer
son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre
l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice de droits procédant
de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du
délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou
les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans
des trois (3) dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le
président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés. Les actions qui ne
sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai
de deux (2) mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être
inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de
non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession devient libre pour les actions restantes.
En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée.
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au
préalable l'agrément de la Société.
A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre d'actions
qu'il entend lui céder et le prix.
Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable, prise
à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au cédant au plus tard deux (2) mois après la
réception de la lettre contenant la demande d'agrément.
En cas de refus, le cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même
forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir,
dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En cas de
contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des
bilans des trois (3) dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux,
par le président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.
A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de trois (3) mois visé à l'alinéa
précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un actionnaire
ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il faut entendre
toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle qu'un actionnaire.
Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
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1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote
dans les assemblées générales de cette société;
2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres
associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;
3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de
cette société;
4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité
des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lors-
qu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.
c) Inopposabilité des cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres ac-
tionnaires et pareille cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la Société
ou par un quelconque de ses membres.
Art. 8. Conseil d'administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois
(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B (le «Conseil d'Administration»).
Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un
représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration. Le
président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux (2) des membres du Conseil d'Adminis-
tration. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou email contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un (1) de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des administrateurs de
catégorie A et des administrateurs de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un adminis-
trateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit
et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés et ne sont valablement prises
que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ont voté en faveur de telles décisions
en cas d'administrateurs de catégorie A et B. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des
voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion aura une voix prépondérante.
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Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs document(s) contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux (2) administrateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du
Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux (2) administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la
gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateur(s), gérants
ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes
externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.
Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-
sentants de son choix.
Art. 14. Conflit d'intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que
l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-
sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 15. Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique. L'assemblée générale des actionnaires
représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce tous
les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
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L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un
dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un
secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à
la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)
qui sera (seront) désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)
qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à
autre, conformément à l'article 5 des Statuts.
L'assemblée générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la Société
et devront être payés aux lieus et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Administration
de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateur(s), qui n'a (ont) pas besoin d'être actionnaire(s), nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s)
liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Art. 20. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
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2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les dix mille (10.000) actions sont souscrites comme suit:
1.- CARAYON HOLDING neuf mille six cents (9.600) actions.
2.- Monsieur Arnaud CARAYON cent (100) actions.
3.- Monsieur Xavier CARAYON cent (100) actions.
4.- Madame Caroline CARAYON cent (100) actions.
5.- Monsieur Jacques CARAYON cent (100) actions.
Toutes les dix mille (10.000) actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.600,- (mille six
cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à huit (8) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Arnaud CARAYON, Président de sociétés, né à Castres (France), le 13 janvier 1973, demeurant à F-81200
MAZAMET 8 rue Gustave Sarrat (France);
- Monsieur Xavier CARAYON, Gérant de sociétés, né à Castres (France), le 7 mai 1970, demeurant à F-75019 Paris
12 rue Clavel (France);
- Madame Caroline CARAYON. Directrice artistique, née à Castres (France), le 15 février 1978, demeurant à F-75003
Paris 179 rue du Temple (France);
- Monsieur Jacques CARAYON, Gérant de sociétés, né à Viane (France), le 1
er
juin 1947, demeurant à F-81200
Mazamet 8 rue de Lagoutine;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Emmanuel LEBEAU, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 2 juin 1972, résidant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt;
- Monsieur Olivier GRANBOULAN, administrateur de sociétés, né à Langlais (France), le 25 août 1955, demeurant à
L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau;
- Monsieur Jean-Michel MARQ, administrateur de sociétés, né à Hautes Rivières (Belgique), le 26 juin 1951, ayant son
adresse à 5, rue du Parc, L-8301 Strassen;
- Monsieur Sébastien WINGERTER, Consultant, né à Reims (Farnce), le 26 novembre 1978, ayant son adresse pro-
fessionnelle à 38, rue Pafebruch, L-8308 Capellen.
Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice
social qui se terminera le 31 décembre 2016.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société FIDUCIAIRE HRT, une société anonyme avec siège social à L-7364 Bofferdange, 1, A Romescht, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.213.
Le mandat du commissaire expirera à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social
qui se terminera le 31 décembre 2016.
5) Le siège social est fixé à L-1617 Luxembourg, 47, rue de Gasperich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: A. CARAYON, X. CARAYON, C. CARAYON, J. CARAYON et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 3 mai 2016. 1LAC/2016/14452. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING Carole.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105653/396.
(160078293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Cinven Lux GP (VI) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 205.929.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of the month of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Cinven (Luxco 2) S.A., a société anonyme (public company limited by shares) formed and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies (registre de commerce et des
sociétés) under the number B 163.457,
here represented by Me Alexandre Chauvac, avocat au Barreau de Paris, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 21 April 2016.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a “société
à responsabilité limitée” which is hereby incorporated as follows:
Art. 1. Denomination. There exists among the shareholder(s) and all persons who will become shareholders thereafter
a société à responsabilité limitée (limited liability company) with the name “Cinven Lux GP (VI) S.à r.l.” (the “Company”).
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is to act as unlimited shareholder (associé commandité) and/ or general partner
or manager (gérant) of one or more partnership(s) governed by Luxembourg or any other laws, with or without legal
personality and of whatever form and the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest (financial or other) or which form part of the group of
companies to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly, in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, in the Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or as
the case may be the board of managers.
The Company may establish offices and branches, both in Luxembourg and abroad by resolution of the sole manager
or as the case may be the board of managers.
In the event that the sole manager or as the case may be the board of managers should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
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of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the sole manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand euro (EUR 20,000) divided into
two hundred (200) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.
Any available share premium or any other available reserve shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent (75%)
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders. In the case of one manager, the manager constitutes the “sole manager,” and in the case of more than one manager,
the managers constitute a “board of managers.”
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorize and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or these articles of association to the general meeting of shareholders
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties,
the sole manager, or as the case may be, the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorize and approve all acts and operations relating to the Company not reserved
by law or these articles of association to the general meeting of shareholders or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be reelected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call
by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings
of shareholders and the board of managers, but in his absence the shareholders or managers may appoint another manager
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile or e-mail or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions and board minutes, may be conclusively signed or certified and
extracts thereof may be issued under the individual signature of any manager or any person appointed by the board of
managers for this purpose.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any
manager or any person appointed by the board of managers for this purpose, or as may be resolved at the relevant meeting
or a subsequent meeting.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two managers. In any event, the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if
there is only a sole manager) or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
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Art. 8. Personal Interest and Liability of the Managers. No contract or other transaction between the Company and any
other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the
Company is interested in, or is a director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company, who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are
responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company, shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence,
fraud or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder has a number
of votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice in the forms provided by law at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Written resolutions may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting of shareholders shall be validly adopted
if approved by shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first
meeting or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the sole
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the sole
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last
accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium and any other available reserve may be distributed to the shareholders upon decision of a general
meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium
or any other available reserve to the legal reserve.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to Article 179 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “1915 Law”); in this case, Articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the 1915 Law.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Founding Shareholder
Subscribed
Capital
Number
of Shares
Cinven (Luxco 2) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20,000
200
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20,000
200
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Articles 182 and 183 of the 1915 Law have been
observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed managers for an unlimited period of time:
- Mr Laurent Gautier, born on 19 May 1983 in Mont-Saint-Martin (France), having his professional address at 4, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Marc Lamberty, born on 10 October 1977 at Wittlich (Germany), having his professional address at 4, rue Albert
Borschette L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs Danielle Arendt-Michels (alias Danièle), born on 9 January 1961 in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg),
having her professional address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed.
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This deed having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Cinven (Luxco 2) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui est immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.457,
ici représentée par Me Alexandre Chauvac, avocat au Barreau de Paris, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 21 avril 2016.
La procuration donnée, signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte afin d’être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Cette partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qui est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par l'(les) associé(s) et toutes les personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Cinven Lux GP (VI) S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts ainsi que les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’agir en tant qu’associé commandité et/ou gérant d’une ou de plusieurs société
(s) en commandite régie(s) par le droit luxembourgeois ou autre, dotée(s) ou non d’une personnalité juridique et sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou d’autres entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de titres
obligataires et d’autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la possession, l'administration, le développement et
la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d’obligations et de
certificats de créance.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, des avances, des garanties, des sûretés ou autrement)
à des sociétés ou d’autres entreprises dans lesquelles la Société a une participation (financière ou autre) ou qui font partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris en amont ou latéralement), prendre toute mesure de contrôle
et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle jugerait utile dans l'accomplissement et le développement de son
objet.
Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou autres, liées directement
ou indirectement, dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour les modifications statutaires.
L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du
conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu’à l'étranger par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
Dans le cas où le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la com-
munication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille euros (20.000 EUR) divisé en deux cents
(200) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
Toute prime d’émission disponible ou toute autre réserve disponible sera distribuable.
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Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75 %) du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non. Au cas où il y aurait un
gérant, le gérant constitue le «gérant unique», et au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un «conseil
de gérance».
Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d’administration relevant de l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
des associés relèveront de la compétence du gérant ou le cas échéant du conseil de gérance. À l'égard des tiers, le gérant,
ou le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le
compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent
à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés ou conformément
aux dispositions des présents statuts.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens
similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres
et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président, ou d’un gérant, à l'endroit indiqué dans la convocation de la réunion. Le président présidera toutes les as-
semblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, les associés ou les gérants pourront
nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette assemblée ou réunion.
Un avis de convocation écrit doit être transmis aux gérants pour chaque réunion du conseil de gérance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant
donne son assentiment par écrit, par courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas
obligatoire de remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
(y compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par télécopie ou courriel, ou tout autre moyen similaire
de communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire et les procès-verbaux des réunions, seront signées
ou certifiées comme faisant foi et un extrait de celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant
ou de toute personne nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par un gérant ou
toute personne nommée à cet effet par le conseil de gérance, ou tel que décidé à la réunion en question ou lors d’une réunion
ultérieure.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique et en cas de conseil de gérance par la
signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'associé unique (en cas d’associé unique)
ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Intérêt personnel et responsabilité des gérants. Aucun contrat ou aucune autre transaction conclu(e) entre la
Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu’un ou que plusieurs gérant(s) ou
fondé(s) de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt dans, ou serai(en)t dirigeant(s), gérant(s), associé(s), fondé(s) de
pouvoir ou employé(s) de cette autre société ou entreprise.
Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société, qui est dirigeant, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou
entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne sera, en raison de sa position dans
cette autre société ou entreprise, empêché de délibérer, de voter ou d’agir sur quelque matière que ce soit en rapport avec
ce contrat ou cette autre affaire.
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Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la
Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou fondé de
pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes les dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d’une demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou
passé de gérant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les procédures d’appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsa-
bilité» et «dépenses» comprendront et ce, de manière non limitative, les honoraires d’avocats, frais, jugements, montants
payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres responsabilités.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou fondé de pouvoir:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave, de fraude ou absence grave d’attention dans l'exécution des obligations découlant
de sa fonction;
(ii) dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de
gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou fondé de
pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant
ou fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dis-
positions des présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y
compris les dirigeants et fondés de pouvoir, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du dirigeant ou fondé
de pouvoir de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Chaque associé dispose
d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées
des associés par l'intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité(s) prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation dans les formes prévues par la loi au moins huit (8) jours
avant la date de l'assemblée.
Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu
par la loi en matière de décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée).
Des résolutions écrites peuvent être adoptées à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale des associés seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de
nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100 %) du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant unique, ou dans le cas d’une pluralité de
gérants, le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
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Art. 13. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5 %) affectés à la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable préparé par le gérant
unique, ou dans le cas d’une pluralité de gérants, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés
depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves et primes distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des associés.
La prime d’émission et toute autre réserve distribuable peuvent être distribuées aux associés sur décision d’une assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant issu de la prime d’émission
ou de toute autre réserve disponible à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»); dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la
même loi sont applicables.
Art. 16. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront réglées
conformément à la Loi de 1915.
<i>Disposition Transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Le souscripteur a souscrit au nombre de parts sociales et a payé en numéraire les montants indiqués ci-après:
Associé fondateur
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
Cinven (Luxco 2) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 EUR
200
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 EUR
200
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution, sont estimés à environ EUR 1.500,-
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues aux articles 182 et 183 de la Loi de 1915 ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Seconde résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent Gautier, né le 19 mai 1983 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 4,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Marc Lamberty, né le 10 octobre 1977 à Wittlich (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 4, rue
Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Madame Danielle Arendt-Michels (alias Danièle), née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg),
ayant son adresse professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française, sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence,
ladite personne comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire.
Signé: A. CHAUVAC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13445. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105635/445.
(160077734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Compagnie Générale Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 173.244.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016105642/10.
(160078168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Dundeal (International) 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 174.641.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 16 S.à r.l.
Référence de publication: 2016105708/13.
(160077829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Dundeal (International) 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 174.668.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 17 S.à r.l.
Référence de publication: 2016105709/13.
(160077832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
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Dundeal (International) 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 174.675.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 19 S.à r.l.
Référence de publication: 2016105711/14.
(160077840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Dundeal (International) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 172.059.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 2 S.à r.l.
Référence de publication: 2016105712/13.
(160077813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Luxembourg Investment Company 108 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.646.
EXTRAIT
Par plusieurs contrats de cession de parts signés le 4 mai 2016, 7094 parts sociales de la Société ont été transférées
comme suit et ceci avec effet au 4 mai 2016:
1. Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P. Inc. a transféré (i) 667 parts sociales de la Société à Partners
Group Barrier Reef L.P., une société en commandite constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Tudor
House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 1500 ("Partners
Group Barrier Reef"), (ii) 974 parts sociales de la Société à Partners Group Direct Investments 2012 (USD) K, L.P., une
société en commandite constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1
1BT St Peter Port, Guernesey, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 1972 ("Partners Group Direct Investments
K"), et (iii) 2667 parts sociales de la Société à Partners Group Direct Investments 2012 (USD) ABC, L.P., une société en
commandite constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1 1BT St Peter
Port, Guernesey, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 1860 ("Partners Group Direct Investments ABC").
2. comPlan Partners Group Investments, L.P. Inc. a transféré 253 parts sociales de la Société à Partners Group Barrier
Reef.
3. Partners Group Hercules, L.P. Inc. a transféré 169 parts sociales de la Société à WIN Alt IC Limited, une société à
compartiments multiples constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, GY1
1BT St Peter Port, Guernesey, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 49756 ("WIN Alt IC").
4. Partners Group WCTPT EM 2011, L.P. Inc. a transféré (i) 77 parts sociales de la Société à WIN Alt IC, et (ii) 7 parts
sociales de la Société à Partners Group Barrier Reef.
5. Partners Group Emerging Markets 2015, L.P. Inc. a transféré 422 parts sociales de la Société à WIN Alt IC.
6. Partners Group Global Value 2014, L.P. Inc. a transféré 591 parts sociales de la Société à WIN Alt IC.
7. Partners Group Direct Investments K a transféré 338 parts sociales de la Société à Partners Group Barrier Reef.
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8. Partners Group PE Universal L.P. Inc. a transféré 253 parts sociales de la Société à Partners Group Barrier Reef.
9. SEDCO Partners Group Opportunities Fund, L.P. a transféré (i) 552 parts sociales de la Société à P3 New IC Limited,
une société à compartiments multiples constituée selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le
Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 53880, et (ii) 124 parts
sociales de la Société à Partners Group Barrier Reef.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016107885/37.
(160079874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Integra Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 177.744.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103308/11.
(160074304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Monsanto Treasury Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 103.292.
IN THE YEAR TWO THOUSAND SIXTEEN, ON THE SIXTH DAY OF THE MONTH OF MAY.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Monsanto Invest B.V., a public limited liability company existing under the laws of the Netherlands and having its
registered office at 52, Leeuwenhoekweg, NL-2661 CZ Bergschenhoek under registration number 806985343, (hereafter
the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs. Christine Delauzun, employee, having her professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Morges on 2 May 2016.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the Sole Shareholder of Monsanto Treasury Services, a société à responsabilité limitée, incorporated by deed
of Notary Joseph Elvinger, former residing in Luxembourg, on 20 September 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1237 on 02 December 2004, the articles of which have been amended by a deed of
Notary Paul Decker, former residing in Luxembourg, on 13 April 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1671 on 12 July 2013, the articles of which have been amended for the last time by a deed of
Notary Cosita Delvaux, residing in Luxembourg, on 29 December 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 947 on 31 March 2016.
- That resolutions have to be taken in relation to the following agenda:
1. Amendment of the powers of the Board of Managers;
2. Amendment of article 12 of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the preceding resolution;
3. Miscellaneous.
That the Sole Shareholder has taken, through its proxyholder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the powers of the board of managers as follows:
The Company is managed by several managers appointed by the general meeting of Shareholders. As several managers
are appointed, they will constitute a board of managers (the “Board of Managers” each member individually, a “Manager”)
composed of three classes of Managers.
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Exceptionally, Managers can make sole decisions to initiate certain transactions and will subsequently inform the other
Managers at the next board meeting taking place in Luxembourg so that the Board of Managers can take the final decision
on the transaction. The Managers need not to be Shareholder of the Company. The Managers may be revoked ad nutum
by decision of the general meeting of Shareholders.
In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to perform all acts necessary or useful for accomplishment of the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least two managers (one of whom has to
be a class A Manager). Any strategic (key) decision can only be taken by the Board of Managers in Luxembourg. The
following matters shall be considered as examples of strategic (key) decisions:
- Matters concerning meetings of shareholders e.g.:
* Convocation of meetings of shareholders;
* Determination of the agenda (excluding the agenda concerning the election and removal of Managers and the ac-
counting auditors and the non-retention of the accounting auditors) to be submitted to meetings of shareholders.
- Matters concerning officers e.g.:
* Appointment and removal of the Chairman of the Board of Managers;
* Election and removal of Executive Officers;
* Appointment of a person authorized to convene and chair meetings of shareholders;
* Appointment of a person authorized to convene and chair meetings of the Board of Managers;
* Establishment, amendment and abolition of important internal regulations of the Company;
- Matters concerning strategic decisions e.g.:
* Planning of the strategy of the group;
* Determination of the share value
* Approval of financial statements and business reports.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the Articles of the
Company. Such article shall henceforth read as follows:
"The Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A Manager, one (1) B Manager and
one (1) C Manager, who should not necessarily be partners. They will constitute a board of managers (the “Board of
Managers” each member individually, a “Manager”). In dealing with third parties, the Board of Managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The Managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of their office. The Managers may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the
partners.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least two managers (one of whom has to
be a class A Manager) or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of
managers.
Exceptionally, Managers can make sole decisions to initiate certain transactions and will subsequently inform the other
Managers at the next board meeting taking place in Luxembourg so that the Board of Managers can take the final decision
on the transaction.
Any strategic decision can only be taken by the board in Luxembourg. The following matters shall be considered as
examples of key decisions:
- Matters concerning meetings of shareholders e.g.:
* Convocation of meetings of shareholders;
* Determination of the agenda (excluding the agenda concerning the election and removal of Managers and the ac-
counting auditors and the non-retention of the accounting auditors) to be submitted to meetings of shareholders.
- Matters concerning officers e.g.:
* Appointment and removal of the Chairman of the Board of Managers;
* Election and removal of Executive Officers;
* Appointment of a person authorized to convene and chair meetings of shareholders;
* Appointment of a person authorized to convene and chair meetings of the Board of Managers;
* Establishment, amendment and abolition of important internal regulations of the Company;
- Matters concerning strategic decisions e.g.:
* Planning of the strategy of the group;
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* Determination of the share value
* Approval of financial statements and business reports.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE SIX MAI.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsanto Invest B.V., une société constituée et existant sous les lois des Pays-Bas et ayant son siège social au 52,
Leeuwenhoekweg, NL-2661 CZ Bergschenhoek, enregistrée sous le numéro 806985343, (ci-après l'«Associée Unique»),
ici représentée par Madame Christine Delauzun, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Morges le 2 mai 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'Associée Unique de la société Monsanto Treasury Services, une société à responsabilité limitée, constituée
suivant acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1237 du 02 décembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte de Maitre Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1671 du 12 juillet 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte de Maitre Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 947 du 31 mars 2016.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes en relation avec l'ordre du jour suivant:
1. Modification des pouvoirs du Conseil de Gérance;
2. Modification de l'article 12 des statuts de la Société en conséquence des résolutions précédentes;
3. Divers.
Que l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de préciser les pouvoirs du Conseil de Gérance comme suit:
La Société est gérée par plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés. Quand plusieurs gérants sont
nommés, ils constituent un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance" chaque membre individuellement, un "gérant")
composé de trois catégories de gérants.
Exceptionnellement, les gérants peuvent prendre des décisions individuelles et initier certaines opérations, ils informe-
ront les autres gérants à la prochaine réunion du Conseil de Gérance qui se tiendra à Luxembourg afin que le Conseil de
Gérance puisse prendre la décision finale sur la transaction. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Les
gérants peuvent être révoqués ad nutum par décision de l'assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de
la compétence du Conseil de Gérance.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins deux gérants (dont un doit être un
Gérant de catégorie A). Toute décision stratégique (clé) ne peut être prise que par le Conseil au Luxembourg. Les points
suivants doivent être considérés comme des exemples de décisions stratégiques (clés):
- Les questions concernant les assemblées des associés, par exemple:
* Convocation des assemblées des associés;
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* Détermination de l'ordre du jour (sauf l'ordre du jour concernant la nomination et la révocation des gérants et les
auditeurs et de la non-rétention des auditeurs) à soumettre aux assemblées des associés.
- Les questions concernant les agents, par exemple:
* Nomination et révocation du Président du Conseil de Gérance;
* Election et révocation des hauts dirigeants;
* Nomination d'une personne autorisée à convoquer et de présider les réunions des associés;
* Nomination d'une personne autorisée à convoquer et de présider les réunions du Conseil de Gérance;
* Création, modification et suppression de la réglementation interne importante de la Société.
- Les questions concernant les décisions stratégiques tel que:
* Planification de la stratégie du groupe;
* Détermination de la valeur de l'action;
* Approbation des états financiers et des rapports d'affaires.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des Statuts de la Société.
Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:
"La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant A, un (1) gérant B et un (1) gérant C,
qui n'ont pas besoin d'être associés. Ils constituent un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance" chaque membre indivi-
duellement, un "gérant"). Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la
durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d'au moins deux gérants (dont un doit être un
Gérant de catégorie A) ou par la signature de toute (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
sont délégués.
Exceptionnellement, les gérants peuvent prendre des décisions individuelles et initier certaines opérations, ils informe-
ront les autres gérants à la prochaine réunion du Conseil de Gérance qui se tiendra à Luxembourg afin que le Conseil de
Gérance puisse prendre la décision finale sur la transaction.
Toute décision stratégique ne peut être prise que par le Conseil au Luxembourg. Les points suivants doivent être con-
sidérés comme des exemples de décisions clés:
- Les questions concernant les assemblées des associés, par exemple:
* Convocation des assemblées des associés;
* Détermination de l'ordre du jour (sauf l'ordre du jour concernant la nomination et la révocation des gérants et les
auditeurs et de la non-rétention des auditeurs) à soumettre aux assemblées des associés.
- Les questions concernant les agents, par exemple:
* Nomination et révocation du Président du Conseil de Gérance;
* Election et révocation des hauts dirigeants;
* Nomination d'une personne autorisée à convoquer et de présider les réunions des associés;
* Nomination d'une personne autorisée à convoquer et de présider les réunions du Conseil de Gérance;
* Création, modification et suppression de la réglementation interne importante de la Société.
- Les questions concernant les décisions stratégiques tel que:
* Planification de la stratégie du groupe;
* Détermination de la valeur de l'action;
* Approbation des états financiers et des rapports d'affaires."
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses noms,
prénoms, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: C. DELAUZUN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 06 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14903. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016107937/205.
(160080297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
TC Management and Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7716 Colmar-Berg, 36, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 196.309.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
1. Mrs. Carine OBERWEIS, born on 27
th
October 1980 in Luxembourg, residing at L-7347 Steinsel, 19, Rue de la
Libération,
2. Mr. Kwaku Abebrese BOAKYE-ADJEI, born on 16
th
April 1980 in London (United-Kingdom), residing at L-7347
Steinsel, 19, Rue de la Libération,
duly represented by Mr Anthony THILLMANY, employee, residing professionnally in Esch-sur-Alzette, by virtue of
proxies given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties, represented as said before, declares and requests the notary to act:
- That "TC Management and Consultancy S.à r.l.", is a private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”), having its registered office at L-7347 Steinsel, 19, Rue de la Libération, registered with the Luxembourg Com-
merce and Companies Register under the number B 196.309, incorporated by deed executed on the 22
nd
day of April 2015
before the notary Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of the 17
th
day of June 2015, n°1522 (the “Company”).
- That the appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of the Company and requested the undersigned
notary to document that:
I. The Shareholders hold 100% of the share capital of the Company, and the entire share capital is therefore present or
represented;
II. The share capital of the Company is currently set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR
12,500.-), consisting of ONE HUNDRED (100) shares having a par value of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EUROS
(EUR 125.-) each;
III. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company from L-7347 Steinsel, 19, Rue de la Libération, to L-7716 Colmar-
Berg, 36, Rue Belle-Vue,
2. Amendment as follows of Article 3 of the Articles:
“ Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Colmar-Berg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Colmar-Berg by a resolution of the
manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or as the case may be by the Board of Managers.
In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the
Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
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temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.”
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to transfer the registered office of the Company from L-7347 Steinsel, 19, Rue de la Libération,
to L-7716 Colmar-Berg, 36, Rue Belle-Vue.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to amend the Article 3, which shall henceforth have the following wording:
“ Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Colmar-Berg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Colmar-Berg by a resolution of the
manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or as the case may be by the Board of Managers.
In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the
Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.”
The undersigned notary, who knows English, stated herewith that at the request of the above appearing party’s holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party’s proxy
holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party’s holder, in its above stated capacity, known to the notary by
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille seize, le onze mai.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, soussignée.
ONT COMPARU:
1. Madame Carine OBERWEIS née le 27 octobre 1980 à Luxembourg, demeurant à L-7347 Steinsel, 19, Rue de la
Libération,
2. Monsieur Kwaku Abebrese BOAKYE-ADJEI né le 16 avril 1980 à Londres (Royaume-Uni), demeurant à L-7347
Steinsel, 19, Rue de la Libération,
ici représentés par Monsieur Anthony THILLMANY, employé, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,
en vertu de procurations données sous seing privé.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants dûment représentés, déclarent et demandent au notaire d’acter:
- Que "TC Management and Consultancy S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-7347
Steinsel, 19, Rue de la Libération, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 196.309, constituée suivant acte reçu le 22 avril 2015 par devant le notaire Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 17 juin 2015 n°
1522 (la “ Société”).
- Que les comparants sont les seuls associés (“les Associés") de la Société et prient le notaire d'acter que:
I.- Les Associés détiennent 100% du capital social de la Société et l'intégralité du capital social est dès lors présente ou
représentée;
II - Le capital social de la Société est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par CENT
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune;
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de L-7347 Steinsel, 19, Rue de la Libération à L-7716 Colmar-Berg, 36, Rue
Belle-Vue,
2. Modification de l'article 3 des Statuts comme suit:
“ Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Colmar-Berg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Colmar-Berg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la con-
naissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.”
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les seuls associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de L-7347 Steinsel, 19, Rue de la Libération à L-7716
Colmar-Berg, 36, Rue Belle-Vue.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 3 des Statuts afin de leur donner la teneur suivante:
“ Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Colmar-Berg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Colmar-Berg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la con-
naissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.”
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2016. Relation: EAC/2016/11176. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016112102/149.
(160084777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Agence de transfert de technologie financière (ATTF) Luxembourg
AREGA S.A., SPF
Ariane S.A. SPF
ARPM S.à r.l.
A.R.S. Immobilière S.A.
Asferis S.A.
Asferis S.A.
Asferis S.A.
Aspara S.A.
Astellon UCITS Fund
Atalian Afrique de l'Ouest S.A.
Bakery Technology 2
Bakery Technology 3
Beverage Technology II S.à r.l.
Bi-Invest Advisors S.A.
Bilbao (Luxembourg) S.A.
Bresson Incorporated
Bruneb S.A.
Carayon S.A.
Cinven Lux GP (VI) S.à r.l.
Compagnie Générale Immobilière
Compagnie Luxembourgeoise de Bâtiments et d'Entreprises
Corinvest S.A.
Cyriel Investissement S.A.
d'Amico International Shipping S.A.
Dundeal (International) 16 S.à r.l.
Dundeal (International) 17 S.à r.l.
Dundeal (International) 19 S.à r.l.
Dundeal (International) 2 S.à r.l.
Integra Engineering S.A.
Luxembourg Investment Company 108 S.à r.l.
Monsanto Treasury Services
prevent projects S.à r.l.
TC Management and Consultancy S.à r.l.