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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2056
13 juillet 2016
SOMMAIRE
BSREP II PBSA Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
98642
CHC Helicopter (5) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98686
Fiduciaire Ainex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98687
Helena 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98685
Ladoie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98672
Ladoie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98671
L.C.L. Constructions & Renovations Sàrl . . .
98671
L.J.C. Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98672
Luxembourg Food & Beverage S.à r.l. . . . . . .
98671
Luxor Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98671
Median Services (Lux) SA . . . . . . . . . . . . . . . .
98670
Mediterranée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98670
Monkey Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98668
Montreuil SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98669
Mont-Royal Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98668
Monument Canal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98669
Monument Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
98669
Multiproperty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98670
Munroe K Europe S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98669
Muric et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98670
Nestlé Treasury International S.A. . . . . . . . . .
98672
Nevis JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98673
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
98673
Nexus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
98673
North Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
98673
Omicron 2 S.à r.l.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98674
OPF Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98687
Oranje-Nassau Parcours . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98675
OSCAR Lux GP COOP S.A. . . . . . . . . . . . . . .
98677
Oui S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98677
Oui S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98678
Overton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98678
PAGANI S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98688
Partela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98678
Patrimonium Middle Market . . . . . . . . . . . . . .
98679
Patron Campus West S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98679
Patron Noosa Devco (Solihull) S.à r.l. . . . . . . .
98679
Pavliaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98688
Payment Solutions International S.à r.l. . . . . .
98679
Peinture et Décor Delev S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
98680
Perfeus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98680
Perform Holding One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98680
Perform Holding Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98680
Petrusse Investments S.à r.l., SPF . . . . . . . . . .
98681
Pieralisi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
98682
Pietrangelo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98682
Piguet Strategies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98685
P.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98678
Polish Gamma Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
98688
Polish Omega Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
98688
Propriétés & Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98681
Provender S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98681
Putnik De Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98688
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BSREP II PBSA Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 49.385,39.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 204.609.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of April,
before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BSREP II PBSA Topco S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 204609 and having a share capital of thirty
thousand pounds sterling (GBP 30,000.-) (the Company).
The Company has been incorporated on 26 February 2016, pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing
in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial). The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended since then.
THERE APPEARED:
BSREP II PBSA Limited, a private limited company incorporated in Bermuda (registered number 51239), whose re-
gistered office is at 73 Front Street, Hamilton, HM12, Bermuda (the Sole Shareholder), in its capacity as sole shareholder
of the Company,
duly represented by Peggy Simon, notary's clerk, whose professional address is L-6475 Echternach, 9 Rabatt, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company; and
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. reduction of the nominal value of the existing ordinary shares and the nominal value of the existing mandatory
redeemable preferred fixed and variable dividend shares from one pound sterling (GBP 1) to one penny (GBP 0.01), without
reducing the amount of the share capital so that the share capital be represented by two million (2,000,000) ordinary shares
with a par value of one penny (GBP 0.01) each and one million (1,000,000) mandatory redeemable preferred fixed and
variable dividend shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
Creation of two new classes of ordinary shares in the share capital of the Company, namely (i) the class A ordinary
shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each, and (ii) the class B ordinary shares, in registered
form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
2. Re-allocation of the existing two million (2,000,000) ordinary shares, in registered form, with a par value of one
penny (GBP 0.01) each into (i) two million (2,000,000) class A ordinary shares, in registered form, with a par value of one
penny (GBP 0.01) each, and (ii) zero (0) class B ordinary shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP
0.01) each;
3. Creation of two new classes of mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares in the share capital
of the Company, namely the class A mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares, in registered
form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each, and the class B mandatory redeemable preferred fixed and variable
dividend shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
4. Re-allocation of the existing one million (1,000,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend
shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each, into (i) five hundred thousand (500,000) class
A mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares, in registered form, with a par value of one penny
(GBP 0.01) each, and (ii) five hundred thousand (500,000) class B mandatory redeemable preferred fixed and variable
dividend shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
5. Increase of the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand three hundred eighty-five pounds
sterling and thirty-nine pennies (GBP 19,385.39) in order to bring the share capital from its present amount of thirty thousand
pounds sterling (GBP 30,000) to an amount of forty-nine thousand three hundred eighty-five pounds sterling and thirty-
nine pennies (GBP 49,385.39) by way of the issuance of (i) three hundred eighty thousand two hundred sixty-six (380,266)
class A ordinary shares in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each, (ii) seven hundred nine thousand
four hundred fifty-six (709,456) class A mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares, in registered
form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each, and (iii) eight hundred forty-eight thousand eight hundred seventeen
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(848,817) class B mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares, in registered form, with a par value
of one penny (GBP 0.01) each;
6. Subscription for and payment of the share capital increase as specified under item 6. above by way of a contribution
in cash in the amount of one hundred thirty-nine million eight hundred fifteen thousand pounds sterling (GBP 139,815,000);
7. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company;
8. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given
to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of
the Company to the registration of the above mentioned changes in the share register of the Company; and
9. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the existing ordinary shares and the nominal value of the
existing mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares from one pound sterling (GBP 1) to one penny
(GBP 0.01), without reducing the amount of the share capital so that the share capital be represented by two million
(2,000,000) ordinary shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each and one million (1,000,000) mandatory re-
deemable preferred fixed and variable dividend shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two new classes of ordinary shares in the share capital of the Company, namely
(i) the class A ordinary shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class A Ordinary
Shares), and (ii) the class B ordinary shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class
B Ordinary Shares).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to re-allocate the existing two million (2,000,000) ordinary shares, in registered form,
with a par value of one penny (GBP 0.01) each into (i) two million (2,000,000) Class A Ordinary Shares, and (ii) zero (0)
Class B Ordinary Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two new classes of mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend
shares in the share capital of the Company, namely the class A mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend
shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class A MRPS), and the class B mandatory
redeemable preferred fixed and variable dividend shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01)
each (the Class B MRPS).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to re-allocate the existing one million (1,000,000) mandatory redeemable preferred fixed
and variable dividend shares, in registered form, with a par value of one penny (GBP 0.01) each, into (i) five hundred
thousand (500,000) Class A MRPS, and (ii) five hundred thousand (500,000) Class B MRPS.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand three
hundred eighty-five pounds sterling and thirty-nine pennies (GBP 19,385.39) in order to bring the share capital from its
present amount of thirty thousand pounds sterling (GBP 30,000) to an amount of forty-nine thousand three hundred eighty-
five pounds sterling and thirty-nine pennies (GBP 49,385.39) by way of the issuance of (i) three hundred eighty thousand
two hundred sixty-six (380,266) Class A Ordinary Shares, (ii) seven hundred nine thousand four hundred fifty-six (709,456)
Class A MRPS, and (iii) eight hundred forty-eight thousand eight hundred seventeen (848,817) Class B MRPS.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for (i) three hundred eighty thousand
two hundred sixty-six (380,266) Class A Ordinary Shares, (ii) seven hundred nine thousand four hundred fifty-six (709,456)
Class A MRPS, and (iii) eight hundred forty-eight thousand eight hundred seventeen (848,817) Class B MRPS and to fully
pay them up by way of a contribution in cash in the amount of one hundred thirty-nine million eight hundred fifteen thousand
pounds sterling (GBP 139,815,000) for the subscription of the above shares, which shall be allocated as follows:
- an amount of three thousand eight hundred two pounds sterling and sixty-six pennies (GBP 3,802.66) to the Class A
Ordinary Shares share capital account of the Company;
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- an amount of eleven million eight hundred ninety-seven thousand five hundred twenty-seven pounds sterling and thirty-
four pennies (GBP 11,897,527.34) to the share premium account connected to the class A Ordinary Shares of the Company;
- an amount of seven thousand ninety-four pounds sterling and fifty-six pennies (GBP 7,094.56) to the Class A MRPS
share capital account of the Company;
- an amount of sixty million four hundred sixty-five thousand seven hundred five pounds sterling and forty-four pennies
(GBP 60,465,705.44) to the share premium account connected to the Class A MRPS of the Company;
- an amount of eight thousand four hundred eighty-eight pounds sterling and seventeen pennies (GBP 8,488.17) to the
Class B MRPS share capital account of the Company; and
- an amount of sixty-seven million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one pounds sterling and
eighty-three pennies (GBP 67,432,381.83) to the share premium account connected to the Class B MRPS of the Company.
The aggregate amount of one hundred thirty-nine million eight hundred fifteen thousand pounds sterling (GBP
139,815,000) is at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to further amend and fully restate the Articles, without modification to the corporate
object of the Company, so that they shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Corporate Object - Duration
1. Name. The name of the company is BSREP II PBSA Topco S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
3. Corporate Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
3.3 The Company may in particular perform operations pertaining to the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all
operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or
foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of real estate properties.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designated to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
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4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
5. Share Capital.
5.1 The Company's capital is set at forty-nine thousand three hundred eighty-five pounds sterling and thirty-nine pennies
(GBP 49,385.39) represented by:
(i) 1,209,456 Class A mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares with a par value of one penny
(GBP 0.01) each (the Class A MRPS);
(ii) 1,348,817 Class B mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares with a par value of one penny
(GBP 0.01) each (the Class B MRPS, together with the A MRPS, the MRPS);
(iii) 2,380,266 Class A ordinary shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class A Ordinary Shares);
and
(iv) 0 Class B ordinary shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each (the Class B Ordinary Shares).
The MRPS, the A Ordinary Shares and the B Ordinary Shares are together hereinafter referred to as the Shares, and
each of the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares, a Class of
Shares.
The holders of the Shares are individually referred to as Shareholder and together as Shareholders.
The Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares track the performance and returns of the Company's Debt In-
vestment.
The Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares track the performance and returns of the Company's Equity
Investment.
5.2 All Shares are issued in registered form and fully paid up.
5.3 Any issuance of new Shares shall be subject to the pre-emptive rights set forth in the Shareholders Agreement and
the majority rule set forth by the Law.
5.4 All income and gains not specifically allocated to a specific Class of Shares or to which a Class of Shares is not
specifically entitled will be allocated to the Class A Ordinary Shares. The Class B Ordinary Shares will only be entitled to
income and gains in accordance with the terms of Article 7.1.
6. Share Premium and Special Equity Reserve.
6.1 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in article 5.1, new
shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and as the case
may be also through payments made to the share premium account or special equity reserve (account 115) linked to the
newly issued Shares.
6.2 Subject to Article 7:
(i) the shareholders owning Class A MRPS will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium
paid for the subscription of their respective Class A MRPS;
(ii) the shareholder owning Class B MRPS will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium
paid for the subscription of their Class B MRPS;
(iii) the shareholders owning Class A Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the
share premium paid for the subscription of their respective Class A Ordinary Shares; and
(iv) the shareholders owning Class B Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the
share premium paid for the subscription of their respective Class B Ordinary Shares.
6.3 Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
(i) any share premium paid on Class A MRPS shall be booked in the Class A MRPS' share premium account (hereinafter
referred to as the Class A MRPS Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Class A
MRPS upon which the share premium was paid;
(ii) any share premium paid on Class B MRPS shall be booked in the Class B MRPS' share premium account (hereinafter
referred to as the Class B MRPS Share Premium Account, together with the Class A MRPS Share Premium Account, the
MRPS Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Class B MRPS upon which the share
premium was paid;
(iii) any share premium paid on Class A Ordinary Shares shall be booked in an the Class A Ordinary Shares' share
premium account (hereinafter referred to as the Class A Ordinary Shares Share Premium Account) and such share premium
shall remain attached to the Class A Ordinary Shares upon which the share premium was paid;
(iv) any share premium paid on Class B Ordinary Shares shall be booked in an the Class B Ordinary Shares' share
premium account (hereinafter referred to as the Class B Ordinary Shares' Share Premium Account, together with the Class
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A Ordinary Shares' Share Premium Account, the Ordinary Shares Share Premium Account) and such share premium shall
remain attached to the Class B Ordinary Shares upon which the share premium was paid.
6.4 Special equity reserve contributions (account 115) paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific
special equity reserve accounts, as follows:
(i) any share special equity reserve contributions paid on the Class A MRPS shall be booked in a Class A MRPS' special
equity reserve account (hereinafter referred to as the Class A MRPS Special Equity Reserve Account) and such special
equity reserve shall remain attached to the Class A MRPS upon which the special equity reserve contributions were paid;
(ii) any share special equity reserve contributions paid on the Class B MRPS shall be booked in a Class B MRPS' special
equity reserve account (hereinafter referred to as the Class B MRPS Special Equity Reserve Account, together with the
Class A MRPS Special Equity Reserve Account, the MRPS Special Equity Reserve Account) and such special equity
reserve shall remain attached to the Class B MRPS upon which the special equity reserve contributions were paid;
(iii) any special equity reserve contributions paid on Class A Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares'
special equity reserve account (hereinafter referred to as the Class A Ordinary Shares Special Equity Reserve Account)
and such special equity reserve shall remain attached to the Class A Ordinary Shares upon which the special equity reserve
contributions were paid; and
(iv) any special equity reserve contributions paid on Class B Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares'
special equity reserve account (hereinafter referred to as the Class B Ordinary Shares Special Equity Reserve Account¸
and together with the Class A Ordinary Shares Special Equity Reserve Account, the Ordinary Shares Special Equity Reserve
Account) and such special equity reserve shall remain attached to the Class B Ordinary Shares upon which the special
equity reserve contributions were paid.
7. Entitlement and Waterfall Payment on Ordinary Shares and MRPS.
7.1 On an Exit Event occurring:
1. unless the Preferred Return Condition has been satisfied (in which case the provisions of Article 7.1.2 shall apply)
then, any and all Exit Proceeds shall be distributed or be payable to the holders of MRPS and Class A Ordinary Shares in
the following order of priority (the Institutional Waterfall):
(i) first, to the holders of MRPS, pro rata to their holding of the relevant class of MRPS, in respect of any amounts
(whether principal or return, including any accrued and unpaid dividends) outstanding pursuant to such MRPS as determined
in accordance with Articles 7.2 and 7.3;
(ii) second, the surplus proceeds shall be distributed or paid to the holders of Class A Ordinary Shares, pro rata to their
holding of Class A Ordinary Shares.
2. if the Preferred Return Condition has been or will be satisfied upon an Exit Event (following the application of this
Article 7.1.2) then, any and all Exit Proceeds shall be distributed or be payable to the shareholders in the following order
of priority:
(i) first, to the holders of the Institutional Securities such amounts in accordance with the Institutional Waterfall until
the minimum amount required to satisfy the Preferred Return Condition has been met;
(ii) second, from the 1
st
Excess Proceeds (if any):
a) to the holders of Class B Ordinary Shares pro rata to their holding of Class B Ordinary Shares, the 1
st
Ratchet Amount;
and
b) the balance to the holders of the Institutional Securities in accordance with the Institutional Waterfall; and
(iii) third, from the 2
nd
Excess Proceeds (if any):
a) to the holders of Class B Ordinary Shares, pro rata to their holding of Class B Ordinary Shares, the 2
nd
Ratchet
Amount; and
b) the balance to the holders of the Institutional Securities in accordance with the Institutional Waterfall.
7.2 Subject to the terms of Article 7.1 above, each holder of Class A MRPS will be entitled to (i) an annual cumulative
dividend equal to 0.5% of the par value of the Class A MRPS held by such a holder (which shall accrue daily and be
calculated assuming a 365 days year), and (ii) a variable rate equal to the net income and gains derived by the Company
from its Debt Investment which is financed by Class A MRPS (including any share premium or special equity reserve
amount paid thereon) (hereinafter referred to as the Class A Underlying Assets), less the fixed rate set out in (i) and less
such margin as may be necessary, from time to time, to reflect an arm's length margin for transfer pricing purposes.
7.3 Subject to the terms of Article 7.1 above, each holder of Class B MRPS will be entitled to (i) an annual cumulative
dividend equal to 0.5% of the par value of the Class B MRPS held by such a holder (which shall accrue daily and be
calculated assuming a 365 days year), and (ii) a variable rate equal to the net income and gains derived by the Company
from its Equity Investment which is financed by Class B MRPS (including any share premium or special equity reserve
amount paid thereon) (hereinafter referred to as the Class B Underlying Assets and together with the Class A Underlying
Assets, the Underlying Assets), less the fixed rate set out in (i).
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8. Redemption of MRPS.
8.1 All MRPS are issued in the form of redeemable shares within the meaning of Article 49-8 of the Law. Without
prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without limitation, the fact that the redemption
of the MRPS can only be made by means of sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law) (distributable
funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the Company as an issue premium or
proceeds of a new issue made for the redemption purpose), MRPS will be redeemed pursuant to the following terms and
conditions:
(i) the Company shall redeem all Mandatory Redeemable Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10) years
period from the date on which the relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred to as
the Final Mandatory Redemption Date); and
(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory
Redeemable Preferred Share is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or
part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares.
8.2 Subject to Article 7, a holder of any MRPS, is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS
(hereinafter referred to as the Redemption Price) equal to:
1. the par value of the redeemed MRPS; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed MRPS is entitled to receive at the time of the
redemption; plus
3. an amount corresponding to a portion of the relevant (Class A or B) MRPS' Share Premium Account and/or the
relevant (Class A or Class B) MRPS' Special Equity Reserve Account equal to the balance of the relevant (Class A or Class
B) MRPS' Share Premium Account and/or the relevant (Class A or Class B) MRPS' Special Equity Reserve Account divided
by the number of outstanding MRPS of the relevant class (A or B) immediately prior to the redemption; plus
4. an amount corresponding to the portion of the relevant (Class A or Class B) MRPS Reserve Account (as defined
above) equal to the balance of the relevant (Class A or Class B) MRPS Reserve Account divided by the number of outs-
tanding MRPS of the relevant class (A or B) immediately prior to the redemption.
Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption and through the extraordinary general meeting of sha-
reholders resolving upon such redemption.
8.3 If, at the time of redemption of the MRPS, there is an Impairment of the corresponding Underlying Assets, the
redemption price of each outstanding MRPS to be redeemed (hereinafter referred to as the Impaired Redemption Price)
will be limited to (a) the impaired book value, at the time of redemption and as determined under Luxembourg GAAP, of
the corresponding Underlying Assets divided by (b) the number of the outstanding MRPS to be redeemed at the time of
the redemption.
For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in the Impaired Redemption Price being greater than the
Redemption Price.
Furthermore, MRPS can only be redeemed to the extent that these redemptions would not have the effect of reducing
the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under laws.
For the purpose of the first paragraph of Article 8.3, Impairment means any decrease in value recorded or to be recorded
under Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statements of the Company used to determine
among other things the existence of the funds available for the redemption.
Upon the redemption of MRPS, the payment of the applicable redemption price on the MRPS to be redeemed may be
deferred, in whole or in part, if the Company does not have sufficient amounts available for distribution to redeem all the
MRPS.
In such case, the Company shall still redeem all the MRPS and shall pay at the time of the redemption that part of the
redemption price which the Company is capable of paying with the amounts available for distribution as at the Final
Mandatory Redemption Date.
Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay to the former
MRPS holder(s) when it has sufficient amounts available to do so, the balance of any amounts owing in respect of the
redemption plus a penalty calculated on the deferred payment.
In case of a partial payment of the total redemption price of MRPS to be redeemed at the Final Mandatory Redemption
Date, the Company may not pay any amounts derived from the Underlying Assets to any other member in respect of its
other share capital until the outstanding redemption price has been paid in full.
8.4 Fixed and preferred dividends will only be payable to each holder of MRPS provided that the Company has sufficient
liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current expenses immediately after the payment
of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:
(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) MRPS are redeemed by the Company; or
(iii) the Company is wound-up.
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The MRPS holder(s) are entitled to the preferred cumulative dividend due even for the years in which the Company
incurs losses. If the preferred dividend is not paid (declared or not) despite the existence of profits available for that purpose
or not, it shall, upon decision of the board of managers, be compounded each accounting year in accordance with the
applicable laws.
8.5 Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of plurality
of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect to such
dividend, the amount of the dividend that should and could have been distributed to (i) the holder of the Class A Mandatory
Redeemable Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Class A Mandatory
Redeemable Preferred Shares reserve account (hereinafter referred to as the Class A Mandatory Redeemable Preferred
Shares Reserve Account) and (ii) the holder of the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be automatically
allocated to a distributable reserve booked in a Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares reserve account (herei-
nafter referred to as the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account and together with the Class A
Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account, the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Ac-
counts).
8.6 In case of dissolution of the Company the payment rights in respect of MRPS and Ordinary Shares will be ranked
in accordance with Article 7.
8.7 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
9. Shares.
9.1 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
10. Transfer of Shares.
10.1 The Shares are transferable in accordance with the terms of the Shareholders Agreement.
10.2 Without prejudice to Article 10.1, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
10.3 A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
III. Management - Representation
11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers (the Board).
11.2 The board of managers is composed of at least two managers. The shareholders may decide to appoint managers
of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B managers.
11.3 The manager(s) need not to be shareholder(s).
11.4 The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
12. Powers of the board of managers.
12.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders (the
General Meeting) fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.
12.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the sole manager of the Company, or, in case of plurality of managers, the board of managers of the Company or
two managers acting jointly.
13. Procedure.
13.1 The board of managers shall meet at least twice a year and as often as the Company's interests so required or upon
call of any manager at the place indicated in the convening notice.
13.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 10 Business Days
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
13.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
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13.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
13.5 The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
13.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
13.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
14. Representation.
14.1 The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) managers and, in case the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signatures
of one (1) class A manager and one (1) class B manager.
14.2 The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
15. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
16. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the board of managers
or the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
IV. General meetings of shareholders
17. Powers and Voting rights.
17.1 Each Ordinary Share entitles the holder to one (1) vote.
17.2 The MRPS do not entitle their holder to vote.
17.3 Unless resolutions are taken in accordance with Article 17.4, resolutions of the shareholders shall be adopted at a
general meeting of shareholders.
17.4 If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail (Written Shareholders' Resolutions). The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
17.5 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at a General Meeting.
18. Notices - Quorum - Majority.
18.1 The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital Written notice of any General Meeting
shall be given to all shareholders at least ten (10) days prior to the date of the meeting, except in the case of an emergency,
in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
18.2 General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
18.3 If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
18.4 Subject to the terms of the Shareholders Agreement, decisions are only validly taken insofar as they are adopted
by shareholders owning more than half of the share capital.
18.5 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
18.6 Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
18.7 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
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V. Annual accounts - Allocation of profits
19. Accounting Year.
19.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
19.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditors) (if any) and shareholders towards the Company.
19.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
20. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
20.1 In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)
only if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) shall be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.
20.2 The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises
agrees), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reappointed.
21. Allocation of profits.
21.1 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.
21.2 This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate
capital of the Company.
21.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine the allocation
of the annual net profits, subject to Articles 7, 8 and 21. In respect of each Class of Shares, dividends are paid pro rata
temporis.
21.4 Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the provisions of Articles 7 and 8 of the present Articles,
under the following conditions:
(i) the board of managers must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the board of managers must resolve to distribute the
interim dividends;
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the board of managers
has the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders
must immediately refund the excess to the Company if so required by the board of managers.
VI. Dissolution - Liquidation
22.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
22.2 The power of the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all
debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid in
accordance with the waterfall payment set forth in Article 7.1 and, for the avoidance of doubt, the holders of Shares
(including MRPS) shall only be entitled to income and gains (including foreign exchange gains) in accordance with Article
7.1.
VII. General provision
23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
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VIII. Definitions
“1
st
Excess Proceeds”
means the amount of Exit Proceeds available for distribution or payment to the Security
Holders which is in excess of the minimum amount needed to satisfy the Preferred Return
Condition up to and including the minimum amount needed to satisfy the IRR Hurdle
Condition;
“1
st
Ratchet Amount”
means an amount equal to 3.5% of the 1
st
Excess Proceeds;
“2
nd
Excess Proceeds”
means the amount of Exit Proceeds available for distribution or payment to the Security
Holders which is in excess of the minimum amount needed to satisfy the IRR Hurdle
Condition;
“2
nd
Ratchet Amount”
means an amount equal to 7.5% of the 2
nd
Excess Proceeds;
“Acquisition Agreement”
means the agreement between, inter alia, GL Europe Luxembourg S.à r.l. and Bidco
relating to the acquisition of the entire issued share capital of the Target and dated 19
March 2016 (as may be amended, varied, supplemented and/or restated from time to
time);
“Asset Sale”
means a sale by the Company or any other member of the Group of all or substantially
all of the Group's business, assets and undertakings to a single buyer or to one or more
buyers as part of a single transaction or series of connected transactions (other than as
part of a reorganisation transaction as set forth in the Shareholders Agreement);
“Associate”
means, in relation to BSREP II GP Bermuda Ltd only, any of the following from time
to time: its subsidiaries and any holding company or parent undertaking of it and all other
subsidiaries of any holding company or parent undertaking of it; and any other person
which Controls, is Controlled by or is under the common Control with (in each case
whether directly or indirectly), and “Associates” shall be construed accordingly;
“Associated Company”
means in relation to any Security Holder, any of the following from time to time its
subsidiaries and any holding company or parent undertaking of that Security Holder and
all other subsidiaries of any holding company or parent undertaking of that Security
Holder, excluding in all cases, any Group Company, and “Associated Companies” shall
be construed accordingly;
“Bidco”
means BSREP II PBSA BIDCO S.À R.L., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 1 rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
registered with the RCS under registration number B204635 and with a share capital of
£20,000;
“BSREP II Entity”
means any partnership, fund, company, unit trust, investment trust, investment company,
general partner, limited partner or other partner (or a trustee, nominee or custodian of
any such person) forming part of the investment fund known as “Brookfield Strategic
Real Estate Partners II” that is advised, managed, operated or Controlled by, or the
general partner of which is, BSREP II GP Bermuda Ltd or one of its Associates;
“Business Day”
means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in England,
Luxembourg or Bermuda;
“Cash Receipts”
means any cash receipts from the Group or a third party in connection with the transfer
or redemption of Securities held by the Lead Investor or its Investor Associate on the
date of receipt or deemed receipts of cash on the date of receipt by the Lead Investor or
its Investor Associates after the date of Completion (less any Exit Costs paid or to be
paid pursuant to the terms of the Shareholders Agreement and before or in connection
with an Exit Event including, without limitation (but without double counting):
a) any cash redemptions of capital received from the Group;
b) any dividends or accrued interest received from the Group in cash;
c) to the extent any distribution in specie by the Group is converted into cash on or before
the Exit Event, the cash value at the time of such conversion;
d) the proceeds of sale of any Securities by the relevant person on or before the Exit
Event received from any third-party acquirer;
e) the amount of the Equity Capitalisation of the Company (whether or not in the form
of marketable securities) attributable to the Securities held by the relevant person on the
date of the Exit Event (computed on the basis that the Exit Event has completed);
f) any payments received from the Group (whether by interest, repayment of principal
or otherwise) in respect of any loans made to the Group; and
g) any other payment or receipt that might reasonably be considered as consideration for
or in relation to Securities (including any exit bonuses) or the sale or redemption thereof;
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but excluding, (i) payments resulting from the reimbursement of any monies paid
pursuant to any adjustment to the purchase price paid under the Acquisition Agreement;
(ii) payments received from funds paid to the Group by any insurance provider in respect
of specific insurance policies obtained by Bidco in connection with matters relating to
the Acquisition Agreement; (iii) any fees or payments from the Group to the extent such
fees or payment relate to services provided on bona-fide arms' length terms or are set
out in the Shareholders Agreement or pursuant to a contract for services or employment;
(iv) reimbursement of expenses from the Group; and (v) an amount equal to the
Transaction Costs incurred or paid by the Lead Investor and or its Investor Associates;
“Cash Payments”
means all sums actually paid in cash from time to time to the Group by the Lead Investor
or an Investor Associate in subscribing for or acquiring Securities and making loans;
“CEO”
means the chief executive officer of the Group from time to time, the first such person
being Tim Butler;
“CFO”
means the chief financial officer of the Group from time to time, the first such person
being Jason Ross;
“Completion”
means completion of the sale and purchase by Bidco of the Target;
“Control”
means, in relation to a company or a partnership, the power of a person to secure the
affairs of the company or partnership are conducted in accordance with that person's
wishes
whether:
(i) by means of the holding of shares or the possession of voting power in or in relation
to that or any other company or partnership; or
(ii) by virtue of any powers conferred by law, the constitutional or corporate documents,
or any other document, regulating that or any other company or partnership,
and “Controlling” and “Controlled” shall be construed accordingly;
“Debt Investment”
means the Company's direct investment in (i) an interest bearing loan made by the
Company to Midco on 29 April 2016; and (ii) an interest bearing loan made by the
Company to GL Europe RE2 Holdings S.à r.l on 29 April 2016, both financed by the
Class A Mandatory Redeemable Preferred Shares.
“Equity Investment”
Company's direct investment in (i) 85% of the ordinary shares issued by Midco, 85% of
the share premium of Midco and 85% of the special equity reserve (account 115) of
Midco, in each case as at close of business on 29 April 2016; and (ii) 85% of the ordinary
shares issued by GL Europe RE2 Holdings S.à r.l., 85% of the share premium of GL
Europe RE2 Holdings S.à r.l. and 85% of the special equity reserve (account 115) of GL
Europe RE2 Holdings S.à r.l., in each case as at close of business on 29 April 2016, both
financed by the Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares.
“Equity Capitalisation”
means:
a) if the Exit Event occurs as a result of an IPO, such amount as shall be agreed not less
than three Business Days prior to the relevant IPO between the Lead Investor and the
Managers' Representative at the relevant time of the IPO or, failing such agreement, the
aggregate value of the Securities in the Company at the date of such IPO (or shares
deriving therefrom following any capital reorganisation effected in connection with the
IPO) as determined by the financial adviser to the Company in relation to the IPO by
reference to the Listing Price; or
b) if the Exit Event occurs by virtue of a Sale, the aggregate value attributable to the
whole of the Securities in the Company by reference to the value of the consideration
the relevant purchaser is willing to pay for the number of Securities it proposes to acquire
and/or redeem;
c) if the Exit Event occurs by virtue of an Asset Sale or Winding-up, the aggregate amount
which the holders of the Shares receive (or would be entitled to receive) in cash or
securities in respect of their holdings on a Winding-up as they would have (or be entitled
to receive) as at the Exit Event;
“Exit”
means a Sale, Asset Sale, IPO or Winding Up;
“Exit Costs”
means the costs and expenses incurred by any Group Company in connection with an
Exit in accordance with the terms of the Shareholders Agreement and/or those borne by
the Security Holders in accordance with the applicable provisions of the Shareholders
Agreement;
“Exit Event”
means completion of an Exit;
“Exit Proceeds”
means any return of proceeds, repayment or distribution of any amount by any Group
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Company (whether by way of interest, redemption, repayment, conversion, distribution,
return of capital or otherwise) to the Security Holders and any proceeds, repayment or
distribution of any amount received by the Security Holders pursuant to the transfer of
any Securities in connection with an Exit Event (which for the avoidance of doubt shall
be after the deduction of any Exit Costs incurred by any Group Company);
“Financing Documents”
means the agreements (including facility, intercreditor and security agreements and any
ancillary documents) pursuant to which Lenders make available Debt Finance (in each
case, as amended, supplemented, novated or replaced from time to time);
“Group”
means the Company and any undertaking which is a subsidiary undertaking of the
Company from time to time and references to “Group Company” and “member of the
Group” shall be construed accordingly;
Holding Companies”
means the Company, Midco and Bidco and “Holding Company” means any of them;
“Investor”
means:
(i) the Lead Investor and any Investor Associates for so long as they hold any Securities;
(ii) any other person who undertakes to perform the obligations of an Investor for so
long as it holds any Securities, and “Investors” shall be construed accordingly;
“Investor Associate”
means, in relation to the Lead Investor or a BSREP II Entity:
(i) any of its Associated Companies;
(ii) any other BSREP II Entity;
(iii) any of BSREP II GP Bermuda Ltd or its Associates;
“Investor Consent” or
“Investor Direction”
means:
(i) a consent or direction in writing to the relevant Group Company by either an Investor
Director or the Lead Investor; or
(ii) a consent or direction from an Investor Director by signing a written resolution of
the Board or the minutes of a quorate Board meeting or committee meeting approving
the relevant transaction or matter, and provided, in both cases, that the consent or
direction is expressly referred to as an Investor Consent or Investor Direction
(as applicable).
“Investor Director”
means any director or manager appointed by the Lead Investor to the board of any Group
Company, the first Investor Directors being Kevin McCrain, Brad Hyler, Vikram Aneja
and Zachary Vaughan;
“Institutional Securities”
means Class A MRPS, Class B MRPS and Class A Ordinary Shares;
“IPO”
means the admission of the whole of any class of the issued share capital of any Group
Company (including any New Holding Company) to trading on a regulated market or
other recognised investment exchange;
“IRR”
means, at any date, the weighted average annual internal rate of return of all Cash
Payments made by the Lead Investors and, if applicable, its Investor Associates on or
before such date, determined by the Lead Investor (acting in good faith) in respect of
any Cash Payment made by such person in accordance with the following formula: Σ_
(i=0)^n... [F_i/(1+IRR)^(i/4 ) =0], where F_i = the amount of such Cash Payment (if
negative) or the Cash Receipts received by such person in respect of such Cash Payment
(if positive), and i = the number of quarterly periods from (and excluding) the date on
which such Cash Payment was made to (and including) such date;
“IRR Hurdle”
means an IRR of 15.0%;
“IRR Hurdle Condition”
means the Lead Investor and, if applicable, its Investor Associates having received
sufficient Cash Receipts in aggregate to satisfy the IRR Hurdle;
“Lead Investor”
means BSREP II PBSA LIMITED, a private limited company incorporated in Bermuda
(registered number 51239), whose registered office is at 73 Front Street, Hamilton,
HM12, Bermuda;
“Listing Price”
means the price per share at which any shares in the Company or shares in any New
Holding Company are sold, offered to be sold or offered as stated in any document
required to be published in connection with an IPO (in the case of an offer for sale being
the underwritten price or, in the case of an offer for sale by tender, the striking price
under such offer and in the case of a placing, the price at which such shares are sold
under the placing);
“Manager”
means any person who is an employee of the Group and who holds or whose Family
Transferees hold (directly or indirectly) Shares;
“Managers' Representative”
means the CEO from time to time or such other person who is both a holder of Class B
Ordinary Shares and an employee of any member of the Group and who is approved by
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the holders of the majority of B Ordinary Shares in issue at the relevant time with Investor
Consent;
“Midco”
means BSREP II PBSA MIDCO S.À R.L., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 1 rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
registered with the RCS under registration number B204635 and with a share capital of
£20,000;
“New Holding Company”
means any holding company of the Company or any other Group Company, formed for
the purpose of facilitating a Reorganisation Transaction, refinancing or an IPO;
“Preferred Return Condition” means the Lead Investor and, if applicable, its Investor Associates having received
sufficient Cash Receipts in aggregate to satisfy the Preferred Return IRR;
“Preferred Return IRR”
means an IRR of 10.0%;
“Reorganisation Transaction” means a reorganisation of the Group by any means including the acquisition of the
Company by a New Holding Company or any other reorganisation of the Group
involving the Group's share or debt capital (including the conversion, consolidation, sub-
division or redesignation (as appropriate) of the Securities in the Company into a single
class of ordinary shares) in preparation for an Exit, refinancing or acquisition of another
business by a Group Company;
“Representatives”
means, in respect of any person, its partners, officers, employees, professional advisers,
lenders, proposed lenders, auditors and other representatives of such person;
“Sale”
means the sale of all the Shares to a third party on arm's length terms as part of a single
transaction or a series of related transactions;
“Security Holder”
means any person holding Securities;
“Securities”
means any shares, debt or debt-like security or rights convertible into or exercisable or
exchangeable for debt or equity securities of any class or series of loan or shares (or
which are convertible into or exercisable or exchangeable for any security which is, in
turn, convertible into or exercisable or exchangeable for shares of any class or series of
loan capital) issued by the Company from time to time;
“Shareholders Agreement”
means any shareholders' agreement entered into from time to time by and between the
Security Holders in relation to the Company;
“Target”
means GL Europe RE Holdings S.à r.l.;
“Transaction Costs”
means those professional adviser costs and expenses incurred or paid by the Lead
Investor or its Investor Associates in connection with any investment in the Group, the
transactions contemplated by the Acquisition Agreement, any Reorganisation
Transactions, and acquisitions or divestments by a Group Company (excluding any Exit
Costs); and
“Winding-Up”
means a distribution pursuant to a winding up, dissolution or liquidation of the Company
or any New Holding Company of the Company (including following an Asset Sale).
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
grant power and authority to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg, acting individually,
to proceed on behalf of the Company to the registration of the above mentioned changes in the share register of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above
written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour d'avril,
par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BSREP II PBSA Topco S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et régie en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 1, rue Schiller,
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L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 204609 et disposant d'un capital social de trente mille livres sterling (GBP 30.000,-) (la Société).
La Société a été constituée le 26 février 2016, suivant un acte de Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-
sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, Notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial). Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés depuis.
A COMPARU:
BSREP II PBSA Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée aux Bermudes
(numéro d'immatriculation 51239), dont le siège social se situe au 73 Front Street, Hamilton, HM12, Bermudes (l'Associé
Unique), en sa qualité d'associé unique de la Société,
dûment représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe au 9 Rabatt, L-6475
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire
instrumentant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société; et
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Diminution de la valeur nominale des parts sociales ordinaires existantes et de la valeur nominale des parts sociales
privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable existantes de une livre sterling (GBP 1) à un penny
(GBP 0.01), sans diminution du montant du capital social de sorte que le capital social soit représenté par deux millions
(2.000.000) de parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune et un million
(1.000.000) de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable ayant une valeur nominale
de un penny (GBP 0.01) chacune;
2. Création de deux nouvelles classes de parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société, nommément (i)
les parts sociales ordinaires de classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune,
et (ii) les parts sociales ordinaires de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01)
chacune;
3. Reclassement des deux millions (2.000.000) de parts sociales ordinaires existantes, sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune en (i) deux millions (2.000.000) de parts sociales ordinaires de classe
A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune, et (ii) zéro (0) parts sociales
ordinaires de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
4. Création de deux nouvelles classes de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et
variable dans le capital social de la Société, nommément les parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à di-
vidende fixe et variable de classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune,
et les parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable de classe B, sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
5. Reclassement des un million (1.000.000) de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe
et variable existantes, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune, en (i) cinq cents
mille (500.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable de classe A, sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune, et (ii) cinq cents mille (500.000) parts sociales
privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
6. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq livres sterling
et trente-neuf pennies (GBP 19.385,39) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente mille livres sterling
(GBP 30.000) à un montant de quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq livres sterling et trente-neuf pennies (GBP
49.385,39) par l'émission de (i) trois cent quatre-vingt mille deux cent soixante-six (380.266) parts sociales ordinaires de
classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune, (ii) sept cent neuf mille
quatre cent cinquante-six (709.456) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable de
classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune, et (iii) huit cent quarante-
huit mille huit cent dix-sept (848.817) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable
de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
7. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social telle que spécifiée au point 6. ci-dessus par un apport
en numéraire d'un montant de cent trente-neuf millions huit cent quinze mille livres sterling (GBP 139.815.000);
8. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société;
9. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, de procéder pour
le compte de la Société à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et
10. Divers.
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III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de diminuer la valeur nominale des parts sociales ordinaires existantes et la valeur nominale
des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable existantes de une livre sterling (GBP
1) à un penny (GBP 0.01), sans diminution du montant du capital social de sorte que le capital social soit représenté par
deux millions (2.000.000) de parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune et un
million (1.000.000) de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable ayant une valeur
nominale de un penny (GBP 0.01) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer deux nouvelles classes de parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société,
nommément (i) les parts sociales ordinaires de classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny
(GBP 0.01) chacune (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A), et (ii) les parts sociales ordinaires de classe B, sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune (les Parts Sociales Ordinaires de Classe B).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reclasser les deux millions (2.000.000) de parts sociales ordinaires existantes, sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune en (i) deux millions (2.000.000) de Parts Sociales
Ordinaires de Classe A, et (ii) zéro (0) Parts Sociales Ordinaires de Classe B.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer deux nouvelles classes de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à
dividende fixe et variable dans le capital social de la Société, nommément les parts sociales privilégiées obligatoirement
rachetables à dividende fixe et variable de classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP
0.01) chacune (les PSPOR de Classe A), et les parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et
variable de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune (les PSPOR de
Classe B).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reclasser les un million (1.000.000) de parts sociales privilégiées obligatoirement racheta-
bles à dividende fixe et variable existantes, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01)
chacune, en (i) cinq cents mille (500.000) PSPOR de Classe A, et (ii) cinq cents mille (500.000) PSPOR de Classe B.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-neuf mille trois cent quatre-
vingt-cinq livres sterling et trente-neuf pennies (GBP 19.385,39) afin de porter le capital social de son montant actuel de
trente mille livres sterling (GBP 30.000) à un montant de quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq livres sterling et
trente-neuf pennies (GBP 49.385,39) par l'émission de (i) trois cent quatre-vingt mille deux cent soixante-six (380.266)
Parts Sociales Ordinaires de Classe A, (ii) sept cent neuf mille quatre cent cinquante-six (709.456) PSPOR de Classe A,
et (iii) huit cent quarante-huit mille huit cent dix-sept (848.817) PSPOR de Classe B.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) trois cent quatre-vingt mille
deux cent soixante-six (380.266) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, (ii) sept cent neuf mille quatre cent cinquante-six
(709.456) PSPOR de Classe A, et (iii) huit cent quarante-huit mille huit cent dix-sept (848.817) PSPOR de Classe B et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cent trente-neuf millions huit cent quinze mille livres
sterling (GBP 139.815.000) pour la souscription des parts sociales ci-dessus, qui sera affecté comme suit:
- un montant de trois mille huit cent deux livres sterling et soixante-six pennies (GBP 3.802,66) au compte de capital
social des Parts Sociales Ordinaires de Classe A de la Société;
- un montant de onze millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent vingt-sept livres sterling et trente-quatre
pennies (GBP 11.897.527,34) au compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales Ordinaires de Classe A de la Société;
- un montant de sept mille quatre-vingt-quatorze livres sterling et cinquante-six pennies (GBP 7.094,56) au compte de
capital social des PSPOR de Classe A de la Société;
- un montant de soixante millions quatre cent soixante-cinq mille sept cent cinq livres sterling et quarante-quatre pennies
(GBP 60.465.705,44) au compte de prime d'émission lié aux PSPOR de Classe A de la Société;
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- un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-huit livres sterling et dix-sept pennies (GBP 8.488,17) au compte de
capital social des PSPOR de Classe B de la Société; et
- un montant de soixante-sept millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une livres sterling et quatre-
vingt-trois pennies (GBP 67.432.381,83) au compte de prime d'émission lié aux PSPOR de Classe B de la Société.
Le montant total de cent trente-neuf millions huit cent quinze mille livres sterling (GBP 139.815.000) est à la disposition
de la Société, ce dont la preuve a été soumise au notaire instrumentant.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide en outre de modifier et refondre intégralement les Statuts, sans modification de l'objet social
de la Société, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège - Objet - Durée
1. Dénomination. La dénomination de la société est BSREP II PBSA Topco S.à r.l. (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein
de la municipalité par résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré dans tout autre lieu
dans les limites du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des associés, agissant conformément aux conditions décrites
en matière de modification des Statuts.
2.2 Des succursales, filiales et autres établissements peuvent être créés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger par résolution du conseil de gérance. Si ce dernier considère que des développements politiques, militaires ou
autres évènements se sont produits ou sont imminents et que lesdits développements ou évènements peuvent interférer avec
les activités normales de la Société à son siège social, ou avec les facilités de communication entre cet établissement et des
personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger, jusqu'à cessation complète desdites
circonstances. De telles mesures temporaires n'auront aucune incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxembourgeois.
3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir, par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette et
de capital de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et /
ou émettre des titres de créance ou autres titres de participation négociables, à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à
toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer
et accorder des sûretés sur l'intégralité ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements
ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne.
3.3 La Société peut notamment réaliser des opérations liées à l'acquisition, au développement, à la promotion, à la vente,
à la gestion et / ou à la location de biens immobiliers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes
les opérations y étant associées, y compris la détention directe ou indirecte de participations au Luxembourg ou dans des
sociétés étrangères, dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la
location des biens immobiliers.
3.4 La Société peut généralement employer toutes les techniques et tous les instruments associés à ses investissements
aux fins de leur gestion effective, y compris les techniques et instruments conçus pour protéger la Société contre les risques
de crédit, de fluctuations monétaires, de fluctuations du taux d'intérêt et autres risques.
3.5 La Société peut participer à toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi qu'à toutes les
transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui favorisent ou se rapportent, directement ou indirectement
à son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 Le décès, la suspension des droits civiques, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement comparable
affectant un ou plusieurs associés ne mettent pas fin à la Société.
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II. Capital - Parts Sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq livres sterling et trente-neuf pennies
(GBP 49.385,39) représenté par:
(i) 1.209.456 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable de classe A d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les PSPOR de Classe A);
(ii) 1.348.817 parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable de classe B d'une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les PSPOR de Classe B et avec les PSPOR de Classe A, les PSPOR);
(iii) 2.380.266 parts sociales ordinaires de classe A d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Parts
Sociales Ordinaires de Classe A); et
(iv) 0 part sociale ordinaire de classe B d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Parts Sociales
Ordinaires de Classe B).
Les PSPOR, les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Parts Sociales Ordinaires de Classe B sont collectivement
désignées comme les Parts Sociales, et chacune des PSPOR de Classe A, PSPOR de Classe B, Parts Sociales Ordinaires
de Classe A et Parts Sociales Ordinaires de Classe B comme une Classe de Parts Sociales.
Chaque détenteur de parts sociales est individuellement désigné comme un Associé et ensemble comme les Associés.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A tracent les performances et rendements de
l'Investissement par Emprunt de la Société.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B tracent les performances et rendements de
l'Investissement en Capital de la Société.
5.2 Toutes les parts sociales sont émises sous forme nominative et entièrement libérées.
5.3 Toute émission de nouvelles Parts Sociales est soumise aux droits de préemption précisés au sein du Pacte d'Associés
et aux conditions de majorité prescrites par la Loi.
5.4 Tous les revenus et gains qui ne sont pas spécifiquement affectés à une Classe de Parts Sociales particulière ou pour
lesquels une Classe de Parts Sociales n'est pas spécifiquement autorisée à les percevoir seront affectés aux Parts Sociales
Ordinaires de Classe A. Les Parts Sociales Ordinaires de Classe B seront uniquement autorisées à percevoir les revenus et
gains conformément aux termes de l'article 7.1.
6. Prime d'Emission et Réserve Spéciale en Capital.
6.1 En sus des apports à la Société sous la forme du capital social précisé à l'article 5.1, de nouveaux associés ou les
associés existants peuvent souscrire à des parts sociales par des paiements réalisés au capital social et, selon le cas, également
par des paiements réalisés au compte de prime d'émission, ou au compte de réserve spéciale en capital (compte 115) lié
aux Parts Sociales nouvellement émises.
6.2 Sous réserve de l'Article 7:
(i) les associés détenant des PSPOR de Classe A auront droit exclusivement à tous les droits attachés à la prime d'émission
versée pour la souscription de leurs PSPOR de Classe A respectives;
(ii) les associés détenant des PSPOR de Classe B auront droit exclusivement à tous les droits attachés à la prime d'émis-
sion versée pour la souscription de leurs PSPOR de Classe B respectives;
(iii) les associés détenant des Parts Sociales Ordinaires de Classe A auront droit exclusivement à tous les droits attachés
à la prime d'émission versée pour la souscription de leurs Parts Sociales Ordinaires de Classe A respectives; et
(iv) les associés détenant des Parts Sociales Ordinaires de Classe B auront droit exclusivement à tous les droits attachés
à la prime d'émission versée pour la souscription de leurs Parts Sociales Ordinaires de Classe B respectives.
6.3 La prime d'émission versée au titre des Parts Sociales Ordinaires ou PSPOR sera imputée sur des comptes de prime
d'émission spécifiques, comme suit: toute prime d'émission versée au titre des PSPOR de Classe A sera comptabilisée sur
le compte de prime d'émission des PSPOR de Classe A (désigné ci-après comme le Compte de Prime d'Emission des
PSPOR de Classe A) et ladite prime d'émission restera annexée aux PSPOR de Classe A pour lesquelles la prime d'émission
a été versée;
(ii) toute prime d'émission versée au titre des PSPOR de Classe B sera comptabilisée sur le compte de prime d'émission
des PSPOR de Classe B (désigné ci-après comme le Compte de Prime d'Emission des PSPOR de Classe B, et avec le
Compte de Prime d'Emission des PSPOR de Classe A, les Comptes de Prime d'Emission des PSPOR) et ladite prime
d'émission restera annexée aux PSPOR de Classe B pour lesquelles la prime d'émission a été versée;
(iii) toute prime d'émission versée au titre des Parts Sociales Ordinaires de Classe A sera comptabilisée sur le compte
de prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires de Classe A (désigné ci-après comme le Compte de Prime d'Emission
des Parts Sociales Ordinaires de Classe A) et ladite prime d'émission restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires de
Classe A pour lesquelles la prime d'émission a été versée;
(iv) toute prime d'émission versée au titre des Parts Sociales Ordinaires de Classe B sera comptabilisée sur le compte
de prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires de Classe B (désigné ci-après comme le Compte de Prime d'Emission
des Parts Sociales Ordinaires de Classe B, et avec le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires de Classe
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A, les Comptes de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) et ladite prime d'émission restera annexée aux Parts
Sociales Ordinaires de Classe B pour lesquelles la prime d'émission a été versée;
6.4 Les apports de réserve spéciale de capital (compte 115) versée au titre des Parts Sociales ou des PSPOR seront
imputés sur des comptes de réserve en capital spécifiques, comme suit:
(i) tout apport de réserve spéciale en capital de parts sociales libéré au titre des PSPOR de Classe A est comptabilisé au
sein d'un compte de réserve en capital spéciale des PSPOR de Classe A (désigné ci-après comme le Compte de Réserve
Spéciale des PSPOR de Classe A) et cette réserve spéciale restera annexée aux PSPOR de Classe A pour lesquelles les
apports de réserve spéciale en capital ont été libérés;
(ii) tout apport de réserve spéciale en capital de parts sociales libéré au titre des PSPOR de Classe B est comptabilisé
au sein d'un compte de réserve spéciale en capital des PSPOR de Classe B (désigné ci-après comme le Compte de Réserve
Spéciale des PSPOR de Classe B, et avec le Compte de Réserve Spéciale des PSPOR de Classe A, les Comptes de Réserve
Spéciale des PSPOR) et cette réserve spéciale en capital restera annexée aux PSPOR de Classe B pour lesquelles les apports
de réserve spéciale en capital ont été libérés;
(iii) tout apport de réserve spéciale en capital libéré au titre des Parts Sociales Ordinaires de Classe A est comptabilisé
au sein d'un compte de réserve spéciale en capital des parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de
Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires de Classe A), et cette réserve spéciale en capital restera annexée aux Parts
Sociales Ordinaires de Classe A pour lesquelles les apports de réserve spéciale en capital ont été libérés; et
(iv) tout apport de réserve spéciale en capital libéré au titre des Parts Sociales Ordinaires de Classe B est comptabilisé
au sein d'un compte de réserve spéciale en capital des parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de
Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires de Classe B, et avec le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales
Ordinaires de Classe A, les Comptes de Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires), et cette réserve spéciale en capital
restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires de Classe B pour lesquelles les apports de réserve spéciale en capital ont été
libérés.
7. Droit et Paiement en Cascade au titre des Parts Sociales Ordinaires et des PSPOR.
7.1 En cas d'Evènement de Sortie:
1. A moins que la Condition de Rendement Préférentiel ait été satisfaite (auquel cas les stipulations de l'article 7.1.2
s'appliquent) alors, tous les Produits de Sortie sont distribués ou dus aux détenteurs de PSPOR et de Parts Sociales Ordinaires
de Classe A dans l'ordre de priorité suivant (l'Ordre de Priorité Institutionnelle):
(i) premièrement, aux détenteurs de PSPOR, proportionnellement à leur détention de la classe de PSPOR concernée,
concernant tout montant (principal ou rendements, y compris tout dividende cumulé et impayé) dû relatif auxdites PSPOR,
déterminé conformément aux articles 7.2 et 7.3;
(ii) deuxièmement, le surplus de produit est distribué ou payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe A,
proportionnellement à leurs détentions de Parts Sociales Ordinaires de Classe A.
2. si la Condition de Rendement Préférentiel a été ou sera satisfaite à la suite d'un Evènement de Sortie (suite à l'appli-
cation des stipulations de l'article 7.1.2 s'appliquent) alors, tous les Produits de Sortie sont distribués ou dus aux associés
dans l'ordre de priorité suivant:
(i) premièrement, aux détenteurs des Titres Institutionnels, les montants conformément à l'Ordre de Priorité Institution-
nelle jusqu'au montant minimum nécessaire afin de satisfaire à la Condition de Rendement Préférentiel;
(ii) deuxièmement, à compter du 1
er
Produit Excédentaire (le cas échéant):
a) aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe B proportionnellement à leur détention de Parts Sociales Or-
dinaires de Classe B, le 1
er
Montant d'Ajustement; et
b) le solde aux détenteurs de Titres Institutionnels conformément à l'Ordre de Priorité Institutionnelle; et
(iii) troisièmement, à compter du 2
ème
Produit Excédentaire (le cas échéant):
a) aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe B proportionnellement à leur détention de Parts Sociales Or-
dinaires de Classe B, le 2
nd
Montant d'Ajustement; et
b) le solde aux détenteurs de Titres Institutionnels conformément à l'Ordre de Priorité Institutionnelle.
7.2 Sous réserve des conditions de l'article 7.1 ci-dessus, chaque détenteur de PSPOR de Classe A bénéficiera de (i) un
dividende annuel cumulatif égal à 0,5% de la valeur nominale des PSPOR de Classe A détenues par ledit détenteur (qui
s'accumulent quotidiennement et se capitalisent en se basant sur une année de 365 jours), et (ii) un taux variable égal au
revenu net et gains tirés par la Société de son Investissement par Emprunt qui est financé par des PSPOR de Classe A (y
compris toute prime d'émission ou réserve spéciale en capital libérée y relative) (ci-après désignés les Actifs Sous-Jacents
de Classe A), moins le taux fixe précisé au point (i) et moins la marge nécessaire, dans le temps, afin de refléter une marge
de pleine concurrence à des fins de prix de transfert.
7.3 Sous réserve des conditions de l'article 7.1 ci-dessus, chaque détenteur de PSPOR de Classe B bénéficiera de (i) un
dividende annuel cumulatif égal à 0,5% de la valeur nominale des PSPOR de Classe B détenues par ledit détenteur (qui
s'accumulent quotidiennement et se capitalisent en se basant sur une année de 365 jours), et (ii) un taux variable égal au
revenu net et des gains tirés par la Société de son Investissement en Capital qui est financé par des PSPOR de Classe B (y
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compris toute prime d'émission ou réserve spéciale en capital libérée y relative) (ci-après désignés les Actifs Sous-Jacents
de Classe B, et avec les Actifs Sous-Jacents de Classe A, les Actifs Sous-Jacents), moins le taux fixe précisé au point (i).
8. Rachat de PSPOR.
8.1 Toutes les PSPOR sont émises sous la forme de parts sociales rachetables au sens de l'Article 49-8 de la Loi. Sans
préjudice des conditions précisées à l'Article 49-8 de la Loi (en ce compris, notamment, le fait que le rachat des PSPOR
ne peut être effectué que par les sommes disponibles pour une distribution en vertu de l'Article 72-1 de la Loi) (fonds
distribuables, comprenant la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d'émission
ou les produits d'une nouvelle émission réalisée pour le rachat), les PSPOR seront rachetées en vertu des modalités et
conditions suivantes:
(i) la Société rachètera la totalité des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises dès expiration
du délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables con-
cernées sont émises (désignée ci-après comme la Date de Rachat Obligatoire Finale); et
(ii) nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un détenteur de Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la Société le
rachat de la totalité ou d'une partie de ses Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.
8.2 Sous réserve de l'Article 7, un détenteur de toute PSPOR est autorisé à percevoir un paiement en numéraire ou en
nature par PSPOR rachetée (désigné ci-après comme le Prix de Rachat) qui sera égal à:
1. la valeur nominale des PSPOR rachetées; plus
2. tous les dividendes courus et impayés que le détenteur des PSPOR rachetées est autorisé à recevoir au moment du
rachat; plus
3. un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des PSPOR concerné (de Classe A ou B) et/
ou du Compte de Réserve Spéciale concerné (de Classe A ou B) égal au solde du Compte de Prime d'Emission des PSPOR
concerné (de Classe A ou B) et/ou du Compte de Réserve Spéciale concerné (de Classe A ou B) divisé par le nombre de
PSPOR en circulation de la classe (A ou B) de PSPOR concernée immédiatement avant la rachat; et
4. un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve des PSPOR concernée (de Classe A ou B) (comme
définit ci-après) égal au solde du Compte de Réserve des PSPOR concerné (de Classe A ou B) divisé par le nombre de
PSPOR en circulation de la classe (A ou B) de PSPOR concernée immédiatement avant la rachat.
Les PSPOR rachetées seront annulées sans délais après le rachat et par l'assemblée générale extraordinaire des associés
se prononçant sur ledit rachat.
8.3 Si, au moment du rachat des PSPOR, il y a une Dépréciation des Actifs Sous-Jacents correspondants, le prix de
rachat de chaque PSPOR en circulation devant être rachetée (ci-après désigné comme le Prix de Rachat Déprécié) sera
limité à (a) la valeur comptable dépréciée, au moment du rachat et tel que déterminée par Luxembourg GAAP, des Actif
Sous-Jacents correspondants divisé par (b) le nombre de PSPOR devant être rachetées au moment du rachat.
Pour éviter tout doute, cet ajustement ne peut pas résulter, en un Prix de Rachat Déprécié supérieur au Prix de Rachat.
En outre, les PSPOR ne peuvent être rachetées que dans la mesure où ces rachats n'auront pas pour effet que l'actif net
ne devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Pour les besoins du premier paragraphe de cet article 8.3., Dépréciation signifie toute diminution de la valeur compta-
bilisée ou devant être comptabilisée, sous Luxembourg GAAP, au moment du rachat, dans les états financiers intérimaires
de la Société utilisés afin de déterminer, entre autres, l'existence des fonds disponibles pour le besoin du rachat.
Lors du rachat des PSPOR, le paiement du prix de rachat applicable aux PSPOR devant être rachetées peut être différé,
en tout ou partie, si la Société n'a pas suffisamment de montants distribuables afin de racheter toutes les PSPOR.
Dans ce cas, la Société doit néanmoins racheter toutes les PSPOR et payer au moment du rachat la partie du prix de
rachat que la Société est capable de payer avec les montants distribuables disponibles à la Date de Rachat Obligatoire
Finale.
Par la suite, la Société doit, en priorité par rapport à tous les autres montants payables au titre de son capital social, payer
aux ancien(s) détenteur de PSPOR le solde de tous les montants dus à l'égard du rachat en plus d'une pénalité calculée sur
base du paiement différé, dès lors qu'elle aura suffisamment de montants disponibles pour le faire.
En cas de paiement partiel du prix total de rachat des PSPOR devant être rachetées à la Date de Rachat Obligatoire
Finale, la Société ne peut payer aucun montant provenant des Actifs Sous-Jacents, à un autre membre au titre de son autre
capital social jusqu'à ce que le prix de rachat impayé soit réglé en totalité.
8.4 Les dividendes fixes et privilégiés ne seront exigibles au profit de chaque détenteur de PSPOR qu'à condition que
la Société ait des liquidés disponibles suffisantes, après que chaque paiement de dividende soit effectué afin de couvrir ses
dépenses courantes immédiatement après le paiement du dividende et que l'un des trois (3) évènements suivants se soit
produit:
(i) la distribution d'un versement de dividendes est approuvée; ou
(ii) les PSPOR sont rachetées par la Société; ou
(iii) la Société est dissoute.
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Les détenteur(s) des PSPOR ont droit au dividende privilégié cumulatif dû également pour les années au cours desquelles
la Société subit des pertes. Si le dividende privilégié n'est pas payé (déclaré ou non) malgré l'existence de bénéfice dispo-
nibles à cette fin ou non, il doit, sur décision du conseil de gérance, être capitalisé à chaque exercice comptable
conformément au droit applicable.
8.5 Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, et l'associé, ou en cas de pluralité
d'associés, l'assemblée générale des associés, décide de ne pas prendre de résolution quant à la distribution de ce dividende,
le montant du dividende qui aurait dû et aurait pu être distribué (i) au détenteur des Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables de Classe A sera automatiquement affecté à une réserve distribuable imputée au compte de réserve des
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A (désigné ci-après comme le Compte de Réserve des
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A) et (ii) au détenteur des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables de Classe B sera automatiquement affecté à une réserve distribuable imputée au compte de
réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B (désigné ci-après comme le Compte de
Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B et avec le Compte de Réserve des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A, les Comptes de Réserve des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables).
8.6 En cas de dissolution de la Société, les droits de paiement relatifs aux PSPOR et aux Parts Sociales Ordinaires seront
classés conformément à l'article 7.
8.7 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
9. Parts sociales.
9.1 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
9.2 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
10. Cession de Parts Sociales.
10.1 Les Parts Sociales sont cessibles conformément aux conditions du Pacte d'Associés.
10.2 Sans préjudice de l'article 10.1, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
10.3 La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
III. Gestion - Représentation
11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, laquelle fixe les conditions de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un
conseil de gérance (le Conseil).
11.2 Le conseil de gérance se compose d'au moins deux gérants. Les associés peuvent décider de nommer des gérants
de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.
11.3 Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
11.4 Les gérants peuvent être démis de leurs fonctions ad nutum (sans motifs) à tout moment.
12. Pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) par la
Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui disposera de tous les pouvoirs en vue
d'accomplir et d'approuver tous les actes et opérations compatibles avec l'objet de la Société.
12.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués, par le gérant unique de la Société ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance de la Société ou deux gérants agissant conjointement, à un ou plusieurs mandataires, qu'ils
soient ou non associés, pour des questions déterminées.
13. Procédure.
13.1 Le conseil de gérance doit se réunir au moins deux fois par an et aussi souvent que nécessaire aux fins de protéger
les intérêts de la Société ou sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
13.2 Un avis de convocation écrit à une réunion du conseil de gérance doit être remis à tous les gérants au moins 10
Jours Ouvrables avant la date fixée pour une telle réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas, la nature de ces circons-
tances sera indiquée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
13.3 Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir pleine et entière connaissance de l'ordre
du jour de cette réunion. Chaque membre du conseil de gérance de la Société peut renoncer à la convocation par voie de
consentement écrit, que ce soit par lettre ou télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.
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13.4 Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter.
13.5 Le Conseil ne peut dûment délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
résolutions du Conseil sont dûment adoptées par la majorité des gérants présents ou représentés, à la condition que si les
associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérants de
classe A et un (1) gérants de classe B votent en faveur de la décision. Les résolutions du Conseil seront consignées au
procès-verbal de la réunion signé par le président de la réunion et en cas d'absence de nomination d'un président, par tous
les gérants présents ou représentés.
13.6 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication comparable permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler
entre eux. L'emploi de ces moyens pour participer à une réunion est réputé constituer une participation en personne à ladite
réunion.
13.7 Les décisions par voie de circulaire signée par tous les gérants seront valables et opposables comme si elles avaient
été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un unique document
ou sur plusieurs exemplaires identiques de la résolution, ce dont il peut être attesté par lettre ou télécopie.
14. Représentation.
14.1 La Société est engagée à l'égard des tiers par les signatures conjointes de deux (2) gérants, et si les associés ont
nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, par les signatures conjointes d'un (1)
gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.
14.2 La Société est également engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à (aux)laquelle des
pouvoirs spécifiques ont été délégués par le Conseil.
15. Responsabilité des gérants. Les gérants n'engagent aucune responsabilité personnelle, en raison de leurs fonctions,
dans le cadre des engagements qu'ils ont régulièrement conclu au nom de la Société, sous réserve qu'un tel engagement
soit conforme aux présents Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
16. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence des Statuts au conseil de gérance ou à
une pluralité de gérants doit être entendue comme une référence à ce gérant unique, selon les besoins.
IV. Assemblées générales des associés
17. Pouvoirs et droits de vote.
17.1 Chaque Part Sociale Ordinaire confère un (1) droit de vote à son détenteur.
17.2 Les PSPOR ne confèrent aucun droit de vote.
17.3 A moins que les résolutions ne soient prises conformément à l'article 17.4 les résolutions des associés sont adoptées
lors d'une Assemblée Générale.
17.4 Si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), leurs résolutions peuvent être adoptées par écrit,
dont le texte sera transmis à tous les associés par écrit, par lettre ou télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique
(les Résolutions Ecrites des Associés). Les signatures des associés peuvent apparaître sur un unique document ou sur
plusieurs exemplaires identiques d'une résolution, ce dont il peut être attesté par lettre ou télécopie.
17.5 Chaque associé peut nommer une personne ou une entité en tant que mandant conformément à une procuration
écrite donnée par lettre, ou télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, afin de le représenter à une Assemblée
Générale.
18. Avis - Quorum - Majorité.
18.1 Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une
Assemblée Générale suivant une demande des associés représentant plus de la moitié du capital social. Un avis de convo-
cation écrit à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins dix (10) jours avant la date fixée pour une
telle réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas, la nature de ces circonstances sera indiquée dans l'avis de convocation.
18.2 Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et place précisés dans l'avis de convocation.
18.3 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre
du jour de l'Assemblée Générale, elle peut être tenue sans avis de convocation préalable.
18.4 Sous réserves des conditions prévues par le Pacte d'Associés, les décisions ne sont dûment adoptées que dans la
mesure où elles sont adoptées par des associés possédant plus de la moitié du capital.
18.5 En revanche, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou en vue de la dissolution et liquidation de la
Société, ne peuvent être adoptées que pour autant qu'elles soient prises à la majorité des associés détenant au moins les
trois quart du capital social de la Société.
18.6 Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les conditions de quorum et de majorité précisées ci-dessus
et portent la date de la dernière signature remise avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
18.7 Tout changement de nationalité de la Société et toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société
sont soumis au consentement unanime des associés.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
19. Exercice Social.
19.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
exercice.
19.2 Pour chaque exercice, en référence à la clôture de l'exercice de la Société, le conseil de gérance établira le bilan de
même que le compte de résultat de la Société et un inventaire qui contiendra l'indication de la valeur des avoirs de la Société
et de toutes ses dettes, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, des com-
missaires aux comptes (le cas échéant) et des associés envers la Société.
19.3 Tout associé peut examiner l'inventaire et le bilan susmentionnés au siège social de la Société.
20. Commissaire aux comptes et réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Conformément à l'article 200 de la Loi, si la Société comprend plus de vingt-cinq (25) associés uniquement, les
comptes de la Société doivent être contrôlés par un commissaire aux comptes. Un réviseur d'entreprises agréé sera désigné
dans les cas où l'exonération de l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et
les comptes et états financiers des sociétés, telle qu'amendée, ne s'applique pas.
20.2 Les associés désignent les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprise agréés, le cas échéant, et déter-
minent leur nombre, leurs émoluments et les conditions de leur mandat, lequel ne peut être supérieur à six (6) ans. Le
mandat des commissaires aux comptes et réviseurs d'entreprises agréés peut être renouvelé.
21. Affectation des bénéfices.
21.1 Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire au moment où la réserve légale aura atteint un montant de dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
21.2 Cette affectation redeviendra obligatoire si le montant de la réserve légale devient inférieur à dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
21.3 L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, décidera de l'affectation des béné-
fices nets annuels, sous réserve des articles 7, 8 et 21. En ce qui concerne toute Classe de Parts Sociales, les dividendes
sont payés pro rata temporis.
21.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve des dispositions des articles 7 et
8 des présents Statuts, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d'un dividende intérimaire; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
le conseil de gérance a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du conseil de gérance.
VI. Dissolution - Liquidation
22.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunéra-
tions. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
22.2 Le pouvoir du conseil de gérance cessera dès la nomination du/des liquidateur(s). Après le paiement de toutes les
dettes et obligations de la Société ou le dépôt de tous fonds à cet effet, le montant restant disponible sera payé conformément
à l'ordre de paiement en cascade précisé à l'article 7.1 et, pour lever toute ambiguïté, les détenteurs de Parts Sociales (y
compris les PSPOR) pourront uniquement percevoir les revenus et gains (y compris les gains de change) conformément à
l'article 7.1.
VII. Dispositions Générales
23. Il est fait référence à la Loi pour tout sujet pour lequel il n'existe pas de stipulation spécifique au sein des présents
Statuts.
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VIII. Définitions
«1
er
Produit Excédentaire»
signifie le montant de Produit de Sortie disponible pour distribution, ou le paiement
au profit des Détenteurs de Titres, qui excède le montant minimum exigé afin de
remplir la Condition de Rendement Préférentiel jusqu'au montant minimum inclus
exigé, afin de remplir la Condition de Seuil TRI;
«1
er
Montant d'Ajustement»
signifie un montant égal à 3,5% du 1
er
Produit Excédentaire;
«2
ème
Produit Excédentaire»
signifie le montant de Produit de Sortie disponible pour distribution, ou le paiement
au profit des Détenteurs de Titres, qui excède le montant minimum exigé afin de
remplir la Condition de Seuil TRI;
«2
ème
Montant d'Ajustement» signifie un montant égal à 7,5% du 2
ème
Produit Excédentaire;
«Document d'Acquisition»
signifie le contrat entre, inter alia, GL Europe Luxembourg S.à r.l. et Bidco relatif à
l'acquisition de la totalité du capital social émis de la Cible en date du 19 mars 2016
(tel que modifié, amendé, révisé et/ou reformulé dans le temps);
«Vente d'Actif»
signifie une vente par la Société, ou tout autre membre du Groupe, de toutes ou d'une
partie substantielle des activités du Groupe, actifs et entreprises, à un acheteur unique
ou à un ou plusieurs acheteurs, dans le cadre d'une opération unique ou d'une série
d'opérations liées entre elles (autrement que dans le cadre d'une opération de
réorganisation tel que précisée dans le Pacte d'Associés);
«Entité Apparentée»
désigne, concernant BSREP II GP Bermuda Ltd uniquement, l'une des personnes
suivantes le cas échéant: ses filiales ainsi que toute société holding, ou entreprise mère
de celle-ci, ainsi que toutes les autres filiales de toute société holding ou entreprise
mère de celle-ci, ainsi que toute personne qui Contrôle, est Contrôlée par, ou est placé
sous le Contrôle commun (dans chaque cas que ce soit directement ou indirectement)
et «Entités Apparentées» est interprété en conséquence;
«Société Apparentée»
désigne concernant tout Détenteur de Titre, l'une des personnes suivantes le cas
échéant: ses filiales ainsi que toute société holding, ou entreprise mère du Détenteur
de Titre, ainsi que toutes les autres filiales de toute société holding ou entreprise mère
de celle-ci du Détenteur de Titre, à l'exclusion, dans tous les cas, toute Société du
Groupe et «Société Apparentées» est interprété en conséquence;
«Bidco»
désigne BSREP II PBSA BIDCO S.À R.L., une société à responsabilité limitée
constituée et régie en vertu du droit du the Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social se situe au 1 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B204635 et disposant
d'un capital social s'élevant à GBP 20,000;
«Entité BSREP II»
désigne toute société en commandite (partnership), fonds, société, fiducie
d'investissement à participation unitaire (unit trust), fiducie d'investissement
(investment trust), société d'investissement, associé commandité (general partner),
associé commanditaire (limited partner) ou autre associé (ou un fiduciaire (trustee),
représentant ou dépositaire de ladite personne) faisant partie du fonds
d'investissement connu sous la dénomination de «Brookfield Strategic Real Estate
Partners II» qui est conseillé, géré, dirigé ou Contrôlé par, ou dont l'associé
commandité (general partner) est BSREP II GP Bermuda Ltd ou l'une de ses Entités
Apparentées.
«Jour Ouvrable»
signifie un jour autre qu'un samedi, dimanche, jour férié ou férie bancaire en
Angleterre, au Grand-Duché de Luxembourg ou aux Bermudes;
«Rentrée de Fonds»
signifie tout fonds reçus du Groupe ou d'un tiers en lien avec la cession ou le rachat
de Titres détenus par l'Investisseur Principal ou ses Investisseurs Apparentés à la date
de réception ou réception supposée de fonds à la date de réception, par l'Investisseur
Principal ou ses Investisseurs Apparentés après la date de Réalisation (moins tous les
Frais de Sortie payés ou exigibles conformément au Pacte d'Associés et avant, ou en
lien avec un Evènement de Sortie, y compris notamment (mais sans double comptage):
a) tout fonds reçu du Groupe concernant le rachat de capital;
b) tous dividendes ou intérêts cumulés reçus du Groupe en argent; c) dans la mesure
où toute distribution en espèce par le Groupe est convertie en argent au moment, ou
avant l'Evènement de Sortie, la valeur monétaire au moment de ladite conversion;
d) le produit de la vente de tout Titre par la personne concernée au moment, ou avant
l'Evènement de Sortie, reçu de tout acquéreur tiers;
e) le montant de Capitalisation en Capital de la Société (que ce soit sous la forme de
titres négociables ou non) attribuable aux Titres détenus par la personne concernée à
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la date de l'Evènement de Sortie (calculé sur la base que l'Evènement de Sortie ait été
réalisé);
f) tout paiement reçu du groupe (que ce soit sous la forme d'intérêts, remboursement
de principal ou autrement) concernant tout prêt accordé au Groupe; et
g) tout autre paiement ou recette qui pourrait être raisonnablement considéré comme
une contrepartie de, ou en lien avec des Titres (y compris toute prime de sortie) ou la
vente ou le rachat de ces derniers;
mais à l'exclusion (i) des paiements résultant du remboursement de toute somme payée
conformément à tout ajustement du prix de rachat payé en vertu du Document
d'Acquisition; (ii) des paiements reçus des fonds payés au Groupe par tout fournisseur
d'assurance en lien avec des politiques d'assurance particulières obtenues par Bidco
concernant des sujets relatifs au Document d'Acquisition; (iii) tous frais ou paiements
du Groupe dans la mesure où ces frais ou paiements sont relatifs aux services fournis
dans des conditions de bonne foi et de pleine concurrence, ou sont précisés dans le
Pacte d'Associés ou conformément à un contrat de services ou de travail; (iv)
remboursement des frais par le Groupe; et (v) un montant égal aux Couts d'Opération
à la charge ou payés par l'Investisseur Principal et/ou ses Investisseurs Apparentés;
«Paiements d'Argent»
désigne toutes les sommes effectivement payées en argent au Groupe, dans le temps,
par l'Investisseur Principal ou un Investisseur Apparenté lors de la souscription ou
l'acquisition de Titres, et l'octroi de prêts;
«DG»
désigne le directeur général du Groupe dans le temps, la première personne ainsi
désignée étant Tim Butler;
«Directeur Financier»
désigne le directeur financier du Groupe dans le temps, la première personne ainsi
désignée étant Jason Ross;
«Réalisation»
signifie la réalisation de la vente et de l'achat par Bidco de la Cible;
«Contrôle»
signifie, en lien avec une société ou une société en commandite (partnership), le
pouvoir d'une personne permettant de garantir que les activités d'une une société ou
d'une société en commandite (partnership) soient menées conformément aux souhaits
de ladite personne que cela soit:
(i) au moyen de la détention de parts sociales ou de la possession de droits de vote au
sein de, ou en lien avec toute autre société ou société en commandite (partnership),
ou
(ii) en vertu de tout pouvoir conféré par la loi, les documents constitutionnels ou
organisationnels de la Société, ou tout autre document, la régissant ou régissant toute
autre société ou société en commandite (partnership),
et «Contrôlant» et «Contrôlé»
s'interprètent en conséquence;
«Investissement par Emprunt»
désigne l'investissement direct de la Société au sein d'(i) un prêt portant intérêt,
consenti par la Société à Midco le 29 avril 2016, et un prêt portant intérêt, consenti
par la Société à GL Europe RE2 Holdings S.à r.l, le 29 avril 2016, tous deux financés
par les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A.
«Investissement en Capital»
désigne l'investissement direct de la Société dans (i) 85% des parts sociales ordinaires
émises par Midco, 85% de la prime d'émission de Midco et, 85% de la réserve spéciale
en capital (compte 115) de Midco, à chaque fois à la clôture des activités le 29 avril
2016; et (ii) 85% des parts sociales ordinaires émises par GL Europe RE2 Holdings
S.à r.l., 85% de la prime d'émission d'un montant de GL Europe RE2 Holdings S.à
r.l., et 85%de la réserve spéciale en capital (compte 115) de GL Europe RE2 Holdings
S.à r.l., à chaque fois à la clôture des activités le 29 avril 2016, tous deux financés par
les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B.
«Capitalisation en Capital»
signifie:
a) si l'Evènement de Sortie est le résultat d'une OPI, le montant qui sera convenu au
minimum trois Jours Ouvrables avant ladite OPI, entre l'Investisseur Principal et le
Représentant des Gérants au moment de l'OPI ou, à défaut d'un tel accord, la valeur
totale des Titres au sein de la Société à la date de ladite OPI (ou des parts sociales y
relatives à la suite toute réorganisation capitalistique réalisée en lien avec l'OPI) telle
que fixée par le conseiller financier à la Société en lien avec l'OPI en référence à la
Liste de Prix; ou
b) si l'Evènement de Sortie est le résultat d'une Vente, la valeur totale attribuée à
l'intégralité des Titres au sein de la Société en référence à la valeur de la contrepartie
que l'acheteur concerné entend payée pour le nombre de Titres qu'il propose
d'acquérir et/ou de racheter;
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c) si l'Evènement de Sortie est le résultat d'une Vente d'Actif ou d'une Liquidation, le
montant total que les détenteurs des Parts Sociales reçoivent (ou dont ils peuvent
bénéficier) en numéraire ou via des titres en lien avec leurs détentions dans le cadre
d'une Liquidation (ou dont ils peuvent bénéficier) comme dans le cas d'un Evènement
de Sortie;
«Sortie»
désigne une Vente, Vente d'Actif, une OPI ou une Liquidation;
«Frais de Sortie»
désigne les frais et dépenses à la charge de toute Société du Groupe en lien avec une
Sortie conformément aux conditions précisées dans le Pacte d'Associés et/ou ceux
supportés par les Détenteurs de Titres conformément aux stipulations applicables du
Pacte d'Associés;
«Evènement de Sortie»
désigne la réalisation d'une Sortie;
«Produit de Sortie»
désigne toute restitution de sommes, remboursement ou distribution de tout montant
par toute Société du Groupe (que ce soit sous la forme d'intérêts, de rachat, de
remboursement, de conversion, de distribution, de retour de capital ou autrement) au
profit des Détenteurs de Titres ainsi que toute somme, remboursement ou distribution
de tout montant reçu par les Détenteurs de Titres conformément à la cession de tout
Titre en lien avec un Evènement de Sortie (qui, pour lever toute ambiguïté, intervient
en déduction de tous Frais de Sortie à la charge de toute Société du Groupe);
«Documents de Financement»
signifie les contrats (y compris les conventions de prêts, contrats entre créanciers et
conventions de garantie, ainsi que tous les documents accessoires) selon lesquels les
Préteurs consentent un Emprunt Financier (dans chaque cas, tel que modifié, amendé,
révisé ou reformulé dans le temps);
«Groupe»
désigne la Société et toute entreprise qui est une entreprise filiale de la Société dans
le temps, et la référence à «Société du Groupe» et «membre du Groupe» est interprété
en conséquence;
«Sociétés Holding»
désigne la Société, Midco et Bidco et “Société Holding” désigne l'une d'entre elles;
«Investisseur”
désigne:
(a) l'Investisseur Principal et tout Investisseur Apparenté tant qu'ils détiennent des
Titres;
(b) toute autre personne qui s'engage à accomplir les obligations d'un Investisseur tant
qu'il détient des Titres, et «Investisseurs» est interprété en conséquence;
“Investisseur Apparenté”
désigne en lien avec l'Investisseur Principal ou une Entité BSREP II:
(i) l'une quelconque de ses Sociétés Apparentées;
(ii) l'une quelconque des Entités BSREP II;
(iii) BSREP II GP Bermuda Ltd ou l'une quelconque de ses Sociétés Apparentées;
«Accord de l'Investisseur» ou
«Instruction de l'Investisseur»
signifie:
(iv) un consentement ou une instruction par écrit à la Société du Groupe concernée
émis par l'Administrateur de l'Investisseur ou l'Investisseur Principal; ou
(v) un consentement ou une instruction d'un Administrateur de l'Investisseur émises
par la signature d'une résolution écrite du Conseil ou du procès-verbal d'une réunion
du Conseil ayant atteint le quorum ou d'une réunion du comité approuvant l'opération
ou le sujet en question, et sous réserve dans les deux cas, que le consentement ou
l'instruction soit expressément désignés comme un Accord de l'Investisseur ou
comme une Instruction de l'Investisseur (selon le cas).
«Administrateur de
l'Investisseur»
désigne tout administrateur ou gérant désigné au conseil de toute Société du Groupe
par l'Investisseur Principale, les premiers Administrateurs de l'Investisseur étant
Kevin McCrain, Brad Hyler, Vikram Aneja et Zachary Vaughan;
«Titres Institutionnels»
signifie les PSPOR de Classe A, les PSPOR de Classe B et les Parts Sociales Ordinaires
de Classe A;
«OPI»
désigne l'admission de la totalité de toute classe du capital social émis de toute Société
du Groupe (y compris toute Nouvelle Société Holding) à la négociation sur un marché
régulé ou autre bourse de placement reconnue;
«TRI»
désigne, à tout moment, le taux de rendement interne annuel moyen pondéré de tous
les Paiements en Argent effectués par l'Investisseur Principal, et le cas échéant, ses
Investisseurs Apparentés, au moment ou avant cette date, fixé par l'Investisseur
Principal (agissant de bonne foi) en lien avec tout Paiement en Argent effectué par
ladite personne conformément à la formule suivante: Σ_(i=0)^n... [F_i/(1+TRI)^(i/4 )
=0] où F_i = le montant dudit Paiement en Argent (si négatif) ou la Rentrée de Fonds
par ladite personne en lien avec ledit
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Paiement en Argent (si positif), et i = le nombre de période trimestrielle à compter de
(et à l'exclusion de) la date à laquelle ledit Paiement en Argent a été effectué (et y
compris) ladite date;
«Seuil TRI»
signifie un TRI de 15,0%;
«Condition de Seuil TRI»
signifie que l'Investisseur Principal et, le cas échéant, ses Investisseurs Apparentés,
ont reçu en totalité, des Rentrées de Fonds suffisantes afin de satisfaire le Seuil TRI;
“Investisseur Principal”
désigne BSREP II PBSA LIMITED, une société à responsabilité limitée des Bermudes
(avec numéro d'immatriculation 51239), dont le siège social se situe au 73 Front Street,
Hamilton, HM12, les Bermudes;
«Liste de Prix»
désigne le prix par part social auquel toute part sociale au sein de la Société ou part
sociale au sein d'une Nouvelle Société Holding est vendue, offerte à la vente ou
offerte, dans les conditions fixées par tout document dont la publication est exigée
dans le cadre d'une OPI (dans le cas d'une offre à la vente, il s'agit du prix souscrit,
dans le cas d'une offre à la vente par adjudication, il s'agit du prix de levée de ladite
offre, et en cas de placement, le prix auquel lesdites parts sociales sont vendues dans
le cadre du placement);
«Gérant»
désigne toute personne qui est un employé du Groupe et qui déteint, ou dont les Parents
du Cessionnaire détiennent (directement ou indirectement) des Parts Sociales;
«Représentant des Gérants»
désigne le DG, dans le temps, ou toute autre personne qui est à la fois un détenteur de
Parts Sociales Ordinaires de Classe B et un employé de tout membre du Groupe et qui
a reçu l'agrément des détenteurs de la majorité des Parts Sociales Ordinaires de Classe
B en circulation au moment opportun ainsi que l'Accord de l'Investisseur;
«Midco»
désigne BSREP II PBSA MIDCO S.À R.L., une société à responsabilité limitée
constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe au 1 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B204635 et disposant d'un
capital social s'élevant à GBP 20,000;
«Nouvelle Société Holding»
désigne toute société holding de la Société ou de toute autre Société du Groupe,
constituée afin de faciliter une Opération de Réorganisation, un refinancement, ou une
OPI;
«Condition de Rendement
Préférentiel»
signifie que l'Investisseur Principal et, le cas échéant, ses Investisseurs Apparentés,
ont reçu en totalité, des Rentrées de Fonds suffisantes afin de satisfaire le TRI de
Rendement Préférentiel;
«TRI de Rendement
Préférentiel»
signifie un TRI de 10,0%;
«Opération de Réorganisation» signifie une réorganisation du Groupe par tous moyens y compris l'acquisition de la
Société par une Nouvelle Société Holding ou toute autre réorganisation du Groupe
impliquant le capital social ou le capital de financement du Groupe (y compris la
conversion, la consolidation, la division ou la reclassification (selon le cas) des Titres
de la Société en une classe unique de parts sociales ordinaires) dans l'optique d'une
Sortie, d'un refinancement ou de l'acquisition d'une autre activité par une Société du
Groupe;
«Représentants»
désigne, concernant toute personne, ses partenaires, dirigeants, employés, conseillers
professionnels, préteurs, préteurs suggérés, auditeurs et autres représentants de ladite
personne;
«Vente»
désigne la vente de toutes les Parts Sociales à un tiers dans des conditions de pleine
concurrence, dans le cadre d'une opération unique ou une série d'opérations liées les
unes aux autres;
«Détenteur de Titres»
désigne toute personne détenant de Titres;
«Titres»
signifie toute part sociale, titre de dette, titre assimilable à un titre de dette, droits
susceptibles de conversion, exercice ou échange en titre de dette ou de capital de toute
classe ou série de dette ou de parts sociales (ou qui sont susceptibles de conversion,
exercice ou échange en tout titre, qui à son tour est susceptible de conversion, exercice
ou échange en part sociale de toute classe ou série de capital de financement) émis
par la Société dans le temps;
«Pacte d'Associés»
signifie tout pacte d'associés conclu dans le temps entre, et par, les Détenteurs de
Titres, et concernant la Société.
«Cible»
désigne GL Europe RE Holdings S.à r.l.;
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«Couts d'Opération»
signifie les frais et coûts de conseillers professionnels à la charge de, ou payés par
l'Investisseur Principal ou ses Investisseurs Apparentés, en lien avec tout
investissement au sein du Groupe, les opérations envisagées par le Document
d'Acquisition, toute Opération de Réorganisation, et acquisition ou
désinvestissement par une Société du Groupe (à l'exclusion de tout Frais de Sortie) et
«Liquidation»
signifie une distribution conformément à la liquidation, la dissolution ou la séparation
de la Société ou de toute Nouvelle Société Holding de la Société (y compris à la suite
de la Vente d'Actif).
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement,
de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la
Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fait foi.
En foi de quoi, le présent acte est passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: GAC/2016/3403. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016105623/1497.
(160078304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
Monkey Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 56, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 191.243.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 29 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016106998/13.
(160079440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Mont-Royal Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 192.278.
L’associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 22, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2016.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016106999/11.
(160079057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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Montreuil SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg E 3.735.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Mai 2016i>
A été décidé avec effet immédiat
Démission de l'Administrateur suivant:
Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant profession-
nellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey DARBEIDA S.A., société anonyme, B0131123 ayant son siège
social à L-1331 Luxembourg, 11-13, bvd Grande-Duchesse Charlotte transfère 99 parts en faveur de VEVECO SA société
anonyme, ayant son siège social à 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg a partir de ce jour
CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2
ème
étage, Upper Main
Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, IBC numéro 212424, transfère 01 parts en faveur de
VEVECO SA société anonyme, ayant son siège social à 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg a partir de ce jour
Nomination comme Administrateur , Monsieur Alexander CLAESSENS économiste né à Wilrijk 17 Décembre 1951
avec adresse professionnelle 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg
Pour extrait Conforme
Référence de publication: 2016107001/20.
(160078836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Monument Canal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 77.907.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016107002/11.
(160078844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Monument Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.476.
<i>Extrait de la lettre de démission de Quantum Capital Management Limited émise en date du 9 mai 2016i>
Nous, les soussignés, Quantum Capital Management Limited, vous informons de notre démission en qualité de com-
missaire aux comptes de votre société, MONUMENT IMMOBILIER S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B117476, et ce avec effet immédiat.
Le 9 mai 2016.
<i>Pour Quantum Capital Management Limitedi>
Référence de publication: 2016107003/13.
(160079090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Munroe K Europe S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 117.323.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 19 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
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- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107023/18.
(160078925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Multiproperty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11A, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 150.746.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 06 mai 2016 que:
- L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Guy Lanners.
- L’assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur la société ADONIA PARTICIPATIONS SA, ayant
son siège social à L-8131 Bridel, 43, rue des Genêts, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B88031. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2022.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016107022/14.
(160079091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Muric et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.754.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/05/2016.
GMT Fiduciaire SA
Luxembourg
Référence de publication: 2016107024/12.
(160078733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Median Services (Lux) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 175.231.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafti>
Das Verwaltungsratsmandat des Herrn Fabian Frieg wird mit Wirkung ab dem 18. April 2016 beendet.
Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates ab dem 18. April 2016 wird Herr Steven John Brown, geboren am 13. August
1967 in Huntingdon /GB, berufsansässig in 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange, bis zur ordentlichen General-
versammlung, die im Jahr 2018 stattfindet bestellt.
Référence de publication: 2016106983/12.
(160078637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Mediterranée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.752.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 30 mars 2016i>
- La démission de Madame Anne-Marie GREGIS, Administrateur, est acceptée avec effet au 26 février 2016.
- Madame Patrizia COLLARIN, employée privée, née le 26 juillet 1972 à Ixelles, Belgique, domiciliée professionnel-
lement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur, avec effet au 26 février 2016,
en remplacement de Madame Anne-Marie GREGIS, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat
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venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018. La cooptation de Madame Patrizia COLLARIN
sera ratifiée à la prochaine Assemblée Générale.
Fait à Luxembourg, le 30 mars 2016.
Certifié sincère et conforme
MEDITERRANEE S.A.
Référence de publication: 2016106984/17.
(160078488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Luxor Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.934,68.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 68.256.
<i>Décision du gérant en date du 29 avril 2016i>
Le gérant de Luxor Audit S.à r.l. décide de transférer le siège social de la société du 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen
au 204 route d'Arlon, L-8010 Strassen et ce à compter du 2 mai 2016.
Strassen, le 29 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016106946/13.
(160078795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Luxembourg Food & Beverage S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 68.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016106941/12.
(160079353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Ladoie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 161.701.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 18 mars 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106928/12.
(160078838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
L.C.L. Constructions & Renovations Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9177 Niederfeulen, 1, Réimerwee.
R.C.S. Luxembourg B 163.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016106912/10.
(160078862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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L.J.C. Patrimoine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 79, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 99.948.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société prises le 2 mars 2016.i>
<i>Première résolution:i>
L'Actionnaire Unique DECIDE de renouveler, au poste d'Administrateur Unique de la Société, Monsieur Claude FA-
VRE, né le 22 septembre 1967 à Voiron (France), Courtier en Assurance, dont l'adresse professionnelle est au 79 Côte
d'Eich, L-1450, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le mandat de l'Administrateur Unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir
en 2021 sur les comptes clos au 31 décembre 2020.
<i>Deuxième résolution:i>
Le mandat du Commissaire aux comptes arrivant à échéance ce jour, l'Actionnaire Unique DECIDE de nommer à ce
poste la société AT Services S.A.R.L. ayant son siège social 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-156.429.
Le mandat du Commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à
tenir en 2021 sur les comptes clos au 31 décembre 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016106913/23.
(160078574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Ladoie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 161.701.
L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016106929/17.
(160078838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Nestlé Treasury International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 177.537.
La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 23 mai 2013, publié au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Association n° 1681 du 13 juillet 2013.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nestlé Treasury International S.A.
Signature
Référence de publication: 2016107029/14.
(160078723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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Nevis JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 184.370.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016107030/10.
(160079227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 155.332.
EXTRAIT
En date du 29 avril 2016 il est à noter que:
- La Société a dénoncé le siège social Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l. (B155332): 68/70 Boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Par extrait conforme
La Société JTC (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016107032/14.
(160078778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Nexus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4-6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.588.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 3 mai 2016i>
L'associé unique de la Société prend acte du terme des mandats suivants avec effet au 1
er
mars 2016:
- Monsieur Jan Peter Gille; gérant de catégorie A;
- Monsieur Björn Christer Johansson; gérant de catégorie B; et
- Monsieur Per Anders Hägerö; gérant de catégorie B.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer les mandats suivants avec effet au 1
er
mars 2016 et pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Lars Magnus Gunnar Karlsson, né le 21 mai 1972 à Grödinge (Suède) et demeurant au Grev Turegatan 52
A, 114 38 Stockholm (Suède); gérant de catégorie A; et
- Madame Linda Kathrine Maxe, née le 27 février 1960 à Mörrum (Suède) et demeurant au Gamla Magelungsvägen 42,
125 43 Älvsjö (Suède); gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107033/20.
(160078705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
North Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 122.134.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 09 mai 2016.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016107034/13.
(160078667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Omicron 2 S.à r.l.-SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 197.397.
L'an deux mille seize, le quinze avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Bernardino BRANCA, né le 19 février 1957 à Milan (Italie), demeurant à I-20123 Milan (Italie), 23, via
San Maurilio,
ici représenté par Benoît SAVARY, gérant de société, résidant professionnellement au 59, rue des aubépines, L-1145
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 22 mars 2016,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Le comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, est le seul associé de la société OMICRON 2 S.à r.l.-SPF, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 59, rue
des Aubépines, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B197.397, constituée sous la forme d'une
société anonyme suivant acte du notaire Karine REUTER de Luxembourg en date du 29 avril 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1896 du 29 juillet 2015, lequel acte a été rectifié suivant acte dudit notaire
Karine REUTER en date du 1
er
juin 2015, publié aux mêmes date et numéro, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
du notaire instrumentant en date du 18 décembre 2016, publié audit Mémorial C, numéro du 24 mars 2016.
Le comparant, par son mandataire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-) pour le
porter de son montant actuel de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) au montant de quatre cent cinq
mille euros (EUR 405.000,-) par l'émission, la création et la souscription de trente mille (30.000) nouvelles parts d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les parts existantes.
<i>Souscription - libérationi>
Est intervenu aux présentes l'associé unique, dûment représenté par Benoît SAVARY, préqualifié, qui déclare souscrire
à la totalité des trente mille (30.000) nouvelles parts et procéder à leur complète libération au moyen d'un apport en numéraire
d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-).
La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant par la production d'une attestation bancaire.
Le montant de trente mille euros (EUR 30.000,-) est dès lors à la disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le comparant décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinq mille euros (EUR 405.000,-) représenté par quatre cent cinq mille
(405.000) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune.»
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, le représentant du comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: SAVARY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12342. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016107063/51.
(160079069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Oranje-Nassau Parcours, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 126.954.
L’an deux mille seize, le troisième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ORANJE-NASSAU PARCOURS, société anonyme, existant
selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.695,
constituée selon acte reçu par Me Henri Helinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 13 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1150 en date du 13 juin 2007. Les
statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 26 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2093, en
date du 23 août 2012. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée a été ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Yves HEMERY, Directeur, résidant
professionnellement à Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt., qui a désigné comme secrétaire Monsieur Dirk Jan van OM-
MEREN, demeurant (professionnellement) au 1, Amstelplein, NL-1096 HA Amsterdam. L'assemblée a élu comme
scrutatrice Madame Marilyn Vo Van, employée résidant professionnellement à Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. L'assemblée générale a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour ci-dessous, adressé à tous les
actionnaires par lettre recommandée en date du 25 avril 2016, conformément à l’article 70 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
III. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-dessus que sur les cent huit millions sept cent quarante-six mille trois
cent dix-sept (108.746.317) actions de catégorie A et quatre millions huit cent cinquante-et-un mille quatre cent huit
(4.851.408) actions de catégorie B, émises, représentant l’intégralité du capital social de la Société, toutes ces actions,
représentant cent pour cent (100 %) du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée.
IV. Le quorum pour délibérer et voter sur les points portés à l’ordre du jour ci-dessous est de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société et d’une majorité des actionnaires, et chaque résolution doit être adoptée par un vote positif
des actionnaires représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
V. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
VI. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Remboursement des Obligations Remboursables en Actions et augmentation du capital social de la Société de son
montant actuel de cinq millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-six euro et vingt-cinq centimes (EUR
5.679.886,25), représenté par cent huit millions sept cent quarante-six mille trois cent dix-sept (108.746.317) actions de
catégorie A et quatre millions huit cent cinquante-et-un mille quatre cent huit (4.851.408) actions de catégorie B, d’une
valeur nominale de cinq centimes d’euro (EUR 0,05) chacune, jusqu’à celui de six millions deux cent trois mille trois cent
quinze euro et quarante centimes (EUR 6.203.315,40), par l’émission de dix millions quatre cent onze mille neuf cent
soixante-quatorze (10.411.974) actions de catégorie B et cinquante-six mille six cent neuf (56.609) actions de catégorie A,
d’une valeur nominale de cinq centimes d’euro (EUR 0,05) chacune.
2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société.
3. Pouvoir à Trief Corporation S.A. et Winvest Conseil S.A. en vue d’effectuer les formalités liées aux présentes réso-
lutions.
4. Divers.
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Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires adopte
unanimement, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de rembourser les obligations remboursables en actions et d’augmenter
le capital social de la Société de son montant actuel de cinq millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-
six euro et vingt-cinq centimes (EUR 5.679.886,25), représenté par cent huit millions sept cent quarante-six mille trois cent
dix-sept (108.746.317) actions de catégorie A et quatre millions huit cent cinquante-et-un mille quatre cent huit (4.851.408)
actions de catégorie B, d’une valeur nominale de cinq centimes d’euro (EUR 0,05) chacune, jusqu’à celui de six millions
deux cent trois mille trois cent quinze euro et quarante centimes (EUR 6.203.315,40), par l’émission de dix millions quatre
cent onze mille neuf cent soixante-quatorze (10.411.974) actions de catégorie B et cinquante-six mille six cent neuf 56.609
actions de catégorie A, d’une valeur nominale de cinq centimes d’euro (EUR 0,05) chacune.
Les nouvelles actions ont été souscrites par:
- M. Bénoît-Jérôme MARTIN, né le 28 février 1956 à Port Lyautey (Maroc), demeurant au 22-24, boulevard des Etats-
Unis, 78110 Le Vésinet, France, souscrivant huit millions trois cent quarante-quatre mille huit cent trente-cinq (8,344,835)
actions de Catégorie B pour un prix total de souscription de quatre cent dix-sept mille deux cent quarante et un euro et
soixante-quinze centimes (EUR 417.241,75);
- M. Christophe MARTIN, souscrivant sept cent dix-neuf mille et quatre actions de Catégorie B (719,004) pour un prix
total de souscription de trente-cinq mille neuf cent cinquante euro et vingt centimes (EUR 35.950,20);
- JSM Participations, Société à responsabilité limitée au capital constituée et existant selon les lois de droit français,
immatriculée auprès du Registre du Commerce des Société sous le numéro 407 497 098, ayant son siège social au 22/24
boulevard des Etats-Unis à 78110 Le Vésinet, France, souscrivant un million trois cent quarante-huit mille cent trente-cinq
actions de Catégorie B (1,348,135) pour un prix total de souscription de soixante-sept mille quatre cent six euro et soixante-
quinze centimes (EUR 67.406,75); et
- Trief Corporation S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 50162, ayant son siège social au 5, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, souscrivant cinquante-six mille six cent et neuf
actions de Catégorie A (56,609) pour un prix total de souscription de deux mille huit cent trente euro et quarante-cinq
centimes (EUR 2.830,45).
Toutes les actions ainsi émises ont été intégralement libérées par voie de remboursement d’obligations remboursables
en actions de la Société, préalablement souscrites par M. Bénoît-Jérôme Martin, M. Christophe Martin, JSM Participations
et Trief Corporation S.A. pour une valeur totale de dix millions quatre cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt-trois
euro (EUR 10.468.583), dont cinq cent vingt-trois mille quatre cent vingt-neuf euros et quinze cents (523.429,15- EUR)
sont affectés au compte capital social et le solde au compte prime d’émission. Les obligations seront dès lors annulées.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Ces apports autre qu’en numéraire, décrits ci-avant, ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises agréé en
application de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, savoir par le cabinet de révision agréé, Ernst & Young,
réviseur d'entreprises agrée, ayant son siège social à Luxembourg, sous la signature de Monsieur Werner WEYNAND,
réviseur d'entreprises, a établi un rapport, en date de ce jour, comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’apport ne correspond pas au moins à la valeur de l’augmentation de capital souscrit projetée de EUR 523.429,15, aug-
mentée de la prime d’émission de EUR 9.945.153.85.»
Copie de ce rapport, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 6 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de six millions deux cent trois mille trois cent quinze
euro et quarante centimes (EUR 6.203.315,40) représentée par:
- cent huit millions huit cent deux mille neuf cent vingt-six (108.802.926) actions de catégorie A, ayant une valeur
nominale de cinq cents euros (EUR 0,05) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévues par les présents
statuts (les «Actions de Catégorie A»); et
- quinze millions deux cent soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-deux (15.263.382) actions de catégorie B, ayant
une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 0,05) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévues par
les présents statuts (les «Actions de Catégorie B»).
Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires ainsi
qu’à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre d’actions existantes, et le cas
échéant, les dispositions spécifiques relatives aux catégories d’actions.»
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de donner pouvoir à Trief Corporation S.A. et Winvest Conseil S.A. en
vue d’effectuer les formalités liées aux présentes résolutions.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ 5.300,- EUR.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdites compa-
rantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jean-Yves HEMERY, Dirk Jan van OMMEREN, Marilyn Vo Van, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation GAC/2016/3538. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016107064/127.
(160078491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
OSCAR Lux GP COOP S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.397.
<i>Auszug aus den Beschlüssen des Aktionärs der Gesellschaft vom 20.04.2016i>
Der Aktionär hat beschlossen das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises) der Gesellschaft,
Ernst & Young S.A, mit Sitz in 35E avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, bis zur jährlichen Hauptversammlung,
welche über den Jahresabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.
Der Aktionär hat beschlossen die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft bis zur jährlichen
Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft im Jahr 2022, die über den Jahresabschluss des am 31. Dezember 2021
ablaufenden Geschäftsjahres entscheidet, zu verlängern:
- Dr. Bernhard Engelbrecht, Verwaltungsratsmitglied, mit professioneller Anschrift in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg.
- Dr. Florian Heupel, Verwaltungsratsmitglied, mit professioneller Anschrift in 44, rue de Bettembourg, L-5811 Fen-
tange.
- Frank Kewitz, Verwaltungsratsmitglied, mit professioneller Anschrift in Bockenheimer Anlage 44, Gebäude Parkto-
wer, D-60322 Frankfurt am Main.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10.05.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016107066/25.
(160079047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Oui S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 141.805.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OUI S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateui> r / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016107067/12.
(160078706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Oui S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 141.805.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 09 mai 2016i>
LEGA Giovanni Francesco, Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DONATI Régis sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur DONATI Régis est renommé Président du Conseil et Monsieur
VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Pour extrait sincère et conforme
OUI S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016107068/17.
(160078759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Overton Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 105.188.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016107069/11.
(160078915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
P.I. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 180.456.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue extraordinairementi>
<i>en date du 10 mai 2016 à Luxembourg.i>
Il a été décidé de renouveler le mandat de l'administrateur unique de la Société, Monsieur Pierre METZLER, jusqu'à la
tenue de l'assemblée générale portant approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015.
Il a été décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société, LG Management S.à r.l., jusqu'à la
tenue de l'assemblée générale portant approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107070/14.
(160079235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Partela S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 145.798.
Hiermit kündigen wir den mit der PARTELA S.A., eingetragen im Handelsregister zu Luxembourg unter Nr. B 145798,
abgeschlossenen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.
Ab dem 15. April 2016 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
6-8, op der Ahlkerrech, L-6776 Grevenmacher
Grevenmacher, den 15. April 2016.
KOHL & PARTNER S.A.
Référence de publication: 2016107072/13.
(160078708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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Patrimonium Middle Market, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 163.318.
EXTRAIT
Suite à une décision de l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2016, M. Daniel Heine, né le 31 octobre 1967 à
Tettnang (Allemagne) et demeurant professionnellement au 74 Zugerstrasse, 6340 Baar (Suisse), a été nommé gérant de
la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Il résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Martin Vogel;
- M. Garry Pieters;
- M. Stefan Weibel; et
- M. Daniel Heine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107073/18.
(160078963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Patron Campus West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 166.253.
Die Gesellschafterin Cor F 17. GmbH GmbH & Co. KG wurde umbenannt und firmiert nunmehr unter den Namen
Stanley Capital Partners Beteiligungs GmbH & Co. KG. Desweiteren wurde der Sitz dieser Gesellschafterin verlegt von
Sophienstraße 27, 60487 Frankfurt am Main nach Feringastraße 12 a, D-85774 Unterföhring.
Die Inhaber der Gesellschaftsanteile sind demzufolge:
- Patron Campus West Holdings S.à r.l., mit Sitz in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg und eingetragen im Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer 184.650: 1.186.200 Anteile
- Stanley Capital Partners Beteiligungs GmbH & Co. KG, mit Sitz in Feringastraße 12 a, D- 85774 Unterföhring und
eingetragen im Handelsregister A des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRA 103119: 63.800 Anteile
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107074/17.
(160079092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Patron Noosa Devco (Solihull) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 164.362.
Les comptes annuels au 17/08/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016107075/10.
(160079467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Payment Solutions International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 197.493.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 29 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016107076/13.
(160079441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Peinture et Décor Delev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 214, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.259.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-8010 Strassen, le 10 mai 2016.
Monsieur Delev Aleksandar
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016107077/12.
(160079013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Perfeus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.551.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 10.05.2016.
Gerd Kiefer / Anja Müller.
Référence de publication: 2016107078/10.
(160078590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Perform Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 199.913.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 19 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle du gérant unique est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107079/16.
(160078698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Perform Holding Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 199.914.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 19 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle du gérant unique est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107080/15.
(160078704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Petrusse Investments S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 191.013.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil des gérants en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016107081/18.
(160078740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Propriétés & Co., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 183.872.
<i>Décision du gérant en date du 29 avril 2016i>
Le gérant de Propriétés & Co S.à r.l. décide de transférer le siège social de la société du 2 rue Marie Curie, L-8049
Strassen au 204 route d'Arlon, L-8010 Strassen et ce à compter du 2 mai 2016.
Strassen, le 29 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016107089/13.
(160078829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Provender S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 900.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 184.522.
<i>Extrait des décisions des associés prises le 28 avril 2016i>
1. Les associés ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Daniel Richards, né le 8 octobre 1973 à Cardiff, Roy-
aume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg en qualité de gérant de la Société avec effet au 1
er
avril 2016;
2. Les associés ont décidé de nommer Monsieur Alan Ross, né le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume Uni, ayant son
adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de
gérant de la Société avec effet au 2 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Provender S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016107090/19.
(160079310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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Pieralisi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 49.653.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 mars 2016 que:
- Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de réélire aux fonctions d'administrateur
pour un mandat d'une durée de six ans:
* Eric BERNARD, né le 15 Mai 1965 à Luxembourg and domicilié professionnellement 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg;
* Robert FABER, né le 15 Mai 1964 à Luxembourg, domicilié professionnellement 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg;
* Michael PROBST, né le 29 juin 1960 à Trèves (Allemagne) domicilié professionnellement 121, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg;
* Gennaro PIERALISI, né le 14 février 1938 à Monsano (Italie), domicilié professionnellement Vitale Cavallotti, 30,
I-60035 Jesi (AN);
* Giuseppe MONDAVI, né le 26 mars 1962, à Montecarotto, (AN) (Italie), domicilié professionnellement Vitale Ca-
vallotti, 30, I-60035, Jesi, (AN).
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016107104/26.
(160078643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Pietrangelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 24, rue Marie-Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg B 205.971.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-et-un avril.
Pardevant Maître Mireille HAMES, notaire de résidence à Rambrouch,
a comparu:
Monsieur Luciano PIETRANGELO, architecte, né à Luxembourg, le 6 mars 1965 (numéro de matricule 1965 03 06
33609), célibataire, demeurant à L-3935 Mondercange, 16, Cité Molter,
agissant tant en son nom personnel qu'en tant que mandataire spécial de
Monsieur Mahmoud Reza SAREMI, architecte, né à Malayer (Iran), le 23 juillet 1960 (numéro de matricule 1960 07
23 01769), célibataire, demeurant à L-2128 Luxembourg, 24, rue Marie-Adélaide
en vertu d'une procuration sous seing privé donné à Luxembourg en date du 18 avril 2016, laquelle procuration après
avoir été signée “ne varietur” par le notaire et les comparants restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Lequel comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée que les personnes ci-dessus mentionnées déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
"Pietrangelo S.à r.l."
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants
qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité simple
du capital social.
Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture, d'urbanisme, d'environnement, d'architecture
d'intérieur, de design, de coordination santé sécurité et d'expertise.
A ce titre elle peut accomplir toutes opérations se rapportant à l'architecture, à l'urbanisme, à l'environnement, à l'ar-
chitecture d'intérieur, à la coordination santé sécurité et au design, et, notamment la préparation de toute sorte de documents
y relatifs, y compris les cadastres verticaux, le suivi et la coordination de chantiers, la conception et les études d'immeubles
et de projets d'urbanisme et d'aménagement du territoire, d'infrastructures et d'ouvrages d'art, les missions de contrôle et
d'expertises.
En outre la société a pour objet l'étude, le conseil et la réalisation d'audits énergétiques, le calcul et la certification de la
performance énergétique des bâtiments ainsi que toutes prestations y associées, connexes ou complémentaires, l'évaluation,
le contrôle, la surveillance technique des bâtiments à habitation et de commerce.
En général la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d'en
faciliter l'extension ou le développement, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'archi-
tecte telle que prévue au règlement de déontologie établi par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance
professionnelle de l'activité libérale d'architecte, d'urbaniste/aménageur, d'architecte d'intérieur, de designer, de coordina-
teur santé sécurité, d'expert et d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions légales y relatives.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur des affaires.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.-€), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq Euros (125.-€) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la majorité
simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix des
statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à
acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles quatre
et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut
à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de
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la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles
se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du
produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de revente,
la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l'assemblée
générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple du
capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés
de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du capital
social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront donc pas
application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci
atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de l'an
deux mille seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les 95 (quatre-vingt-quinze) parts ont été souscrites par Monsieur Luciano PIETRANGELO, architecte, né à Luxem-
bourg, le 6 mars 1965 (numéro de matricule 1965 03 06 33609), célibataire, demeurant à L-3935 Mondercange, 16, Cité
Molter,
Les 5 (cinq) parts ont été souscrites par Monsieur Mahmoud Reza SAREMI, architecte, né à Malayer (Iran), le 23 juillet
1960 (numéro de matricule 1960 07 23 01769),célibataire, demeurant à L-2128 Luxembourg, 24, rue Marie-Adélaide.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500.-Euros (douze
mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite, ont été remplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant agissant en sa dite qualité et représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqué, s'est réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions sui-
vantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-2128 Luxembourg, 24, rue Marie-Adelaïde.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Luciano PIETRANGELO, architecte, né à Luxembourg, le 6 mars 1965 (numéro de matricule 1965 03 06
33609), célibataire, demeurant à L-3935 Mondercange, 16, Cité Molter,
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant agissant en ses dites qualités au fait qu'avant toute activité com-
merciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE , fait et passé à Mondercange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Luciano PIETRANGELO, Mireille HAMES.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 22 avril 2016. DAC/2016/6042. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins d'administration.
Rambrouch, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016107105/159.
(160078833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Piguet Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 61.807.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 4 mai 2016i>
Nominations statutaires
L'Assemblée Générale décide de renommer:
- M. Ross EVANS, Président
- M. Eric CHINCHON, Administrateur
- M. Yasunobu HIGUCHI, Administrateur
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée Générale décide de nommer KPMG (39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) comme réviseur
d'entreprises agréé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016107106/19.
(160079191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Helena 1, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 111.053.
L'an deux mil seize, le vingt-sept avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
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une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELENA 1 SA, ayant son siège social à
L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111 053, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du
28 septembre 2005 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 154 du 23 janvier 2006.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date 21 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°314 du 6 février 2012.
L'assemblée est ouverte à 11:30 heures sous la présidence de Maître Pierre BERNA avocat à la cour, avec adresse
professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire qui désigne comme secrétaire Maître Marc BERNA,
avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Grégory MATHIS, licencié en droit, avec adresse professionnelle à
L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social par l'insertion d'un cinquième alinéa nouveau.
2. Divers
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts relatifs à l'objet social par l'insertion d'un cinquième alinéa
nouveau ayant la teneur suivante:
«Elle pourra accorder à toutes personnes physiques ou morales, avec lesquelles elle a un lien direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses propres obligations ou les obligations de toutes tierces personnes appartenant ou non au
même groupe que la Société».
Le reste de l'article demeure inchangé.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Berna, M. Berna, Mathis et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14397. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Frising.
Référence de publication: 2016107745/53.
(160079867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
CHC Helicopter (5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 190.587.
Par la présente, je soussigné, Attila SENIG, né le 23 août 1980 à Szekesfehervar, Hongrie, ayant mon adresse profes-
sionnelle au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, démissionne de mes fonctions de gérant de catégorie B de CHC
Helicopter (5) S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, avenue de la
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Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
190.587 (la Société) avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
M. Attila SENIG.
Référence de publication: 2016103073/13.
(160074887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Fiduciaire Ainex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8531 Ell, 29B, Leembierg.
R.C.S. Luxembourg B 204.955.
DISSOLUTION
L'an deux mil seize, le onze mai,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
a comparu:
Madame Xénia BRAUN, comptable et conseillère économique, née à Luxembourg le 27 juin 1990, demeurant à L-8531
Ell, 29B, Leembierg,
Détentrice de toutes les 100 parts sociales représentant le capital de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE
AINEX s.à r.l., avec siège à L-8531 Ell, 29B, Leembierg, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 09 mars 2016, non encore publié au Mémorial C et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.
Laquelle a déclaré:
Qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE AINEX s.à r.l., avec siège à L-8531
Ell, 29B, Leembierg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 204955, Que la société FIDUCIAIRE AINEX s.à r.l. a cessé
toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l’associée et sont approuvés par elle.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué.
Que la société ne possède ni immeuble ni part d’immeuble.
Que la société ne détient pas de participation dans d’autres sociétés.
Que la comparante n’a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, la comparante a prié le notaire d’acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société FIDUCIAIRE AINEX s.à r.l est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Madame Xénia BRAUN, préqualifiée, est à considérer comme liquidateur, qui est égale-
ment personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.
3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-8531 Ell, 29B, Leembierg.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l’associée susdite en supporterait
les frais ou en ferait le bénéfice.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. BRAUN, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15874. Reçu soixante-quinze euros.
75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113535/41.
(160087550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
OPF Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.415.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103528/9.
(160074882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
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Pavliaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.221.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103535/9.
(160074284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Polish Omega Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 213.750,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 167.566.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103544/9.
(160073959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Putnik De Luxe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.952.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103552/9.
(160074227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
PAGANI S.C., Société Civile.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg E 5.891.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2749 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103554/9.
(160074573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Polish Gamma Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 765.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 142.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103569/9.
(160073975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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BSREP II PBSA Topco S.à r.l.
CHC Helicopter (5) S.à r.l.
Fiduciaire Ainex S.à r.l.
Helena 1
Ladoie S.A.
Ladoie S.A.
L.C.L. Constructions & Renovations Sàrl
L.J.C. Patrimoine S.A.
Luxembourg Food & Beverage S.à r.l.
Luxor Audit S.à r.l.
Median Services (Lux) SA
Mediterranée S.A.
Monkey Service S.A.
Montreuil SCI
Mont-Royal Gestion S.à r.l.
Monument Canal S.à r.l.
Monument Immobilier S.A.
Multiproperty S.A.
Munroe K Europe S. à r. l.
Muric et Fils S.à r.l.
Nestlé Treasury International S.A.
Nevis JV S.à r.l.
Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Nexus Luxembourg S.à r.l.
North Asset Management S.à r.l.
Omicron 2 S.à r.l.-SPF
OPF Immo S.A.
Oranje-Nassau Parcours
OSCAR Lux GP COOP S.A.
Oui S.A.
Oui S.A.
Overton Investments S.A.
PAGANI S.C.
Partela S.A.
Patrimonium Middle Market
Patron Campus West S.à r.l.
Patron Noosa Devco (Solihull) S.à r.l.
Pavliaux S.à r.l.
Payment Solutions International S.à r.l.
Peinture et Décor Delev S.à r.l.
Perfeus S.A.
Perform Holding One S.à r.l.
Perform Holding Two S.à r.l.
Petrusse Investments S.à r.l., SPF
Pieralisi International S.A.
Pietrangelo S.à r.l.
Piguet Strategies
P.I. Holding S.A.
Polish Gamma Group S.à r.l.
Polish Omega Group S.à r.l.
Propriétés & Co.
Provender S.à r.l.
Putnik De Luxe