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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2019
11 juillet 2016
SOMMAIRE
"Fun Garage S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96910
Kotak Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96889
Kotak Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96889
Krystalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96890
KST Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96890
Kwasa Delta S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96890
Kwasa Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96888
Lear North European Operations GmbH . . . .
96887
Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96888
Lëtzebuerger Landjugend a Jongbaueren,
Cliärref a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96889
Lëtzebuerger Landjugend, Jongbaueren a
Jongwënzer Cliärref a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . .
96889
Lighthouse Holdings Limited S.A. . . . . . . . . . .
96878
Lighthouse Holdings Limited S.A. . . . . . . . . . .
96879
LIS Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96891
Litas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96895
Litas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96895
Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l. . .
96879
Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l. . .
96879
L.K Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96888
Loren France Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96879
Los Indios S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96895
Louxor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96896
Luvefi-Developpement S. à r. l. . . . . . . . . . . . .
96896
LUX BATIMENT SERVICES S.à r.l. . . . . . . .
96896
Luxembourg Art Week . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96880
Luxembourg State and Savings Bank Trust
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96898
Luxlait-Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96912
LVS II Lux XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96898
Madrisa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96898
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96899
Mangopay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96899
MSK SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96900
MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l. . . . . .
96899
MSREF VI Flash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96899
MSRESS III Investment Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96907
MUFG Lux Management Company S.A. . . . .
96901
MUGC Lux Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
96901
Nadi Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96909
Nadi Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96912
Nowicable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96912
Pacoma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96912
Partners Group Private Markets Credit Stra-
tegies 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96866
UniReserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96866
UniReserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96866
Windsor House (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
96907
96865
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UniReserve, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, UniReserve: Euro welches am 18. Mai 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handelsund
Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Mai 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016109794/10.
(160082006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
UniReserve, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, UniReserve: USD welches am 18. Mai 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handelsund
Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Mai 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016109795/10.
(160082007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Partners Group Private Markets Credit Strategies 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 205.664.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
Before us, Maître Henri BECK, notary residing at Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Stichting Partners Group Private Markets Credit Strategies 2, a Dutch foundation (Stichting), having its statutory office
at Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, The Netherlands and registered with the Amsterdam Chamber of Com-
merce under number 65641604,
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given on March 29, 2016.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of
incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “PARTNERS GROUP PRIVATE MARKETS CREDIT STRATEGIES 2
S.A.” (the Company). The Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the
Company Law), the law of March 22, 2004 on securitisation as amended (the Securitisation Law and together with the
Company Law, the Laws) and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law
and in particular it may acquire, originate (to the extent permitted) or assume, directly or indirectly or through another
entity, risks relating to any kind of loans, receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and equity
securities and any other kind of financial instruments, other similar instruments and real estate (the Underlying Assets) and
to directly or indirectly invest in, acquire, originate, hold and dispose of the Underlying Assets.
3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value or
yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits of the
Securitisation Law.
3.3. The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Law.
3.4. The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Underlying
Assets.
3.5. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or
some of its assets within the limits of the Securitisation Law.
3.6. The Company may establish one or more Compartments (as defined below) to directly or indirectly invest in, acquire,
hold and dispose of one or more Underlying Assets.
3.7. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time to
time.
3.8. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.9. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the
foregoing objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in particular
the Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any other
activities pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of such activities.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-
kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into thirty-one thousand (31,000) ordinary
shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form (the Ordinary Shares).
5.2. Any shares issued by the Company may be expressed as being exclusively related to one or more specific Com-
partment(s) of the Company. In respect of any future Compartment of the Company, the share capital of the Company may
be increased through the issuance of new shares to be allocated exclusively to such Compartment.
5.3. Any share premium paid in respect of the shares relating to a specific Compartment shall be allocated to the specific
corresponding share premium reserve account relating to such Compartment of the Company.
5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed
by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance by,
the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Company Law.
6.6. All shares which have been allocated to one or more specific compartments of the Company are redeemable shares.
The redemption of the shares of a given compartment of the Company can only be made by using sums available for
distribution in accordance with the Company Law (distributable funds including any share premium reserve account) and
which are the proceeds of the partial or total disposal and/or other income of the relevant compartment of the Company.
The shares that have been redeemed shall be immediately suspended and as such bear no voting rights and shall have no
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rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The shareholders of the Company agree that the redemption of the
shares of a given compartment of the Company made in accordance with the provisions hereof respects their right to equal
treatment by the Company.
6.7. The redemption price of the shares of a given compartment of the Company (the Redemption Price) is calculated
by the Board or by such person appointed by the Board on the basis of the net asset value of the corresponding compartment
of the Company. The Redemption Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one
part in cash and one part in kind.
6.8. The net asset value of the shares of a given compartment of the Company shall be expressed as a per share figure
and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of this compartment of the Company
being the fair market value of the underlying assets of this compartment of the Company less the liabilities attached to the
compartment of the Company at close of business on that day, by the number of shares of a given compartment of the
Company then issued at such close of business. The fair market value of the underlying assets of the compartment of the
Company may be further defined on such other basis as the Board determines to be fair and reasonable. In the absence of
any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the Board with respect to the calculation of the
Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future shareholders of the
Company.
Art. 7. Compartments.
7.1. The Board may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the Compartments).
Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such Compartment, cor-
respond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the Board creating one or more
Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.
7.2. As between shareholders, investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate
entity. Rights of shareholders, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been
designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation
of a Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board having created the relevant Com-
partment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available
to satisfy such shareholders, investors and creditors. Creditors, investors and shareholders of the Company whose rights
are not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.
7.3. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
III. Management - Representation
Art. 8. Board of directors. The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members.
The directors need not be shareholders.
8.1. Composition of the Board
(i) The General Meeting appoints the directors and determines their number, remuneration and the term of their office.
Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.
(ii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iii) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity in
its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if it had
exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal
entity which it represents.
(iv) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(v) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provisional
basis until the final appointment is made by the next General Meeting.
8.2. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Company Law or the Articles fall within the competence
of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers or other agents, whether shareholders or not, acting either individually or jointly.
If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the annual General Meeting
any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
8.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
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(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting. Separate
written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.
(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the Board.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Resolutions
of the Board shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the directors present or represented.
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened
and held and bear the date of the last signature.
(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than
under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his statement
to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations. A special
report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General Meeting.
8.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special
signatory powers have been delegated.
Art. 9. Sole director.
9.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until the
ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the Articles
to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.
9.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal
conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.
9.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature
of any persons to whom special signatory powers have been delegated.
Art. 10. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Laws.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General
Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to
be represented at any General Meeting.
(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place
and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to vote
in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office. Only
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voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting forms
which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.
(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion
of the share capital represented.
(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments to the
object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means of
notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial and
in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and results
of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of the capital
represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Company Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as
appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment.
13.1. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold
general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
13.2. The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.
13.3. The provisions of article 11 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating to
a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding upon
the liquidation of the Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of holders of shares representing at
least three quarters of the shares relating to such Compartment.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the officers, directors and external auditors towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
14.4. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law and
normal accounting practice), the Board shall determine at the end of each financial year, a result of each Compartment to
be determined as follows:
14.5. The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in
any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise and
which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
14.6. The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Company Law and normal practice.
14.7. All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments
of the Company on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment or other reasonable manner determined by
the Board.
14.8. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality
of the registered office, as may be specified in the notice, on the fifteenth of April of each year at 10.00 a.m..If such day is
not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.
14.9. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
Art. 15. Statutory auditors/Réviseurs d’entreprises. The accounts of Company shall be audited by an external auditor
(réviseur d’entreprises) to be appointed by the Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.
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Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by the Company
Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
16.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
16.3. For the avoidance of doubt, the Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation
to the statutory reserve whenever such allocation is required by the Company Law, shall be distributed as dividends on the
shares. The Company aims to distribute such profit with a time frame of five (5) years. Any net profits which at the end of
a given financial year have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the
sole benefit of the holders of the shares of the Company and will be distributed as a dividend at a later stage.
16.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the interim
accounts; and
(iv) in their report to the Board, as applicable, the réviseurs d’entreprises must verify whether the above conditions have
been satisfied.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the
liabilities of the Company. Any liquidation of the Company must be conducted in accordance with article 7 on a Com-
partment by Compartment basis.
17.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compartment
by Compartment basis shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment held by
them.
VII. General provision
Art. 18. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the Creditor) of, the company
and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agree not to
petition for bankruptcy of the company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against
the Company.
Art. 19. Other general provisions.
19.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,
telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute
one and the same document.
19.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Stichting Partners Group Private Markets Credit Strategies 2, represented as stated above, subscribes to thirty one
thousand (31,000) Ordinary Shares, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty one
thousand Euro (EUR 31,000).
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1.400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors of the Company until the annual general meeting to be held in 2021:
- Gaëlle Attardo-Kontzler, director, having its professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Catherine Trapani, director, having its professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and
- Tomasz Bieniek, director, having its professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le quinzième jour d'avril,
Par-devant, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Stichting Partners Group Private Markets Credit Strategies 2, une fondation (Stichting) néerlandaise, ayant son siège
statutaire à Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, les Pays Bas et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce
d’Amsterdam sous le numéro 65641604,
ici représentée par Peggy Simon, employée avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée le 29 mars 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme qui est ainsi constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «PARTNERS GROUP PRIVATE MARKETS CREDIT STRATE-
GIES 2 S.A.» (la Société). La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en
particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), par la loi
du 22 mars 2004 sur la titrisation telle que modifiée (la Loi sur la Titrisation et avec la Loi sur les Sociétés, les Lois), ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires,
agissant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du Conseil, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l’étranger. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut conclure toute forme d’opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus particu-
lièrement, elle peut acquérir, accorder (dans la mesure où cela est autorisé) ou assumer, directement ou indirectement ou
par l’intermédiaire de toute autre entité, les risques relatifs à tout type de prêts, créances, obligations, actions, obligations
gouvernementales, bons du trésor, valeurs mobilières de dette ou de capital et tout autre type d’instruments financier,
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d’instruments similaires, de biens immobiliers (les Actifs Sous-Jacents) et investir directement ou indirectement dans,
acquérir, accorder, détenir ou céder les Actifs Sous-Jacents.
3.2. La Société peut émettre des actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des sûretés
("debenture") et des titres de dettes ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs aux Actifs
Sous-Jacents. La Société peut emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.3. La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds y compris les revenus de tous emprunts et/ou d’émissions de
valeurs mobilières, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.4. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement
ou par l’intermédiaire d’une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, d’autres instru-
ments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous-Jacents.
3.5. La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la totalité
ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.6. La Société peut créer un ou plusieurs Compartiments (tels que définis ci-dessous) afin d'investir directement ou
indirectement, d'acquérir, détenir et disposer d’un ou plusieurs Actifs Sous-Jacents.
3.7. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par le
Conseil.
3.8. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses
investissements en vue d’une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque
de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.9. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec son
objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs (en
particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négociation
ou d’entreprise ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en qualité d’entrepreneur ou de commerçant et
engendrerait un risque personnel en raison de ces activités.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille (31.000) actions
ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune sous forme nominative (les Actions Ordinaires).
5.2. Toutes actions émises par la Société peuvent être identifiées comme se rapportant exclusivement à un ou plusieurs
Compartiment(s) de la Société. Concernant tout futur Compartiment de la Société, le capital social de la Société peut être
augmenté par l’émission de nouvelles actions qui seront exclusivement affectées à ce Compartiment.
5.3. Toute prime d'émission versée pour les actions liées à un Compartiment spécifique sera affectée au compte spécifique
de réserve de prime d'émission rattaché à ce Compartiment de la Société.
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de l’Assemblée Générale,
délibérant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et il peut être consulté par chaque actionnaire qui en fait la demande.
6.3. Une cession d’actions est réalisée par l’inscription d’une déclaration de cession dans le registre des actions, dûment
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires habilités et suivant une notification à ou acceptation
de la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve d’une
cession d’actions d’autres documents attestant l’accord conclu entre le cédant et le cessionnaire.
6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
6.6. Toutes les actions qui ont été affectées à un ou plusieurs compartiments spécifiques de la Société sont des actions
rachetables. Le rachat des actions d’un compartiment donné de la Société peut également être effectué en utilisant les
sommes disponibles pour une distribution conformément à la Loi sur les Sociétés (les fonds distribuables en ce compris
tout compte de réserve de prime d’émission) et qui sont les revenus de la cession partielle ou totale et/ou autre revenu du
compartiment concerné de la Société. Les actions qui ont été rachetées seront immédiatement suspendues et en tant que
telles ne seront pas porteuses de droits de vote et n’auront pas le droit de percevoir des dividendes ou bonis de liquidation.
Les actionnaires de la Société reconnaissent que le rachat des actions d’un compartiment donné de la Société effectué
conformément aux présentes dispositions respecte leur droit à un traitement égal par la Société.
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6.7. Le prix de rachat des actions d’un compartiment donné de la Société (le Prix de Rachat) est calculé par le Conseil
ou par cette personne nommée par le Conseil en se basant sur la valeur d’actif net du compartiment correspondant de la
Société. Le Prix de Rachat peut être versé soit sous la forme d’une distribution en numéraire ou d’une distribution en nature
ou une partie en numéraire et une partie en nature.
6.8. La valeur d’actif net des actions d’un compartiment donné de la Société sera exprimée comme un chiffre par action
et sera déterminée en se basant sur tout jour d’évaluation en divisant les actifs nets de ce compartiment de la Société étant
la juste valeur marchande des actifs sous-jacents de ce compartiment de la Société moins les dettes rattachées au compar-
timent de la Société le soir de ce jour, par le nombre d’actions d’un compartiment donné de la Société alors émises ce soir-
là. La juste valeur marchande des actifs sous-jacents du compartiment de la Société peut être définie ensuite en se basant
sur d’autres points jugés justes et raisonnables par le Conseil. En l’absence de mauvaise foi, faute lourde ou erreur manifeste,
toute décision prise par le Conseil concernant le calcul du Prix de Rachat sera finale et engagera la Société ainsi que les
actionnaires présents, passés et futurs de la Société.
Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les Compartiments).
Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil créant ce Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre
à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. La résolution du Conseil créant un ou plusieurs Compartiments,
ainsi que toutes modifications subséquentes, seront opposables vis à vis des tiers, à compter de la date de ces résolutions.
7.2. Aussi bien à l’égard des actionnaires, des investisseurs et des créanciers, chaque Compartiment de la Société devra
être traité comme une entité séparée. Les droits des actionnaires, des investisseurs et des créanciers de la Société qui (i)
lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) sont nés de la création, du
fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil
créant ce Compartiment, strictement limités aux actifs de ce Compartiment et les actifs de ce Compartiment seront exclu-
sivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires, ces investisseurs et ces créanciers. Les créanciers, les investisseurs
et les actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé n'auront aucun droit aux
actifs de tout Compartiment.
7.3. Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil d’administration. La Société est gérée par le Conseil, qui est composé d'au moins trois (3) membres. Les
administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
8.1. Composition du Conseil
(i) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et détermine leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans maximum et sont rééligibles.
(ii) Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution de l’Assemblée
Générale.
(iii) Si une personne morale est nommée en qualité d’administrateur, elle doit nommer un représentant permanent qui
représente cette personne dans ses fonctions d’administrateur. Le représentant permanent est soumis aux mêmes règles et
supporte les mêmes responsabilités comme s’il avait exercé ses fonctions en son propre nom et pour son propre compte,
sans préjudice de la responsabilité solidaire et conjointe de la personne morale qu'il représente.
(iv) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, la personne morale doit immédia-
tement nommer un autre représentant permanent.
(v) Si le poste d’un administrateur devient vacant, la majorité des administrateurs restants peut pourvoir au poste vacant
à titre provisoire jusqu'à la nomination définitive effectuée par la prochaine Assemblée Générale.
8.2. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’actionnaire ou aux actionnaires par la Loi sur les Sociétés ou les
Statuts seront de la compétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
Conseil.
(iii) Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société à cet égard, à un ou
plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir, ou autres agents, actionnaires ou non, agissant soit individuellement ou soit
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit faire un rapport à
l’Assemblée Générale annuelle de tout salaire, honoraires et/ou tous autres avantages accordés à cet/ces administrateur(s)
pendant l’exercice social concerné.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit nommer un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.
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(ii) Le Conseil se réunit sur demande du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation qui, en principe, est à Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’avis de
convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n’est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut aussi renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions qui
sont tenues aux heures et aux lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(v) Un administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par procuration tout autre ad-
ministrateur comme son mandataire.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les
décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment con-
voquée et tenue.
(viii) Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et ont force exécutoire comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(ix) Tout administrateur ayant un intérêt contraire à celui de la Société concernant une transaction réalisée autrement
que dans des conditions normales dans la pratique courante des affaires, doit en informer le Conseil et faire inscrire sa
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L’administrateur concerné ne peut pas prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial sur la ou les transactions(s) est soumis aux actionnaires avant tout vote, à la prochaine Assemblée Générale.
8.4. Représentation
(i) La Société sera engagée à tout moment vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Administrateur unique.
9.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être administrée par un administrateur unique
jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute référence
dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être interprétée le cas échéant comme une référence à cet adminis-
trateur unique.
9.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être consignées dans des procès-verbaux et, à moins d’être effec-
tuées dans des conditions normales dans la pratique courante des affaires, doivent être ainsi enregistrées lorsqu'elles sont
conclues avec son administrateur unique ayant un intérêt contraire.
9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe
ou individuelle de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.
Art. 10. Responsabilités des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obli-
gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et aux Lois.
IV. Actionnaire(s)
Art. 11. Assemblées générales des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Générale).
L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet
social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter
à toute Assemblée Générale.
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(iv) Chaque actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visio-conférence ou par tous autres
moyens de communication similaires permettant à l’ensemble des personnes prenant part à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion.
(v) Chaque actionnaire peut voter à l’aide des bulletins de vote fournis par la Société. Les bulletins de vote contiennent
la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que pour chaque résolution, trois
cases qui permettent de voter en faveur, contre ou de s’abstenir de voter. Les bulletins de vote doivent être renvoyés par
les actionnaires au siège social. Seuls les bulletins de vote reçus avant l’Assemblée Générale sont pris en considération
pour le calcul du quorum. Les bulletins de vote sur lesquels ne figurent ni une voix (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
(vi) Les résolutions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, indépendamment
de la proportion du capital social représenté.
(vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si au moins la moitié du capital social est
représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de toutes modifications
proposées concernant l’objet ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale
peut être convoquée par des annonces publiées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours
avant la réunion au Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces annonces reproduisent l’ordre du jour de l’As-
semblée Générale et indiquent la date et l’issue de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale
délibère valablement indépendamment de la proportion du capital représenté. Aux deux Assemblées Générales, les réso-
lutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Actionnaire unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés
par la Loi sur les Sociétés à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet actionnaire unique.
12.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
Art. 13. Assemblées générales des détenteurs d’actions rattachées à un Compartiment déterminé.
13.1. Les détenteurs d’actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout
moment, tenir des assemblées générales pour statuer sur toutes questions exclusivement liées à ce Compartiment.
13.2. Les détenteurs d’actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d’actions
rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé de la Société peuvent participer à ces
assemblées générales, mais ne pourront pas voter.
13.3. Les dispositions de l'article 11 s'appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales des détenteurs d’actions
rattachées à un Compartiment déterminé. Les décisions affectant les droits des détenteurs des actions rattachées à un
Compartiment déterminé ou statuant sur la liquidation du Compartiment sont soumises à l'approbation de la majorité des
détenteurs d’actions représentant au moins les trois quarts des actions rattachées à ce Compartiment.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des agents, adminis-
trateurs et réviseur d’entreprises envers la Société
14.3. Chaque actionnaire peut consulter le bilan au siège social de la Société.
14.4. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et à la
pratique comptable courante), le Conseil déterminera à la fin de chaque exercice social, un résultat de chaque Compartiment
comme suit:
14.5. Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, bénéfices ou autres produits payés ou dus
sous quelque forme que ce soit relatifs au Compartiment concerné (y compris des plus-values, des bonis de liquidation,
des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la
Société durant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement
de ces Compartiments (y compris les honoraires, frais, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de
dividendes).
14.6. Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-
mément à la Loi sur les Sociétés et à la pratique courante.
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14.7. Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment déterminé seront affectés entre à tous les Comparti-
ments de la Société proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment ou de toute autre manière
raisonnablement décidé par le Conseil.
14.8. L’Assemblée Générale annuelle est tenue au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social,
comme indiqué dans la convocation, le quinze avril de chaque année à 10h00. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à
Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.
14.9. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger, si selon le jugement absolu et définitif du Conseil,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Art. 15. Commissaires aux comptes /Réviseurs d’entreprises. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur
d'entreprises externe que le Conseil devra nommer conformément à l’article 48 de la Loi sur la Titrisation.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation
cesse d’être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce solde au
paiement d’un dividende, le transférer sur un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales
applicables.
16.3. Pour éviter toute ambiguité, les bénéfices nets de la Société disponibles pour une distribution, après déduction de
l’affectation à la réserve statutaire lorsque cette affectation est exigée par la Loi sur les Sociétés, seront distribués sous
forme de dividendes sur les actions. La Société a pour but de distribuer ce bénéfice dans un délai de cinq (5) ans. Tous
bénéfices nets qui à la fin d’un exercice social donné n’ont pas été déclarés (et pas distribués) en tant que dividende exigible
continueront de s’accumuler au profit unique des détenteurs d’actions de la Société et seront distribués sous la forme de
dividende à l’étape supérieure.
16.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur est prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au Conseil, si applicable, les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les conditions ci-dessus ont
été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, agissant selon les
modalités prévues pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires
ou non, afin de réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de
l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes
de la Société. Toute liquidation de la Société doit être réalisée conformément à l’article 7 pour chaque Compartiment.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société pour chaque
Compartiment sera distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux dans chaque
Compartiment.
VII. Dispositions générales
Art. 18. Interdiction d’assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société. Conformément à l’article 64 de
la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l’Investisseur), et tout créancier (le Créancier) de la Société et toute autre personne
ayant contractée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent de ne pas assigner la Société en faillite ou de demander
à son encontre l’ouverture de toute procédure collective ou d’assainissement.
Art. 19. Autres dispositions générales.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
19.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par
téléphone ou visio-conférence, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et même document.
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19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin au 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
Stichting Partners Group Private Markets Credit Strategies 2, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à trente-
et-un mille (31.000) Actions Ordinaires, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant
de trente-et-un mille euros (EUR 31.000).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa
constitution s’élèvent à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle
devant se tenir en 2021:
- Gaëlle Attardo-Kontzler, administratrice, avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Catherine Trapani, administratrice, avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- Tomasz Bieniek, administrateur, avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: GAC/2016/3137. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016099157/682.
(160069753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Lighthouse Holdings Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 84.593.
En date du 27 avril 2016 et avec effet immédiat, Sivan Yacov, avec adresse professionnelle au 85, Medinat Hayehudim,
46140 Herzliya Pituach, Israël, a démissionné de son mandat d'administrateur D de la société Lighthouse Holdings Limited
S.A., avec siège social 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B84593.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2016.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnairei>
Référence de publication: 2016105076/15.
(160076430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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Lighthouse Holdings Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 84.593.
En date du 27 avril 2016 et avec effet immédiat, Ronen Ribak, avec adresse professionnelle au 1, Appold Street, EC2A
2UU London, Royaume-Uni, a démissionné de son mandat d'administrateur C de la société Lighthouse Holdings Limited
S.A., avec siège social 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B84593.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2016.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnairei>
Référence de publication: 2016105077/15.
(160076430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.674.972,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 139.790.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016105078/10.
(160076501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.674.972,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 139.790.
Les comptes consolidés de la société mère LIVE NATION ENTERTAINMENT, INC. pour la période se terminant au
31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105079/11.
(160076927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Loren France Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.355.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 7
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 06 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016105080/20.
(160076682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Luxembourg Art Week, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2733 Luxembourg, 4, rue Wiltheim.
R.C.S. Luxembourg B 205.876.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Alex Reding, Gallery Director, residing professionally at 4 rue Wiltheim, L-2733 Luxembourg, born on January 1,
1971 in Luxembourg;
Atoz, société anonyme, having its registered office address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscribed at the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101128, here represented by Mr. Olivier Ferres, jurist, having
his professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
on April 11, 2016, annexed hereto;
Maître Guillaume Charles Lochard, lawyer, residing professionally at 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg,
born on February 9, 1966, in Montpellier (France),
Such appearing persons, represented where applicable as stated here above, have requested the undersigned notary to
enact the deed of establishment of a public limited liability company with the following articles of incorporation:
I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a public limited liability company under the name of Luxembourg Art Week (hereinafter, the
Company), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation
(hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company’s main objet is the conception and organisation of fairs and commercial events linked to art in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company’s registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the board
of directors, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then applicable
provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
II. Capital, shares
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32.000,00) represented by three
hundred and twenty (320) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,00) each.
The shares shall be in registered form only.
Art. 6. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 7. The transfer of shares is subject to a pre-emption right as described hereafter.
The shareholder who intends to transfer all or part of his shares must notify his intention and indicate the number of
shares, the identity of the transferee and the agreed price to the board of directors. The board of directors must notify this
information within eight (8) days by registered mail to all shareholders other than the transferring shareholder.
The shareholders who wish to exercise their pre-emption right must notify their offer within thirty (30) days by registered
mail to the board of directors and to the transferring shareholder.
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If several shareholders intend to exercise their pre-emption right on the proposed sale, the proposed shares are attributed
proportionally to the number of shares already held.
If none of the shareholders intends to exercise his pre-emption right at the conditions proposed, the Company may
repurchase the proposed shares at the same conditions.
If the Company does not intend to repurchase the shares at the conditions proposed, the transferring shareholder is free
to sell his shares to the person indicated in his initial proposal at the conditions proposed.
The transfer shall be null and void and the board of directors must refuse the transfer registrations if the conditions of
the foregoing paragraphs are not respected, unless all shareholders unanimously agree to waive such conditions.
III. Management
Art. 8. The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who shall assume all the rights, duties
and liabilities of the board of directors.
Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to realise the
Company’s object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signatures of any two (2) directors.
The board of directors shall have the right to grant special proxies for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its members or not, either shareholders or not.
The board of directors may decide to pay interim dividends to the shareholders in compliance with the Law and the
Articles.
Art. 10. The board of directors may delegate the daily management of the Company to one or more directors, who shall
be called managing directors.
Art. 11. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
The board of directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two (2) directors so request.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all the directors, whether in original, by facsimile
or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except
in case of emergency.
No such convening notice is required if all the directors are present or represented at the meeting and if they state to
have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in writing, whether in
original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each director. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.
A director may be represented at the board of directors by another director, and a director may represent several directors.
The board of directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies. Any decisions taken by the board of director shall require a simple majority of the directors. In case of ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote.
One or more directors may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar
means of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The decisions taken at such meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.
Resolutions in writing, approved and signed by all the directors, shall have the same effect as resolutions passed at a
board of directors' meeting which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and signed by all the directors.
IV. General meeting of shareholders
Art. 12. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of
the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the general
meeting of the shareholders.
Art. 13. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the third Tuesday of the month
of May of each year at 11.00 a.m. at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice
of meeting.
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If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 14. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 15. The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten
percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.
A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add
discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.
Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a
registered letter.
Art. 16. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by the Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened shall be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
However, any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting
that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous consent of all shareholders and bondholders.
Art. 17. Any shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,
shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail).
Any shareholder may participate in a shareholders’ meeting by way of telephone or video conference call or by any
other similar means of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and
declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who shall
then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders shall appoint the scrutineer,
who may be shareholder or not.
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by
any shareholder willing to.
V. Audit
Art. 18. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders
which shall fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 19. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the sole shareholder or
to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
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VII. Dissolution, Liquidation
Art. 21. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which shall specify their powers and fix their remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 20.
VIII. General provision
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up at
nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Alex Reding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192 EUR 19.200,00
Atoz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127 EUR 12.700,00
Guillaume Lochard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
EUR 100,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 EUR 32.000,00
The amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary, who expressly acknowledges it.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Law have been observed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at two thousand Euro (EUR 2.000,00).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have taken the following resolutions:
The following persons are appointed as directors of the Company for a period ending on the date of the annual general
meeting called to approve the annual accounts as of December 31, 2020:
Alex Reding, prenamed;
Fatah Boudjelida, jurist, residing professionally at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, born on October 13, 1974 in
Strasbourg (France);
Guillaume Charles Lochard, prenamed.
The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Company and
its representation to one or several of the directors.
The following person is appointed as statutory auditor for a period ending on the date of the annual general meeting
called to approve the annual accounts as of December 31, 2020:
Manuel Baldauff, Dipl. Ing., residing professionally at 54 rue Jean-François Boch, L-1244 Luxembourg, born on April
26, 1968 in Luxembourg.
The address of the registered office of the Company is fixed at 4 rue Wiltheim, L-2733 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the appearing persons, respectively their proxy holder, who are known to the notary
by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le douze avril.
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Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Monsieur Alex Reding, directeur de galerie, ayant son adresse professionnelle au 4 rue Wiltheim, L-2733 Luxembourg,
né le 21 janvier 1971 à Luxembourg;
Atoz, société anonyme, ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101128, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, juriste,
ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 11 avril 2016, ci-annexée;
Maître Guillaume Charles Lochard, avocat, ayant son adresse professionnelle au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358
Luxembourg, né le 9 février 1966, à Montpellier (France),
Les comparants, représentés le cas échéant par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une
société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination Luxembourg Art Week (ci-après la Société), régie par
les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. L’objet principal de la Société est la conception et l'organisation de foires et d’évènements commerciaux liés à
l'art au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision
du conseil d’administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les dis-
positions en vigueur de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,00) représenté par trois
cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont uniquement nominatives.
Art. 6. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d’une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’un seul propriétaire soit
désigné.
Art. 7. Le transfert d’actions est soumis à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la
Société en précisant le nombre d’actions, l'identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit dans
les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires autres que l'actionnaire cédant.
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours par
lettre recommandée au conseil d’administration et à l'actionnaire cédant.
Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions proposées leur
sont attribuées proportionnellement au nombre d’actions déjà détenues.
Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption aux conditions proposées, la Société peut racheter les
actions aux mêmes conditions.
Si la Société ne souhaite pas racheter les actions aux conditions proposées, l'actionnaire cédant est libre de céder les
actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale aux conditions y contenues.
La cession est nulle et non avenue et le conseil d’administration doit refuser l'inscription des transferts si les conditions
des paragraphes précédents n’ont pas été respectées, sauf si tous les actionnaires décident à l'unanimité de renoncer à ces
conditions.
III. Administration
Art. 8. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) administrateurs, ac-
tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires qui
peut à tout moment les révoquer.
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Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la Loi ou les Statuts réservent à l'assemblée
générale des associés.
Envers les tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs.
Le conseil d’administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, adminis-
trateurs ou non, associés ou non.
Le conseil d’administration peut décider de payer des acomptes sur dividende en respectant la Loi et les Statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,
qualifiés dès lors d'administrateurs-délégués.
Art. 11. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
conseil d’administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas
d’urgence.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre du jour. Il peut également
être renoncé à la convocation par chaque administrateur, par écrit donné en original, par téléfax ou courrier électronique.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut être représenté au conseil d’administration par un autre administrateur, et un administrateur
peut représenter plusieurs administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de
ses membres est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d’administration requiert la majorité
simple des administrateurs. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion
peuvent être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé
(s) par tous les participants.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs, produisent effet au même titre que des
résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
administrateurs.
IV. Assemblée des actionnaires
Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tient le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège social de la
Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d’administration de
la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d’administration ou
par le commissaire aux comptes.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsque des actionnaires repré-
sentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
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Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription
d’un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit
être faite par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Pour autant que toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque
actionnaire par lettre recommandée.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée
générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu’avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 17. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
donné en original, par téléfax ou courrier électronique, une autre personne, actionnaire ou non, comme mandataire.
Tout actionnaire peut participer à une assemblé générale par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire
de communication permettant à tous les actionnaires participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle
participation équivaut à une présence physique à l'assemblée.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale, qui
procède à la nomination d’un secrétaire, actionnaire ou non. les actionnaires nomment un scrutateur, actionnaire ou non.
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président, le secrétaire et le scrutateur
et par tout actionnaire qui en exprime le souhait.
V. Surveillance
Art. 18. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux
actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.
VII. Dissolution, Liquidation
Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. La liquidation s'effectue par
les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 20.
VIII. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites et intégralement libérées à valeur
nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Actions
Libération
Alex Reding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192 EUR 19.200,00
Atoz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127 EUR 12.700,00
Guillaume Lochard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
EUR 100,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 EUR 32.000,00
Le montant de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000,00).
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de l'as-
semblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020:
Alex Reding, prénommé;
Fatah Boudjelida, juriste, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 13 octobre
1974 à Strasbourg (France);
Guillaume Charles Lochard, prénommé.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de
l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020:
Manuel Baldauff, Ing. Dipl., ayant son adresse professionnelle au 54 rue Jean-François Boch, L-1244 Luxembourg, né
le 26 avril 1968 à Luxembourg.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au 4, rue Wiltheim, L-2733 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Reding, Ferres, Lochard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2016. Relation: EAC/2016/9058. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016105081/411.
(160076302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Lear North European Operations GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.400.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 133.583.
Il convient de noter que l'adresse de l'actionnaire Lear International Operations est la suivante:
1A, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour extrait conforme
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Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016105074/12.
(160076947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 28.121.
RECTIFICATIF
Suite au dépôt initial enregistré et déposé le 14/04/2016 avec le n° L160062215 en vue de la publication au Mémorial,
cet dépôt est rectifié comme suit:
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société le 6 janvier 2016i>
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société du 6 janvier 2016 que l'actionnaire unique a:
- pris connaissance du rapport du liquidateur;
- pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation;
- approuvé les comptes de liquidation arrêtés au 31 décembre 2015 tels que préparés par le liquidateur;
- donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'accomplissement de leurs
missions;
- a prononcé la clôture de la liquidation de la Société et a décidé que les livres et autres documents de la Société seront
déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à l'ancien siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016105075/22.
(160076394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Kwasa Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 179.183.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 03 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016105068/13.
(160076689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
L.K Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 62.520.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle du 6 mai 2016i>
- Le mandat d'administrateur de Monsieur LEPORE Marcel, demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue des Romains, est
renouvelé pour un terme de six années; il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022.
- Le mandat d'administrateur délégué à la gestion journalière de Monsieur LEPORE Marcel, demeurant à L-4974 Dip-
pach, 1, rue des Romains, est renouvelé pour un terme de six années; il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
à tenir en 2022.
- Le mandat d'administrateur de Madame LEPORE Sandy, demeurant à L-4974 Dippach, 1, Rue des Romains, est
renouvelé pour un terme de six années; il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022.
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Francesco VOCATURO, demeurant à L-3335 Hellange, 12, Um Bourbierg,
est renouvelé pour un terme de six années; il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022.
- Le mandat de commissaire aux comptes de Madame Giuliana LEPORE, demeurant à L-3335 Hellange, 12, Um Bour-
bierg, est renouvelé pour un terme de six années; il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022.
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Pour extrait conforme
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016105069/21.
(160076765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Lëtzebuerger Landjugend a Jongbaueren, Cliärref a.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Lëtzebuerger Landjugend, Jongbaueren a Jongwënzer Cliärref a.s.b.l.).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, av. Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg F 71.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue en date du 12 mars 2016, que l'article 1
er
des statuts
de l'association sans but lucratif est désormais modifié comme suit:
Sous: I. Dénomination et siège
Art. 1
er
. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée « Lëtzebuerger Landjugend,
Jongbaueren a Jongwënzer, Cliärref a.s.b.l.» ayant son siège à Luxembourg, au Centre Convict, 5, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg.
est modifié comme suit:
Art. 1
er
. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée «Lëtzebuerger Landjugend a
Jongbaueren, Cliärref a.s.b.l.» ayant son siège à Luxembourg, au Centre Convict, 5, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2016.
Fränz SHLECHTER / Jos FISCHBACH
<i>Président / Secrétairei>
Référence de publication: 2016105070/22.
(160076177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Kotak Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 131.576.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KOTAK FUNDS
i>HSBC Bank plc, Luxembourg Branch
Signatures
Référence de publication: 2016105063/12.
(160076709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Kotak Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 131.576.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 27 avril 2016 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire qui se tiendra en 2017:
- Monsieur Christopher Daniel (demeurant au Royaume-Uni, Portsoken House 155-157 Minorie London - EC3N 1LS);
- Monsieur Raj Pandit (demeurant au Royaume-Uni, 26 Cedars Close, NW4 1 TR London);
- Monsieur Ruchit Puri (demeurant à Singapour, 16 Raffies Quay 35-02/03, Hong Leong Building, Singapour 048581);
- Monsieur Jérôme Wigny (demeurant au Luxembourg - 2 Place Winston Churchill, L-2014).
2. L'Assemblée a ré-élu KPMG Luxembourg, Société Coopérative dont le siège social se situe 39, avenue John F,
Kennedy, L-1855 Luxembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2017.
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<i>Pour KOTAK FUNDS
i>HSBC Bank plc, Luxembourg Branch
Signatures
Référence de publication: 2016105064/21.
(160076710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Krystalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 86.773.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 mai 2016i>
PRISE D'ACTE DU DECES D'UN ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale prend acte du décès d'Alfred VISILIT, administrateur et administrateur-délégué, intervenu en date
du 20 juin 2015.
REVOCATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale décide de révoquer de leurs fonctions d'administrateurs, Magalie ASCOAT et Christian VISILIT.
NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
L'assemblée générale prend acte du fait que les actions sont réunies en une seule main.
L'assemblée générale décide en conséquence de nommer en qualité d'administrateur unique Christian VISILIT, né le
25 novembre 1963 à Metz, demeurant à L-5532 Remich, 3 rue Dauvelt, pour une durée prenant fin lors de l'année générale
ordinaire qui se tiendra en 2021.
RENOUVELLEMENT MANDAT DU COMMISSAIRE
L'assemblée générale décide de prolonger le mandat de l'actuel commissaire VERICOM S.A. pour une durée prenant
fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2021.
A noter que l'adresse de VERICOM SA est 1, rue du Plébiscite L-2341 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105065/23.
(160076628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
KST Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 185.370.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1A, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016105066/18.
(160077285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Kwasa Delta S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 197.752.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 03 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016105067/13.
(160076688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
LIS Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 205.891.
STATUTS
L'AN DEUX MIL SEIZE, LE VINGT-NEUF AVRIL DEUX MILLE SEIZE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Lorraine PONCHEL, employée privée, née à Thionville le 22 avril 1983, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 16, rue d’Epernay, L-1490 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement au 39, Boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 27 avril 2016,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «LIS Consult S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs et comptables.
La société pourra en outre réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la surveillance des
sociétés en tant que commissaire aux comptes et / ou commissaire à la liquidation au sens de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'exercice de mandats sociaux dans d'autres sociétés de droit luxembourgeois
ou de droit étranger.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, et détenir des actifs pour son propre compte ou à titre fiduciaire pour le compte d'un
tiers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières,
susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
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Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Dans le cas des actions au porteur, celles-ci sont déposées auprès d’un dépositaire nommé par l'administrateur unique,
ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le conseil d’administration, ceci conformément à l'article 42 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
A la demande écrite de l'actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui est délivré
par le dépositaire. Le transfert des actions au porteur ne pourra se faire qu’en accord avec les dispositions de l'article 42 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dans le cas ou la société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout
actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indi-
cation du nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec
leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
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nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion
et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes
ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont
adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
à la totalité des trois cent dix (310) actions comme suit:
et déclare que toutes les actions ont été souscrites et libérées partiellement à hauteur d’un quart (1/4), de sorte que la
somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.500.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique:
Mademoiselle Lorraine PONCHEL, employée privée, né à Thionville le 22 avril 1983, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 16, rue d’Epernay, L-1490 Luxembourg,
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Richard GAUTHROT, né le 14 novembre 1960 à Nancy (France), demeurant au 38, Op des Heed, à L-1747
Luxembourg
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statutaire de l'année 2021.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14416. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 06 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016105095/210.
(160076686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Litas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 149.189.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016105096/10.
(160076680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Litas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 149.189.
EXTRAIT
Il résulte de de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue extraordinairement en date du 25 avril 2016 que:
(i) La démission des personnes suivantes a été acceptée, avec effet immédiat:
- Madame Katia CAMBON, administrateur et président du conseil d'administration;
- Madame Sandrine BISARO, administrateur; et
- Madame Christelle MATHIEU, administrateur.
(ii) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de la Société approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2020:
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 6, rue Guil-
laume Schneider L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Bruno BEERNAERTS, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant professionnellement au 12,
rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg; et
- Monsieur Gilles DEPIENNE, né le 2 janvier 1977 à Virton (Belgique) demeurant professionnellement au 6, rue
Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg en tant qu'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016105097/23.
(160076939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Los Indios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5812 Hesperange, 2B, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 78.871.
<i>Rectificatif du dépôt du 26 avril 2016 n° L160068578i>
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016.i>
Changement d'actionnaires
Anciens actionnaires
Medistar Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts
M Roux Dominique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
Nouvel actionnaire
Monsieur Roux Emanuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 rue du Carreau F-57330 Entrange
100 parts
Démission du gérant technique et administratif Monsieur Miech Jacques résidant au 95 rue Pierre Krier L-1880 Lu-
xembourg et la nomination de la gérante technique Madame DI DIO MARIANNA résidante au 8 rue du Carreau F-57330
Entrange et la nomination du nouveau gérant administratif Monsieur Roux Dominique résidant au 8 rue du Carreau F-57330
Entrange
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Signature de la société par la signature individuelle de la nouvelle gérante technique
Pour extrait conforme.
Hespérange, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016105099/23.
(160076345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Louxor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 175.638.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance du 8 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg.
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016105100/17.
(160077015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Luvefi-Developpement S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 144.386.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 26 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle du gérant de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016105101/16.
(160076960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
LUX BATIMENT SERVICES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5754 Frisange, 44, Op der Gell.
R.C.S. Luxembourg B 205.904.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt et un avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Maxime SCHOLTES, gérant de sociétés, né le 11 décembre 1989 à Metz (France), demeurant à L- 5754
Frisange, 44, Op der Gell.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "LUX BATIMENT SERVICES S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Frisange.
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Art. 3. La société a pour objet l'activité d'une entreprise de bâtiment, de dépannage, la création et l'installation d'électricité
et la sous-traitance des prestations de plomberie, de chauffage, de couverture, de zinguerie, de serrurerie et de peinture.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de
nature à favoriser son développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Maxime SCHOLTES, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cent euros (800,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5754 Frisange, 44, Op der Gell.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Maxime SCHOLTES, gérant de sociétés, né le 11 décembre 1989 à Metz (France), demeurant à L- 5754
Frisange, 44, Op der Gell.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SCHOLTES, ARRENSDORFF
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 avril 2016 Relation: 1LAC/2016/13187 Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Référence de publication: 2016105102/62.
(160076984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
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Luxembourg State and Savings Bank Trust Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 8.278.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 21 avril 2016i>
L'Assemblée constate que les mandats des Administrateurs en fonction prennent fin à la présente Assemblée Générale.
Ainsi, sont réélus comme Administrateurs pour un terme d'une année jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels de la société pour l’exercice 2016 et qui se tiendra en 2017:
1. Monsieur Jean-Claude FINCK, demeurant à L-4398 Pontpierre, 9 am Armschlag;
2. Monsieur Michel BIREL, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la Banque et Caisse d'Epargne
de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg;
3. Monsieur Gilbert ERNST, Directeur, Membre du Comité de Direction de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg;
4. Monsieur Victor ROD, Président du Conseil d'Administration de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg,
demeurant professionnellement à Luxembourg;
5. Monsieur Guy ROSSELJONG, Directeur, Membre du Comité de Direction de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
6. Madame Françoise THOMA, Directeur, Membre du Comité de Direction de la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises Pricewaterhouse-
Coopers S.C. pour un nouveau terme d'une année, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016105111/29.
(160076836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
LVS II Lux XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 181.609.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016105112/13.
(160076698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Madrisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 196.980.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 03 mai 2016 que:
- Valérie Emond, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat; et
- Christine Valette, avocat à la Cour, née le 31 Juillet 1975 à Metz (France), résidant professionnellement au 8, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée,
avec effet immédiat.
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue du 03 mai 2016 que:
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- Le siège social de la Société a été transféré du 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 8, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016105117/18.
(160077069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 178.903.
Les statuts coordonnés au 27/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/05/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016105131/13.
(160076253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Mangopay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 173.459.
Les statuts coordonnés au 29/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/05/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016105132/12.
(160077447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.759.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 avril 2016i>
L'associé unique de MSREF Danube Lux Holding II Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sharon Callahan en tant que gérant de catégorie B;
et
- de nommer gérant de catégorie B suivant avec effet au 29 avril 2016 et pour une durée indéterminée:
* Guido Seleski, né le 29 juin 1972 à Hillegom, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 64 Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016105163/16.
(160076603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
MSREF VI Flash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.463.
<i>Extrait des résolutions des associés du 29 avril 2016i>
Les associés de MSREF VI Flash Sàrl (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sharon Callahan en tant que gérant de catégorie B;
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et
- de nommer gérant de catégorie B suivant avec effet au 29 avril 2016 et pour une durée indéterminée:
* Guido Seleski, né le 29 juin 1972 à Hillegom, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 64 Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016105164/16.
(160076606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
MSK SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 174.780.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April,
before us, Maître Jean Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of MSK SICAV-SIF, a Société Anonyme under the form of a
Société d’Investissement à Capital Variable - Fonds d’Investissement Spécialisé governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174780 (the "Company"), having been incorporated
following a deed of Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, dated 23 January 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 623 on 14 March 2013. The articles of association of the Company (the
Articles) were amended for the last time by a deed of the aforementioned notary on 27 May 2014, published in the Mémorial
number 1466 on 11 June 2015.
The meeting is declared open at 4.30 p.m. by Laurence Kreicher with professional address in Bertrange, in the chair,
who appointed Edita Demirovic with professional address in Bertrange, as secretary.
The meeting elected Edita Demirovic with professional address in Bertrange, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record the following:
I. The general meeting has been duly convened through notices containing the below agenda sent on 21 April 2016 by
registered mail to the registered shareholders.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which signed by the shareholders, the proxyholder of the represented shareholders,
the boar of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to the presented deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau of the Meeting that out of
the eight hundred seventy-two thousand fifty three (872,053) shares representing the entire share capital of the Company,
eight hundred sixty-one thousand four hundred fifty-seven (861,457) shares, representing ninety-eight point seventy-eight
per cent (98.78%) of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting.
II. The quorum required to deliberate and vote on the items on the agenda below is 50% (fifty per cent) of the share
capital of the Company and each resolution must be passed by the affirmative vote of at least 2/3 (two-third) of the votes
validly cast at the Meeting.
III. The present meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the Agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to transfer the registered office of the Company and subsequent amendment of article 4 of the articles of
association of the Company.
The Meeting, after deliberation, voted on the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
Decision to transfer the registered office of the Company to the following address: 2, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and subsequent amendment of article 4 (Registered Office) of the Company’s
articles of association.
100 % of the votes were cast in favour of the Sole Resolution;
No votes were cast against the Sole Resolution; and
No abstentions were cast relating to the Sole Resolution.
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The Sole Resolution has therefore been duly passed and article 4 (Registered Office) of the Company’s Articles shall
henceforth read as follows:
“ Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand
Duchy of Luxembourg. The Address of the registered office of the Company may be transferred within the City of Bertrange
by resolutions of the board of directors of the Company (the "Board of Directors").
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.”
There being no further business, the meeting is terminated at 4.45 p.m.
Whereof, the present deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
<i>Statement and poweri>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that accordingly to the Luxembourg Law
of 2010 on undertakings for collective investment as amended, and on the special request of the appearing person, the
present deed is worded in English only and the English version will always prevail whereas the company representatives
will deliver on first request to any public administration or service the required or necessary applicable translation of any
statutory or other dispositions contained herein as the notary is not enabled or in charge of any translation procedures.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with us notary this original deed.
Signé: Laurence Kreicher, Edita Demirovic, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation: EAC/2016/10461. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 02 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016105161/80.
(160076923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
MUFG Lux Management Company S.A., Société Anonyme,
(anc. MUGC Lux Management S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.759.
In the year two thousand and sixteen,
On the twenty-fifth day of January,
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of «MUGC Lux Management S.A.» (the «Company»), having
its registered office at L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon, incorporated by a deed of notary Edmond SCHROE-
DER, then residing in Mersch, on 4 January 1995, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C»,
number 156 of 5 April 1995 and registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under section B and
number 49,759. The Articles of Incorporation were amended for the last time by a deed of the notary Roger ARRENS-
DORFF, residing in Luxembourg, on 30 March 2015, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C», number 1655 of 3 July 2015.
The extraordinary general meeting is opened and presided over by Mr Ko TERAWAKI, Managing Director of Mitsubishi
UFJ Global Custody S.A., professionally residing in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
The Chairman appoints as secretary of the meeting, Mr. Jean-François FORTEMPS, Managing Director of MUGC Lux
Management S.A., professionally residing in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
The meeting elects as scrutineer Mr Gilles BASTENDORFF, Senior Vice President of Mitsubishi UFJ Global Custody
S.A., professionally residing in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
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I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. approval of the change of name of the company to MUFG Lux Management Company S.A. with effect as of 1
st
May
2016:
The Board of Directors of the Company proposes to change the name of the company to MUFG LUX MANAGEMENT
COMPANY S.A.
2. approval of the change of the Article 1. of the articles of incorporation of the company:
The Board of Directors of the Company proposes to delete the present Article 1 and to insert a new Article 1 as follows:
“It is formed by the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation (the
"Company") in the form of a société anonyme under the name "MUFG LUX MANAGEMENT COMPANY S.A.".”
3. approval of the change of the Article 3 of the articles of incorporation of the company;
The Board of Directors of the Company proposes to delete the present Article 3 and to insert a new Article 3 as follows:
“The object of the Company is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and foreign investment
funds (the “Funds”) in accordance with Luxembourg law, notably the law of 17 December 2010 on undertakings for
collective investment, (the “Law of 2010”) in particular Annex II, the law of 13 February 2007 on specialised investment
funds, the law of 12
th
July 2013 (the “Law of 2013”), in particular Annex I, on alternative investment funds (“AIFs”)
within the meaning of and in accordance with Directive 2011/61/EU on Alternative Investment Fund managers (“AIFMD”),
as those may be amended, completed or consolidated from time to time.
The Company may also serve as advisor to such Funds in connection with the management of their assets and their
promotion.
The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative offices
and/or branches. The Company may also administer its own assets and perform all operations and activities considered
useful for the accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the limits laid down by
the law of 10 August, 1915 as amended on commercial companies (the “Law of 1915”), by chapter 15 of the Law of 2010
and by the Law of 2013 as well as any other relevant law.”
4. approval of the change of the Article 4 of the articles of incorporation of the company;
The Board of Directors of the Company proposes to delete the present Article 4 and to insert a new Article 4 as follows:
“The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. The Company may elect such
place for keeping office as the conducting officers, by unanimous decision, deem fit, as long as such place is in the Grand
Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the "Board").
In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are im-
minent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.”
5. approval of the change of the Article 8 of the articles of incorporation of the company:
The Board of Directors of the Company proposes to delete the present Article 8 and to insert a new Article 8 as follows:
“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the 21
st
day of March in each year at 10:00 a.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the precedent bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so warrant.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.”
6. approval of the change of the Article 14 of the articles of incorporation of the company:
The Board of Directors of the Company proposes to delete the present Article 14 and to insert a new Article 14 as
follows:
“The directors may only act at duly convened meetings of the Board.
The Board shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and
business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as spe-
cifically permitted by resolution of the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to the conducting officers of the Company.”
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II) The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list,
which, signed by the shareholders or their proxy, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance list, that all the shares representing the total share capital of seven million three
hundred and seventy-five thousand euro (EUR 7,375,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly
informed before this meeting.
Thereupon, the general meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the company to MUFG LUX MANAGEMENT COMPANY S.A.
with effect as of 1
st
May 2016.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to delete the present Article 1 and to insert a new Article 1 as follows:
“It is formed by the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation (the
"Company") in the form of a société anonyme under the name "MUFG LUX MANAGEMENT COMPANY S.A.".”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to delete the present Article 3 and to insert a new Article 3 as follows:
“The object of the Company is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and foreign investment
funds (the “Funds”) in accordance with Luxembourg law, notably the law of 17 December 2010 on undertakings for
collective investment, (the "Law of 2010") in particular Annex II, the law of 13 February 2007 on specialised investment
funds, the law of 12
th
July 2013 (the “Law of 2013”), in particular Annex I, on alternative investment funds (“AIFs”)
within the meaning of and in accordance with Directive 2011/61/EU on Alternative Investment Fund managers (“AIFMD”),
as those may be amended, completed or consolidated or from time to time.
The Company may also serve as advisor to such Funds in connection with the management of their assets and their
promotion.
The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative offices
and/or branches. The Company may also administer its own assets and perform all operations and activities considered
useful for the accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the limits laid down by
the law of 10 August, 1915 as amended on commercial companies (the “Law of 1915”), by chapter 15 of the Law of 2010
and by the Law of 2013 as well as any other relevant law.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to delete the present Article 4 and to insert a new Article 4 as follows
“The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. The Company may elect such
place for keeping office as the conducting officers, by unanimous decision, deem fit, as long as such place is in the Grand
Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the "Board").
In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are im-
minent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to delete the present Article 8 and to insert a new Article 8 as follows:
“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the 21
st
day of March in each year at 10:00 a.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the precedent bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so warrant.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to delete the present Article 14 and to insert a new Article 14 as follows:
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“The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Board shall have power to determine the
corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not,
however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to the conducting officers of the Company.”
<i>Costs:i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, are estimated at about nine hundred fifty Euro (EUR 950.-).
There being no further item on the agenda, the Chairman closed the meeting.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two versions,
the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize,
Le vingt-cinq janvier,
Par devant Nous, Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MUGC Lux Management S.A.», une société anonyme luxem-
bourgeoise, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en date du 4 janvier 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 156, le 5 avril 1995 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 49.759. Les statuts de la Société ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte par devant le notaire Roger ARRENSDORFF, de résidence
à Luxembourg, en date du 30 mars 2015, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1655 du 3
Juillet 2015.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ko TERAWAKI, administrateur délégué de Mitsubishi UFJ
Global Custody S.A., demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire de l'assemblée, Monsieur Jean-François FORTEMPS, administrateur délégué
de MUGC Lux Management S.A., demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles BASTENDORFF, "Senior Vice President", demeurant profes-
sionnellement à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du changement de nom de la Société en MUFG Lux Management Company S.A. avec effet au 1
er
mai
2016
Le Conseil d’Administration de la Société propose de changer le nom en MUFG LUX MANAGEMENT COMPANY
S.A.
2. Approbation du remplacement de l'Article 1 des statuts de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société propose de biffer l'actuel Article 1 et d’insérer un nouvel Article 1 avec la
teneur suivante:
“Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société (la "société") en la forme d'une
société anonyme sous la dénomination "MUFG LUX MANAGEMENT COMPANY S.A.".”
3. Approbation du remplacement de l'Article 3 des statuts de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société propose de biffer l'actuel Article 3 et d’insérer un nouvel Article 3 avec la
teneur suivante:
“L'objet de la société est la gestion collective de portefeuille d'un ou de plusieurs fonds d’investissement luxembourgeois
et étrangers (les «Fonds») conformément à la législation luxembourgeoise, en particulier la loi du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»), en particulier l'Annexe II, la loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisés et la loi du 12 juillet 2013 (la «Loi de 2013»), en particulier l'Annexe I, sur les fonds
d’investissement alternatifs («AIFs») dans le sens de et conformément à la directive 2011/61/EU sur les gestionnaires de
fonds d’investissement alternatifs («AIFMD»), telle qu’elle peut être modifiée, complétée ou consolidée de temps à autres.
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La société peut également agir comme conseiller à ces Fonds dans le cadre de la gestion de leurs actifs et de leur
promotion.
La société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et peut à cet effet établir des bureaux de représentation
et / ou des filiales. La société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes les opérations et les activités jugées
utiles à l'accomplissement et au développement de ses objectifs, tout en restant toutefois dans les limites fixées par la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»), par le chapitre 15 de la Loi de 2010
et par la Loi de 2013 ainsi que toute autre loi relevante.”
4. Approbation du remplacement de l'Article 4 des statuts de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société propose de biffer l'actuel Article 4 et d’insérer un nouvel Article 4 avec la
teneur suivante:
“Le siège social de la société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. La société peut choisir la place
pour établir ses bureaux que les directeurs, par décision unanime, considèrent appropriée, pour autant que cette place se
situe au Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration de la société (le "conseil"), des succursales ou bureaux
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
Au cas où le conseil estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale de la société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège a
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.”
5. Approbation du remplacement de l'Article 8 des statuts de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société propose de biffer l'actuel Article 8 et d’insérer un nouvel Article 8 avec la
teneur suivante:
“L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la société a Luxembourg ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le 21
ème
jour du
mois de mars de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable précédent à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l'heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.”
6. Approbation du remplacement de l'Article 14 des statuts de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société propose de biffer l'actuel Article 14 et d’insérer un nouvel Article 14 avec la
teneur suivante:
“Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil régulièrement convoquées. Le conseil
aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations
de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la société par leur signature individuelle, sauf à y être
autorisés spécifiquement par une résolution du conseil.
Le conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société et à l'exécution d'opérations en vue
de l'accomplissement de la politique et de l'objet de la société à des directeurs ou fondés de pouvoirs.”
II) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence;
cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires, ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III) Qu'il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de sept millions
trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 7.375.000,00) sont représentées à l'assemblée, laquelle est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, ce dont les actionnaires
ont été informés avant cette assemblée.
Après délibération, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en MUFG LUX MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de biffer l'actuel Article 1 et d’insérer un nouvel Article 1 avec la teneur suivante:
“Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société (la "société") en la forme d'une
société anonyme sous la dénomination "MUFG LUX MANAGEMENT COMPANY S.A.".”
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de biffer l'actuel Article 3 et d’insérer un nouvel Article 3 avec la teneur suivante:
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“L'objet de la société est la gestion collective de portefeuille d'un ou de plusieurs fonds d’investissement luxembourgeois
et étrangers (les «Fonds») conformément à la législation luxembourgeoise, en particulier la loi du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»), en particulier l'Annexe II, la loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisés et la loi du 12 juillet 2013 (la «Loi de 2013»), en particulier l'Annexe I, sur les fonds
d’investissement alternatifs («AIFs») dans le sens de et conformément à la directive 2011/61/EU sur les gestionnaires de
fonds d’investissement alternatifs («AIFMD»), telle qu’elle peut être modifiée, complétée ou consolidée de temps à autres.
La société peut également agir comme conseiller à ces Fonds dans le cadre de la gestion de leurs actifs et de leur
promotion.
La société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et peut à cet effet établir des bureaux de représentation
et / ou des filiales.
La société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes les opérations et les activités jugées utiles à
l'accomplissement et au développement de ses objectifs, tout en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 10
août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915 "), par le chapitre 15 de la Loi de 2010 et par
la Loi de 2013 ainsi que toute autre loi relevante.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de biffer l'actuel Article 4 et d’insérer un nouvel Article 4 avec la teneur suivante:
“Le siège social de la société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. La société peut choisir la place
pour établir ses bureaux que les directeurs, par décision unanime, considèrent appropriée, pour autant que cette place se
situe au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration de la société (le "conseil"), des succursales ou bureaux
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
Au cas où le conseil estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale de la société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège a
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.”
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de biffer l'actuel Article 8 et d’insérer un nouvel Article 8 avec la teneur suivante:
“L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la société a Luxembourg ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le 21
ème
jour du
mois de mars de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable précédent à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l'heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.”
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de biffer l'actuel Article 14 et d’insérer un nouvel Article 14 avec la teneur suivante:
“Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil régulièrement convoquées. Le conseil
aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations
de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la société par leur signature individuelle, sauf à y être
autorisés spécifiquement par une résolution du conseil.
Le conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société et à l'exécution d'opérations en vue
de l'accomplissement de la politique et de l'objet de la société à des directeurs ou fondés de pouvoirs.”
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ neuf cent cinquante euros (EUR
950.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président clôt la séance.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’ à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergence entre les deux versions, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: TERAWAKI, FORTEMPS, BASTENDORFF, ARRENSDORFF.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 3225. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 6 mai 2016.
Référence de publication: 2016105168/305.
(160076608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 737.350,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.039.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 avril 2016i>
L'associé unique de MSRESS III Investment Management Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sharon Callahan en tant que gérant de catégorie B;
et
- de nommer gérant de catégorie B suivant avec effet au 29 avril 2016 et pour une durée indéterminée:
* Guido Seleski, né le 29 juin 1972 à Hillegom, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 64 Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016105166/16.
(160076602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Windsor House (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 109.400,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 103.382.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of March,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
QUILL CREST LIMITED, a private limited company, existing under the laws of British Virgin Islands, with registered
office at Offshore Incorporations Centre, BVI-Road Town, Tortola and registered with the Commercial Registry of the
British Virgin Islands under number 1540363,
duly represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a power of attorney under private seal given on 22
nd
March 2016, which proxy, initialled “ne
varietur” by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.,
Such appearing party is the sole shareholder of WINDSOR HOUSE (LUX), S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103382, incorporated pursuant to a notarial deed of
Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on October 8, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 1254 on December 8
th
, 2004. The articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of the same notary, residing in Sanem, dated December 1
st
, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 369 on April 23
rd
, 2005.
The appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Modification of the accounting year of the Company (the Accounting Year) in order to start henceforth on April 1
st
of each year and to end on March 31
st
of the following year;
2) Modification of the article 13 of the articles of association of the Company (the Articles);
3) Granting of power to any manager of the Company, acting under his/her sole signature on behalf of the Company,
or any employee of Centralis S.A., a public limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws
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of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.474 (Centralis), to file any relevant notice in
relation with the modification of the Accounting Year with the Luxembourg Trade and Companies Register and to proceed
to the publication of such notice with the official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).
4) Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the Accounting Year in order that henceforth the Accounting Year begins on
1 April and ends on 31 March of the next year.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the article 13 of the Articles as follows:
“ Art. 13. Accounting year. The Company's accounting year begins on April first and ends on March thirty-first of the
next year.”
<i>Transitory provisionsi>
As an exception, the current Accounting Year which began on 1 January 2016 will end on 31 March 2016.
The following accounting year will start on April 1
st
, 2016 and will end on March 31
st
, 2017.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant power to any manager of the Company, acting under his/her sole signature on
behalf of the Company, or any employee of Centralis, to file any relevant notice in relation with the modification of the
Accounting Year with the Luxembourg Trade and Companies Register and to proceed to the publication of such notice
with the official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
QUILL CREST LIMITED, une private limited company, constituée et existante sous les lois des Îles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Offshore Incorporations Centre, BVI-Road Town, Tortola et inscrite au Commercial Registry
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1540363,
Ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 mars 2016,
laquelle procuration, restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire, annexée aux présentes
pour être soumise avec elle à la formalité de l'enregistrement.
La société comparante est l'associé unique de WINDSOR HOUSE (LUX), S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103382, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 8 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 8 décembre 2004 sous le numéro 1254. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du même notaire, en date du 1
er
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 23 avril 2005 sous le numéro 369.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour:
<i>Agendai>
1) Modification de l'année sociale de la Société (l'Année Sociale) afin de dorénavant commencer le 1
er
avril de chaque
année et de se terminer le 31 mars de l'année suivante;
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2) Modification de l'article 13 des Statuts de la Société (les Statuts);
3) Autorisation accordée à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature pour le compte de la Société, ou à
tout employé de Centralis S.A., une société anonyme, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
établie et ayant son siège social à 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113474 (Centralis), de déposer tout document en relation avec la modification
de l'Année Sociale au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de procéder à toute publication desdits
documents au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
4) Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'Année Sociale de la société de manière à ce que dorénavant l'Année Sociale
commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 13 des Statuts de la Société comme suit:
“ Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.”
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre exceptionnel, l'Année Sociale en cours ayant commence le 1
er
janvier 2016 se terminera le 31 mars 2016.
L'Année Sociale suivante commencera le 1
er
avril 2016 et se terminera le 31 mars 2017.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature pour le compte de la
Société ou tout employé de Centralis S.A., une société anonyme, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, établie et ayant son siège social à 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113474 (Centralis), de déposer tout document en relation
avec la modification de l'Année Sociale au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de procéder à toute
publication desdits documents au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 31 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/6992. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016102866/125.
(160073938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Nadi Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101312/9.
(160072408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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"Fun Garage S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5418 Ehnen, 7, An den Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 206.193.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
a comparu:
Monsieur Frédéric RICHTER, employé privé, né à Liège (Belgique), le 25 janvier 1978, demeurant Neustrasse 8,
D-54457 Wincheringen (Allemagne).
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat, la vente, la location d’articles et équipements de sports et loisirs,
y compris tout équipement accessoire.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4 . La société prend la dénomination de «Fun Garage S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Wormeldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Frédéric RICHTER, préqualifié, et ont
été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas
fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers la société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou
lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
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Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social de la société est établi au 7 An den Aessen, L-5418 Ehnen, Luxembourg.
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric RICHTER, employé privé, né à Liège (Belgique), le 25 janvier 1978, demeurant Neustrasse 8,
D-54457 Wincheringen (Allemagne).
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
3. - Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. RICHTER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mai 2016. Relation: EAC/2016/11712. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016112565/99.
(160086262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
96911
L
U X E M B O U R G
Nadi Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101313/9.
(160072405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Nowicable S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 175.054.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101327/9.
(160072386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Pacoma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101342/9.
(160071807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Luxlait-Expansion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7759 Roost,
R.C.S. Luxembourg B 33.959.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2016i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 2016:
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats de Monsieur John RENNEL (Administrateur, Président du conseil d'administration) de Monsieur Camille
THIRIFAY (Administrateur) et de Monsieur Claude STEINMETZ (Administrateur, Administrateur-délégué,) demeurent
inchangés.
Chacun de ces mandats prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2018. Le mandat d'administrateur
de Monsieur Marion DIDIER prend fin à l'issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.
Monsieur Marc REINERS (né le 30.04.1969 à Clervaux, demeurant Maison 10 L-9770 Rumlange) est nommé en qualité
d'Administrateur. A l'instar des mandats de Monsieur John RENNEL, de Monsieur Camille THIRIFAY et de Monsieur
Claude STEINMETZ, le mandat d'administrateur de Monsieur Marc REINERS prendra fin à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de l'an 2018.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée désigne la société Audit and Trust Services S.à.r.l., immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 169138, sise 6 Jos Seylerstrooss, L-8522 Beckerich, représentée par Madame Zoé MAKA, comme
réviseur d'entreprises associée pour l'exercice de l'année 2016.
Son mandat prendra ainsi fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2017.
<i>Pour LUXLAIT EXPANSION
i>Claude STEINMETZ
<i>Administrateur / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016106944/27.
(160078720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96912
"Fun Garage S.à r.l."
Kotak Funds
Kotak Funds
Krystalux S.A.
KST Holding S.A.
Kwasa Delta S.à.r.l.
Kwasa Europe S.à r.l.
Lear North European Operations GmbH
Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
Lëtzebuerger Landjugend a Jongbaueren, Cliärref a.s.b.l.
Lëtzebuerger Landjugend, Jongbaueren a Jongwënzer Cliärref a.s.b.l.
Lighthouse Holdings Limited S.A.
Lighthouse Holdings Limited S.A.
LIS Consult S.A.
Litas S.A.
Litas S.A.
Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l.
Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l.
L.K Promotions S.A.
Loren France Topco S.à r.l.
Los Indios S.à r.l.
Louxor S.à r.l.
Luvefi-Developpement S. à r. l.
LUX BATIMENT SERVICES S.à r.l.
Luxembourg Art Week
Luxembourg State and Savings Bank Trust Company S.A.
Luxlait-Expansion S.A.
LVS II Lux XIII S.à r.l.
Madrisa S.à r.l.
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR
Mangopay S.A.
MSK SICAV-SIF
MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l.
MSREF VI Flash S.à r.l.
MSRESS III Investment Management S.à r.l.
MUFG Lux Management Company S.A.
MUGC Lux Management S.A.
Nadi Holding S.àr.l.
Nadi Solutions S.à r.l.
Nowicable S.A.
Pacoma Holding S.à r.l.
Partners Group Private Markets Credit Strategies 2 S.A.
UniReserve
UniReserve
Windsor House (Lux) S.à r.l.