This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2007

8 juillet 2016


CEPF II P10 Intermediate S.à.r.l.  . . . . . . . . . .


Charme Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


CHC Helicopter (1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


CHC Helicopter (3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


CI-ERRE LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CLCC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Coral Equites & Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Corinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crown Manco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DB Fusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DCE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DCE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DH Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Divertimento, Ensemble musical, Association

sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DnD SOLUTIONS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Donnelley Financial Solutions Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxsport International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


PCOP II Intermediate B (EURO) S.à r.l.  . . . .


SGH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SI Merl (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


SI Olm (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Sixty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sixty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Immobilière de l'Ouest . . . . . . . . . . . . .


Société Internationale Italcementi (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sogea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solutex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SRR Properties (Lux) 1 S. à r. l. . . . . . . . . . . . .


Trustia Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TSO Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vallair Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Veolia Water Solutions & Technologies Indus-

trial Operations, Belgium Netherlands & Lu-
xembourg NV/SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yellow Wall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


YL1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





PCOP II Intermediate B (EURO) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 205.670.


In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

PCOP II Holdings B (EURO) Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, acting through its general partner PCOP II Limited, a limited entity governed by the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands;

represented by Tessy BODEVING, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in under private seal; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “PCOP II Intermediate B (EURO) S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager


Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the


In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of debt and/or equity interests in

Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

The Company may invest on a global basis in a variety of instruments issued across the capital structure of issuers

operating in a variety of industries and sectors, including, without limitation, in loans, bonds, convertible and asset-backed
securities, trade claims and post-reorganization and other equity securities and related derivatives.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.




Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of
which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  individual  signature  of  the  sole  Manager  or  by  the  joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.




Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager,  associate,  member,  shareholder,  officer  or  employee  of  such  other  company  or  firm.  Any  person  related  as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any




action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one
or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-


A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.




The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been

subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:








of shares



PCOP II Holdings B (EURO) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-


EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-


EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2016.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Mr. Jeffrey M. Smith, residing at 555 California Street, 50 th FI. San Francisco, CA 94104 (United States of America);
- Dr. Wolfgang Zettel, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Mr. Stefan Lambert, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PCOP II Holdings B (EURO) Limited Partnership, une limited partnership régie par le droit des Iles Cayman, avec siège

social au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
agissant par l'intermédiaire de son general partner PCOP II Limited, une limited régie par le droit des Iles Cayman, avec
siège social au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman

représentée par Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «PCOP II Intermediate B (EURO) S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.




Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations sous forme de dette ou

d'intérêts en capital dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut investir à l'échelle mondiale dans une variété d'instruments émis à travers la structure de capital des

émetteurs opérant dans une variété d'industries et de secteurs, y compris, sans limitation, dans des prêts, des obligations,
des titres convertibles et adossés à des actifs, créances commerciales et post réorganisation et autres titres de participation
et dérivés connexes.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.




Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les


Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants

de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes


Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.




Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable


Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de




majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée  générale  des  associés  élit  un  (1)  scrutateur  parmi  les  personnes  participant  à  l'assemblée  générale  des


Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.




Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:





de parts



PCOP II Holdings B (EURO) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-


EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-


EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2016.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Mr. Jeffrey M. Smith, ayant sa résidence professionnelle au 555 California Street, 50 


 FI. San Francisco, CA 94104

(Etats-Unis d'Amérique);

- Dr. Wolfgang Zettel, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg); et

- Mr. Stefan Lambert, ayant sa résidence professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.




Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13000. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099158/610.
(160069886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Trustia Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 175.889.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016103753/10.
(160074340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

TSO Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 35, rue Auguste Neyen.

R.C.S. Luxembourg B 201.527.


Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 2016, la nomination, aux fonctions d'administrateur, pour

un mandat de 6 ans prenant cours le 10 mars 2016 et se terminant de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2021, de:

- Monsieur Arnaud DOTREMONT, domicilié à 1315 PIETREBAIS (Belgique), rue du Happeau 3.
- KOULIN S.A., ayant son siège social à 2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avenue Monterey 29,

inscrite au RCS Luxembourg B128643, ayant désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur Olivier PRAET,
domicilié à 2233 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Auguste Neyen 35.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016103754/17.
(160074755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Sogea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 136.297.

<i>Extrait de la décision du conseil d'administration du 16 janvier 2015

<i>Décision n° 1

Le Conseil d'Administration a pris la décision de nommer en tant que dépositaire pour l'immobilisation des actions au

porteur de la société, à compter de ce jour, la société d'expertise-comptable «Fiduciaire CGS Sàrl», sise à L-4123 Esch-
sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.

Référence de publication: 2016103706/16.
(160074787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.




Solutex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.453.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 avril 2016

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 29 avril 2016 que le mandat du

commissaire BDO Tax &amp; Accounting, 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103707/12.
(160074692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

SRR Properties (Lux) 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 128.403.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 29 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350


- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016103710/19.
(160074460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Société Immobilière de l'Ouest, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 74.084.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 18 avril 2016

Il  ressort  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  réunie  Extraordinairement  de  la  S.A.  SOCIETE  IMMOBILIERE  DE

L'OUEST le 18 avril 2016 que:

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Xavier DELPOSEN de son mandat d'administrateur et d'administrateur-

délégué avec effet au 26 février 2016.

- L'assemblée désigne Monsieur Thomas BEICHT, né à Luxembourg, le 25 juin 1970 et demeurant à L-8479 Eischen,

14 Cité Bettenwiss au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.

Fait à Steinfort, le 2 mai 2016.


Référence de publication: 2016103699/16.
(160074481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 40.258.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la société Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016103700/11.
(160074537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Sixty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 130.486.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 26 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350


- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, président,

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016103692/18.
(160075061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Sixty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 130.486.

L'adresse du commissaire AUDIEX S.A. est dorénavant la suivante:
- AUDIEX S.A., 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016103693/11.
(160075061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

SI Olm (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.992.

Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover,

États-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

2. Nomination de Sheila Nicoll, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, 5 


 floor, HM 11 Hamilton, Ber-

mudes, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016103689/15.
(160075070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

SGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 99.020.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.




2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril


- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350


- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103682/18.
(160074894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

SI Merl (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 118.399.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.003.

Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover,

États-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

2. Nomination de Sheila Nicoll, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, 5 


 floor, HM 11 Hamilton, Ber-

mudes, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016103688/15.
(160075069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Vallair Solutions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.540.


Dénomination ou raison sociale: VALLAIR CAPITAL
Forme juridique: SA
Pays: France
Numéro d'immatriculation: 450 794 177
Référence de publication: 2016103763/12.
(160075147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Veolia Water Solutions &amp; Technologies Industrial Operations, Belgium Netherlands &amp; Luxembourg NV/SA, Suc-

cursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 158.325.


En date du 22 avril 2016, le conseil d'administration de la société Veolia Water Solutions &amp; Technologies Industrial

Operations, Belgium Netherlands &amp; Luxembourg NV/SA Belgique -0475421744 - Banque Carrefour des Entreprises a
décidé de procéder à la fermeture de sa Succursale existant sous le nom de Veolia Water Solutions &amp; Technologies Industrial
Operations, Belgium Netherlands &amp; Luxembourg NV/SA (en abrégé VWSIO Benelux) avec effet au 22 avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016103764/16.
(160075896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.




Yellow Wall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 174.784.

Je soussigné, Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, demeurant professionnellement au 8-10,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, présente ma démission en qualité de gérant de catégorie A de Yellow Wall S.à
r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 174784 avec effet au 2 mai 2016 à 18 heures

Luxembourg, le 29 avril 2016.

Aidan FOLEY.

Référence de publication: 2016103804/13.
(160074876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

YL1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 205.819.


In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of April.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Luxembourg.


Lilian Holdings S.A., a société anonyme, having its registered office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, listed

with the Registre de Commerce et des Societes under number B189339, incorporated on July 22 


 , 2014, by deed of

Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C of 8.10.2014 number 2807;

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company,

which it declared organized:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), under the name of YL1 S.à r.l.. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is the taking, and where appropriate, the sale/transfer of participations, in Luxembourg

or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever, and management of such holdings. The Company may
acquire by subscription, purchase and exchange or otherwise and, if necessary, sell, transfer or dispose of any securities,
shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments, and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management, control, sale or transfer of any company or business. It may also invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form whatsoever, except by way of public offer. It may issue, by way of private

placement, issuing promissory notes, bonds and securities and instruments of any other kind. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, its subsidiaries, affiliated companies and any other compa-
nies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or part of its assets to secure its own obligations and those of any other company and, in general, in favor and in favor
of any other company or person. In any event, the Company may not carry out any regulated financial sector without having
obtained the necessary authorization activity.

The Company may use any techniques and instruments for efficient management of its investments and protection

against credit risks, currency fluctuations, fluctuations in interest rates and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions involving real or

personal property which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.




It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.

The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas

Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at EUR 12.500 (Twelve thousand Five hundered Euros), repre-

sented by 12.500 (Twelve thousand Five hundered shares) shares having a nominal value of EUR 1 (One Euro) per share

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of article

179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others of the same
law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the company
must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not terminate the Company to an end.

Chapter III. - Management

Art. 12.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The General Meeting of Shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A manager

(s) and class B manager(s). Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, but in the event the General Meeting of the

Shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager, together with one class B manager (including by
way of representation).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.




In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by a majority of the

managers present or represented.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A

manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at
such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the
board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1 


 of January of each year and terminates on the 31 


 of December of

each year.

Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company. The
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be share-

holders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory provision

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31 


 , 2016.




<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Lilian Holdings S.A, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is from

this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.


The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately 1.300,- Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three (3) and is appointed for an indefinite period:
- Mr. Olivier LIEGEOIS, class A Manager, born on 27 October 1976 in Bastogne, residing professionally at 12, rue

Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

- Mr. Benoit BAUDUIN, class B Manager, born on 31 March 1976 in Belgium, residing professionally at 12, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg,

- Mr. Nicholas PROCOPENKO, class B Manager, born on 10 April 1981 in the United States of America, residing

professionally at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

2. The registered office is established at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, he signed together with Us, the notary, the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché

de Luxembourg.


La soussignée Lilian Holdings S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Societes sous le numéro B189339, constituée le 22
juillet 2014 par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C du 10/08/2014 Numéro 2807;

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'elle déclare constituer:

Titre I 


 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de YL1 S.à r.l.

(ci-après, la "Société").

Art. 2. La société a pour objet la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre, transférer
ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.




La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La  Société  peut  effectuer  toutes  les  opérations  commerciales,  financières  ou  industrielles  et  toutes  les  transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales
entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-
dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et
les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 14 des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une
décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.

En traitant avec des tiers, le gérant (s) aura tous pouvoirs pour agir au nom et au nom de la Société en toutes circonstances

et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition que les termes
de cet l'article 12 ont été respectées.




Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés relèvent

du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

L'Assemblée Générale des Associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou des

gérant(s) de la classe A et un ou des gérant(s) de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée
dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils

La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, mais dans le cas où l'Assemblée Générale des Associés

a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et de classe B), la Société ne sera valablement
engagée par la signature conjointe de un gérant de classe A, avec un gérant de classe B (y compris par voie de représentation).

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spéci-

fiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les
responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes autres
conditions pertinentes de son agence.

Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par le majorité des gestion-

naires présents ou représentés.

Un gérant peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter l'un de ses / ses collègues. Un gérant peut également participer à une réunion du conseil de
gérance par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les
gérants de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion par conférence
téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication mentionné ci-dessus doit être
considérée comme une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée pour être tenue au siège social de
la Société. Les décisions du conseil de gérance seront constatées par des procès qui se tiendront au siège social de la Société
et  doivent  être  signés  par  les  responsables  présents,  ou  par  le  président  du  conseil  de  gérance,  s’il  a  été  nommé.  Les
procurations, le cas échéant, resteront attachées au procès-verbal de la réunion pertinente.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas le

procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du conseil
de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance
tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou

à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à
la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.




Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société Lilian Holdings S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille

cinq cents Euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.400,- Euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à 3 et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée


- Mr. Benoît BAUDUIN, Gérant classe B, né à Messancy (Belgique) le 31 mars 1976, demeurant professionnellement

à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

- Mr. Olivier LIÉGEOIS, Gérant classe A, né à Bastogne (Belgique) le 27 octobre 1976, demeurant professionnellement

à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

- Mr. Nicholas PROCOPENKO, Gérant classe B, né à Santa Rosa (Etats Unis d’Amérique), le 10 Avril 1981, demeurant

professionnellement à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9865. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré à la société sur sa demande.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016103806/352.
(160074825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Divertimento, Ensemble musical, Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6180 Gonderange, 2, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg F 10.824.


Entre les sousignés:
Arend Susy, retraitée, 18, rue de Noertzange, L-3315 Bergem, de nationalité luxembourgeoise
Clement Jeannot, secrétaire communal honoraire, 18, rue de Noertzange, L-3315 Bergem, de nationalité luxembour-





Di Bartolo Vincent, fonctionnaire, 2, rue de Wormeldange, L-6180 Gonderange, de nationalité luxembourgeoise
Merlevede Isabelle, kinésithérapeute, 2, rue de Wormeldange, L-6180 Gonderange, de nationalité luxembourgeoise
Merlevede Freddy, ingénieur e.r., 14, rue de Junglinster, L-6160 Bourglinster, de nationalité belge
Vasseur Marleen, retraitée, 14, rue de Junglinster, L-6160 Bourglinster, de nationalité belge
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est fondé une association sans but lucratif dénommée Divertimento régie

par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. (ci-après
loi modifiée du 21 avril 1928).

I. Dénomination, Siège social et Objet

Art. 1 


 .  Il est constitué entre les comparants une association sans but lucratif dont la dénomination est Divertimento,

Ensemble musical, Association sans but lucratif.

Son siège social est établi dans la commune de Junglinster, à savoir à L-6180 Gonderange, 2, rue de Wormeldange.

Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique de la musique, d'organiser des concerts et

manifestations de tout genre, de participer à des concerts et manifestations de tout genre.

L'association est neutre du point de vue politique et confessionnel.

Art. 3. L'association est créée pour une durée illimitée.

II. Membres

Art. 4. L'association se compose de membres actifs, de membres honoraires et de membres donateurs.
Sont considérés comme membres actifs, les musiciens, les jeunes de l'ensemble musical, les membres du Comité. Les

membres actifs s'engagent à suivre régulièrement les répétitions à participer aux concerts et sorties ainsi qu'à participer
activement aux manifestations et à la vie sociale de l'association.

Les membres honoraires regroupent toutes les personnes auxquelles un titre honorifique a été attribué par l'association.

Art. 5. Les membres actifs sont responsables de leur instrument, de leur répertoire respectivement de leur uniforme.
Tout musicien s'engage à fréquenter régulièrement les répétitions de l'ensemble dont il fait partie.
Un règlement interne pourra fixer le nombre minimum de répétitions que les membres doivent fréquenter.

Art. 6. Les personnes désireuses de faire partie de l'association devront faire une demande afférente au Comité qui

statuera sur leur admission.

Art. 7. L'Assemblée générale peut nommer, sur base d'une proposition par le Comité, un membre actif ayant des mérites

particuliers au service de l'association comme membre honoraire, sous réserve d'acquitter annuellement son droit de mem-

Art. 8. L'ensemble musical est dirigé par un chef, qui est nommé et révoqué par le Comité.
Le sous-chef de l'ensemble musical remplace le chef en son absence et en conformité avec le règlement interne en


L'indemnité du chef de l'ensemble musical est fixée par le comité.
Le chef de l'ensemble musical présente à l'assemblée générale un rapport sur sa gestion.

Art. 9. Tout membre qui refuse de se conformer aux statuts, au règlement interne en vigueur ou aux décisions du Comité

statuant dans les limites de ses pouvoirs légaux, ainsi que tout membre dont le comportement porte atteinte à l'honneur, à
la réputation de l'association ou qui ne fréquente pas régulièrement les répétitions et les manifestations de l'association,
pourra être exclu.

Une exclusion ne peut être prononcée que par le Comité statuant en sa majorité simple. Tout membre est libre de se

retirer de l'association en adressant sa démission au Comité.

Tout membre quittant la société est tenu de remplir les obligations contractées envers elle et de remettre le jour de sa

démission respectivement exclusion, tous les biens de l'association. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit
sur l'actif de l'association, et il en est de même pour les héritiers et ayants droits des membres décédés.

Art. 10. Les membres sont tenus de payer annuellement une cotisation servant de droit de membre à l'association. Les

montants à payer par les adhérents en tant que membre actif, membre honoraires ou membre donateur et les modalités de
paiement sont fixés chaque année par l'assemblée générale sur proposition du Comité.

III. Le Comité

Art. 11. L'association est administrée par un Comité, composé d'au moins 3 membres et de maximum 7 membres.
Le président et les autres membres du Comité sont nommés pour un mandat de 4 ans, rééligible à chaque fois pour une

période de 4 ans de façon illimitée.

Art. 12. Les membres sortants sont rééligibles, ils sont dispensés de présenter leur candidature par écrit.




Les nouvelles candidatures doivent parvenir au Président par écrit cinq jours avant la réunion de l'assemblée générale.

Le Comité analyse les candidatures avant de les soumettre au vote lors de l'assemblée générale.

En cas de plus de candidatures que de postes libres, il y a d'office élection par vote secret entre les membres sortants et

les membres rééligibles.

En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice un nouveau membre peut être coopté pour terminer le mandat du

membre démissionnaire. Il est pourvu à la désignation lors de l'assemblée générale suivante.

Art. 13. Le Comité répartit les fonctions de Président, de Vice-Président, de Secrétaire et de Trésorier ainsi que toute

autre charge parmi ses membres dans la première réunion après l'assemblée générale ordinaire.

Art. 14. Les décisions prises par le Comité à la majorité simple de ses membres s'imposent à tous les membres de


En cas de parité de voix, la voix du Président ou celle de son remplaçant est prépondérante.
Le Président, respectivement le Vice-Président en absence du Président, assisté par le Secrétaire et le Trésorier, peuvent

décider de toutes les questions ayant un caractère urgent à condition de faire approuver ces décisions ultérieurement par le

Art. 15. Le Comité représente l'association dans ses relations avec des tiers. Les signatures conjointes du Président ou

du Vice-Président, et du Secrétaire, engagent valablement l'association envers les tiers.

Toutefois, les décisions relatives à la modification des statuts doivent être publiées dans le mois de sa date au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 16. Le Comité se réunit sur convocation du Président, suivant les besoins de l'association.

Art. 17. Le Comité élabore les règlements internes.

IV. L'Assemblée Générale

Art. 18. L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs majeurs ayant réglé la cotisation de l'année en


Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. L'assemblée générale de l'association

est convoquée au cours du premier semestre de chaque année par le Comité à une date à fixer par ce dernier.

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le Comité chaque fois qu'un cinquième des membres

actifs en fait la demande écrite.

Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour proposé. L'assemblée générale n'est pas tenue de prendre une

décision sur un point, qui ne figure pas à l'ordre du jour.

Chaque membre majeur a un droit de vote égal. Les bulletins de vote sont délivrés aux membres présents lors des


Art. 19. L'assemblée générale:
1. élit et révoque les membres du Comité conformément à la procédure prévue par les statuts
2. examine et approuve les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que le budget de l'exercice en cours
3. fixe les cotisations pour droit de membre qui ne peuvent dépasser 200.- €
4. examine et approuve les rapports de gestion du secrétaire et du trésorier
5. prend toutes les décisions et statue sur toutes les affaires qui lui sont soumises.
Pour modifier les statuts respectivement dissoudre l'association et la mettre en liquidation, une assemblée générale

extraordinaire est nécessaire.

Art. 20. Les décisions relatives à la modification des statuts ne peuvent valablement être adoptées qu'à la majorité des

deux/tiers des voix.

Art. 21. L'assemblée générale nomme actuellement un collège d'au moins deux réviseurs de caisse dont le mandat est

incompatible avec celui de membre du Comité.

L'assemblée générale pourra nommer un ou plusieurs réviseurs de caisse suppléants.
Le collège des réviseurs de caisse doit effectuer la vérification des comptes et fournir un rapport à l'assemblée générale.

Art. 22. Les décisions de l'assemblée générale seront consignées dans un procès-verbal signé par le Président et le


V. Finances

Art. 23. Les ressources de l'association se composent:
1. des cotisations des membres
2. des subventions
3. des dons et legs faits en sa faveur




4. de toute autre source de revenus légalement autorisée.

Art. 24. L'exercice commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Les comptes sont arrêtés le 31 décembre de chaque année et soumis pour approbation à l'assemblée générale avec le

rapport des réviseurs de caisses.

Chaque membre peut sur demande consulter ces documents au siège social le jour de l'assemblée générale.

VI. Dissolution de l'association

Art. 25. Les modifications des statuts, la dissolution et la liquidation sont réglées par les dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Art. 26. L'assemblée générale qui prononce la dissolution volontaire de l'association statue ainsi sur l'emploi et l'affec-

tation  du  patrimoine  social  d'après  les  directives  visés  à  l'article  suivant.  Elle  désigne  un  ou  plusieurs  liquidateurs  et
détermine leurs attributions et pouvoirs.

Art. 27. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou forcée, à quelque époque et pour quelque motif que ce soit, l'actif

social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges, est mis par les liquidateurs à la disposition
de l'Office social de l'Administration Communale de Junglinster. La Commune aura l'obligation de gérer les actifs de
l'A.s.b.l. et de les transmettre à un prochain ensemble musical ayant un objet similaire et qui serait constituée dans la localité
de Junglinster dans les 5 ans suivant la liquidation de l'ensemble musical.

Art. 28. Le Comité en fonction veille à remplir les formalités des articles 3, 9, 10 et 11 sur la loi modifiée du 21 avril


Art. 29. La loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique

règle tous les cas et dispositions qui ne sont pas prévus par les présents statuts.

Ainsi arrêtés à Gonderange, en date du 30 avril 2016.

Référence de publication: 2016104791/136.

(160076789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

DnD SOLUTIONS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5898 Syren, 17, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 176.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2016104792/10.

(160076190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CI-ERRE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.674.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 29 avril 2016

1. La démission de Mr Serge KRANCENBLUM, diplômé MB.A., né le 8 octobre 1961 à Metz, France, résidant pro-

fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de son mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration est actée avec effet au 18/04/2016.

2. Mr. Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-Duché de Luxem-

bourg, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé nouvel Administrateur et
Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2020.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016104767/16.

(160076330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.




Donnelley Financial Solutions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.112.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 20 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 29 avril 2016.

Maître Marc LECUIT

Référence de publication: 2016104793/13.
(160076337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Coral Equites &amp; Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.764.

Les Comptes Annuels clos au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Novembre 2016.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016104778/12.
(160076681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Corinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 30.970.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2016.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016104779/14.
(160076201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CLCC S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 148.949.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2016

Messieurs Freddy Bracke, Jozef Adriaens et Michel Jadot sont renommés administrateurs.
Madame Marie-Reine Bernard, 37, avenue de Mersch B-6700 Arlon est nommée commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale

annuelle de 2017.

Monsieur Freddy Bracke, Administrateur, a comme nouvelle adresse: 3, rue Général Omar N. Bradley L-1279 Luxem-





Michel Jadot / Jozef Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016104771/17.
(160076277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CHC Helicopter (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 190.568.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 29 avril 2016

L'associé unique de la Société a pris acte des démissions de Tamas Horvath, Helena Allis et Attila Senig, de leur fonction

de Gérants B de la Société avec effet immédiat et a décidé de nommer Lee Eckert, ayant son adresse au 600, East Las
Colinas Blvd, Suite 1000, Irving, Texas 75039, États-Unis d'Amérique, à la fonction de Gérant B de la Société pour une
durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, en date du 29 avril 2016, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Geoff Kellogg, Gérant A;
- Hooman Yazhari, Gérant A; et
- Lee Eckert, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHC Helicopter (3) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016104761/20.
(160076624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.675.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 11 avril 2016

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats de Messieurs Bernard Trempont, Camille Paulus et Géry de Meeüs en tant que membres du Conseil de

Surveillance de la Société ont été renouvelés et expireront à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de
l'exercice social au 31 décembre 2016.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de surveillance du 11 avril 2016

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le  mandat  de  Monsieur  Hanspeter  Krämer  en  tant  que  réviseur  d'entreprises  de  la  Société  a  été  renouvelé  jusqu'à

l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social au 31 décembre 2016.

Luxembourg, le 9 mai 2016.


Référence de publication: 2016104758/19.
(160077283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CHC Helicopter (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 190.559.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 29 avril 2016

L'associé unique de la Société a pris acte des démissions de Tamas Horvath, Helena Allis et Attila Senig, de leur fonction

de Gérants B de la Société avec effet immédiat et a décidé de nommer Lee Eckert, ayant son adresse au 600, East Las




Colinas Blvd, Suite 1000, Irving, Texas 75039, États-Unis d'Amérique, à la fonction de Gérant B de la Société pour une
durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, en date du 29 avril 2016, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Geoff Kellogg, Gérant A;
- Hooman Yazhari, Gérant A; et
- Lee Eckert, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHC Helicopter (1) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016104759/20.
(160076621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CEPF II P10 Intermediate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016104754/10.
(160077555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Crown Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.325,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 171.720.

<i>Extrait rectificatif de modification des résolutions des associés prises en date du 28 avril 2016 déposé au registre de

<i>commerce et des sociétés le 4 mai 2016 sous la référence L160074757

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- de révoquer Pieter Oosting, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Davide Vassena, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Jonathan Sinclair, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Massimiliano Pogliani, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Ignacio Germade, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Neil Hooper, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Hutch Hutchison, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Anno Koetje, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Craig Smyth, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Gary Spencer, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Jonathan Leese, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de révoquer Malindra Minhas, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 14 avril 2016;
- de nommer Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, le Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

15, Rue Jean Brasseur, L-1258 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 14 avril 2016 et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 6 mai 2016.

Référence de publication: 2016104747/26.
(160077016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

DB Fusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 205.923.


In the year two thousand and sixteen, on the second day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.




There appeared:

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., a private limited company (société à responsabilitée) with its registered office

(siège social) at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 140.252,

duly represented by Mrs. Delia NITESCU, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and by the undersigned

notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and the
present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name of

"DB Fusion S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of
August 10 


 , 1915 on commercial companies as amended (the "Law") and by the present articles of association.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg- City.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its unitholders and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg Company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest, or
to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit or

avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration or
benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature,
including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property,
asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not
limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward exchange rate contracts,
forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency interest rate and other
hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the foregoing.

The  Company  may  in  addition  establish,  manage,  develop,  dispose  and  grant  licenses  of  a  portfolio  of  intellectual

properties rights of whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option intellectual
properties rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange, license or otherwise, and to grant to companies in
which the Company has a participation and/or affiliates, any assistance, loans, advances, licenses or guarantees.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings of the same

group of companies, and to provide for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling
and other services, and to enter into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.




Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-) repre-

sented by fifteen thousand (15,000) corporate units, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each (the
"Corporate Units") and with such rights and obligations as set out in the present articles of association.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the unitholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two unitholders, the Corporate Units are freely transferable between

the unitholders.

In case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to nonunitholders is subject to the consent given in a

general meeting of unitholders representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole unitholder, the Corporate Units of the Company are freely transferable to non-unitholders.
In the case of the death of a unitholder, the unit transfer to non-unitholders is subject to the consent of unitholders

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving unitholders. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own Corporate Units on a pro rata basis in accordance with

applicable law.

The acquisition and disposal by the Company of Corporate Units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Art. 8. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole unitholder or of one of the unitholders

will not bring the Company to an end.

Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of

the Company.

Title III. General meetings of the unitholders

Art. 10. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of unitholders of the Company shall represent

the entire body of unitholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating
to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of unitholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole unitholder

or by a majority of unitholders representing at least three quarters (3/4) of the capital. The unitholders may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the unitholders are present or represented at a meeting of unitholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Vote. Each Corporate Unit carries one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one

person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one individual/
entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.

Title IV. Administration

Art. 12. Board of Managers. The Company shall be managed by one or more Managers. In case of plurality of managers,

they constitute a Board of Managers. The Manager(s) is/are appointed and removed, by the general meeting of the uni-
tholders, which determines their powers, compensation and duration of their mandates and may be dismissed at any time
at the sole discretion of the General Meeting.

Any appointment of a Manager which would lead to a breach of these Articles shall be void.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Managers may elect a chairman from among the Managers. The chairman will not have a second or casting

vote. It may further choose a secretary, either Manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers. The chairman or an ad hoc chairman appointed in the course of the meeting will preside at all
General Meetings and all meetings of the Board of Managers. In his absence, the General Meeting or, as the case may be,
the Board of Managers will appoint another person from among the Managers as chairman pro tempore by vote of the
majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Managers may be convened by the chairman or by any other member of the Board of Managers.

The Managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers.

The Managers shall be given at least 10 business days prior notice of Board meetings together with a written agenda

and all papers relevant for the consideration by the Board of the matters on that agenda save where, because of the urgent




nature of the matter in question it is in the best interests of the Company for a meeting to take place on such shorter notice
as is reasonable. No business shall be transacted at any meeting of the Board except that specified in the agenda for such
meeting unless the Managers are present and agree to the transaction of such other business. There will be at least four
Board meetings of the Company during the Company's financial year.

Meetings of the Board of Managers shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening notice,

provided that the majority of the meetings shall be convened in Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail of each Manager

addressed to all other members of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any Manager or his proxy may validly participate in a meeting of the Board by conference telephone or other form of

communication equipment provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other
throughout the meeting. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective participation in the
meeting of the Board whose deliberations shall be on-line without interruption. A person so participating shall be deemed
to be present in person at the meeting and shall accordingly be counted in a quorum and be entitled to vote.

A Manager who is not resident in the UK for UK tax purposes may not appoint a person who is resident in the UK for

UK tax purposes as his proxy.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or repre-

sented by a proxy appointed under these articles.

Subject to the provisions of these articles of association, all decisions at a meeting of the Board of Managers shall be

taken by the majority of those Managers present or represented and voting.

Art. 13. Minutes of the meetings. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes and signed by

the chairman or by any two other Managers or by the members of the meeting's board ("bureau"). Any proxies will remain
attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other Managers.

No actions under these articles of association may be completed in the UK or Australia nor may minutes of meetings

of the Board of Managers be prepared in the UK or Australia.

Art. 14. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. Towards third parties the Company is validly bound by (i) the sole signature of the sole manager

or by (i) the joint signature of any two managers in case of plurality of managers, or by (iii) the single signature of any
person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall

terminate on thirty-first day of December of the same year.

Art. 17. Accounting year. Profits, Reserves and Dividends. The annual accounts are drawn up by the managers as at the

end of each fiscal year and will be at the disposal of the unitholders at the registered office of the Company. The annual
accounts shall be submitted to the annual general meeting of the unitholders.

Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory

when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued corporate capital of the Company. The balance may be
distributed to the unitholders upon decision of a general meeting of unitholders in accordance with the provisions set forth

The unitholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the unitholders upon decision of a general meeting of unitholders in

accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of unitholders may decide to allocate any amount
out of the share premium account to the legal reserve account.




The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at such places

and times as may be determined by the manager or as the case may be the board of managers. The manager or as the case
may be the board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend
funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a Corporate Unit during five years cannot
thereafter be claimed by the holder of such Corporate Unit, shall be forfeited by the holder of such Corporate Unit, and
shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company
on behalf of holders of the Corporate Units.

Title V. Winding up - Dissolution

Art. 18. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the unitholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Art. 19. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on thirty-first of December of the year two thousand and sixteen.

<i>Subscription and paying-up

All the corporate units have been entirely subscribed by the company David Brown Systems (Holdings) S.à r.l. prenamed,

duly represented as here above stated, hereby declares that it subscribes to the fifteen thousand (15,000) Corporate Units
representing the total subscribed capital.

All the fifteen thousand (15,000) Corporate Units have been fully paid in by the prenamed subscriber, so that the amount

of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been certified
to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

The company David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., prenamed, represented as here above stated, holder of fifteen

thousand (15,000) Corporate Units with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, representing the entire subscribed
corporate capital of the Company, has immediately after the incorporation of the Company taken, in its capacity as sole
member of the Company, the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. The number of managers is set at five (5).
3. The following persons are appointed as managers until the holding of the annual general meeting of the Company in

relation to the approval of the annual accounts for the financial year ended 2016:

1. Mrs. Shauna POWELL, born on September 8, 1974, in Dumfries, United Kingdom, professionally residing at 1,

Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Scotland;

2. Mr Stewart MACINTOSH, born on 3 October 1979, in Glasgow, Scotland, United Kingdom, professionally residing

at 1, Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Scotland;

3. Mr. Pierre METZLER, born on December 28, 1969, in Luxembourg, professionally residing at 69, bd de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

4. Mr. François BROUXEL, born on September 16, 1966, in Metz, France, professionally residing at 69, bd de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

5. Mrs. Samia RABIA, born on February 10, 1974, in Longwy, France, professionally residing at 69, bd de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions listed in article 183 of the Law

and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at EUR 1,500.-

The corporate capital is valued at EUR 19,130.90-.




The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le deux mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social constituée en Ecosse

au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 140.252,

dûment représentée par Maître Delia NITESCU, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 


 . Forme - Dénomination - Durée - Siège social - Objet Social

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée sous le nom de «DB Fusion S.à r.l.» (ci-après

dénommée la "Société") régie par le droit luxembourgeois et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale de ses associés et à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance.

Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du conseil de


Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à compromettre

l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger,
tels que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance de la Société.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, la détention de fonds de placements luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que la cession par vente, échange ou autre d'actions, parts, obligations et autres titres de
toute nature, et l'acquisition, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions privilégiés, de titres

de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la Loi. La Société pourra accorder une
assistance, un prêt, une avance ou une garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou entreprises dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que
la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit dans le but de réaliser un bénéfice ou

d'éviter une perte ou pour quelque autre but que ce soit, que la Société obtienne ou non une contrepartie ou un bénéfice,
elle peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans toutes autres transactions financières ou
autres transactions de toute nature, y compris toute transaction, ayant pour objet ou susceptible d'avoir pour objet d'éviter,
de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, d'une charge, d'un coût ou d'une dette
résultant, ou susceptible de résulter, directement ou indirectement, d'un ou de plusieurs changements de tout taux d'intérêt
ou de change ou du prix ou de la valeur de toute propriété, actif, produit, indice ou responsabilité ou de tout autre risque
ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des opérations, impliquant ou non des acquisitions,
cessions ou autres, en devises, contrat d'opérations au comptant ou de cours des changes à terme, contrat de vente à terme,
caps,  floors  et  collars,  marchés  à  terme,  options,  swaps,  et  tous  autres  arrangements  de  taux  d'intérêt  de  devise  et  de
couverture et tous autres instruments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.




En outre, la Société peut établir, gérer, développer, disposer et accorder des licences en relation avec un portefeuille de

droits de propriété intellectuelle quelle qu'en soit l'origine, acquérir par le biais d'investissement, souscription ou option
des droits de propriété intellectuelle, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange, licence ou autres moyens, et
accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation et/ou aux affiliées, assistance, prêts, avances,
licences ou garanties.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises du même

groupe de sociétés, et fournir à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de conseil, des services techniques,
d'acquisition, de vente et autres et conclure tout contrat nécessaire ou opportun en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et mener à bien toutes

opérations qu'elle estimera utiles à la poursuite et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) représenté par

quinze mille (15.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune (les «Parts Sociales»)
et avec les mêmes droits et obligations tels qu'énoncés dans les présents statuts.

Le  capital  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  par  une  décision  des  associés  prise  comme  en  matière  de

modifications des présents statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d’associés, la cession des parts entre vifs à des non-associés est sujette au consentement donnée en

assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, les Parts Sociales de la Société sont librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, la cession de part à des non-associés est sujette au consentement des associés représentant

au moins trois-quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas cependant, l'approbation n'est pas
requise si les parts sont cédées soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société peut, dans le respect des dispositions de la loi applicable, racheter au pro

rata ses propres Parts Sociales.

L'acquisition et la cession par la Société de Parts Sociales détenues par elle-même ne pourront avoir lieu qu'en vertu

d'une décision et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, le retrait des droits civils, la faillite et l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettront pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, les ayant-droits ou les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit apposer des scellés

sur les biens ou les documents de la Société.

Titre III. Assemblées générales des associés

Art. 10. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée repré-

sentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec l'activité de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée seront

adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres stipulations des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 11. Vote. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; lorsqu'une Part Sociale est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une personne/entité
ait été désignée comme la seule propriétaire vis-à-vis de la Société.

Titre IV. Gérance

Art. 12. Conseil de gérance. La Société sera gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de gérants, ces derniers

constitueront un Conseil de Gérance. Le(s) Gérant(s) sera/seront nommé(s)/révoqué(s) par l'assemblée générale des asso-
ciés, qui détermine leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leurs mandats et peuvent être révoqués à tout moment
à la seule discrétion de l'Assemblée Générale.

Toute nomination d'un Gérant en violation des ces statuts est nulle.




Le Conseil de Gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il pourra également

nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi les Gérants. Le président ne pourra pas voter une seconde fois

ni ne bénéficiera d'un vote prépondérant. Il peut également choisir un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de conserver
les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le président ou le président ad hoc nommé au cours de la réunion
présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, l'Assemblée
Générale ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, nommera une autre personne parmi les gérants en tant que président
pro tempore par un vote à la majorité en nombre des membres présents ou représentés à cette réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance pourront être convoquées par le président ou par tout autre membre du Conseil de

Gérance. Les Gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance.

Les Gérants se voient remettre une convocation au moins 10 jours ouvrables avant la date fixée pour les réunions du

Conseil de Gérance, avec un ordre du jour écrit et tous documents y relatifs appropriés pour l'étude par le Conseil de Gérance
des éléments de l'ordre du jour sauf si en raison de la nature urgente du sujet en question il est dans l'intérêt de la Société
qu'une réunion soit organisée avec un préavis plus court mais d'une durée raisonnable. Aucun sujet ne sera traité lors d'un
conseil de gérance s’il ne figure pas à l'ordre du jour de ce Conseil de Gérance, à moins que tous les gérants soient présents
et acceptent de traiter cet autre sujet. Il y aura au moins quatre réunions du Conseil de la Société par exercice social de la

Les réunions du Conseil de Gérance devront être tenues aux lieux, jour et heure spécifiés dans la convocation, à condition

que la majorité des réunions soient convoquées au Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation si le Gérant exprime son consentement par écrit ou par télécopie ou télégramme

ou télex ou par courriel adressé à tous les autres membres du Conseil de Gérance. Aucune convocation séparée n'est requise
pour les réunions qui se tiennent aux heures et lieux spécifiés dans un programme préalablement arrêté par une résolution
du Conseil de Gérance.

Chaque Gérant ou son représentant peut valablement participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique ou

toute autre forme de communication sous condition que toutes les personnes participant à la réunion soient capables de
s'entendre et de se parler tout au long de la réunion. De tels moyens devront satisfaire aux caractéristiques techniques qui
assurent une participation effective à la réunion du Conseil, dont les délibérations devront se dérouler en direct et sans
interruption. Une personne participant ainsi sera considérée comme présente en personne à la réunion et sera en conséquence
comptabilisée pour le quorum et autorisée à voter.

Un Gérant qui n'est pas résident fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques ne pourra pas nommer

une personne qui est résidente fiscale au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques comme son représentant.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions seulement si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par un représentant nommé selon les présents statuts.

Sous réserve des présents statuts, toutes les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance doivent être prises

à la majorité des Gérants présents ou représentés et votant.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les décisions du Conseil de Gérance seront actées en procès-verbaux et signés par

le président ou par deux Gérants ou par les membres du bureau de la réunion (le «bureau»). Toutes les procurations seront
annexées aux procès-verbaux.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront signés

par le président ou par deux Gérants.

Aucune démarche prévue par les présents statuts ne peut être accomplie au Royaume-Uni ou en Australie, et les procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni ou en Australie.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

tous les actes d'administration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés seront

de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée
générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil ou à toute personne ou à tout comité (dont les membres n'auront
pas à être gérants), délibérant sous telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra
également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être gérant,
nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. A l'égard des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature unique du gérant

unique ou (ii) la signature conjointe de deux gérants en cas de pluralité de gérants ou (iii) la signature unique de toute(s)
personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-

un-décembre de la même année.




Art. 17. Exercice Social. Bénéfices, Réserves et Dividendes. Les comptes annuels seront préparés par les gérants à la

fin de chaque exercice financier et seront à la disposition des associés au siège social de la Société. Les comptes annuels
seront soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la réserve légale. Cette déduction cesse d'être obligatoire

lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. Le solde pourra être distribué aux
associés par une résolution de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions suivantes.

Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base de comptes préparés par le

gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant distribuable ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social
augmentés des profits reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à allouer à
une réserve prévue par la loi, conformément aux dispositions suivantes.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés selon

les dispositions suivantes. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer toute somme du compte prime d'émis-
sion au compte réserve légale.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute monnaie choisie par le Conseil de Gérance et peuvent être payés

aux endroits et moments tels que déterminés par le gérant ou le cas échéant par le conseil de gérance. Le gérant ou, le cas
échéant, le conseil de gérance peut déterminer un taux de change final applicable pour convertir les dividendes dans la
monnaie de paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra pas être réclamé
par son détenteur, sera perdu et devra revenir à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non
réclamés que la Société détient pour le compte de détenteurs de Parts Sociales.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettra

pas fin à l'existence de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le résultat net de liquidation sera

distribué aux associés en conformité avec et afin d'aboutir d'une manière générale au même résultat économique que celui
prévu pour les distributions de dividendes.

Art. 19. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-

un décembre de l’année deux mille seize.

<i>Souscription et paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par la société David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., prénommée,

dûment représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux quinze mille (15.000) Parts Sociales
représentant l'intégralité du capital social souscrit.

L'intégralité des quinze mille (15.000) Parts Sociales ont été entièrement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Résolutions de l'associée unique

La société David Brown Systems (Holdings) S.à r.l. prénommée, représentée comme ci-avant indiqué détenant quinze

mille (15.000) Parts Sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital social souscrit de la Société, a immédiatement après la constitution de la Société pris en sa qualité de seule
associée de la Société les résolutions suivantes:

1. le siège social de la Société est fixé au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société relative

à l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social se terminant en 2016:

1. Mme Shauna POWELL, née le 8 septembre 1974 à Dumfries, Royaume- Uni, résidant professionnellement au 1,

Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Ecosse,

2. M. Stewart MACINTOSH, né le 3 octobre 1979 à Glasgow, Ecosse, Royaume-Uni, résidant au 1, Redwood Crescent,

Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Ecosse,

3. M. Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, résidant professionnellement au 69, bd de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,




4. M. François BROUXEL, né le 16 septembre 1966 à Metz, France, résidant professionnellement au 69, bd de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

5. Mme Samia RABIA, née le 10 février 1974 à Longwy, France, résidant professionnellement au 69, bd de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.


Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la

Loi et déclare expressément que ces conditions ont été remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société s'élève

à 1.500,- EUR.

Le capital social a été évalué à 19.130,90- EUR
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Delia NITESCU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 mai 2016. Relation GAC/2016/3470. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016104807/468.
(160077537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

DCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.351.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016104808/10.
(160077030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

DCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.351.

L'an deux mille seize, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DCE», avec siège social à L-7307 Steinsel,

50, rue Basse, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 26 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2233 du 20 octobre 2010, statuts
qui n’ont pas été modifiés depuis.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Marilyne  KRECKÉ,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  la

même adresse.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que la procuration des actionnaires représentés resteront annexés au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.




II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du siège social de la société de 50, rue Basse, L-7307 au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

et modification subséquente de l’article 4, premier alinéa des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.».
2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer le siège social de la société de 50, rue Basse, L-7307 au 62, Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg et de modifier en conséquence l’article 4, premier alinéa des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.».


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connues du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Dias, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5356. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur (signé): André MULLER

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016104809/52.
(160077031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

DH Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.266.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 20 avril 2016

En date du 20 avril 2016, les associés de la Société ont décidé de révoquer Monsieur Roman Alex DUCH de son mandat

de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 20 avril 2016.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Cletus VON PICHLER, gérant de catégorie A
- Monsieur George Richard WAGONER Jr., gérant de catégorie A
- Monsieur Thomas Joseph PRYMA, gérant de catégorie A
- Monsieur Vinay KUMAR, gérant de catégorie A
- Monsieur Russell HAMMOND, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulf HENRIKSSON, gérant de catégorie A
- Monsieur John GARCIA, gérant de catégorie A
- Monsieur Romeo LEEMRIJSE, gérant de catégorie A
- Monsieur Martin Andrew HISCOX, gérant de catégorie A
- Monsieur Cédric BRADFER, gérant de catégorie B
- Madame Krisztina ANTAL, gérant de catégorie B
- Madame Anne-Sophie DAVREUX, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 3 mai 2016.

DH Services Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2016104816/28.
(160076425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Luxsport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 205.660.


In the year two thousand and sixteen, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.


ESPERIA Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B166.905,

here duly represented by its sole manager, Mr Alexandre PHAN, Chartered Certified Accountant, born in Montpellier

(France), on September 20 


 , 1973, professionally residing at L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse.

Such appearing person, acting as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of a

public limited liability company (société anonyme) to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a  company  in  the  form  of  a  public  limited  company  ("société  anonyme"),  under  the  name  of  “Luxsport  International
S.A.” (hereinafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the board of directors.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (31,000.-EUR), represented by one hundred (100) shares of

a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) each.




The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

III. General Meetings of the Shareholders

Decision of the Sole Shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of May at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is ack-
nowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the
board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there
is more than one shareholders in the Company.




The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram
or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile

another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one
(1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.




V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 


 of January of each year and shall terminate on 31 



December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 


 of December 2016.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2017.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed, as follows:


Number of




paid up

in EUR

ESPERIA Luxembourg S.à r.l., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



All the shares have fully been paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one

thousand EUROS (31.000.-EUR) is from now this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been
given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.


The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately EUR

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mrs Tamara CAIANI, Manager, born in Thionville (France) on June 9 


 , 1978, professionally residing at L-2320

Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse,




b) Mr Alexandre PHAN, Chartered Certified Accountant, born in Montpellier (France), on September 20 


 , 1973,

professionally residing at L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse,

c) BXS FINANCIAL S.à r.l., a company incorporated under laws of Luxembourg and having its registered office at

L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse, registered in the RCS Luxembourg under the number B201869,
represented in application of article 51bis of the law on commercial companies of 10 


 August 1915 by Mr Alexandre

PHAN, prenamed.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
MONCLER ADVISORY S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B165.895.

4.- Has been appointed as managing director:

Mister Alexandre PHAN, Chartered Certified Accountant, born in Montpellier (France), on September 20 


 , 1973,

professionally residing at L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of the managing-director.
5.- The mandates of the directors, managing director, and the statutory auditor will expire at the general annual meeting

in the year 2022.

6.- The address of the registered seat of the Company shall be in L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read in the language of the appearing persons, acting as said before, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt avril.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


ESPERIA Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse, inscrite auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B166.905,

ici dûment représentée par son gérant unique, Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable, né à Montpellier (France),

le 20 septembre 1973, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse.

Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 


 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «Luxsport International S.A». (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  billets  à  ordres  et  de  parts  sociales  et  obligations  et  d'autres  titres
représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés




sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, risques
de taux de change, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.

Le siège social pourra être transféré dans les limites de la commune sur simple décision du conseil d'administration.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Décisions de l'Actionnaire Unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.




Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.




Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites comme suit:






libéré en


ESPERIA Luxembourg S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31 000.-

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.





Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de 1.350.-EUR.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

a) Madame Tamara CAIANI, administratrice de sociétés, née à Thionville (France), le 9 juin 1978, résidant profes-

sionnellement à L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse.

b) Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable, né à Montpellier, le 20 septembre 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse.

c) BXS FINANCIAL S.à r.l., une société constituée en vertu des lois du Luxembourg et ayant son siège social au L-2320

Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse, inscrite auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 201869, représentée,
suivant l'application de l'article 51bis de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 par Monsieur Alexandre
PHAN, prénommé.

3.- A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes:

MONCLER ADVISORY S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse, inscrite auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B165.895.

4. Est nommé administrateur délégué:

Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable, né à Montpellier, le 20 septembre 1973, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse.

Il a le pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

5.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire de 2022.

6. Le siège social de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 94A, Boulevard de la Pétrusse.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alexandre PHAN, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 avril 2016. Relation GAC/2016/3197. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016099057/466.

(160069526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

CEPF II P10 Intermediate S.à.r.l.

Charme Investments S.C.A.

CHC Helicopter (1) S.à r.l.

CHC Helicopter (3) S.à r.l.



Coral Equites &amp; Ventures S.à r.l.

Corinvest S.A.

Crown Manco S.à r.l.

DB Fusion S.à r.l.



DH Services Luxembourg S.à r.l.

Divertimento, Ensemble musical, Association sans but lucratif


Donnelley Financial Solutions Luxembourg S.à r.l.

Luxsport International S.A.

PCOP II Intermediate B (EURO) S.à r.l.


SI Merl (Luxembourg) S.à r.l.

SI Olm (Luxembourg) S.à r.l.

Sixty S.A.

Sixty S.A.

Société Immobilière de l'Ouest

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.

Sogea S.A.

Solutex S.A.

SRR Properties (Lux) 1 S. à r. l.

Trustia Partners

TSO Group S.A.

Vallair Solutions

Veolia Water Solutions &amp; Technologies Industrial Operations, Belgium Netherlands &amp; Luxembourg NV/SA

Yellow Wall S.à r.l.

YL1 S.à r.l.