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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2008

8 juillet 2016


Assubra S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atlantic Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atlas Management - CIA S.A.  . . . . . . . . . . . . .


BC Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BC Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Be Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BF Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brussels Airport Investments S.à r.l.  . . . . . . . .


BSP Corporate Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Cadogan C1 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CAPA-NOA participations S.A. . . . . . . . . . . . .


Colors Republic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Commerzbank Finance & Covered Bond S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie Hôtelière du Brésil S.A.  . . . . . . . .


Concept Beauté Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Couche-Tard Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


EnaLux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Go Swindon Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Groupe Olidef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hakogel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Halian, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Humanscale International S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Hydro Taillandier-Wester S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Icamap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ICAMAP Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Ice Midco Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Imalco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IPC Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l.  . . . . . . .


Juniclair Placements Financiers S.à r.l.  . . . . .


Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.  . . . . .


LIB Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magnolia SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Margo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Medrom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Melk-Zenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metrolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mika S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Milano Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Odrivo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PIRUM s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


White Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wow TopCo SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Wow TopCo SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 203.196.

In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March,
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach,

Is held

an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of Wow TopCo S.C.A., a société en commandite par

actions existing and formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under number
B 203.196 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in
Echternach, dated December 28, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Beck,
notary residing in Echternach, dated March 16, 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations.

The Meeting is presided by Peggy Simon, employee, residing professionally at L- 6475 Echternach, 9, Rabatt, in the


who appoints as secretary Claudine Schoellen, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Peggy Simon, prenamed, is also elected as scrutineer by the Meeting.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the Meeting is the following:


1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital by an amount of nineteen million two hundred eighty-three thousand four hundred ninety-

one euros and forty-nine cents (EUR 19,283,491.49) so as to raise it from its present amount of ten million ninety-four
thousand five hundred thirty-seven euro and three cents (EUR 10,094,537.03), represented by one hundred (100) unlimited
shares  (the  Unlimited  Shares)  and  (i)  fifty-nine  million  seven  hundred  fifty-four  thousand  four  hundred  eighty-one
(59,754,481) non-stapled ordinary shares (the Non-Stapled Ordinary Shares), (ii) one hundred sixty-two million one hun-
dred fifty-three thousand one hundred sixty-five (162,153,165) stapled ordinary shares (the Stapled Ordinary Shares), (iii)
fifty million six hundred forty-seven thousand nine hundred twenty-six (15,647,926) 8% voting shares (the 8% Voting
Shares), (iv) one million four hundred forty-one thousand ninety-two (1,441,092) non-stapled delta shares 1 (the Non-
Stapled Delta Shares 1), (v) seven hundred sixty-six million seventy-eight thousand nine hundred (766,078,900) stapled
delta shares 1 (the Stapled Delta Shares 1) and (vi) four million three hundred seventy-eight thousand thirty-nine (4,378,039)
delta shares 2 (the Delta Shares 2) to twenty-nine million three hundred thousand twenty-eight euros and fifty-two cents
(EUR 29,378,028.52) by the creation and issue of (i) four million three hundred eighty-eight thousand seven hundred
thirteen (4,388,713) Non- Stapled Ordinary Shares, (ii) one million eight hundred fifty-one thousand eight hundred thirty-
nine (1,851,839) 8% Voting Shares, (iii) one billion two hundred seventy-two million five hundred three thousand four
hundred seven (1,272,503,407) 8% non-voting shares (the 8% Non-Voting Shares), (iv) one hundred sixty-one million four
hundred seventy-six thousand nine hundred one (161,476,901) anti-dilutive shares (the Anti-Dilutive Shares), (v) four
hundred eighty-seven million four hundred eighteen thousand nine hundred sixty-two (487,418,962) Non-Stapled Delta
Shares 1, (vi) seven hundred nine thousand three hundred twenty-seven (709,327) Delta Shares 2, with a nominal value of
one cent (EUR 0.01) each;

3. Waiver of the preferential subscription rights;
4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
5. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company's Manager (as defined in the articles of association of the Company) and
any employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l. or Avega S.à r.l to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any
documents necessary or useful for such purpose;

7. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list.

This attendance list and the proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, the bureau
of the Meeting and the instrumenting notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

III. - As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.




Then the Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened and

having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase of the share capital by an amount of nineteen million two hundred eighty-three thousand

four hundred ninety-one euros and forty-nine cents (EUR 19,283,491.49) so as to raise it from its present amount of ten
million ninety-four thousand five hundred thirty-seven euro and three cents (EUR 10,094,537.03), represented by one
hundred  (100)  Unlimited  Shares  and  (i)  fifty-nine  million  seven  hundred  fifty-four  thousand  four  hundred  eighty-one
(59,754,481)  Non-  Stapled  Ordinary  Shares,  (ii)  one  hundred  sixty-two  million  one  hundred  fifty-three  thousand  one
hundred sixty-five (162,153,165) Stapled Ordinary Shares, (iii) fifty million six hundred forty-seven thousand nine hundred
twenty-six (15,647,926) 8% Voting Shares, (iv) one million four hundred forty-one thousand ninety-two (1,441,092) Non-
Stapled Delta Shares 1, (v) seven hundred sixty-six million seventy-eight thousand nine hundred (766,078,900) Stapled
Delta Shares 1 and (vi) four million three hundred seventy-eight thousand thirty-nine (4,378,039) Delta Shares 2 to twenty-
nine million three hundred thousand twenty-eight euros and fifty-two cents (EUR 29,378,028.52) by the creation and issue
of (i) four million three hundred eighty-eight thousand seven hundred thirteen (4,388,713) Non-Stapled Ordinary Shares,
(ii) one million eight hundred fifty-one thousand eight hundred thirty nine (1,851,839) 8% Voting Shares, (iii) one billion
two hundred seventy-two million five hundred three thousand four hundred seven (1,272,503,407) 8% Non-Voting Shares,
(iv) one hundred sixty-one million four hundred seventy-six thousand nine hundred one (161,476,901) Anti-Dilutive Shares,
(v) four hundred eighty-seven million four hundred eighteen thousand nine hundred sixty-two (487,418,962) Non-Stapled
Delta Shares 1, (vii) seven hundred nine thousand three hundred twenty-seven (709,327) Delta Shares 2, with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each.

<i>Third resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the preferential

subscription rights, the partners declaring to have perfect knowledge and to have unanimously agreed with this waiver.

<i>Fourth resolution

<i>Subscription - Payment

1) Frédéric Jousset, born on May 3, 1970 in Paris (France), having his address at Flat 8, Eaton Mansions - Cliveden

Place, Belgravia, London SW1 W8HE (United Kingdom), represented by Ms Peggy Simon by virtue of a power of attorney
hereby declares that it subscribes to:

(i) 842,021,712 8% Non-Voting Shares,
(ii) 322,527,505 Non-Stapled Delta Shares 1 and
(iii) 106,850,053 Anti-Dilutive Shares
in the share capital of the Company and it fully pays them up by a contribution in kind consisting of a receivable against

Wowholdco SAS, a French limited liability company (société par actions simplifée), having its registered office at 3,
boulevard de Sébastopol, 75001 Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number 401
899 349 (Wowholdco) (the Jousset Receivable), having an aggregate value of at least EUR 127,139,927 which shall be
allocated as follows:

- EUR 12,713,992.70 to the nominal share capital account of the Company;
- EUR 114,425,934.30 to the share premium account of the Company.
2) Olivier Duha, born on February 7, 1969 in Dax (France), having his address at 22, rue Jean-Baptiste Meunier, 1050

Brussels (Belgium), represented by Ms Peggy Simon by virtue of a power of attorney hereby declares that it subscribes to:

(i) 430,481,695 8% Non-Voting Shares,
(ii) 164,891,457 Non-Stapled Delta Shares 1, and
(iii) 54,626,848 Anti-Dilutive Shares,
in the share capital of the Company and it fully pays them up by a contribution in kind consisting of a receivable against

Wowholdco (the Duha Receivable), having an aggregate value of at least EUR 65,000,000 which shall be allocated as

- EUR 6,500,000 to the nominal share capital account of the Company;
- EUR 58,500,000 to the share premium account of the Company.
3) David Turner, born on July 26, 1960 in Stafford (United Kingdom), having his address at 23 Eastlands HP27 0QB

Lacey Green (United Kingdom), represented by Ms Peggy Simon by virtue of a power of attorney hereby declares that it
subscribes to:

(i) 933,448 8% Voting Shares,




(ii) 357,547 Delta Shares 2, and
(iii) 2,090,050 Non-Stapled Ordinary Shares,
in the share capital of the Company and it fully pays them up by a contribution in kind consisting of 1,500,000 ordinary

shares in the share capital of WowHoldCo, a French limited liability company (société par actions simplifiée) having its
registered office at 3, boulevard de Sébastopol, 75001 Paris, immatriculée registered with the Paris register of commerce
and companies sous le numéro 814 854 204 RCS Paris (WowHoldCo) (the Turner Shares), having an aggregate value of
at least EUR 1,500,000 which shall be allocated as follows:

- EUR 12,909.95 to the nominal share capital account of the Company for the 8% Voting Shares and the Delta Shares


- EUR 1,278,085.05 to the share premium account of the Company for the 8% Voting Shares and the Delta Shares 2;
- EUR 20,900.50 to the nominal share capital account of the Company for the Non-Stapled Ordinary Shares;
- EUR 188,104.50 to the share premium account of the Company for the Non-Stapled Ordinary Shares.
4) James Andrew Doig, born on May 19, 1961 in Heswall (United Kingdom), having his address at 3B Crescent Chalmers

EH9 1TW Edinburgh (United Kingdom), represented by Ms Peggy Simon by virtue of a power of attorney hereby declares
that it subscribes to:

(i) 358,322 8% Voting Shares,
(ii) 137,252 Delta Shares 2, and
(iii) 1,044,260 Non-Stapled Ordinary Shares,
in the share capital of the Company and it fully pays them up by a contribution in kind consisting of 600,000 ordinary

shares in the share capital of WowHoldCo (the Doig Shares), having an aggregate value of at least EUR 600,000 which
shall be allocated as follows:

- EUR 4,955.74 to the nominal share capital account of the Company for the 8% Voting Shares and the Delta Shares 2;
- EUR 490,618.26 to the share premium account of the Company for the 8% Voting Shares and the Delta Shares 2;
- EUR 10,442.60 to the nominal share capital account of the Company for the Non-Stapled Ordinary Shares;
- EUR 93,983.40 to the share premium account of the Company for the Non-Stapled Ordinary Shares.
5) Dean Robert Hartley, born on June 5, 1973 in Bournemouth (United Kingdom), having his address at 1 Merlin Park

FK14 7BZ Dollar (United Kingdom), represented by Ms Peggy Simon by virtue of a power of attorney hereby declares
that it subscribes to:

(i) 560,069 8% Voting Shares,
(ii) 214,528 Delta Shares 2, and
(iii) 1,254,403 Non-Stapled Ordinary Shares
in the share capital of the Company and it fully pays them up by a contribution in kind consisting of 900,000 ordinary

shares in the share capital of WowHoldCo (the Hartley Shares), having an aggregate value of at least EUR 900,000 which
shall be allocated as follows:

- EUR 7,745.97 to the nominal share capital account of the Company for the 8% Voting Shares and the Delta Shares 2;
- EUR 766,851.03 to the share premium account of the Company for the 8% Voting Shares and the Delta Shares 2;
- EUR 12,544.03 to the nominal share capital account of the Company for the Non-Stapled Ordinary Shares;
- EUR 112,858.97 to the share premium account of the Company for the Non-Stapled Ordinary Shares.
Pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, the assets

so contributed in kind have been the subject of a report prepared by Grégory Giot, Réviseur d'entreprises, dated March 16,
2016 which concludes as follows:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the Contribution does not correspond at least to the value of the share capital issued, plus share premium».

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend the article 5.1 of the articles of association

of the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twenty-nine million three hundred thousand twenty-eight euros and fifty-two cents (EUR

29,378,028.52), represented by:

(i) one (100) unlimited shares (the Unlimited Shares and, individually, the Unlimited Share);
(ii) sixty-four million one hundred forty-three thousand one hundred ninety-four (64,143,194) non-stapled ordinary

shares (collectively the Non-Stapled Ordinary Shares and, individually, the Non-Stapled Ordinary Share);




(iii) one hundred sixty-two million one hundred fifty-three thousand one hundred sixty-five (162,153,165) stapled or-

dinary shares (collectively the Stapled Ordinary Shares and, individually, the Stapled Ordinary Share);

(iv) seventeen million four hundred ninety-nine thousand seven hundred sixty-five (17,499,765) 8% voting shares (col-

lectively the 8% Voting Shares and, individually, the 8% Voting Share);

(v) one billion two hundred seventy-two million five hundred three thousand four hundred and seven (1,272,503,407)

8% non-voting shares (collectively the 8% Non-Voting Shares and, individually, the 8% Non-Voting Share);

(vi) one hundred sixty-one million four hundred seventy-six thousand nine hundred and one (161,476,901) anti-dilutive

shares (collectively the Anti-Dilutive Shares and, individually, the Anti-Dilutive Share);

(vii) four hundred eighty-eight million eight hundred sixty thousand fifty-four (488,860,054) non-stapled delta shares

1 (collectively the Non-Stapled Delta Shares 1 and, individually, the Non-Stapled Delta Share 1);

(viii) seven hundred sixty-six million seventy-eight thousand nine hundred (766,078,900) stapled delta shares 1 (col-

lectively the Stapled Delta Shares 1 and, individually, the Stapled Delta Share 1); and

(ix) five million eighty-seven thousand three hundred sixty-six (5,087,366) delta shares 2 (collectively the Delta Shares

2 and, individually, the Delta Share 2).

(x) zero (0) Cluster (DACH) Shares,
(xi) zero (0) Cluster (FDI) Shares,
(xii) zero (0) Cluster (France) Shares,
(xiii) zero (0) Cluster (Italy) Shares,
(xiv) zero (0) Cluster (NL) Shares,
(xv) zero (0) Cluster (Turkey) Shares, and
(xvi) zero (0) Cluster (UK) Shares
The Unlimited Share, the Non-Stapled Ordinary Shares, the Stapled Ordinary Shares, the 8% Voting Shares, the 8%

Non-Voting Shares, the Anti-Dilutive Share, the Non-Stapled Delta Shares 1, the Stapled Delta Shares 1, the Delta Shares
2 and the Cluster Shares are collectively referred to as the Shares and individually as a Share."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company's Manager (as defined in the Articles) and any employee of
Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l. or Avega S.à r.l to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents
necessary or useful for such purpose.


The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document, having been read to the appearing parties, they signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le seizième jour de mars,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Se tient

une assemblée générale des actionnaires extraordinaire (l'Assemblée) de la société Wow TopCo S.C.A., une société en

commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 61, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no.
B 203.196 (la Société). La Société est constituée suivant acte de Maître Henri Beck, notaire avec résidence à Echternach,
en date du 28 Décembre 2015, non encore publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Beck, notaire avec résidence à Echternach,
en date du 16 Mars 2016, non encore publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'Assemblée se tient sous la présidence de Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach,

9, Rabatt,

qui nomme Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L- 6475 Echternach, 9, Rabatt, en tant que


l'Assemblée élit Peggy Simon, prénommée, également en tant que scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte comme





I. - Que l'ordre de jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre de jour:

1. Renonciation à l'avis de convocation;
2. Augmentation du capital social d'un montant de dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-

vingt-onze euros et quarante-neuf cents (EUR 19,283,491.49) pour le porter du montant actuel de dix millions quatre-vingt-
quatorze  mille  cinq  cent  trente-sept  euros  et  trois  cents  (EUR  10.094.537,03),  représenté  par  cent  (100)  actions  de
commandité (les Actions de Commandité) et (i) cinquante-neuf millions sept cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-
vingt-un (59.754.481) actions ordinaires non liées (les Actions Ordinaires Non Liées), (ii) cent soixante-deux millions cent
cinquante-trois mille cent soixante-cinq (162.153.165) actions ordinaires liées (les Actions Ordinaires Liées), (iii) quinze
millions six cent quarante-sept mille neuf cent vingt-six (15.647.926) actions avec droit de vote 8% (les Actions Avec Droit
de Vote 8%), (iv) un million quatre cent quarante-et-un mille quatre-vingt-douze (1.441.092) actions delta non liées 1 (les
Actions Delta Non Liées 1), (v) sept cent soixante-six millions soixante-dix-huit mille neuf cents (766.078.900) actions
delta liées 1 (les Actions Delta Liées 1) et (vi) quatre millions trois cent soixante-dix-huit mille trente-neuf (4.378.039)
actions delta 2 (les Actions Delta 2) au montant de vingt-neuf millions trois cent soixante-dix-huit mille vingt-huit euros
et cinquante-deux cents (EUR 29.378.028,52) par la création et l'émission de (i) quatre millions trois cent quatre-vingt-huit
mille sept cent treize (4.388.713) Actions Ordinaires Non Liées, (ii) un million huit cent cinquante-et-un mille huit cent
trente-neuf (1.851.839) Actions avec Droit de Vote 8%, (iii) un milliard deux cent soixante-douze millions cinq cent trois
mille quatre cent sept (1.272.503.407) actions sans droit de vote 8 % (les Actions Sans Droit de Vote 8%), (iv) cent soixante-
et-un  millions  quatre-cent  soixante-seize  mille  neuf  cent  un  (161.476.901)  actions  anti-dilutives  (les  Actions  Anti-
Dilutives),  (v)  quatre  cent  quatre-vingt-sept  millions  quatre  cent  soixante-dix-huit  mille  neuf  cent  soixante-deux
(487.418.962) Actions Delta Non Liées 1, (vi) sept cent neuf mille trois cent vingt-sept (709.327) Actions Delta 2, ayant
une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune;

3. Renonciation aux droits préférentiels de souscription;
4. Souscription et paiement de l'augmentation du capital social décrits sous le point 2. ci-dessus;
5. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société;
6. Modification du registre des actionnaires de la Société pour refléter les modifications ci-dessus et ce en donnant

pouvoir et autorité à tout gérant du Gérant de la Société (tel que défini dans les statuts de la Société) et à tout employé de
Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l. ou Avega S.à r.l pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des actions
nouvellement émises et d'établir, de délivrer ou d'exécuter tout document nécessaire ou utile à cet effet;

7. Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux doivent être inscrits sur une liste

de présence. Cette liste de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les parties com-
parantes, le bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être transmis ensemble
aux autorités d'enregistrement.

III. - Il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représenté à l'Assemblée,

ainsi l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur tous les points de l'ordre de jour.

Après délibération l'Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux avis de convocation, les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués et

ont une connaissance parfaite de l'ordre de jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-trois mille

quatre cent quatre-vingt-onze euros et quarante-neuf cents (EUR 19,283,491.49) pour le porter du montant actuel de dix
millions quatre-vingt-quatorze mille cinq cent trente-sept euros et trois cents (EUR 10.094.537,03), représenté par cent
(100) Actions De Commandité et (i) cinquante-neuf millions sept cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-un
(59.754.481) Actions Ordinaires Non Liées, (ii) cent soixante-deux millions cent cinquante-trois mille cent soixante-cinq
(162.153.165) Actions Ordinaires Liées, (iii) quinze millions six cent quarante-sept mille neuf cent vingt-six (15.647.926)
Actions Avec Droit de Vote 8%, (iv) un million quatre cent quarante-et-un mille quatre-vingt-douze (1.441.092) Actions
Delta Non Liées 1, (v) sept cent soixante-six millions soixante-dix-huit mille neuf cents (766.078.900) Actions Delta Liées
1 et (vi) quatre millions trois cent soixante-dix-huit mille trente-neuf (4.378.039) Actions Delta 2 au montant de vingt-neuf
millions trois cent soixante-dix-huit mille vingt-huit euros et cinquante-deux cents (EUR 29.378.028,52) par la création et
l'émission de (i) quatre millions trois cent quatre-vingt-huit mille sept cent treize (4.388.713) Actions Ordinaires Non Liées,
(ii) un million huit cent cinquante-et-un mille huit cent trente-neuf (1.851.839) Actions Avec Droit de Vote 8%, (iii) un
milliard deux cent soixante-douze millions cinq cent trois mille quatre cent sept (1.272.503.407) Actions Sans Droit de
Vote  8%,  (iv)  cent  soixante-et-un  millions  quatre-cent  soixante-seize  mille  neuf  cent  un  (161.476.901)  Actions  Anti-
Dilutives,  (v)  quatre  cent  quatre-vingt-sept  millions  quatre  cent  soixante-dix-huit  mille  neuf  cent  soixante-deux




(487.418.962) Actions Delta Non Liées 1, (vi) sept cent neuf mille trois cent vingt-sept (709.327) Actions Delta 2, ayant
une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

L'intégralité du capital de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux droits préfé-

rentiels de souscription, les actionnaires ont une connaissance parfaite de, et acceptent unanimement, cette renonciation.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Paiement

Sur ces faits:
1) Frédéric Jousset, né le 3 mai 1970 à Paris (France), résidant à Flat 8, Eaton Mansions - Cliveden Place, Belgravia,

Londres SW1 W8HE (Royaume-Uni), représenté par Mme Peggy Simon, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à:

(i) 842.021.712 8% Actions Sans Droit de Vote,
(ii) 322.527.505 Actions Delta Non Liées 1, et
(iii) 106.850.053 Actions Anti-Dilutives,
dans le capital social de la Société et les libère intégralement en échange d'un apport en nature consistant en une créance

détenue à l'encontre de Wowholdco SAS, une société par actions simplifiée française dont le siège social est établi au 3,
boulevard de Sébastopol, 75001 Paris, France immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le no. 401 899 349 (Wowholdco) (la Créance Jousset), pour un montant total au moins équivalent à EUR 127.139.927,
étant entendu que cet apport sera affecté comme suit:

- EUR 12.713.992,70 au compte de capital social de la Société;
- EUR 114.425.934,30 au compte de prime d'émission de la Société.
2)  Olivier  Duha,  né  le  7  février  1969  à  Dax  (France),  résidant  au  22,  rue  Jean-  Baptiste  Meunier,  1050  Bruxelles

(Belgique), représenté par Mme Peggy Simon, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à:

(i) 430.481.695 8% Actions Sans Droit de Vote,
(ii) 164.891.457 Actions Delta Non Liées 1, et
(iii) 54.626.848 Actions Anti-Dilutives,
dans le capital social de la Société et les libère intégralement en échange d'un apport en nature consistant en une créance

détenue à l'encontre de Wowholdco (la Créance Duha), pour un montant total au moins équivalent à EUR 65.000.000, étant
entendu que cet apport sera affecté comme suit:

- EUR 6.500.000 au compte de capital social de la Société;
- EUR 58.500.000 au compte de prime d'émission de la Société.
3) David Turner, né le 26 juillet 1960 à Stafford (Royaume Uni), résidant au 23 Eastlands HP27 0QB Lacey Green

(Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à:

(i) 933.448 8% Actions Avec Droit de Vote,
(ii) 357.547 Actions Delta 2, et
(iii) 2.090.050 Actions Ordinaires Non Liées,
dans le capital social de la Société et les libère intégralement en échange d'un apport en nature consistant en 1.500.000

actions ordinaires dans le capital social de WowHoldCo, société par actions simplifiée française dont le siège social est
établi au 3, boulevard de Sébastopol, 75001 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le no. 814 854 204 RCS Paris (WowHoldCo) (les Actions Turner), pour un montant total au moins équivalent à EUR
1.500.000 étant entendu que cet apport sera affecté comme suit:

- EUR 12.909,95 au compte de capital social de la Société pour les Actions Avec Droit de Vote 8% et les Actions Delta


- EUR 1.278.085,05 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Avec Droit de Vote 8% et les Actions

Delta 2;

- EUR 20.900,50 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées,
- EUR 188.104,50 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées.
4) James Andrew Doig, né le 19 mai 1961 à Heswall (Royaume Uni), résidant au 3B Crescent Chalmers EH9 1TW

Edinbourg (Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à:

(i) 358.322 8% Actions Avec Droit de Vote,
(ii) 137.252 Actions Delta 2, et
(iii) 1.044.260 Actions Ordinaires Non Liées,
dans le capital social de la Société et les libère intégralement en échange d'un apport en nature consistant en 600.000

actions ordinaires dans le capital social de WowHoldCo (les Actions Doig), pour un montant total au moins équivalent à
EUR 600.000 étant entendu que cet apport sera affecté comme suit:




- EUR 4.955,74 au compte de capital social de la Société pour les Actions Avec Droit de Vote 8% et les Actions Delta


- EUR 490.618,26 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Avec Droit de Vote 8% et les Actions

Delta 2;

- EUR 10.442,60 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 93.983,40 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées.
5) Dean Robert Hartley, né le 5 juin 1973 in Bournemouth (Royaume Uni), having his address at 1 Merlin Park FK14

7BZ Dollar (Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à:

(i) 560.069 8% Actions Avec Droit de Vote,
(ii) 214.528 Actions Delta 2, and
(iii) 1.254.403 Actions Ordinaires Non Liées,
dans le capital social de la Société et les libère intégralement en échange d'un apport en nature consistant en 900.000

actions ordinaires dans le capital social de WowHoldCo (les Actions Hartley), pour un montant total au moins équivalent
à EUR 900.000 étant entendu que cet apport sera affecté comme suit:

- EUR 7.745,97 au compte de capital social de la Société pour les Actions Avec Droit de Vote 8% et les Actions Delta


- EUR 766.851,03 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Avec Droit de Vote 8% et les Actions

Delta 2;

- EUR 12.544,03 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 112.858,97 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,

les participations contribuées par apport en nature ont fait l'objet d'un rapport préparé par Grégory Giot, Réviseur d'entre-
prise, en date du 16 mars 2016, dont la conclusion est la suivante:

«Sur la base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nous n'avons rien relevé qui nous porte à croire que la valeur de

l'Apport ne correspond pas au moins à la valeur du capital social souscrit, augmenté de la prime d'émission».

Ledit rapport de réviseur d'entreprise, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le

compte des parties comparantes, restera annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement.

<i>Septième résolution

Compte tenu des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, comme


« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à deux vingt-neuf millions trois cent soixante-dix-huit mille vingt-huit euros et cinquante-

deux cents (EUR 29.378.028,52), représenté par:

(i) cent (100) actions de commandité (collectivement les Actions de Commandité et individuellement l'Action de Com-


(ii) soixante-quatre millions cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-quatorze (64.143.194) actions ordinaires non

liées (collectivement les Actions Ordinaires Non Liées, et individuellement l'Action Ordinaire Non Liée);

(iii) cent soixante-deux millions cent cinquante-trois mille cent soixante-cinq (162.153.165) actions ordinaires liées,

(collectivement les Actions Ordinaires Liées, et individuellement l'Action Ordinaire Liée);

(iv) dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-cinq (17.499.765) actions avec droit de

vote 8% (collectivement les Actions Avec Droit de Vote 8%, et individuellement l'Action Avec Droit de Vote 8%);

(v) un milliard deux cent soixante-douze millions cinq cent trois mille quatre cent sept (1.272.503.407) actions sans

droit de vote 8% (collectivement les Actions Sans Droit de Vote 8%, et individuellement l'Action Sans Droit de Vote 8%);

(vi) cent soixante-et-un millions quatre cent soixante-seize neuf cent un (161.476.901) actions anti-dilutives (collecti-

vement les Actions Anti-Dilutives, et individuellement l'Action Anti-Dilutive);

(vii) quatre cent quatre-vingt-huit millions huit cent soixante mille cinquante-quatre (488.860.054) actions delta non

liées 1 (collectivement les Actions Delta Non Liées 1, et individuellement l'Action Delta Non Liée 1);

(viii) sept cent soixante-six millions soixante-dix-huit mille neuf cents (766.078.900) actions delta liées 1 (collectivement

les Actions Delta Liées 1, et individuellement l'Action Delta Liée 1); et

(ix) cinq millions quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-six (5.087.366) actions delta 2 (collectivement les Actions

Delta 2, et individuellement l'Action Delta 2).

(x) zero (0) Actions Cluster (DACH),
(xi) zero (0) Actions Cluster (FDI),
(xii) zero (0) Actions Cluster (France),
(xiii) zero (0) Actions Cluster (Italy),




(xiv) zero (0) Actions Cluster (NL),
(xv) zero (0) Actions Cluster (Turkey), et
(xvi) zero (0) Actions Cluster (UK).
Les Actions de Commandité les Actions Ordinaires Non Liées, les Actions Ordinaires Liées, les Actions avec Droit de

Vote 8%, les Actions Sans Droit de Vote 8%, les Actions Anti-Dilutives, les Actions Delta Non-Liées 1, les Actions Delta
1 Liées les Actions Delta 2 et les Actions Cluster sont collectivement désignées les Actions et individuellement une Action.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Gérance de la Société (telle que définie dans les statuts de la Société), tout
avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. ou employé de Avega S.à r.l. de procéder pour le compte de
la Société aux modifications comptables nécessaires et à l'enregistrement des nouvelles actions émises dans le registre des
actionnaires de la Société et de signer, délivrer et d'accomplir tout acte conformément à tous documents nécessaires ou
utiles à cette fin.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de partie comparante ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI, le présent acte est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 mars 2016. Relation: GAC/2016/2322. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016100149/413.
(160070186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

EnaLux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 149.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100341/9.
(160070915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

White Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 205.684.


In the year two thousand sixteen, on the nineteenth of April.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echetrnach, Grand Duchy of Luxembourg.


BHI Finance LLC, a company governed by the laws of Delaware, having its registered office at c/o Corporation Service

Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808.

here represented by Peggy Simon, notary's clerk, whose professional address is 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given on April, 18, 2016.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the powers

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:




Art. 1. A company under Luxembourg law exists as a private limited company (Société à responsabilité limitée) under

the name of White Luxembourg.

Art. 2. The registered office is located in the municipality of Hesperange.
The registered office may be transferred in any place of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the director

(s) or, as the case may be, the board of directors. The director(s) or, as the case may be, the board of directors may create
subsidiaries and branches in any other city of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign countries.

Art. 3. The object of the company is the acquisition in any form of direct and indirect interests in Luxembourg or in

foreign  companies  or  other  entities,  as  well  as  the  administration,  management  and  development  of  its  portfolio.  The
Company may acquire by way of purchase, subscription or in any other manner and may alienate by way of sale, exchange
or in any other manner shares, debentures, claims, notes or other instruments of any kind.

The Company may in any form borrow money and secure any borrowing. It may provide loans, including borrowed

funds, to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming part of the group to which the Company belongs.

In a general fashion it may carry out any transaction which it may deem useful in the accomplishment and development

of its purposes, respecting, nevertheless, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. The company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand nine hundred euro (EUR 12.900), divided into

twelve thousand nine hundred shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Art. 6. The shares are freely transferable between the shareholders. The transfer of a share to a third party is not authorized

unless it has been finally approved by the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
It is opposable to the company and to third parties only after having been notified to the company or accepted by the

company in accordance with article 1690 of the civil Code.

Art. 7. Each share is indivisible insofar as the company is concerned. The co-owners are obliged to be represented by

one among them or by a common attorney-infact chosen among the shareholders.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes.
The owner of a share is automatically deemed to have adhered to the present articles of association.
The heirs and creditors of a shareholder may neither for any reason whatsoever, solicit seals to be affixed on the assets

and documents of the company nor interfere in any manner whatsoever with its management. They must for the exercise
of their rights refer to the Company's balance sheets and profit and loss accounts and the decisions of the general meetings.

Art. 8. The director(s) or, as the case may be, the board of directors may authorize the private issue of debentures in

registered form only in any denomination or denominations and payable in any currency or currencies.

The certificates representing the debentures must be signed by two directors, both of which signatures may be affixed

by facsimile or by means of a signature stamp.

Art. 9. The company will be managed and administered by one (1) director or several directors, shareholders or not,

which, if their number is three and more, may form a board of directors, appointed by decision of the shareholders for a
maximum period of six years.

Retiring  directors  are  eligible  for  re-election.  Directors  may  be  removed  with  or  without  cause  at  any  time  by  the

shareholders at a simple majority.

Art. 10. The board of directors, if existent, may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting.

The board of directors, if existent, may elect a secretary of the company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.

Art. 11. Meetings of the board of directors, if existent, are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The  board  of  directors  may  only  validly  deliberate  on  the  agenda  items  if  a  majority  of  its  members  is  present  or


Directors unable to be present may delegate by letter or by email another member of the board to represent them and to

vote in their name and on their behalf Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by email.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the company, in a matter submitted for the approval of the board, shall

be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.




At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the company. In the event that a member of the
board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other members
of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference


Decisions signed by all the directors are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the board of

directors which was duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an
identical resolution.

Art. 12. All decisions adopted by the director(s), or, as the case may be, the board of directors will be recorded in minutes

signed, as the case may be, by the single director, two directors or a majority of the directors. Copies or extracts of these
minutes are signed by the single director, two directors or the chairman.

Art. 13. The director(s) or, as the case may be, the board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting fall within the competence of the director(s) or the board of directors.

Art. 14. The director(s) or the board of directors may with the prior approval of the general meeting of shareholders

entrust the day-to-day management of the company's business to one director appointed managing director.

The director(s) or the board of directors may further delegate specific powers to directors and officers.
The director(s) or the board of directors may appoint agents with definite powers and revoke such appointments at any


Art. 15. Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the company and all powers and mandates must be

signed by any two directors or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the director(s) or by
the board of directors.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the director(s) or by the board of directors in

the company's name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. The decisions of the shareholders are taken in general meetings or by a vote in writing on the text of the resolutions

to be adopted, which will be sent by the director(s) or by the board of directors to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are obliged, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the

proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the company.

Art. 17. Unless a provision to the contrary is contained in the present articles of association or in the law, no decision

is validly taken unless adopted by the shareholders representing more than one half of the corporate capital. If this quorum
is not reached at the first meeting or written consultation, the shareholders are called or consulted a second time, by registered
mail, and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the portion of the represented capital.

Art. 18. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by director(s) or by the board of directors at the

registered office and to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Art. 19. The fiscal year of the company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December

each year.

Art. 20. Each year, as of the 31 


 of December, the director(s) or the board of directors will draw up the balance sheet

which will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by
an annex containing a summary of all the commitments and debts of the single director or the directors towards the company.

At the same time, the accounts will be closed and the director(s) or the board of directors will prepare a profit and loss

account for the last trading year.

Prior to the annual general meeting, the director(s) or the board of directors will submit to the shareholders the balance

sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law.

Prior to the annual general meeting the balance sheet and profit and loss account, the directors' report, the report of the

auditor and such other documents as may be required by law, shall be deposited at the registered office of the company
where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 21. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, taxes, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the director(s) or the board of directors,
represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the legal reserve amounts to one tenth of the corporate capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting.




The director(s) or the board of directors shall pay out dividends and/or advance payments on dividends subject to the

conditions fixed by Luxembourg law and in compliance with the foregoing provisions. The director(s) or the board of
directors fixe the amount and the date of any such payment.

Art. 22. In case of the loss of one half of the corporate capital of the company, the director(s) or the board of directors

or, failing it, each shareholder shall consult the other shareholders, in the manner provided for in article 17 of the articles
of association, as to whether the company should be continued or dissolved.

Art. 23. The company may be dissolved at any time by decisions of the shareholders taken in accordance with article

17 of the present articles of association.

The company is not dissolved upon occurrence of the death, disability, dissolution, insolvency or bankruptcy of one of

the shareholders, In case of death of one of the shareholders, the company will continue between the surviving shareholder
and the heirs of the deceased shareholder. The company however only recognizes one owner per share and co-owners of
one share should appoint one of them, in order to represent them towards the company.

Art. 24. In the event of the dissolution of the company at any time or for any reason, the liquidation shall be carried out

by the liquidators appointed by the general meeting of shareholders who will determine the powers and remuneration of
the liquidators. If no liquidator is so appointed, the liquidation will be carried out by the director(s) or the board of directors.

The surplus after liquidation will then be used to repay the share capital.
The final surplus will be distributed between all the shareholders in accordance with their holdings.

Art. 25. All matters not governed by the present articles of incorporation will be governed by the law of August 10,

1915, as amended.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December


<i>Subscription and payment

BHI Finance LLC, represented as stated above, subscribes for twelve thousand nine hundred (12,900) shares in registered

form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand nine hundred euros (EUR 12,900).

The amount of twelve thousand nine hundred (EUR 12,900) is at the Company's disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.


The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as directors (gérants) of the Company for an unlimited period:
- Frank Govaerts, employee, born on 30 March 1961 in Hasselt (Belgium), residing in Boomsteeg 65 - 3520 Zonhoven


- Roger Gloden, employee, born on 6 January 1951 in Schwebsingen (Luxembourg), residing 41 Simengseck - L 5441

Remerschen (Luxembourg);

- Yves Decorte, employee, born on 21 September 1968 in Charleroi (Belgium), residing 1, rue des Chênes - L 8072

Bertrange (Luxembourg);

- Joyce King-Lavinder, employee, born on 8 January 1959 in Texas (United States of America), residing at 2485 Rivers

road, NW Atlanta GA 30305, United States of America.

2. The registered office of the Company is located at 2, Rue des Joncs, L- 1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Ernst &amp; Young Luxembourg, having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, RCSL:

B88019, is appointed as statutory auditor of the Company for a period of three (3) years.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.




Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour d'avril,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.


BHI Finance LLC, une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à c/o Corporation Service

Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808

représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée le 18 avril 2016.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 


 .  Une société de droit luxembourgeois existe sous forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomi-

nation de White Luxembourg.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'administrateur,

des administrateurs ou, le cas échéant, du conseil d'administration. L'administrateur, les administrateurs ou, le cas échéant,
le conseil d'administration pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans toute autre ville du Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes formes, dans toutes

sociétés ou autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son

La Société peut acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu'aliéner par vente, échange ou autrement

des actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toutes sortes.

La Société peut emprunter de l'argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds, y

compris des montants empruntés, à d'autres sociétés filiales, affiliées ou toute autres sociétés du groupe auquel appartient
la Société.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développe-

ment de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille neuf cents euros (12.900,- EUR) représenté par douze mille neuf cents

(12.900) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession d'une part sociale à un tiers non-associé

n'est autorisée qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la Société et aux décisions des assemblées

Art. 8. L'administrateur, les administrateurs ou, le cas échéant, le conseil d'administration peuvent autoriser l'émission

privée d'emprunts obligataires sous forme d'obligations nominatives seulement sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit.

Les certificats représentatifs des obligations doivent être signés par deux administrateurs; ces signatures peuvent être

apposées par facsimile ou à l'aide d'une griffe.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un (1) administrateur ou plusieurs administrateurs, associés ou non, qui,

si leur nombre est supérieur à trois, peuvent former un conseil d'administration, nommés par l'assemblée générale des
associés pour une période de six ans au plus.




Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par

décision des associés prise à la majorité simple.

Art. 10. Le conseil d'administration, s'il en existe un, élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du

président, les réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent.

Le conseil d'administration, s'il en existe un, pourra désigner un secrétaire de la société et tels autres agents qu'il jugera

convenir. Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration, s'il en existe un, se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de

ses membres.

Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par email donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le

représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre,
par email.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires

seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la société. Au cas où un membre du
conseil d'administration a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du
conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Au cas où les administrateurs sont dans l'impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Art. 12. Les décisions de l'administrateur, des administrateurs ou, le cas échéant, du conseil d'administration seront

constatées dans des procès-verbaux qui seront signés, selon les cas, par l'administrateur unique, deux administrateurs ou
par une majorité d'administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par l'administrateur unique,
deux administrateurs ou par le président du conseil d'administration.

Art. 13. L'administrateur, les administrateurs ou le cas échant, le conseil d'administration sont investis des pouvoirs les

plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la
compétence de l'administrateur, des administrateurs ou du conseil d'administration.

Art. 14. L'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration peuvent, avec l'assentiment préalable de

l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui portera le titre

L'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration peuvent aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à

des administrateurs et fondés de pouvoirs.

L'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs

définis, et les révoquer en tout temps.

Art. 15. Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs

et toutes les procurations doivent, être signés par deux administrateurs, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par l'administrateur, les administrateurs ou par le conseil d'administration.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil d'administration au nom de la société. Tous

les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée, par l'administrateur, les administrateurs ou par le conseil
d'administration aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 17. A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise qu'autant qu'elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas




atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 18. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par l'administrateur ou les administrateurs

ou par le conseil d'administration au siège social et auquel seront annexés les pièces constatant les votes exprimés par écrit
ainsi que les procurations.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, l'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration établissent

le bilan que contiendra l'inventaire des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble une annexe
contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que les dettes des administrateurs ou de l'administrateur unique à l'égard
de la société.

A la même époque les comptes seront clos et l'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration prépa-

reront un compte de profits et pertes de l'année sociale écoulée.

Avant l'assemblée générale annuelle, l'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration soumettront aux

associés le bilan et le compte de profits et pertes, en même temps que leur rapport, ainsi que tout autre document qui pourra
être requis par la loi.

Avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d'administration, le

rapport du réviseur d'entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 21. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais généraux, impôts, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par l'administrateur, les administrateurs ou
par le conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.
Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l'assemblée générale des associés.
L'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration pourront procéder à une distribution de dividendes

ou à un versement d'acompte sur dividendes dans les conditions fixées par les lois de Luxembourg et conformément aux
dispositions qui précèdent. L'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration détermineront le montant
ainsi que la date de ces paiements.

Art. 22. En cas de perte de la moitié du capital social, l'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration

ou, à défaut, chaque associé consultera les autres associés selon le mode prévu à l'article 18 des statuts sur la question de
savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 23. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale des associés prise confor-

mément à l'Article 18 des présents Statuts.

La société ne sera pas dissoute en cas de décès, interdiction, dissolution, déconfiture ou faillite d'un des associés, En cas

de décès d'un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé. La société
cependant ne reconnaît qu'un propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part sociale devraient en désigner un
parmi eux en vue de les représenter envers la société.

Art. 24. Dans le cas de la dissolution de la société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation

sera faite par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés qui en déterminera les pouvoirs et la rému-
nération.  Si  les  liquidateurs  n'étaient  pas  désignés  de  cette  façon,  la  liquidation  serait  faite  par  l'administrateur,  les
administrateurs ou par le conseil d'administration.

Le solde après liquidation, sera utilisé en vue du remboursement du capital social.
Le solde final sera distribué aux associés, en proportion de leur participation dans le capital de la société.

Art. 25. Toute question non régie par les présents statuts sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale de la Société commencera à la date de cet acte et se terminera le trente-et-un (31) décembre


<i>Souscription et libération

BHI Finance LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille neuf cents (12.900) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille neuf cents euros (EUR 12.900).

Le montant de douze mille neuf cents euros (EUR 12.900) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.





Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs (gérants) de la Société pour une durée indéter-


-  Frank  Govaerts,  employé,  né  le  30  mars  1961  à  Hasselt  (Belgique),  résidant  au  Boomsteeg  65  -  3520  Zonhoven


- Roger Gloden, employé, né le 6 janvier 1951 à Schwebsingen (Luxembourg), résidant au 41 Simengseck - L 5441

Remerschen (Luxembourg);

- Yves Decorte, employé, né le 21 September 1968 à Charleroi (Belgique), résidant 1, rue des Chênes - L 8072 Bertrange


- Joyce King-Lavinder, employé, né le 8 janvier 1959 au Texas (Etats-Unis d'Amérique), résidant au 2485 Rivers road,

NW Atlanta GA 30305 (Etats-Unis d'Amérique).

2. Le siège social de la Société est établi au 2, Rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg
3. Ernst &amp; Young Luxembourg, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, RCSL: B88019,

est nommé comme commissaire de la Société pour une période de trois (3) ans.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: GAC/2016/3153. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016100143/368.
(160070187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Hydro Taillandier-Wester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.131.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternarch, le 3 mai 2016.


Référence de publication: 2016103276/10.
(160074480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Ice Midco Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 181.174.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 27 avril 2016

- Il est porté à la connaissance des tiers que le siège de la société Ice Midco Limited SA a été transféré au 40, avenue

Monterey, L-2163, Luxembourg, avec effet au 27 avril 2016.




Luxembourg, le 29 avril 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016103278/14.
(160074688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Imalco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 153.082.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2016103279/10.
(160074026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Groupe Olidef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, Zone Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 132.914.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat de Commissaire aux Comptes de votre

société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 avril 2016.


Référence de publication: 2016103246/11.
(160074137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Odrivo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 205.829.


L'an deux mille seize, le huit mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.


- La société ALLISONE PARTNER S.A., établie et ayant son siège social à L-2317 Howald, 22, rue Général Patton,

inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.372, représentée par son administrateur unique
Monsieur David MARCHETTO, dirigeant de société, demeurant au 51 rue de Strasbourg habilité à engager la société par
sa seule signature conformément à l'article 7 de ses statuts et nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale extraor-
dinaire consécutive à la constitution de la société du 29 août 2012.

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces fins,

arrête les statuts suivants:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination

de "ODRIVO Sàrl".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

l'achat, la vente, l'import et l'export, le dépôt-vente de véhicules neufs et d'occasions ainsi que tout objet rattaché à la

La société a également pour objet la location de véhicules neufs ou d’occasion.
La société aura le droit de créer des franchises, des brevets, des licences et de les commercialiser par voie de vente ou

de location.

La société aura également pour objet, l'acquisition, la vente, l'exploitation et la gestion de biens immobiliers.




Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou


Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) représenté par CENT parts

sociales (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune


S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les  délibérations  qui  portent  modifications  des  statuts  ne  sont  valablement  prises  que  par  la  majorité  des  associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 15.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en





Art. 18. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et Libération:

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

- Allisone Partner S.A. prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Résolutions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social est établi L-8010 Strassen, 206 route d’Arlon.
2. Es nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur David MARCHETTO, dirigeant de société, né 21 janvier 1978 à Mont Saint-Martin (France), demeurant

au 51 rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg.

3. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, celui-ci a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 8277. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103523/112.
(160075150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.

Compagnie Hôtelière du Brésil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.360.

L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,

se tient

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Compagnie Hôtelière du Brésil S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89360 (la Société).
La Société a été constituée le 23 septembre 2002 par un acte de Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°1650 du 18 novembre
2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 15 septembre 2004, par un acte de
Maître André-Jean- Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°1208 du 25 novembre 2014.

L'Assemblée nomme (i) Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement

à Pétange, comme président de l'Assemblée (le Président), (ii) Madame Marisa GOMES, employée privée, résidant pro-
fessionnellement à Pétange, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire), et (iii) Madame Marisa GOMES, employée




privée,  résidant  professionnellement  à  Pétange,  en  tant  que  scrutateur  de  l'Assemblée  (le  Scrutateur).  Le  Président,  le
Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence qui

restera annexée au présent acte après avoir été signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés
et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir

été signées ne varietur par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant, afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Que l'intégralité du capital social de la Société (tel qu'en atteste la liste de présence établie et certifiée par les membres

du Bureau) est dûment représentée à l'Assemblée, que tous les actionnaires ayant renoncés aux formalités de convocation
et déclarant avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, et que l'Assemblée est en conséquence régulièrement
constituée et peut délibérer sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-après.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) refonte intégrale des Statuts.
III. Que l'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

1. Forme sociale - Dénomination - Siège social - Durée - Objet.
1.1 Forme sociale et dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Compagnie Hôtelière du Brésil S.A.» (la Société).
1.2 Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

1.3 Durée
La durée de la Société est illimitée.
1.4 Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

2. Capital social - Actions - Cession d'actions.
2.1 Capital social
Le capital social de la Société est fixé à trois millions six cent mille euro (EUR3.600.000), représenté par trente-six mille

(36.000) actions d'une valeur nominale de cent euro (EUR100) chacune.

Les droits et obligations attachés aux actions sont identiques sous réserve de toute disposition contraire résultant des

présents statuts, des pactes d'actionnaires pouvant être conclus à tout moment, en lien avec la Société, entre ses actionnaires
directs ou indirects (les Pactes d'Actionnaires et chacun individuellement un Pacte d'Actionnaires), ou des dispositions de
la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi).

2.2 Modifications du capital social
Au cours de tout exercice social, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision prise par

l'Assemblée Générale statuant dans les conditions prévues à l'article 4.6 des présents statuts.

2.3 Actions
Les actions sont nominatives et resteront sous forme nominative.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre

contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient dans la Société,




la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des actions, les émissions et cessions d'actions, et les dates
desdites émissions et cessions d'actions. La propriété des actions est établie par l'inscription dans le registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes, la

Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été désignée
comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.
2.4 Cessions d'actions
La cession des actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera reflétée dans le registre des actionnaires

de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou, le cas échéant, par des personnes habilitées
à agir à cet effet, et conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives aux cessions
de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession de ses actions d'autres documents de transfert reflétant

de manière satisfaisante pour la Société les consentements du cédant et du cessionnaire.

Sans préjudice des dispositions de cet article 2.4, les cessions des actions de la Société peuvent faire l'objet de restrictions

spécifiques conformément aux termes et conditions de Pactes d'Actionnaires et notamment prévoir, sans limitation, des
clauses d'incessibilité, de sortie conjointe, sortie forcée, option d'achat ou de vente, préemption, etc.

3. Administration - Surveillance.
3.1 Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d'administration (le Conseil d'Administration) composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, comprenant des administrateurs de catégorie A (chacun un Administrateur de Catégorie A) et
des administrateurs de catégorie B (chacun un Administrateur de Catégorie B).

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans. Ils sont rééligibles sans limitation

et révocables dans les conditions prévues par la Loi et par les dispositions de tout Pacte d'Actionnaires.

3.2 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi les Administrateurs de Catégorie A, con-

formément aux dispositions et restrictions prévues dans tout Pacte d'Actionnaires.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil

d'Administration élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

3.3 Pouvoir de représentation
La Société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Administrateurs de Catégorie A, ou

par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne, le cas échéant, à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

3.4 Quorum et majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié de ses

membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés, incluant au

moins le vote d'un Administrateur de Catégorie A, sauf lorsqu'il en est prévu autrement par la Loi ou par les dispositions
de tout Pacte d'Actionnaires.

3.5 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit

un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.

3.6 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
est retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle
réunion.  Une  réunion  du  Conseil  d'Administration  tenue  par  un  tel  moyen  de  communication  est  réputée  avoir  lieu  à

3.7 Résolutions écrites
Les résolutions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par écrit. De telles résolutions doivent con-

sister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque administrateur manuellement ou
électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la Loi.

La date d'une telle résolution sera réputée être la date de la dernière signature de ces résolutions écrites.




4. Assemblée générale.
4.1 Pouvoirs de l'Assemblée Générale
L'assemblée des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les action-

naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

4.2 Assemblée générale annuelle des actionnaires et autres assemblées
L'Assemblée  Générale  annuelle  de  la  Société  se  réunit  le  troisième  mercredi  du  mois  de  mars  à  quatorze  heures  à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est un jour férié,
l'Assemblée Générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
4.3 Procédure aux Assemblées Générales
Sous réserve des exceptions prévues par cette clause 4, les conditions de convocation, quorum, procuration et vote aux

Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions de la Loi ou des Pactes d'Actionnaires.

4.4 Vote par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les noms,

prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné, (ii) la mention des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son
droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à chaque point de
l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif aux points de l'ordre
du jour.

Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société au moins vingt-quatre

heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

4.5 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est
retransmise de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer.

La participation à une réunion de l'Assemblée Générale tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une

participation en personne à ladite réunion.

4.6 Quorum, majorité et vote
Sous réserve des exceptions prévues par les présents statuts, les décisions sont adoptées en Assemblée Générale aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. Chaque action donne droit à une voix.

Par exception aux dispositions qui précèdent, les Décisions Stratégiques sont adoptées à la majorité renforcée de 85%

des votes des actionnaires à l'Assemblée Générale. Les décisions qui suivent sont, aux fins de la présente clause 4.6,
considérées comme des Décisions Stratégiques:

(i) toute fusion, scission ou tout apport partiel des actifs de la Société, sauf accord contraire prévu dans les Pactes


(ii) toute modification du capital social ou émission d'autres instruments ou droits participatifs au bénéfice de parties

tierces (à l'exclusion des entités liées aux actionnaires) ou des actionnaires;

(iii) toute modification relative à la forme sociale de la Société ou des Filiales;
(iv) toute modification relative à l'objet social ou aux activités réalisées par la Société ou les Filiales;
(v) l'approbation des comptes annuels de la Société et de toute Filiale Directe, ainsi que toute décision relative à la

distribution de dividendes; et

(vi) la désignation, le renouvellement, la décision de mettre fin au mandat, et le remplacement des auditeurs de la Société

et de sa filiale directe.

Sans préjudice des dispositions prévues à l'article 2.2 des présents statuts, toute augmentation de capital social de la

Société est prise à la majorité de 81% des droits de vote des actionnaires, à l'exclusion d'une augmentation de capital social
de la Société visant à refinancer les Filiales dans le cas où ces dernières se trouveraient dans une situation de cessation de
paiement, ainsi que dans tous les autres cas où il en serait prévu autrement conformément aux dispositions des Pactes

5. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

6. Affectation des résultats. L'affectation des bénéfices annuels nets de la Société, leur distribution et l'ordre de priorité

dans lequel cette affectation et distribution ont lieu sont décidés conformément aux dispositions de la Loi et de tout Pacte

Sans préjudice des dispositions qui précèdent, tout décision relative à la distribution de dividendes par la Société est

considérée comme une Décision Stratégique et l'adoption d'une telle décision doit être prise conformément aux dispositions
prévues à l'article 4.6 des présents statuts.




7. Dissolution et liquidation.
7.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modification des statuts, conformément aux dispositions de l'article 4.6 des présents statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  délibération  de  l'Assemblée  Générale  décidant  de  cette  liquidation.
L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

7.2 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, le boni de liquidation est distribué au moyen de paiement d'acomptes et après le

remboursement (ou la consignation des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes de la Société.

8. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts ou par les dispositions

de tout Pacte d'Actionnaires, seront déterminées conformément à la Loi.

9. Définitions et interprétation. Administrateur de Catégorie A a la signification qui lui est donnée à l'article 3.1;
Administrateur de Catégorie B a la signification qui lui est donnée à l'article 3.1;
Assemblée Générale a la signification qui lui est donnée à l'article 4.1;
Conseil d'Administration a la signification qui lui est donnée à l'article 3.1;
Décisions Stratégiques signifie l'ensemble des décisions prises par l'Assemblée Générale, et nécessitant, afin d'être

valablement adoptées, la majorité renforcée prévue à l'article 4.6 des présents statuts;

Filiales signifie les entités, y ce compris, sans limitation, la Filiale Directe, dans lesquelles la Société détient, directement

ou indirectement, au moins la majorité des droits de vote, conformément aux dispositions de tout Pacte d'Actionnaires;

Filiale Directe signifie toute entité dans laquelle la Société détient directement une certaine proportion du capital social

et des droits de vote;

Loi a la signification qui lui est donnée à l'article 2.1;
Pactes d'Actionnaires a la signification qui lui est donnée à l'article 2.1;
Président a la signification qui lui est donnée à l'article 3.2; et
Société a la signification qui lui est donnée à l'article 1.2.

<i>Seconde résolution

Les actionnaires décident de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuel-

lement, avec plein pouvoir de substitution, afin de procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l'accomplissement
de toutes formalités liées aux présentes résolutions avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ainsi
qu'à toute publication avec le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le cas échéant, et, plus généralement, d'accomplir toutes les formalités pouvant être requises, importantes et/
ou nécessaires ou utiles en lien avec l'adoption des résolutions qui précèdent.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'Assemblée, le Président déclare la levée de la séance de l'Assemblée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
L'acte ayant été lu aux actionnaires présents ou à leurs représentants ou détenteurs de procuration, qui sont connus par

le notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, ces actionnaires, représentants ou détenteurs de procuration ont
signé ensemble avec le notaire instrumentant l'original du présent acte.

Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9810. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2016103973/231.
(160075383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Commerzbank Finance &amp; Covered Bond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 30.469.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, den 28. April 2016.

Commerzbank Finance &amp; Covered Bond S.A.
Stefan Schwickerath / Elisabeth Konz-Mikno

Référence de publication: 2016103971/12.
(160075462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Be Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 144.793.

<i>Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Sàrl Be Partners

L'an deux mil seize, le 15 avril au siège social de la société, s'est déroulé l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la sàrl dénommée Be Partners. Société constituée le 06/02/2009 par devant le notaire Martine Decker de
résidence à Hesperange dont le siège social se situe à L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons 11.

Société immatriculée au RC numéro B144.793.
Tous les associés sont présents et forment ensemble l'intégralité du capital social.
La séance est présidée par Monsieur Baert Etienne.
Madame Hamida Daouia est nommée secrétaire.

<i>Ordre du jour:

Cession des parts sociales;
Démission des gérants et nomination nouveau;


L'assemblée générale approuve à l'unanimité:
La cession de toutes les parts sociales de Monsieur Etienne Baert et Hamida Daouia à Monsieur Hermand Damien,

domicilié à Avenue des Fougères, 55 à 7100 La Louvière en Belgique.

La démission des gérants et la nomination de Monsieur Damien Hermand au poste de gérant;
La séance est levée à 12 heures.

Hermand Damien

Référence de publication: 2016103937/26.
(160076165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

BC Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.315.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

Il résulte que l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juin 2015 a décidé à l'unanimité
- de révoquer avec effet immédiat la société anonyme FIDUPLAN en tant que commissaire au compte.
- de nommer Monsieur Francis BINSFELD demeurant professionnellement à L-7740 Colmar-Berg, 30, Avenue Gordon

Smith en tant que nouveau commissaire au compte. Son mandat expire lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en 2017

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28 avril 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016103935/16.
(160075649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

BC Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 22 avril 2016.

Mr CASTEL Patrick

Référence de publication: 2016103936/12.
(160075650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

BF Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 5, route de Vin.

R.C.S. Luxembourg B 93.625.

L'an deux mille seize, le vingt et un avril.
Par-devant Nous Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BF IMMO S.A., ayant son siège social à

L-9647 Doncols, 25, Bohey, constituée suivant acte notarié du 06 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 681, du 28 juin 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît FRANCOIS, demeurant à L-5401 Ahn, 5, route du Vin.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Cyrille HURT, demeurant professionnellement à Remich.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoît FRANCOIS, prénommé.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Elargissement de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 3 des statuts de la Société.
2) Démission de Monsieur Ludovic ABRAS et Monsieur Luc THUNISSEN de leur mandat d’administrateur de la


Nomination de Monsieur Francisco Javier ORAMAS GONZALEZ et de Monsieur Guy FASBENDER, comme admi-

nistrateurs de la société jusqu’à l'assemblée générale ordinaire de la société de l'année 2021.

3) Démission de Monsieur Guy PONCELET de son mandat de commissaire aux comptes de la société.
Nomination de la société LUXREVISION S. à r. l. comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à l'assemblée

générale ordinaire de l'année 2021.

4) Transfert du siège social de la société à L-5401 Ahn, 5, route du Vin.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour être soumises en même temps aux formalités de l'enre-
gistrement. Il ressort de cette liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représentée à

L’assemblée a approuvé l'exposé de Madame la présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée

et après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’élargir l'objet social de la Société et de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner

à l'avenir la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet le conseil en tant qu’intermédiaire commercial, notamment dans le domaine de l'immo-

bilier, de la finance et de l'assurance.

Accessoirement, elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous

immeubles et meubles, et généralement faire toutes opérations immobilières. En général, la Société pourra faire toutes
opérations à caractère patrimonial, mobilier, immobilier, commercial, industriel ou financier, ainsi que toutes transactions
et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Ludovic ABRAS et Monsieur Luc THUNISSEN de leur mandat d’ad-

ministrateur de la société, qui sont révoqués de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Francisco Javier ORAMAS GONZALEZ, administrateur, demeurant à Calle

Montesineros Ausentes, 44, 03187 Los Montesinos, Alicante, (Espagne) et Monsieur Guy FASBENDER, administrateur,




demeurant à L-1421 Luxembourg, 6, rue de Dormans, comme administrateurs de la société jusqu’à l'assemblée générale
ordinaire de la société de l'année 2021.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy PONCELET de son mandat de commissaire aux comptes de la

société, qui est révoqué de son mandat.

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée LUXREVISION S.à r.l., avec siège social à L-1470

Luxembourg, 7, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B40124,
comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2021.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-5401 Ahn, 5, route du Vin et de modifier l'article 2, première phrase

des statuts comme suit:

« Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Wormeldange.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: B. FRANCOIS, C. HURT, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 avril 2016. Relation: GAC/2016/3355. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 04 mai 2016.

Référence de publication: 2016103939/74.
(160075659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Assubra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 20, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 148.497.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103910/9.
(160076035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Atlantic Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.418.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social le 2 mai 2016

1. L'Assemblée ratifie les mandats d'Administrateurs de M. Andreas KRANZ et M. Carsten SCHIRMEISEN cooptés

par le Conseil d'Administration en date du 14 mars 2016.

2. L'Assemblée nomme comme Administrateurs:
- Andreas KRANZ, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, demeurant professionnellement au 85,

Hagenholzstrasse, CH-8050 Zurich, Suisse.

- Carsten SCHIRMEISEN, Administrateur, demeurant professionnellement au 85, Hagenholzstrasse, CH-8050 Zurich,


- Pierre-Claude PERRENOUD, Administrateur, demeurant au 8, Via San Gottardo, CH-6600 Muralto-Locarno, Suisse.
- Claude WEBER, Administrateur, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Ces mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016.

3. L'assemblée reconduit Ernst &amp; Young S.A., comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration

à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31
décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016103911/25.
(160076008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Atlas Management - CIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 105.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016103912/10.
(160075347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Brussels Airport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.216,25.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 102.818.

Par résolutions signées en date du 27 avril 2016, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de M. Christopher James IRELAND de son mandat de gérant de la Société avec effet


2. nomination de M. Andrew CLAERHOUT, né le 5 juillet 1971 à Kitchener (Canada), ayant son adresse professionnelle

à 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5 (Canada), en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:


Ms. Ingrid Moinet;
Mr. Frank Przygodda;
Mr. John Bruen;
Mr. Andrew Claerhout.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2016.

Référence de publication: 2016103931/22.
(160075634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

BSP Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.959.


L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d'avril
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



Monsieur Jean-Pierre HIGUET, avocat, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960, demeurant professionnellement

à L- 1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine,

ici représenté par Madame Christine CARO, employée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 7, rue

Guillaume J. Kroll.

(la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée

“ne varietur” par la Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “BSP Corporate Services S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 7,

rue Guillaume J. Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro




191.959, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3755 du 6 décembre 2014,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000.-EUR), représenté par CENT (100)

actions d'une valeur nominale de MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (1.250,- EUR) chacune, entièrement li-

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la

Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent vingt euros (920.-

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 mai 2016. 2LAC/2016/9320. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 6 mai 2016.

Référence de publication: 2016103950/59.
(160076395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Humanscale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.498.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 29 avril 2016

1. M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Mme Catherine FREART, administrateur de sociétés, née le 25 mai 1977 à Dinant (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6.5.2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Humanscale International S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016104193/15.
(160076147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.




Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 168.586.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of April,
before Maître Danielle KOLBACH, civil law notary residing in Redange/Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting

in replacement of her prevented colleague Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy
of Luxembourg, who last named shall remain depositary of the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Couche-Tard Luxembourg, a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of USD 30,555,500 having its registered office at 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade
and Companies) under number B 168.586 (the “Company”).

There appeared

the sole shareholder of the Company, namely 9121-2738 Québec Inc., a corporation duly incorporated and validly

existing under the laws of the province of Québec, Canada, with registered office at 4204, boulevard Industriel, CDN -
H7L 0E3 Laval, Québec, Canada and registered with the Registre des Entreprises du Québec under number 1161060372
acting in its sole name and its own behalf, and also acting for and on behalf of its Luxembourg branch, namely 9121-2738
Québec Inc. - Lux Branch, with registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under
number B 196.407 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The 30,555,500 (thirty million five hundred fifty-five thousand five hundred) shares representing the whole share capital

of the Company were represented so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the Sole
Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder, acting through its proxy holder, requested the notary to enact that the agenda of the meeting is

the following:


1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of new shares of the Company with a share

premium exclusively attached thereto;

2. Subscription and payment of the newly issued shares and payment of the share premium attached thereto by way of

a contribution in cash by the sole shareholder of the Company;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the updated share

capital of the Company; and

4. Miscellaneous;
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, represented as stated here-above, the following resolutions

have been taken:

<i>First resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,440,000 (one million four hundred

forty thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 30,555,500 (thirty million five hundred fifty-
five thousand five hundred US Dollars) to USD 31,995,500 (thirty-one million nine hundred ninety-five thousand five
hundred US Dollars) by way of the issuance of 1,440,000 (one million four hundred forty thousand) new shares of the
Company with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) (the “New Shares”) subject to the payment of a global share
premium of an amount of USD 142,560,000 (one hundred forty-two million five hundred sixty thousand US Dollars)
attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable item of the balance sheet as share premium up to an
amount of USD 142,416,000 (one hundred forty-two thousand four hundred sixteen thousand US Dollars) and (ii) to the
legal reserve up to an amount of USD 144,000 (one hundred forty-four thousand) (the “Increase of Capital”).

<i>Second resolution

It was resolved to accept that all the New Shares be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash

of an amount of USD 144,000,000 (one hundred forty-four million US Dollars) (the “Contribution”).




<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned Increase of Capital up to

an amount of USD 1,440,000 (one million four hundred forty thousand US Dollars) by subscribing to the New Shares
subject to the payment of a global share premium of an amount of USD 142,560,000 (one hundred forty-two million five
hundred sixty thousand US Dollars) attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable item of the
balance sheet as share premium up to an amount of USD 142,416,000 (one hundred forty-two thousand four hundred sixteen
thousand US Dollars) and (ii) to the legal reserve up to an amount of USD 144,000 (one hundred forty-four thousand), the
whole being fully paid by the Contribution.

<i>Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Third resolution

As  a  consequence  of  the  foregoing  statements  and  resolutions  it  was  resolved  to  amend  article  6  of  the  articles  of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 31,995,500 (thirty-one million nine hundred ninety-five

thousand five hundred US Dollars) divided into 31,995,500 (thirty-one million nine hundred ninety-five thousand five
hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up, herein collectively the “Shares” and
individually as the “Share”.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of each, fully paid-up, he shareholders representing
at least seventy-five percent (75%) of the share capital.”


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-septième jour du mois d'Avril,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Couche-Tard Luxembourg, une société à responsabilité

limitée dûment constituée et existant valablement conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital
social de 30.555.500 USD, ayant son siège social au 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 188.967 (la «Société»).

A comparu

l'associé unique de la Société, nommément 9121-2738 Québec Inc., une société dûment constituée et existant valable-

ment en vertu des lois de la Province du Québec, Canada, ayant son siège social au 4204, boulevard Industriel, CDN - H7L
0E3 Laval, Québec, Canada, et immatriculée auprès du Registre des Entreprises du Québec, sous le numéro 1161060372
agissant en son nom et pour son compte et agissant aussi au nom et pour le compte de sa succursale luxembourgeoise,
nommément 9121-2738 Québec Inc. - Lux Branch, ayant son adresse au 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 196.407 (l'“Associé Unique”),

Ici représenté par M. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 30.555.500 (trente millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent) parts sociales ordinaires de représentant l'in-

tégralité du capital social de la Société, étaient représentées, de sorte que l'assemblée a pu décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.




L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'as-

semblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de nouvelles parts sociales de la Société avec une prime

d'émission exclusivement y attachée;

2. Souscription et paiement des parts sociales nouvellement émises et paiement de la prime d'émission y attachée au

moyen d'un apport en numéraire par l'associé unique de la Société;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital social de

la Société; et

4. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-avant, les résolutions

suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.440.000 USD (un million quatre cent quarante

mille Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 30.555.500 USD (trente millions cinq cent cinquante-
cinq mille cinq cent Dollars américains) à un montant de 31.995.500 USD (trente-et-un millions neuf cent quatre-vingt-
quinze mille cinq cent Dollars américains) par l'émission de 1.440.000 (un million quatre cent quarante mille) nouvelles
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) (les «Nouvelles Parts Sociales»)
moyennant le paiement d'une prime globale d'émission d'un montant de 142.560.000 USD (cent quarante-deux millions
cinq cent soixante mille Dollars américains) à allouer à (i) une réserve distribuable du bilan à titre de prime d'émission pour
un montant de 142.416.000 USD (cent quarante-deux millions quatre cent seize mille Dollars américains) et (ii) à la réserve
légale pour un montant de 144.000 USD (cent quarante-quatre mille Dollars américains) (l'«Augmentation de Capital»).

<i>Seconde résolution

Il a été décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par l'Associé Unique au moyen d'un apport

en numéraire d'un montant de 144.000.000 USD (cent quarante-quatre millions de Dollars américains) (l'«Apport»).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé  Unique,  par  l'intermédiaire  de  son  mandataire,  a  déclaré  souscrire  à  toutes  les  Nouvelles  Parts  Sociales

moyennant le paiement d'une prime globale d'émission d'un montant de 142,560,000 USD (cent quarante-deux millions
cinq cent soixante mille Dollars américains) à allouer à (i) une réserve distribuable du bilan à titre de prime d'émission pour
un montant de142.416.000 USD (cent quarante-deux millions quatre cent seize mille Dollars américains)et (ii) à la réserve
légale pour un montant de 144.000 USD (cent quarante-quatre mille Dollars américains), le tout étant entièrement payé au
moyen de l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la présentation d'un certificat de blocage des


<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de le

lire comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 31.995.500 USD (trente-et-un millions neuf cent quatre-vingt-

quinze mille cinq cent Dollars américains) divisé en 31.995.500 (trente-et-un millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille
cinq cent) parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, et sont chacune
entièrement libérées, ici collectivement les «Parts Sociales» et individuellement la «Part Sociale».

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 7.500,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante

agissant par le biais de son mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.




Signé: Max MAYER, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation GAC/2016/3433. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016103976/167.
(160075668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Cadogan C1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016103980/10.
(160075345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

CAPA-NOA participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.786.


Par jugement rendu en date du 28 avril 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société anonyme CAPA-NOA PARTICIPATIONS S.A., dont le
siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 2 février 2010.

Pour extrait conforme
Maître Claudio ORLANDO
<i>Le liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2016103983/13.
(160075283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Hakogel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.959.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 avril 2016

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Paul Haspeslagh, administrateur de sociétés, de-

meurant au 142, Zwevezeelstraat à B-8851 Aardooie-Koolskamp, de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Peter Van Opstal et de Lux Business
Management Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant
permanent Monsieur Riccardo Incani, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l' exercice 2016.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016104194/19.
(160075313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Halian, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 101.520.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of April.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.




There appeared

HALIAN LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 1 


 floor Tangent House, 16 Forbury Road Reading Berkshire, RG1 1SB, United Kingdom, and being registered

with the Company Register in England and Wales under the registration number 3207072,

represented by Mrs Cathele PICHON, employee, residing professionally in Howald,
by virtue of a proxy given under private seal on 9 March 2016.
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary and shall be attached to the

present deed to be filed at the same time.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I) The prenamed entity is the sole shareholder representing the entire share capital of HALIAN, s.à r.l., (the "Company"),

a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") having its registered office at L-1274 Howald, 23,
rue des Bruyères, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 101520, incorporated
pursuant to a deed received by Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, Grand-Duchy of Luxembourg, dated
June 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 878 of August 30, 2004; the
articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed received by Maître Gérard Lecuit, former
notary residing in Luxembourg, dated August 8, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2641 of October 23, 2013.

II) The capital of the Company is set at three hundred and seventy thousand euro (EUR 370,000.-), represented by two

thousand nine hundred sixty (2,960) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.

III) After this had been set forth, the above-named shareholder of the Company, representing the entire capital of the

Company, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolves to change the corporate object of the company.

<i>Second resolution

The sole shareholder subsequently resolves to amend Article 2 of the articles of incorporation which will henceforth

read as follows:

“ Art. 2. The object of the corporation is the commercialisation, distribution, buying and selling of any computer pro-

grams and Services.

The company may alone or in participations with other companies, for its own account or for the account of others, carry

out all types of operations, which relate directly or indirectly to the other activities.

The company may take participations in whatever form in other companies which have an identical or similar object to

its own.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.”


The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately

EUR 1,300.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille seize, le vingt-sept avril.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

HALIAN LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au 1 


 étage, Tangent House, 16 Forbury Road Reading Berkshire, RGi iSB, Royaume Uni, et

immatriculée auprès du Company Register in England and Wales sous le numéro 3207072,

représentée par Madame Cathele PICHON, employée, demeurant professionnellement à Howald,
en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé en date du 9 mars 2016.




Laquelle procuration signée 'ne varietur' par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée au présent acte aux

fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'entité précitée est l'unique associé représentant l'intégralité du capital social de HALIAN, s.à r.l. («la Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101520, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 878 du 30 août 2004; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Luxembourg, du 8 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2641 du 23 octobre 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR), représenté par deux

mille neuf cent soixante (2.960) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

III. Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital social, requiert le notaire

instrumentant d'acter les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide de modifier l'objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société décide par conséquent de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la commercialisation, la distribution, l’achat et la vente de tous programmes informa-

tiques et accessoires ainsi que la prestation de tous services informatiques.

La société peut, soit pour son propre compte, soit en participation avec d’autres sociétés pour son propre compte ou

pour le compte d’autres, exécuter tous types d’opérations en relation directe ou indirecte aux autres activités.

La société peut prendre des participations sous quelle forme que ce soit dans d’autres sociétés ayant un objet social

identique ou similaire.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de
son objet.»


Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de EUR 1.300.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le

présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande du comparant et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14040. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mai 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016104195/105.
(160075388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Heralux, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 25.868.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la société HERALUX
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016104197/11.
(160075570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Heralux, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 25.868.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 19 avril 2016

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de:
- Monsieur Pierre FRANÇOIS,
- SWISSLIFE PREVOYANCE ET SANTE dont le représentant légal est Monsieur Thierry Van ROSSUM,
dont le représentant légal est Monsieur Jean-Pierre LASSUS
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

<i>Pour la société HERALUX
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016104196/17.
(160075550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Metrolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 175.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/05/2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016104310/11.
(160075531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Milano Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.633,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2016.

Référence de publication: 2016104311/10.
(160075949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Medrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.567.

L'adresse de Mr. Habsburg-Lothringen a changé. Sa nouvelle adresse est:
12 Elgin Road, Flat 5
Dublin 4




Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016104322/13.
(160075417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Melk-Zenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 56.830.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société Melk-Zenter S.A. tenue le 19 avril 2016

<i>à 11.00 heures au siège de la société

Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 5 des statuts, de
déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de
la société à Madame Svenja ZELDER, née à Wittlich (D) le 26 août 1989 et demeurant à D-54518 Plein, Hof Holmen, qui
portera le titre de Directrice technique.

Dans toutes les affaires en relation avec l'objet social, la société sera engagée par la cosignature obligatoire de la Di-

rectrice technique, titulaire de l'autorisation d'établissement.

Angelsberg, le 19 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2016104324/19.
(160075559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Mika S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 105.569.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2016104326/10.
(160075813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Magnolia SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.219.

Le Rapport Annuel au 31 Octobre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03.05 .2016.

Jennifer Schuh.

Référence de publication: 2016104303/10.
(160075710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Margo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 178.564.

Je soussigné, Sébastien FRANCOIS, né le 4 décembre 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique, demeurant profession-

nellement au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, présente ma démission en qualité de gérant de catégorie B de
Margo S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 178564 avec effet au 2 mai 2016
à 18 heures CET.

Luxembourg, le 29 avril 2016.

Sébastien FRANCOIS.

Référence de publication: 2016104306/13.
(160075474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.




Marie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.801.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 avril 2016

L’associé unique de Marie Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sharon Callahan en tant que gérant de catégorie B;
- de nommer gérant de catégorie B suivant avec effet au 29 avril 2016 et pour une durée indéterminée
* Guido Seleski, né le 29 juin 1972 à Hillegom, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 64 Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, Luxembourg.

Luxembourg, le 29 avril 2016.

Référence de publication: 2016104307/16.
(160076046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.655.


L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 2 mai 2016 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Thomas Sonnenberg, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 15 avril 2016.
- Antonios Tzanetis, avec adresse professionnelle au 2C, rue Albert Borschette Building K2-D1, L-1246 Luxembourg,

est nommé gérant B de la Société avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016104243/15.
(160076043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 203.355.

Il est porté à la connaissance des tiers le changement de dénomination sociale de l'associé unique:
JUNICLAIR PARTICIPATIONS FAMILIALES SA 4-6 rue du Fort Rheinshelm, L-2419 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2016.


Référence de publication: 2016104233/13.
(160075888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Juniclair Placements Financiers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 203.348.

Il est porté à la connaissance des tiers le changement de dénomination sociale de l'associé unique:
JUNICLAIR PARTICIPATIONS FAMILIALES SA 4-6 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg




Fait à Luxembourg, le 2 mai 2016.


Référence de publication: 2016104234/13.
(160075890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Icamap, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 175.101,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 184.448.

Les comptes annuels pour la période du 1 


 octobre 2014 au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016104215/11.
(160075809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

ICAMAP Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 180.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016104216/10.
(160076082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

LSF 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 205.627.


In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796,

hereby represented by Mrs. Alexandra FUENTES, employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 April 2016.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to draw up as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Company)

which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (the Laws), and in
particular the law dated 10 August 1916 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the
present articles (the Articles of Association).

Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition,

holding and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any




form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or deve-
lopment of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any form
of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop and/or
dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realize them by way of sale,
transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsidiaries,
affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the development
of, its corporate purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "LSF 16 S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Lu-


It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single

shareholder, or in case of plurality, of an extraordinary general meeting of its shareholders.

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the sole manager or, in

case of plurality, the Board of Managers of the Company.

The Company may establish other offices and/or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of sole manager or, in case of plurality, the Board of Managers.

Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euro), represented by 100 (one hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in any form whatsoever including but not limited to dividend payments or reimbursement
or to allocate funds to the legal reserve.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked in

a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will only be available (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption, reim-
bursement or otherwise, to the holder(s) of the shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective
contribution(s), (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha(s/ve) paid the
Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (iii) to offset any net realised losses or (iv) to be allocated
to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased or reduced at any time by a decision of the single

shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment of
these Articles of Association.

Art. 8. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence and entitles to one vote at the general meetings of shareholders, as the case may be.

As far as the Company is concerned, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised in accordance with Article 189 of

the Companies Act. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders of the Company.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders, does not put the Company into




Art. 10. Board of Managers.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder(s).
The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may be, of
the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their number and
the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without

cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the case

may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality of
managers, of the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.

Art. 12. Delegation of Powers. The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the

sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the sole manager, or in case of

plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or

such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.

Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting beforehand. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The Board
of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing which resolutions

will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened
and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager, with a majority signed in Luxembourg. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. Responsibilities. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter assumes all

powers conferred by Laws to the general meeting of shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

Resolutions whose purpose is to amend the Articles of Association of the Company may only be adopted by a majority

of shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board
of Managers or, as the case may be, the sole manager to the shareholders.

Art. 16. Financial Year.  The  Company's  financial  year  starts  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 17. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, with reference to thirty-first December, the

Company's accounts are closed and are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of




Managers, in accordance with the Laws, who prepares, among others, an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders

for approval.

Art. 18. Appropriation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the annual
net profits of the Company is allocated to a statutory reserve required by law. Such allocation will cease to be required as
soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's subscribed share capital.

Subject to the following, the single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to
a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole manager or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholder(s). The sole manager
or, as the case may be, the Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in these Articles of Association,
unless otherwise provided by Laws.

At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders who shall determine
their powers and remuneration.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Laws, and in particular the Companies Act, for all

matters for which no specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Subscription and Payment

All the 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Capital

Investments S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,400.- (one thousand four hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions.

1. The number of managers is set at three.
2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time.
- Mr. Patrick Steinhauser, legal counsel, born on 21 April 1975 in Baden-Baden, Germany, whose professional address

is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Philippe Detournay, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address is at

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe Jusseau, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address is at

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office is established at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us, the

notary, the present original deed.




Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quinze avril,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 avril 2016.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

«  Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) qui sera régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives (les Lois), et notamment celle du 10 août 1916 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1916) ainsi que les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la consti-

tution, l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles

d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, pour acquérir, investir dans et/ou vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l'acquisition, le développement et/
ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour acquérir par tout moyen,
établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle
origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties et/ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations et/ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société, nantir, céder, grever de charges
ou créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou assistance, sous n’importe
quelle forme, à ses filiales, sociétés affiliées et tierces parties.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n’étant pas limité à des opérations

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSF 16 S.à r.l.»

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou en cas de

pluralité, de l’assemblée générale des associés de la Société.

Il peut être transféré dans la commune de Bertrange par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de

Gérance de la Société.

La Société peut établir d’autres bureaux et/ou succursales à la fois dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d’émission

payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à/aux (l’) associé(s), de quelque manière que ce soit, incluant mais n’étant pas
limité à des paiements de dividendes ou remboursement ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu’apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales sera

inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une résolution
de l’assemblée générale de(s) (l’) associé(s). La Contribution au Capital sera uniquement disponible (i) pour des distribu-
tions,  soit  sous  forme  de  dividendes,  soit  sous  forme  de  rachat  de  parts  sociales,  remboursement  ou  autrement,  au(x)




détenteur(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions
respectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d’émettre des parts sociales au(x) détenteur(s) des parts sociales
qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions respectives, (iii) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit suivant

une décision de l'associé unique ou le cas échéant par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité requises par ces Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société et donne droit à une voix dans les assemblées générales d’associés, le
cas échéant.

A l'égard de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé conformément à l’article 189 de la Loi de 1916. Cette

autorisation n'est pas requise en cas de transfert de parts sociales à des associés de la Société.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé

unique, ou le cas échéant d'un des associés, n’entrainent pas la mise en liquidation de la Société.

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils

formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou les
gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l’associé unique, ou le cas échéant de l'assemblée générale
des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre et la durée
de leur mandat.

L’associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier

d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des membres
du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’associé unique, ou le cas échéant, à

l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de

Art. 11. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant quelconque.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. L'associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée des associés ou le gérant unique ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un
ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxembourg

ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil de Gérance peut de temps à autres déterminer.

Des notifications écrites de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour auparavant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant

comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confirmation écrite.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du conseil est présente
ou représentée au conseil de gérance.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par écrit,

lesquelles décisions seront régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de Gérance
dûment convoquée et tenue. De telles décisions résulteront d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions
et signés par tous les membres du Conseil de Gérance sans exception, avec une majorité signée à Luxembourg. La date de
telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature.




Art. 14. Responsabilités. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, l'associé unique exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un associé peut agir à toute assemble des associés en nommant par écrit, par fax ou par e-mail en qualité de mandataire

une autre personne qui n’a pas besoin d’être associé.

Les résolutions dont l’objet est de modifier les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1916.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le gérant unique
aux associés. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.

Art. 16. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque


Art. 17. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés

et dressés, suivant le cas, par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, conformément aux Lois, qui, entre autres, dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sous conditions de ce qui suit, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Il peut/Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividende à l’associé/aux associés.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou, le

cas échéant, le Conseil de Gérance peut/peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes à ou aux associé(s).
Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement de tels

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par les Statuts, sauf
dispositions contraires des Lois.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui fixera/ont ses/leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions

des Lois et en particulier la Loi de 1916.».

<i>Souscription et libération

L’ensemble des 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire par Lone

Star Capital Investments S.à r.l., précitée, de sorte que la somme d'EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.400,- (mille quatre cents euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes.




1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance, pour une durée indéterminée.
- M. Patrick Steinhauser, juriste, né à Baden-Baden, Allemagne, le 21 avril 1975 dont l’adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Philippe Detournay, directeur de société, né à Hal, Belgique, le 9 avril 1966 dont l’adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Philippe Jusseau, comptable, né à Strasbourg, France, le 16 septembre 1979 dont l’adresse professionnelle est au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8366. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098382/379.
(160068859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Go Swindon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 196.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100392/9.
(160071064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

IPC Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 173a, rue du Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.471.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100449/9.
(160071313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

LIB Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.507.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100483/9.
(160071338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.




PIRUM s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 205.768.


L'an deux mille seize, le vingt avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


1.- Monsieur Jorge SIMOES, commerçant, né à Mortagua (Portugal) le 11 décembre 1973, demeurant à L-5450 Stadt-

bredimus, 6, rue Pierre Risch.

2.- Monsieur Patrick DA SILVA FERNANDES, indépendant, né à Luxembourg le 28 août 1977, demeurant à L-5451

Stadtbredimus, 29, rue Dicks.

3.- Monsieur Luis PEREIRA GONCALVES, graphiste, né à Cantanhede (Portugal) le 10 août 1979, demeurant à L-6713

Grevenmacher, 3, rue des Bateliers.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre


Art. 1 


 .  La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "PIRUM s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Stadtbredimus; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités et services commerciaux.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes les opérations commerciales

financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.




Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la


Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts


Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jorge SIMOES, préqualifié, quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Patrick DA SILVA FERNANDES, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Luis PEREIRA GONCALVES, préqualifié, quarante-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en:
a) une bibliothèque en merisier avec 4 portes en verre;
b) un bureau anglais en acajou avec cuir véritable;
c) un PC MB PRO 13.3 RETINA (référence 2,7 GHz Dual-Core Intel Core i5 Turbo Boost bis zu 3,1 GHz 16 GB 1866

MHz LPDDR3 Arbeitsspeicher 256 GB PCle-basierter Flash-Speicher Intel Iris Graphics 6100 K003S4).

Preuve que Messieurs Jorge SIMOES, Patrick DA SILVA FERNANDES et Luis PEREIRA GONCALVES sont pro-

priétaires desdits biens a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d’une copie de la facture d’achat numéro
EUR-F-2016.0164 y relative datée du 30 mars 2016, laquelle copie, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants
et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.





Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Luis PEREIRA GONCALVES, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indé-


2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

3) Le siège social est fixé à L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentifs  les  comparants  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13215. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016102470/135.

(160073125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Colors Republic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 40, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 182.976.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016103998/9.

(160076097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Concept Beauté Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 81.075.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016104000/9.

(160075450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Assubra S. à r.l.

Atlantic Ré

Atlas Management - CIA S.A.

BC Properties

BC Properties

Be Partners S.à r.l.

BF Immo

Brussels Airport Investments S.à r.l.

BSP Corporate Services S.A.

Cadogan C1 S. à r. l.

CAPA-NOA participations S.A.

Colors Republic S.A.

Commerzbank Finance &amp; Covered Bond S.A.

Compagnie Hôtelière du Brésil S.A.

Concept Beauté Coiffure S.à r.l.

Couche-Tard Luxembourg

EnaLux A.G.

Go Swindon Investment S.à r.l.

Groupe Olidef S.A.

Hakogel S.A.

Halian, s.à r.l.



Humanscale International S.à r.l.

Hydro Taillandier-Wester S.à r.l.


ICAMAP Advisory S.à r.l.

Ice Midco Limited S.A.

Imalco Holdings S.à r.l.

IPC Group S.A.

Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l.

Juniclair Placements Financiers S.à r.l.

Kinove Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

LIB Holdings S.A.

LSF 16 S.à r.l.

Magnolia SICAV SIF

Margo S.à r.l.

Marie S.à r.l.

Medrom S.A.

Melk-Zenter S.A.

Metrolux S.A.

Mika S.à.r.l.

Milano Holdings S.à r.l.

Odrivo Sàrl

PIRUM s.à r.l.

White Luxembourg

Wow TopCo SCA